美国 美国
证券交易委员会
华盛顿,哥伦比亚特区20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ,过渡期从_
佣金 文档号:001-37523
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
北礼拜堂山路4100号200 莱希,犹他州 | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(801)756-2600
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☑否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☑ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☑
截至2022年5月9日,已发行登记人A类普通股82,645,676股,每股面值0.0001美元;登记人B类普通股448,279股,每股面值0.0001美元。
紫色 创新公司
表格10-Q季度报告
目录表
页面 | ||||
第一部分。 | 财务信息 | 1 | ||
第 项1. | 财务报表(未经审计): | 1 | ||
简明综合资产负债表 | 1 | |||
简明综合业务报表 | 2 | |||
股东权益简明合并报表 | 3 | |||
现金流量表简明合并报表 | 4 | |||
简明合并财务报表附注 | 5 | |||
第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 | ||
第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | ||
第 项。 | 控制和程序 | 37 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 39 | ||
第 项1. | 法律诉讼 | 39 | ||
第 1a项。 | 风险因素 | 39 | ||
第 项6. | 陈列品 | 40 | ||
签名 | 41 |
本季度报告中的Form 10-Q中提到的“美元”和“$”指的是美元。 美元。
我们拥有多个在美国专利商标局注册的商标,包括EquaPresure®、WonderGel®和 EquaGel®(用于坐垫),以及Purple®、No压力®、超弹性聚合物®、 Somnigel®和Gel Matrix®(用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品,包括 床垫、座垫、床单、床垫粉底等)。其他注册商标包括紫色网格®、紫色床垫®、紫色混合®和紫色混合高级®。我们的紫色、无压力和超弹性聚合物商标也已在美国和国际上为其他类别的商品申请注册,并正在等待申请。其中包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、英国、日本和韩国等多个外国司法管辖区。某些国际商标申请以前由我们的创始人拥有的实体EdiZONE,LLC持有,并已 授权给Purple LLC,我们已采取必要步骤,在注册后将这些商标分配给Purple LLC。
我们 还拥有多个普通法商标,包括Harmony™、紫色和谐枕头™、和谐枕头™、 Purple+™、Purple Plus™、Find Comfort™、Dreams on Dreams™、重新发明 睡眠™、重新发明Comfort™、Gelflex™、Ascent™、Purple Ascent™、 Comfort重新发明的™、SoftStretch™、紫色PowerBase™、紫色Powerbase Premier™、 Purple Powerbase Plus™、紫色手套™、Eidertech™、床垫MAX、WonderGel Origal#20#、WonderGel Extreme#en21、DoubleGenel#22#、DoubleGel Plus#23、#en23 DoubleGel Ultra™,Roll n‘Go™,Fold N’Go™,Purple Bed™, Purple Top™,紫色枕头™,便携式紫色™,Everywhere Purple™, Simple Purple™,Lite Purple™,Royal Purple™,Double Purple™,深层 紫色™,终极紫色™,紫色Back™,EquaGel Straight Comfort™, EquaGel General™,EquaGel Protector™,以及EquaGel Addiable™。
许多普通法商标在美国专利商标局和其他国际司法管辖区等待注册。仅为方便起见,我们在本季度报告中提及我们的商标时不使用™或®符号,但此类引用 并不表示我们不会根据适用法律最大程度地维护我们的商标权利。
i
第 部分:财务信息
项目 1.财务报表
紫色 创新公司
压缩的 合并资产负债表
(未经审计的 -以千为单位,面值除外)
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计销售退货 | ||||||||
应计补偿 | ||||||||
客户预付款 | ||||||||
应计销售税 | ||||||||
应计回扣和津贴 | ||||||||
经营租赁债务--本期部分 | ||||||||
认股权证负债 | — | |||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
债务,扣除当前部分的净额 | ||||||||
经营性租赁债务,扣除当期部分 | ||||||||
认股权证负债 | — | |||||||
应收税金协议负债,扣除当期部分 | ||||||||
其他长期负债,扣除流动部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
A类普通股;$ | ||||||||
B类普通股;$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
紫色 创新公司
精简的 合并业务报表
(未经审计的 -以千计,每股金额除外)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
市场营销和销售 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
研发 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||
应收税金协议收益 | — | |||||||
公允价值变动-认股权证负债 | ||||||||
其他收入合计,净额 | ||||||||
所得税前净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税优惠(费用) | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
可归因于紫色创新公司的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
每股净收益(亏损): | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
紫色 创新公司
精简 股东权益合并报表
(未经审计的 -以千计)
A类 A | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 资本 | 赤字 | 权益 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
授予 个限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在二次发行时发行股票 ,扣除成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应计分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
影响NCI的交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
A类 A | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 资本 | 赤字 | 权益 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
换股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
税金 应收协议债务 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
递延的 所得税 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
应计分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
InnoHold 赔偿金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
影响NCI的交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
紫色 创新公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计的 -以千计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
非现金利息 | ||||||||
公允价值变动-认股权证负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收税金协议收益 | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计销售退货 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计补偿 | ( | ) | ||||||
客户预付款 | ( | ) | ||||||
应计回扣和津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应计负债 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
定期贷款付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
循环信贷额度付款 | ( | ) | ||||||
支付债务发行成本 | ( | ) | ||||||
二次发行股票所得款项 | ||||||||
支付二次发行股票的费用 | ( | ) | ||||||
InnoHold赔偿付款的收益 | ||||||||
应收税金协议付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
分发给成员 | ( | ) | ||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物,年初 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
期内支付的利息,扣除资本化金额后的现金 | $ | $ | ||||||
在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动补充日程表: | ||||||||
应付账款中包括的财产和设备 | $ | $ | ||||||
非现金租赁改进 | $ | $ | ||||||
应计税额分配 | $ | $ | ||||||
应收税金协议负债 | $ | $ | ||||||
递延所得税 | $ | $ | ||||||
行使认股权证法律责任 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
紫色 创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 组织
该公司的使命是通过提供创新的更好的睡眠解决方案来改善我们消费者的生活。
紫色 创新公司及其子公司(“公司”或“紫色公司”)是一个以舒适感产品创新和高级产品为基础的数字本土垂直品牌 。该公司设计和制造各种创新的、品牌的和优质的舒适产品,包括床垫、枕头、坐垫、底座、床单和其他产品。该公司通过其电子商务在线渠道、零售实体批发合作伙伴、紫色零售陈列室和第三方在线零售商来营销和销售其产品。
该公司于2015年5月19日在特拉华州注册成立,是一家特殊目的收购公司,名称为Global Partnership Acquisition Corp(“GPAC”)。2018年2月2日,本公司完成了一项类似反向资本重组的交易(“业务合并”),据此,本公司收购了Purple Innovation,LLC(“Purple LLC”)的部分股权。业务合并结束时,公司成为Purple LLC的唯一管理成员,GPAC更名为Purple Innovation,Inc.。
作为Purple LLC的唯一管理成员,Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责所有运营和行政决策以及对Purple LLC日常业务的控制,而无需任何其他成员的批准。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
简明合并财务报表包括Purple Inc.及其受控子公司Purple LLC的账目。公司间的所有余额和交易均已在合并中注销。截至2022年3月31日,Purple Inc.持有Purple LLC约99%的普通股单位,Purple LLC B类单位持有人持有Purple LLC约1%的普通股。
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定 编制,并反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略 。因此,这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表及附注一并阅读。未经审核简明综合财务报表按与经审核综合财务报表相同的基准编制 ,管理层认为该等财务报表反映为公平呈报本公司财务业绩所需的所有调整(所有该等调整均被视为正常经常性性质)。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的财政年度或任何其他过渡期或未来一年的预期结果。
可变 利息主体
紫色 有限责任公司是一家可变利息实体。本公司确定自己是Purple LLC的主要受益人,因为它是唯一的管理成员,有权指导对Purple LLC的经济业绩最重要的活动,并有义务 承担损失并获得潜在的重大利益。截至2022年3月31日,Purple Inc.在Purple LLC中拥有约99%的经济权益,并将Purple LLC的100%资产、负债和经营业绩整合在本文所载的未经审计的简明综合财务报表中。截至2022年3月31日,Purple LLC B类单位(“B类单位”)的持有人持有Purple LLC约1%的经济权益。进一步讨论见附注15--股东权益。
5
紫色 Innovation,Inc. 精简合并财务报表附注 (未经审计)
使用预估的
根据公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求本公司制定会计政策,作出影响已报告资产和负债额的估计和判断,并披露截至未经审计简明综合财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用金额。本公司根据过往经验及各种其他认为合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。公司定期作出重大估计和假设,包括但不限于影响收入确认的估计、应收账款和坏账准备、存货估值、销售退货、保修退货、认股权证负债、基于股票的补偿、或有损失的确认和计量、当期和递延所得税的估计、递延收入 税收估值免税额以及与本公司与InnoHold,LLC(“InnoHold”)的应收税金协议相关的金额。 预测未来事件本质上是一项不精确的活动,因此需要使用判断。实际结果可能与这些估计值大不相同。
重组费用
2022年2月,由于需求低于预期,劳动力和管理费用上升,对我们2021年第四季度的运营业绩产生了不利影响
并持续到2022年第一季度,公司完成了员工重组,以提高效率
并重新调整公司的成本结构,以关注当前核心业务的收益质量。由于重组和重组,公司减少了员工人数,并产生了#美元的遣散费。
最近 会计声明
参考 费率改革
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(专题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”),通过允许 在将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易时,允许 某些权宜之计和例外,为减轻参考汇率改革的会计负担提供了指导。ASU 2020-04的规定仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率或因参考利率改革而预计将停止的另一参考利率的交易。本标准目前有效,在采用后,可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改,届时预计将完成参考汇率替换活动 。公司计划应用此更新中的指导,以说明因使用的参考汇率更改而导致的任何合同修改。本公司预计本指引不会对其简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。本公司定期贷款及循环信贷额度的利率以伦敦银行同业拆息为基准。于2022年2月,本公司对2020年信贷协议作出修订 ,将参考利率由LIBOR改为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。更改SOFR 对本公司的简明综合财务报表并无任何影响-有关2020年信贷协议修订的讨论,请参阅附注10-债务 。
6
紫色 Innovation,Inc. 精简合并财务报表附注 (未经审计)
信用损失计量
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失》(专题326):《金融工具信贷损失计量》(《ASU 2016-13》),财务会计准则委员会通过发布额外的相关ASU进一步更新和澄清了这一准则。 本指导意见取代了现有的已发生损失减值指导,并为基于预期信贷损失按摊销成本入账的金融资产建立了单一的拨备框架。对预期信贷损失的估计需要纳入历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。这些更新适用于上市公司,不包括较小的报告公司(“SRC”),适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括其中的中期。 本标准适用于2022年12月15日之后的年度期间,包括其中的中期。 本标准适用于本公司2023年1月1日开始的中期和年度财务期间。本标准将采用修改后的回溯法。本公司目前正在评估该准则对其应收账款、现金和现金等价物以及按摊销成本计量的任何其他金融资产的影响,预计采用该准则不会对其合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
3. 二次产品
2022年3月,公司
完成了
4. 公允价值计量
公司使用公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。公允价值是指在计量日期 在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格,本质上是基于资产或负债的最高和最佳使用情况的退出价格。公允价值层次结构的级别为:
第1级--相同资产或负债的活跃市场报价;
级别 2-重要的其他可观察到的输入(即活跃市场中类似项目的报价,非活跃市场中相同或类似项目的报价,可观察到的报价以外的投入,如利率和收益率曲线,以及市场证实的投入);以及
第 3级--无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本没有,这要求报告单位制定自己的假设。
7
紫色 Innovation,Inc. 精简合并财务报表附注 (未经审计)
公允价值计量在既定的三级体系内的分类是基于对计量重要的最低投入水平。金融工具虽然未按公允价值按经常性原则入账,但包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及公司债务。由于该等账目的短期性质,现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支的账面值接近公允价值。本公司债务工具的公允价值根据债务安排的合同条款和基于市场的预期估计为面值。
保荐人认股权证负债(详情请参阅附注11-认股权证负债)为3级工具,并使用内部 模型使用某些重大不可观察的输入估计公允价值,这需要厘定相关的输入及假设。 因此,这些不可观察的输入的变动可能对公允价值产生重大影响。这些输入包括无风险利率、预期平均寿命、预期股息收益率和预期波动率。根据无风险利率和预期股息收益率的增加(减少),这些3级负债的价值通常会减少(增加) 。相反,如果预期平均寿命或预期波动率增加 (减少),这些3级负债的公允价值通常会增加(减少)。
下表介绍了本公司按公允价值经常性计量的负债信息,并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
(单位:千) | 水平 | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
保荐人认股权证 | 3 | $ | $ |
下表汇总了公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的3级负债活动总额:
(单位:千) | 赞助商 认股权证 | |||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
行使认股权证的公允价值 | ||||
估值投入的变化(1) | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
行使认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
估值投入的变化(1) | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的公允价值 | $ |
(1) |
5. 与客户签订合同的收入
公司通过电子商务在线渠道、零售实体批发合作伙伴、紫色零售展厅和第三方在线零售商来营销和销售其产品。收入在公司履行其业绩义务时确认。根据合同的运输条款,这些履约义务通常与向客户交付产品有关。
8
紫色 Innovation,Inc. 精简合并财务报表附注 (未经审计)
分类收入
该公司将收入分为两个销售类别:直接面向消费者(DTC)和批发。DTC类别包括直接向在线和通过我们的联系中心购买的消费者销售的电子商务渠道,以及直接向在展厅购买的消费者直接销售的紫色零售陈列室渠道。批发类别包括向我们的零售实体批发合作伙伴销售的所有产品,消费者在其零售地点或通过其在线渠道进行购买。该公司将产品分为两大类:睡眠产品和其他产品。 睡眠产品包括床垫、平台、可调底座、床垫保护器、枕头和床单。其他产品包括坐垫 和各种其他产品。
下表显示了公司按销售类别和产品类型分列的净收入(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
销售类别 | 2022 | 2021 | ||||||
直接面向消费者 | $ | $ | ||||||
批发 | ||||||||
收入,净额 | $ | $ |
截至三个月 3月31日, | ||||||||
产品类型 | 2022 | 2021 | ||||||
睡眠产品 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
收入,净额 | $ | $ |
合同余额
通过电子商务在线渠道、第三方在线零售商、紫色零售展厅和联系中心销售产品的付款 在发货前在销售点收取。收到的未发货产品金额记录为客户预付款。 截至2022年3月31日和2021年12月31日,客户预付款总额分别为490万美元和1,090万美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司确认了分别于2021年12月31日和2020年12月31日在客户预付款中递延的所有收入。
6.库存,净额
库存, 净额包括以下内容(以千计):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
成品 件 | ||||||||
库存 陈旧储备 | ( |
) | ( |
) | ||||
库存, 净额 | $ | $ |
9
紫色 Innovation,Inc. 精简合并财务报表附注 (未经审计)
7.财产和设备,净额
财产和设备净额 由以下部分组成(以千计):
3月31日 | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
装备 | $ | $ | ||||||
正在研制中的设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
总资产和设备 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
在建设备 反映的设备主要与床垫制造有关,该设备正在建造中,在2022年3月31日或2021年12月31日尚未投入使用。在截至2022年3月31日的三个月内,主要基建项目积极施工期间的借款利息总计为20万美元。在截至2021年3月31日的三个月内没有利息资本化。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中,折旧支出分别为360万美元和150万美元。
8. 租约
本公司根据不可撤销的经营租赁租赁其制造和分销设施、公司办公室、紫色零售陈列室和某些设备,
不同的到期日至2036年。该公司的办公室和制造租赁规定的初始租赁条款最高可达
下表介绍了该公司的租赁成本(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
运营中 | $ | $ | ||||||
变量 | ||||||||
短期 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
10
紫色 Innovation,Inc. 精简合并财务报表附注 (未经审计)
下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年度总额与截至2022年3月31日的简明综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对(以千计):
2022年(不包括截至2022年3月31日的三个月)(1) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
经营租赁支付总额 | ||||
较少--相当于利息的租赁付款 | ( | ) | ||
经营租赁付款现值 | $ |
(1) |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,经营租赁的加权平均剩余期限为
下表提供了与本公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的简明综合现金流量表相关的补充信息:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
为列入经营租赁负债现值的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
9. 其他流动负债
其他 流动负债包括以下内容(以千计):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
保修应计--本期部分 | $ | $ | ||||||
保险融资 | $ | |||||||
长期债务,扣除未摊销发行成本--本期部分 | ||||||||
应收税金协议负债--本期部分 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流动负债总额 | $ | $ |
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紫色 Innovation,Inc. 精简合并财务报表附注 (未经审计)
10. 债务
债务 包括以下内容(以千为单位):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
定期贷款 | $ | $ | ||||||
循环信贷额度 | ||||||||
减去:未摊销发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务总额 | ||||||||
减去:债务的当前部分,扣除未摊销发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务,净额 | $ | $ |
定期贷款和循环信用额度
于2020年9月3日,Purple LLC与KeyBank National Association及多家金融机构达成融资安排(“2020信贷协议”)。2020年信贷协议规定了4,500万美元的定期贷款和5,500万美元的循环信贷额度。定期贷款将按照五年摊销时间表偿还,并可在任何时候全部或部分预付,无需支付溢价或罚款,但须偿还某些费用。循环信贷安排的期限为五年 ,并带有与定期债务相同的利息拨备。承诺费应根据适用于 未使用的循环承付款总额的适用保证金按季度支付。3.50%的初始借款利率是基于LIBOR加3.00%。
根据Purple LLC、KeyBank和本公司之间的质押和担保协议(“担保协议”),2020年信贷 协议以Purple LLC和本公司资产的完善的优先担保权益作为担保,包括所有知识产权的担保 权益。此外,本公司同意无条件担保Purple LLC在2020年信贷协议项下的所有债务及负债。担保协议包含一项质押,作为公司对Purple LLC的所有所有权权益的担保。2020年信贷协议还规定了标准违约事件,如不付款 和未能履行或遵守契诺,并包含使贷款人受益的标准赔偿。
2020信贷协议包括Purple LLC和本公司的陈述、担保和某些契诺。虽然根据2020年信贷协议,任何款项均未清偿,但Purple LLC须遵守若干肯定及否定契约,包括有关处置财产、投资、成立或收购附属公司、业务合并或收购、产生额外债务及与联属公司的交易的契约 ,以及其他惯常契约,但若干例外情况除外。具体地说, Purple LLC须(I)遵守年度资本开支限额,该限额可根据本公司达到2020年信贷协议所规定的若干净杠杆率门槛而调整,(Ii)不得产生不超过若干数额的额外债务,但须受2020年信贷协议所载的有限例外情况所规限,及(Iii)于若干计量日期维持最低综合净杠杆率及固定费用 承保比率门槛(定义见2020信贷协议)。紫色有限责任公司还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或支付,但有限的例外情况除外。如果本公司或Purple LLC未能履行其在该等及其他契诺下的责任,或发生任何违约事件,则可终止2020年信贷协议项下的循环贷款承诺,而任何未偿还借款连同应计利息可立即宣布为到期及应付。
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紫色 Innovation,Inc. 精简合并财务报表附注 (未经审计)
本公司截至2021年12月31日止年度的经营及财务业绩未能满足2020年信贷协议所要求的财务及业绩契约。2022年2月28日,在契诺合规认证日期之前,本公司 签订了2020年信贷协议的第一次修订,以避免违反这些契约和潜在的违约。这项修订 包含契约豁免期,因此不会在截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的财年 季度测试净杠杆率和固定费用覆盖率。修正案中的其他修改包括修订杠杆率和固定费用覆盖范围定义和门槛,增加最低流动性要求,如果现金超过2,500万美元,则强制预付循环贷款 ,新的每周和每月报告要求,对资本支出金额的限制,增加开设更多展厅的租赁产生测试,以及在契约 修订期内增加负面契约,该修改期将延长至2023年,直到满足某些条件。此外,2020年信贷协议下任何未偿还借款的利率 由伦敦银行同业拆息下限0.5%加适用保证金(历史上为3.0%)改为SOFR初始利率 下限0.5%加4.75%,只要达到适用流动资金门槛,总利率为5.25%。如果 未满足,则利率为SOFR,下限为0.5%加9.00%。一旦综合杠杆率低于3.00至1.00, 利率将以SOFR为基础,下限为0.5%,外加3.00%至3.75%的保证金,具体取决于综合杠杆率。
根据2020年信贷协议的第一次修订,本公司产生了80万美元的费用和开支,这些费用和支出在简明综合资产负债表中记为债务 发行成本,并就定期贷款支付了250万美元,以支付2022年到期的四个季度 本金。本公司根据ASC 470 -债务将这一修订记为对现有债务的修改。
2022年3月23日,本公司对2020年信贷协议进行了第二次修订。此项修订修订了2020年Credit 协议,允许Coliseum Capital Management,LLC(“CCM”)及其投资关联公司收购本公司所有股权的合计投票权 的35%或以上,有权投票选举本公司董事会成员 而不构成违约事件。CCM被视为本公司的关联方,因为 董事会成员Adam Gray担任CCM的管理合伙人。有关进一步讨论,请参阅附注14-关联方交易—Coliseum 资本管理有限责任公司。
根据2020年信贷协议第二修正案
,本公司产生的费用和支出为#美元。
2021年11月,公司
签署了一项$
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紫色 Innovation,Inc. 精简合并财务报表附注 (未经审计)
截至2022年和2021年3月31日的三个月,2020年信贷协议下的利息支出总额分别为110万美元和60万美元。
11. 担保责任
公司根据与首次公开招股同时进行的私募发行了1,280万股保荐权证。 每份认股权证使登记持有人有权按每股5.75美元(每股全股11.50美元)的价格购买公司A类普通股的一半,并可根据认股权证协议的条款进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能就A类普通股的全部股份行使其认股权证。 在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。该等认股权证的有效期为五年,自业务合并完成后30天的2018年3月2日起计,于2023年2月2日或之前于赎回或清盘时届满。这些保荐权证包含某些不符合股权分类标准的条款,因此必须将 记为负债。该等认股权证的负债于业务合并日期按公允价值入账 ,其后于每个报告日期或行使日期按公允价值重新计量,公允价值变动计入收益。
在截至2021年3月31日的三个月内,
公司使用布莱克·斯科尔斯模型确定保荐权证的公允价值,其假设如下:
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
普通股在计量日的交易价格 | $ | $ | ||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
风险 免息 | % | % | ||||||
保修期 年限 | ||||||||
预期波动 | % | % | ||||||
预期股息收益率 |
于截至2022年及2021年3月31日止三个月内,本公司于其简明综合营运报表中分别确认390万美元及910万美元的收益,该等收益与保荐人认股权证在各自期间内行使的或于各自期间结束时尚未行使的保荐权证公允价值减少有关。
12. 其他长期负债
其他 长期负债包括以下各项(以千计):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
保修 应计 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去 -保修应计的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 长期负债,扣除当期部分 | $ | $ |
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紫色 Innovation,Inc. 精简合并财务报表附注 (未经审计)
13. Commitments and Contingencies
保证责任
该公司为其销售的大多数产品提供有限的 保修。预计保修成本在销售时支出并计入收入成本 ,基于产品测试结果、行业和历史趋势以及产生的保修索赔率,并根据任何当前或预期趋势进行适当调整。实际保修索赔成本可能与这些估计值不同。公司定期通过更新实际趋势和预计索赔成本的索赔率来评估和调整应计保修索赔的估计。 本公司将一年后预计支付的预计保修成本归类为长期责任。
该公司有以下 保修责任活动(以千为单位):
截至三个月 三月三十一日, | |||||||||
2022 | 2021 | ||||||||
期初余额 | $ | $ | |||||||
从本期销售费用中扣除的附加费用 | |||||||||
从本期索赔准备金中扣除 | ( |
) | ( |
) | |||||
期末余额 | $ | $ |
必需的 个成员分发
在企业合并之前,根据当时适用的第一次修订和重新签署的有限责任公司协议(“第一紫色有限责任公司协议”),
紫色有限责任公司必须向其成员分配相当于
订阅 协议和优先购买权
于2018年2月,就业务合并事宜,本公司与Coliseum Capital Partners(“CCP”)及Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)订立认购协议,据此,CCP及Blackwell 同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买合共400万股A类股 (“Coliseum Private Placement”)。关于Coliseum定向增发,保荐人(I)向CCP和Blackwell转让了总计130万股A类普通股,以及(Ii)向CCP、Blackwell和Coliseum共同投资债务基金转让了总计330万股认股权证 ,以购买160万股A类普通股。认购协议为CCP和Blackwell提供了有关未来出售本公司证券的优先购买权。 它还为他们提供了关于本公司某些债务和优先股权融资的优先购买权。公司还与CCP、Blackwell和CDF签订了登记权协议,规定在Coliseum Private Placement中向CCP和Blackwell发行并转让的A类普通股 股份,以及CCP、Blackwell和CDF收到的认股权证所对应的A类普通股股份。本公司已就该等证券提交注册声明。
证券持有人的权利
于业务合并日期,可行使A类普通股的若干认股权证持有人(包括CCP、Blackwell及CDF)根据本公司的若干登记权协议享有登记权 。于2018年3月,本公司提交了一份登记声明,登记此等认股权证(及可于行使认股权证时发行的任何A类普通股股份)、 及若干未登记的A类普通股股份。注册声明于2018年4月3日宣布生效。根据本公司与CCP、Blackwell及CDF(“Coliseum Investors”)于2018年2月2日订立的注册权协议,Coliseum投资者有权就其持有的若干认股权证及A类普通股提出最多三次的书面要求,包括包销发售。在竞技场投资者包销发售该等认股权证及A类普通股时,本公司将支付承销折扣及佣金及竞技场投资者所产生的若干开支。
2021年5月21日,体育馆投资者以每股30.00美元的价格进行了二次发行,出售了730万股A类普通股。本公司并未收到任何二次发售所得款项。本公司因二次发售而产生的承销折扣、佣金及其他 相关成本合共790万美元,并于2021年5月计入一般及行政开支 。
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紫色 有限责任公司B类单位交换权
于2018年2月2日,就业务合并的结束,本公司与Purple LLC及InnoHold及成为其中一方的B类单位持有人订立交换协议(“交换协议”),规定由公司选择交换Purple LLC B类单位(“B类单位”)及B类普通股股份(连同同等数目的B类单位,“配对证券”),(A)A类普通股,初始 交换比率等于一股A类普通股的配对证券,或(B)现金支付,等于紧接InnoHold 或其他B类单位持有人交付交换通知的日期前十个交易日A类普通股的成交量加权收盘价的平均值乘以被交换的配对证券数量的乘积。2018年12月,InnoHold向同意成为交换协议当事人的Terry Pearce和Tony Pearce分发了配对证券。 2019年6月,InnoHold向也同意成为交换协议当事人的某些现任和前任员工分发了配对证券。B类单位的持有人可选择如上所述全部或部分交换其配对证券,方法是 向Purple LLC递交通知。
在 某些情况下,在B类单位或A类普通股和B类普通股的股份的拆分、重新分类、资本重组、拆分或类似交易,或A类普通股被交换或转换为其他证券或财产的交易中,交换比率将发生调整。当公司收购B类单位时,除通过交换其A类普通股股份外,交换比例也将在某些 情况下进行调整。
配对证券持有人的交换权利可能受到本公司的限制,前提是本公司善意地确定适用法律(包括证券法)要求此类 限制,根据该持有人与本公司或其附属公司的其他协议(包括第三紫色有限责任公司协议),此类交换将不被允许,或者如果此类交换将导致Purple 有限责任公司在适用税法下被视为“上市合伙企业”。
除转让税、印花税和类似税外,公司和配对证券的每位持有人应自行承担与交易所有关的费用。
在截至2022年3月31日的三个月内,并无配对证券兑换A类普通股。在截至2021年3月31日的三个月内,配对证券交换了10万股A类普通股。
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维护 一对一的比率
第三紫色有限责任公司协议包括一些条款,旨在确保本公司在任何时候都保持(A)(A)(I)A类普通股的流通股数量和(Ii)本公司拥有的A类单位数量之间的一对一的比率(受 某些例外情况的限制,即根据“毒丸”或类似的股东权利计划购买本公司股权证券的某些权利,如有,根据本公司股权补偿计划发行的若干可换股或可交换证券及根据本公司股权补偿计划发行的受限制的 股权证券(股票期权计划除外)及(B)(I)本公司其他已发行股本证券的数目(包括可行使A类普通股的认股权证 )及(Ii)Purple LLC相应的已发行股本证券数目。这些规定 旨在使非控股权益持有人在本公司拥有与他们在Purple LLC的经济 权益相同的投票权。
非所得税 相关税种
美国最高法院对南达科他州诉WayFair,Inc.,编号17-494的裁决推翻了一个长期存在的先例,即远程卖家不需要征收州和地方销售税。本公司无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试的影响。本公司目前在其开展业务的所有州征收和报告销售税。 然而,对本公司的业务适用现有的、新的或修订的税,特别是销售税、增值税和类似的 税可能会增加在线业务的成本,并降低通过互联网销售产品的吸引力。 对本公司的业务应用这些税还可能导致捕获数据和收缴税款所需的内部成本显著增加。在公司开展或将开展业务的众多市场中,一直存在并将继续存在与遵守各种间接税要求相关的巨额持续成本。
法律诉讼
2020年9月20日,Purple
LLC向美国国际贸易法院提起诉讼,要求追回约美元
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2020年10月13日,Purple LLC在美国犹他州地区法院对Responsive Surface Technology,LLC及其母公司PatienTech,LLC(统称为“REST”)提起诉讼。这起诉讼源于REST 多次违反其对Purple LLC的义务,包括侵犯Purple LLC的商标、专利和商业外观等索赔。紫色寻求金钱赔偿、禁令救济和基于REST的某些行为的宣告性判决(“案件 i”)。2020年10月21日,在案件I提起诉讼后不久,REST向美国犹他州地区法院(“案件II”)提起了对Purple LLC、加里·迪卡米洛、亚当·格雷、约瑟夫·梅吉博、特里·皮尔斯和托尼·皮尔斯的报复性诉讼。随后,这两起案件被合并为一起。案件II(现在与案件I合并)涉及许多与案件I相同的事实和交易。2021年1月19日,REST提出动议,要求对案件I的索赔进行仲裁。 Purple LLC反对强制仲裁的动议,认为REST放弃了他们可能拥有的任何仲裁权利,两个案件的所有索赔都应留在法院。然而,法院批准了REST关于强制仲裁的动议,并暂停了美国犹他州地区法院的诉讼程序。此外,法院裁定REST对紫色董事会成员的索赔不受仲裁,法院搁置了REST对这些个人的索赔。 根据法院的命令,Purple于2021年9月1日向美国仲裁协会(“AAA”)提出了仲裁请求。REST于9月21日向美国汽车协会提出反诉, 双方已经选定了一名仲裁员, 他们已经商定了日程安排。目前,双方正处于仲裁的事实发现阶段,并正在努力安排关键证人的证词。仲裁听证会定于2022年11月29日开始,将持续到2022年12月9日。紫色有限责任公司要求REST赔偿400多万美元,而REST则声称紫色对其负有数千万美元的责任。目前还不能预测这起诉讼的结果。然而,Purple打算积极追查其索赔,并针对REST的索赔进行抗辩。
2020年11月19日,Purple LLC在美国犹他州地区法院起诉Advanced Comfort Technologies,Inc.,dba Intellied(“Intellied”),指控其专利侵权、商标侵权、挪用商业秘密以及一系列基于州法律的相关索赔。主要指控是,Intellied以第三方床垫公司拥有的Sleepy品牌名称制造和销售未经授权的侵权产品。Purple LLC还请求与许可协议的某些转让相关的声明性救济 其中Purple LLC是许可方,Intellied是被许可方。2020年12月14日,Intellied提交了一项动议,要求驳回Purple LLC投诉的I至XI项指控,理由是这些指控未能提出可以给予救济的索赔。2020年12月15日,Intellied对Purple LLC的投诉提出了答复,并对Purple LLC提出了总共8项反诉,包括一些宣告性判决索赔、违约和侵权干扰索赔 。Intellibed的主要指控是,在床垫公司的Sleepy产品中使用Purple LLC的专利、商标和商业秘密是根据许可协议授权的。2021年1月19日,Purple LLC提交了一项 动议,要求驳回Intellied的第五、第六、第七和第八项反诉,理由是这些反诉没有提出可以准予救济的索赔。关于Purple LLC部分解散动议的简报已于2021年3月2日完成。2021年1月19日,Purple LLC也提交了对Intellied反诉的答复,这些反诉不受Purple LLC驳回的动议的影响。2021年1月27日,Purple LLC提交了第一份修改后的申诉,以回应Intellied最初的驳回动议。 2021年2月10日, Intellied提交了一项动议,要求驳回Purple LLC第一次修改后的申诉的I至XI项指控。关于Intellied的部分解雇动议的简报 已于2021年3月24日完成。2021年9月28日,地区法院在没有偏见的情况下驳回了Purple的申诉,也在没有偏见的情况下驳回了Acti的反诉,同时双方继续执行许可协议中规定的争议解决程序。由于法院认定许可协议要求当事人在提起诉讼前遵循合同纠纷解决程序,Purple根据许可协议 启动了这些程序,并打算继续积极索赔。
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2021年6月8日,Serta Simmons Bedding,LLC(“SSB”)向佐治亚州格温内特县高级法院提起诉讼,案件编号21-A-04413-1(“佐治亚州诉讼”)。SSB的起诉书称,该公司故意 干扰SSB的业务和合同关系,并违反佐治亚州商业保密法,雇用SSB的一名前员工,违反了据称有效的2015年竞业禁止协议。SSB要求补偿性赔偿、惩罚性赔偿、公平的救济和因诉状中指控的行为而产生的律师费。SSB还对其前员工发起了仲裁程序,Purple LLC已同意对其进行赔偿,但须满足某些条件。2021年7月12日,公司在佐治亚州诉讼中对SSB的投诉提交了答复,否认了所有关于非法行为的指控,并进一步采取行动驳回佐治亚州的诉讼,理由是佐治亚州是一个不方便的法庭,双方的纠纷应该在犹他州进行诉讼 。2021年7月9日,公司向犹他州盐湖县第四司法地区法院提起诉讼,案件编号21040011(犹他州诉讼),寻求:(1)宣告性判决,裁定前 员工2015年竞业禁止协议中的仲裁条款不可执行;(2)宣告性判决,前员工2015年竞业禁止协议中的限制性契约不可执行;以及(3)命令禁止SSB发起的仲裁程序,以及 目前悬而未决的针对前员工的仲裁程序。该公司于2021年8月16日就这些索赔提交了简易判决动议。SSB于2021年8月18日提交了答辩。在参加调解后,双方于12月31日达成和解协议, 解决佐治亚州诉讼和犹他州诉讼中的所有索赔。本公司并无就和解协议向 SSB支付任何金钱代价。2022年1月12日,根据和解协议的条款,SSB驳回了佐治亚州的诉讼,公司驳回了犹他州的诉讼,但没有造成损害。
2022年5月3日,公司
就2019年11月1日或前后与Photon签订的主专业服务协议向美国特拉华州地区法院起诉Photon Interactive UK Limited(“Photon”)。根据协议,Photon
需要重建Purple的网站架构和结账流程。紫色付费光子$
本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种其他索赔、法律程序和投诉。本公司 不相信任何该等待决或受威胁的法律程序中的不利决定,或本公司可能因此而须支付的任何款项,会对本公司的财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
14. 关联方交易
该公司与被视为关联方的实体或个人进行了各种交易。
Coliseum 资本管理有限责任公司
业务合并后,Adam Gray立即被任命为公司董事会(“董事会”)成员。格雷先生是Coliseum Capital,LLC的经理,Coliseum Capital,LLC是CCP和CDF的普通合伙人,也是Coliseum Capital Management,LLC(“CCM”)的管理合伙人,Coliseum Capital Management,LLC是Blackwell的投资经理。格雷先生对CCP、CDF和Blackwell持有的证券拥有投票权和处分控制权,这些证券也是修订和重新签署的信贷协议下的贷款人。见附注13--承诺 和或有--认购协议和优先购买权,供进一步讨论。
紫色 方正实体
TNT Holdings、LLC(此处为“TNT Holdings”)、EdiZONE,LLC(此处EdiZONE为TNT Holdings全资拥有的实体)及InnoHold (统称为“紫色创始实体”)为业务合并前与Purple LLC共同控制的实体。TNT Holdings及InnoHold由Terry Pearce及Tony Pearce(“Purple Founders”)持有及控制,彼等于业务合并后获委任为公司董事会成员。InnoHold一直是该公司的大股东,直到 该公司于2020年5月出售了其在二次公开募股中的部分权益,并于2020年9月出售了其在二次公开募股中的剩余权益 。紫色创始人也辞去了紫色有限责任公司员工的职务,并于2020年8月从公司董事会退休。
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TNT 控股拥有阿尔卑斯工厂的Purple LLC自2010年以来一直在租赁,紫色创始人通知Purple LLC,TNT Holdings 最近将所有权转让给了由Purple Founders控制的实体123E LLC。自2017年10月31日起,Purple LLC 与TNT Holdings签订经修订及重订的租赁协议。本公司确定TNT Holdings及123E LLC均不是VIE,因为本公司及Purple LLC均无于TNT Holdings或123E LLC拥有任何明示或隐含的可变权益,亦无于TNT Holdings或123E LLC拥有控股权。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里,紫色有限责任公司分别向123E有限责任公司或TNT Holdings支付了20万美元和20万美元的租金费用,用于阿尔卑斯工厂的建筑租赁。 紫色有限责任公司继续租赁阿尔卑斯工厂,用于生产、研发和视频制作。根据该租赁条款,Purple LLC于2021年9月3日向123E LLC发出通知,表示打算 行使其提前终止租约的权利,该租约将于2022年9月30日发生。
在截至2021年3月31日的三个月内,从InnoHold获得配对证券 的Purple LLC的某些现任和前任员工将10万配对证券换成了A类普通股。在截至2022年3月31日的三个月内没有此类交流。
在业务合并方面,为确保支付本公司根据合并协议规定的特定成交后赔偿权利的某一部分,根据或有托管协议,根据或有托管协议,将50万股B类普通股和50万股B类单位作为股权对价发行给 InnoHold,存入托管账户,期限最长为三年。2020年9月,签署了托管协议修正案,以托管方式持有的50万股B类股票和50万股B类单位换取了500万美元。2021年2月3日,公司从InnoHold收到410万美元,作为对托管的500万美元中有资格获得赔偿的金额的补偿 。第三方托管的剩余90万美元退还给InnoHold。从InnoHold收到的金额在简明综合资产负债表中作为额外的实收资本入账。
在截至2021年3月31日的三个月内,Purple LLC通过直接向各州预扣付款向InnoHold支付了总计$
15. 股东权益
A类普通股
公司拥有2.1亿股A类普通股,每股面值0.0001美元。本公司A类普通股的持有人有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票,并参与 股息(如董事会宣布),或在本公司清盘、解散、资产分配或清盘时收取超过该等股份面值的任何该等资产的任何部分。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票,拥有投票选举董事和适当提交股东表决的所有其他事项的专有权。A类普通股和B类普通股的持有者在股东表决的事项上享有每股一票的投票权。截至2022年3月31日,A类普通股流通股为8260万股。
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B类普通股
公司拥有9,000万股B类普通股,每股面值0.0001美元。本公司B类普通股的持有者将与本公司A类普通股的持有者作为一个类别,就所有适当提交股东表决的事项进行投票。B类普通股只能向InnoHold、他们各自的继承人和受让人以及InnoHold的任何允许受让人发行。持有人可以将其持有的B类普通股转让给任何受让人 (本公司除外),前提是该持有人同时按照第三份紫色有限责任公司协议将其持有的相同数量的紫色有限责任公司的B类普通股转让给该受让人。如董事会宣布,B类普通股无权收取股息 ,或在本公司清算、解散、分派资产或清盘时收取任何该等资产的任何部分,以超过该等股份的面值。
在业务合并方面,作为股权对价的一部分,InnoHold发行了约4410万股B类普通股。InnoHold随后将其部分股票转让给允许转让,并将其剩余的 股票交换为其出售的A类普通股。截至2022年3月31日,已发行的40万股B类普通股全部由其他方持有。
优先股 股票
公司拥有500万股优先股,每股面值0.0001美元。优先股可能会以一个或多个系列不时发行。董事获明确授权规定发行一个或多个系列的优先股 ,并不时厘定每个该等系列的股份数目,以及厘定投票权、指定及其他特别权利或限制。截至2022年3月31日,没有流通股优先股。
赞助商 认股权证
有几个
21
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截至2022年3月31日止三个月内并无行使保荐权证
。在截至2021年3月31日的三个月内,
非控股 权益
非控股 权益(“NCI”)是由公司以外的持有者持有的紫色有限责任公司的会员权益。于业务合并完成后,于2018年12月31日,InnoHold‘s及其他B类单位持有人在Purple LLC的合计NCI百分比约为82%。截至2022年3月31日,紫色有限责任公司的NCI合并百分比约为1%。本公司综合了Purple LLC的财务状况和经营业绩,并反映了所有此类Purple LLC B类单位持有人作为NCI持有的比例权益。
16. 所得税
在每个中期,本公司估计其预测的全年实际税率。该预测率适用于年初至今的普通收入或亏损,以计算年初至今的所得税拨备。为计算年度有效税率,本公司估计其全年普通收入及总税项拨备,包括当期及递延税项。
对于 年度期间,本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和 负债被确认为可归因于包含 数额的现有资产和负债的财务报表与其各自的计税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产及负债的计算方法为:适用现行税法及预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得税率。税率变动对递延税项资产及负债的影响于税率变动当年确认。我们的有效税率主要受所得税对非控制性利息的分配以及权证负债公允价值变化的非应税性质的影响。
该公司唯一的物质资产是Purple LLC,它被视为合伙企业,用于美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。紫色有限责任公司的应纳税所得额和任何相关的税收抵免将传递给其成员,并包括在成员的纳税申报单中,即使此类应纳税所得额或税收抵免可能尚未实际分配 。虽然本公司为财务报告目的而合并Purple LLC,但本公司将就其在Purple LLC的收益中未归属于非控股股东的份额征税,非控股股东将继续就其在Purple LLC的可分配收益承担其份额的所得税 。向非控股利益持有人课税的收益的所得税负担并未由本公司根据公认会计原则在其综合财务报表中报告。因此,公司的实际税率与法定税率不同。影响预期税项的主要因素为认股权证负债的公允价值变动及递延税项的重新计量,主要是由于估计国家税率的变动所致。
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截至2022年3月31日的递延税项资产总计2.197亿美元,其中扣除了9350万美元的估值拨备,该减值准备已根据公司认为不太可能变现的剩余非合伙企业基准计入。因此,从2021年12月31日至2022年3月31日,估值免税额总共增加了2,370万美元,这主要是由于 剩余非合伙企业基础的增加。
该公司目前估计其年度有效所得税税率为14.9%。本公司的年化有效税率与21%的联邦税率不同,主要是由于权证负债的公允价值变化以及州和地方所得税的非应税性质。
截至2022年3月31日的三个月,公司已录得180万美元的收入收益。截至2022年3月31日的三个月的实际税率为11.7%。这低于联邦法定税率,主要原因是与股票薪酬调整相关的递延税项资产的减少,以及与权证负债公允价值变化相关的收益不包括在所得税方面的应纳税所得额。
关于业务合并,公司与InnoHold签订了应收税金协议,协议规定公司向InnoHold支付美国联邦、州和地方所得税净节省的80%(如果有),公司在合并后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现),原因是:(I)因向InnoHold分配现金对价而导致的Purple LLC资产的任何税基增加,(Ii)因Purple LLC赎回B类配对证券或本公司交换B类配对证券或现金(视何者适用而定)而导致资产 的税基增加,及(Iii)因根据协议支付款项而被视为由本公司支付的入账利息及额外税基 。
由于 非控股利益持有者行使权利交换或导致Purple LLC赎回其全部或部分B类单位, 由于此类交换或赎回导致Purple LLC的资产增加,公司可能实现的预计未来现金节税的80%为应收税款协议负债。 资产基础上增加的金额,相关预计节省的现金税款和随之而来的负债将取决于相关赎回或交换时公司A类普通股的价格 。
应收税项协议项下的负债估计因其性质而不准确,并受有关未来应课税收入的金额及时间的重大假设影响。由于最初的合并交易、随后的B类单位交换A类普通股以及与协议项下负债相关的预期税收优惠估计的变化, 截至2022年3月31日和2021年12月31日的潜在未来应收税金协议负债分别为1.622亿美元和1.681亿美元 。2022年3月31日应收税金协议负债的减少反映了2022年1月支付的580万美元。
截至2021年12月31日,该公司估计为
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如果合并财务报表中的不确定税务头寸达到“更有可能”的阈值,则会在合并财务报表中确认这些头寸的影响 。对于在合并财务报表中确认的那些不确定的税务状况,将建立负债以反映其不能得出结论在最终结算时更有可能变现的部分。 公司的政策是在随附的综合损益表中确认与所得税支出项目 中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金将计入合并资产负债表中相关的税务负债项目 。截至2022年3月31日,简明合并财务报表中没有不确定的税务状况被确认为负债。
17. 每股普通股净收益(亏损)
基本 每股普通股净收益(亏损)的计算方法是,普通股股东应占净收益(亏损)除以每个期间A类股票的加权平均流通股数量。稀释每股净收益(亏损)反映在基本净收益(亏损)计算中使用的期间内已发行普通股的加权平均数 加上稀释普通股等价物的影响 。
下表列出了所列期间的基本和摊薄加权平均流通股和每股收益(亏损)的计算方法(单位为千股,每股金额除外):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
可归因于Purple Innovation,Inc.的净收益(亏损)-Basic | $ | ( | ) | $ | ||||
减去 -公允价值变动的摊薄效应-认股权证负债 | — | ( | ) | |||||
减去 -非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
可归因于Purple Innovation,Inc.的净收益(亏损)-稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
分母: | ||||||||
加权 平均股份-基本 | ||||||||
增加 -股权奖励的稀释效应 | — | |||||||
添加 -认股权证的稀释效果 | — | |||||||
新增 -B类股的稀释效应 | ||||||||
加权 平均股份-稀释 | ||||||||
每股普通股净收益(亏损): | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ |
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截至2022年3月31日的三个月,本公司不包括
18. 股权薪酬计划
2017 股权激励计划
《Purple Innovation,Inc.2017股权激励计划》(以下简称《2017激励计划》)规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2017年激励计划,董事、高级管理人员和其他员工、子公司和关联公司以及为公司及其子公司提供咨询或咨询服务的其他人员将有资格获得奖励 。截至2022年3月31日,根据2017年激励计划,仍有总计120万股可供发行或使用。
员工 股票期权
2022年3月,公司在全职任命首席执行官的同时,根据公司2017年股权激励计划向公司首席执行官授予50万份股票期权。股票期权的行权价为每股6.82美元 。股票期权在五年内到期,在三年内授予。本公司确定这些 期权的公允价值为170万美元,将在归属期间按直线原则支出。
公司使用布莱克·斯科尔斯方法确定截至2022年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值 ,假设如下:
公平市场价值 | $ | |||
行权价格 | $ | |||
风险 免息 | % | |||
预计为 年数 | ||||
预期波动 | % | |||
预期股息收益率 |
下表汇总了公司截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动总额:
选项 (单位:千) | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 Term in 年份 | 固有的 Value (in thousands) | |||||||||||||
截至2022年1月1日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | — | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | — | |||||||||||||
被没收/取消 | ( | ) | — | |||||||||||||
截至2022年3月31日的未偿还期权 | $ | $ |
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截至2022年3月31日的未偿还股票期权和可行使股票期权如下:
选项 未完成 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
行权 价格 | 未完成选项数量 (以千为单位) | 加权 平均值 剩余寿命(年) | 可行使的期权数量
(单位:千) | 加权 平均值 余生 (年) | 固有的 值 (单位:千) | |||||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||||||||
下表汇总了公司截至2022年3月31日的三个月的未归属股票期权活动:
选项 (千) | 加权
平均值 格兰特 日期 公允价值 | |||||||
截至2022年1月1日的非既得期权 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的非既得期权 | $ |
公司股票期权的估计公允价值在期权归属期间按直线摊销。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中,公司分别确认了20万美元和50万美元的股票期权支出。
截至2022年3月31日,未偿还股票期权的未确认股票补偿成本为270万美元,剩余确认期限为2.4年。
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员工 受限股票单位
2022年3月,公司在全职任命首席执行官的同时,根据公司2017年股权激励计划向公司首席执行官授予50万股限制性股票单位。这些限制性股票奖励的授予日期 公允价值为每股6.32美元。这项奖励的估计公允价值是在三年的归属期间内以直线方式确认的。
下表汇总了公司截至2022年3月31日的三个月的限制性股票单位活动:
突出的数字 (单位:千) | 加权 平均值 格兰特 日期 公允价值 | |||||||
截至2022年1月1日的非既有限制性股票单位 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的非既有限制性股票单位 | $ |
在截至2022年3月31日的三个月中,该公司记录的限制性股票单位支出为40万美元。在截至2021年3月31日的三个月内,没有已发行的限制性股票单位,也没有记录任何费用。
截至2022年3月31日,未偿还的
限制性股票单位为
InnoHold 激励单位
2017年1月,根据InnoHold和Purple LLC批准的2016年股权激励计划,Purple LLC向Purple Team LLC授予了1130万个激励单位,以惠及参与该计划的某些员工。连同业务合并,Purple Team LLC被合并为InnoHold,InnoHold 为尚存实体,Purple Team LLC奖励单位被取消,InnoHold根据其自身的有限责任公司协议(“InnoHold协议”)发行新的奖励单位。2019年2月8日,InnoHold向这些奖励单位持有人(其中一些人是Purple LLC的现任员工)发起投标,按比例向每人分配InnoHold持有的250万份配对证券,以换取他们在InnoHold的所有权权益。所有InnoHold奖励单位持有人都接受了要约,每笔交易的条款和分销都于2019年6月25日敲定并完成。 在投标要约结束时,这些奖励单位持有人根据他们持有InnoHold B类单位的比例获得InnoHold持有的250万配对证券的一部分。截至2022年3月31日,配对证券中仍有40万只 可由激励单位持有人兑换为A类普通股。
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合计 非现金股票薪酬
公司已根据ASC 718补偿-股票薪酬的规定核算了所有基于股票的薪酬。 本标准要求公司在必要的 服务期间记录与基于股票的薪酬的公允价值相关的非现金费用。
下表汇总了股票奖励、员工股票期权和员工限制性股票单位的操作报表中确认的基于非现金股票的薪酬总额(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
营销 和销售 | ||||||||
常规 和管理 | ||||||||
研发 | ||||||||
基于非现金股票的薪酬总额 | $ | $ |
19. 员工退休计划
2018年7月,公司制定了401(K)计划,根据《国税局准则》第401节,该计划符合递延薪酬安排的要求。凡年满18周岁及服务满4个月的合资格雇员,均有资格参加该计划。该计划为公司匹配员工缴费提供了 ,最高可达合格收入的5%。公司出资立即归属。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,公司的匹配捐款支出分别为110万美元和70万美元。
20. 后续事件
2022年3月,公司授予公司首席执行官
他的全职职位
2022年4月,公司
完成了员工重组,以平衡生产并提高效率。由于重组和重组,公司裁减了员工人数,并产生了1美元的遣散费。
2022年4月29日,Eric Haynor
签署聘书,成为公司首席运营官,自2022年6月6日起生效。在加入本公司之前,海纳先生,58岁,2005年至今在Ecolab,Inc.任职,最近的职务是自2019年以来担任全球工业供应链高级副总裁
。关于他的雇佣事宜,公司同意向Haynor先生授予一笔一次性股权,从他开始工作之日起生效,金额为#美元。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论旨在对Purple Innovation,Inc.的经营结果和财务状况进行更全面的审查,而不是只阅读未经审计的简明合并财务报表。讨论应与未经审计的简明合并财务报表及其附注一并阅读,这些附注载于“第一部分项目1. 财务报表”。
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《季度报告》)包含符合修订后的《1933年证券法》第 27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述,代表我们的当前预期和信念。根据联邦和州证券法,除历史事实以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过以下前瞻性词汇来识别这些陈述: “相信”、“预期”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”和其他类似的词语。
本季度报告中包含的所有 前瞻性陈述仅在发布之日作出。我们的内部预测和预期全年都会发生变化,这是例行公事,任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。此外,任何提及我们未来财务业绩预测、 我们的预期增长和业务趋势(包括“增长前景”标题下的讨论)以及 对未来事件或情况的其他描述的表述均为前瞻性表述。
我们 提醒读者,这些陈述只是预测,受到难以预测的风险、不确定因素和假设的影响,包括本季度报告“风险因素”部分和我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中所包含的那些。因此,实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同,并与之相反,请投资者不要过度依赖任何此类 陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、 未来事件或其他原因,除非法律要求。
我们的业务概述
我们的使命是通过提供创新的更好的睡眠解决方案来改善我们消费者的生活。
我们 是一个数字本土垂直品牌,以舒适性产品创新为基础,提供优质产品。我们设计和制造各种创新、品牌和高级舒适性产品,包括床垫、枕头、靠垫、边框、床单和其他产品。我们的产品是30多年来对专有和专利舒适性技术的创新和投资以及我们自己制造工艺开发的结果。我们的专有凝胶技术超弹性聚合物支撑了我们的许多舒适性产品,并提供了一系列区别于其他竞争对手产品的优势。我们通过我们的电子商务和紫色零售陈列室渠道以及我们的零售实体批发合作伙伴 渠道,直接向消费者营销和销售我们的产品。
组织
我们的业务由Purple Inc.及其合并子公司Purple LLC组成。紫色公司于2015年5月19日在特拉华州注册成立 ,是一家特殊目的收购公司,名称为GPAC。2018年2月2日,Purple Inc.完成了一笔类似于反向资本重组的交易,根据该交易,Purple Inc.收购了Purple LLC的股权,并成为其唯一管理成员。作为Purple LLC的唯一管理成员,Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责Purple LLC的所有运营和行政决策,并在未经任何其他成员批准的情况下控制其日常业务。 截至2022年3月31日,Purple Inc.拥有Purple LLC 99%的经济权益,其他B类单位持有人拥有剩余1%。
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我们业务的最新发展
股权融资
2022年3月,本公司 完成了1610万股A类普通股的二次发行,其中包括承销商全面行使的额外210万股超额配售选择权。承销商以每股5.65美元的价格从公司购买了A类普通股,但承销商出售给Coliseum Capital Partners,L.P.和Blackwell Partners LLC-Series A的任何股份,根据此次发行,最多占A类普通股股份的29.81%,均由承销商以每股6.10美元的价格从公司购买。包括行使超额配售在内,公司从二次发售中获得的总收益为9,310万美元。扣除20万美元的发售费用后,净收益总额为9290万美元。
债务 融资
2020年9月3日,Purple LLC签订了2020年信贷协议,提供4,500万美元定期贷款和5,500万美元循环信贷额度。2021年11月,该公司从其循环信贷额度中提取了5500万美元,这相当于该额度下的全部可用金额。定期贷款和循环信贷额度的初始借款利率均为3.50%,基于伦敦银行同业拆借利率加3.00%。
本公司截至2021年12月31日止年度的经营及财务业绩未能满足 2020年信贷协议所规定的财务及业绩契约。2022年2月28日,在契诺合规认证日期之前,本公司签订了2020年信贷协议的第一次 修订,以避免违反这些契约和潜在的违约。该修正案包含了一个公约豁免期,因此不会测试截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的净杠杆率和固定费用覆盖率。修订中的其他修改包括修订杠杆率和固定费用覆盖范围 定义和门槛、增加最低流动资金要求和强制预付循环贷款(如果现金超过2,500万美元)、新的每周和每月报告要求、对资本支出金额的限制、为开设更多展厅增加租赁 现值测试,以及在延长至 2023年直至满足某些条件的契约修订期内增加负面契约。此外,2020年信贷协议下任何未偿还借款的利率由伦敦银行同业拆息下限0.5%加适用保证金(历史上为3.0%)改为初始利率SOFR下限0.5%加4.75%,只要达到适用流动资金门槛,总利率为5.25%。如果不满足,则利率为SOFR,下限为0.5%加9.00%。一旦综合杠杆率低于3.00至1.00,利率将以SOFR为基础,下限为0.5%,外加3.00%至3.75%的保证金,具体取决于综合杠杆率。根据2020年信贷协议第一修正案 , 本公司支付了250万美元的定期贷款,以支付2022年到期的四笔季度本金 ,并产生了80万美元的费用和支出,这些费用和支出在简明综合资产负债表中记为债务发行成本 。
2022年3月23日,本公司 对2020年信贷协议进行了第二次修订。此项修订修改了2020年信贷协议,允许CCM及其投资关联公司收购本公司所有股权合计投票权的35%或以上,有权投票选举本公司董事会成员,而不会构成违约事件。CCM被视为 公司的关联方,因为董事会成员Adam Gray担任CCM的管理合伙人。根据2020年信贷协议第二次修订 ,本公司产生的费用及开支为40万美元,在简明综合资产负债表中记为债务发行成本。
于2022年3月31日,本公司使用部分二次发售所得款项净额,全额偿还循环信贷额度中尚未偿还的本金5,500万美元。
运营 开发
新冠肺炎疫情直接或间接影响了我们运营的许多方面,包括对我们员工、消费者行为、分销和物流、我们的供应商以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质在继续演变。 由于新冠肺炎大流行,我们采取了适当的国家和州卫生机构建议的预防措施,以管理我们的资源并减轻大流行的不利影响,这旨在帮助将对我们公司、员工、客户和我们运营的社区的风险降至最低。疫情开始后不久,我们的电子商务渠道的需求也出现了增长,在2020年和2021年,公司建立了生产能力,以满足实际和预期的需求增长。现在,在大流行的尾声,我们正在经历增长的回落,这使得我们在设施、设备和人员方面拥有过剩的运营能力。在第一季度,我们开始重新平衡我们不同设施中的生产和履行业务,并采取其他行动来降低成本。
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我们 正在密切关注新冠肺炎和整体经济状况对全球供应链、制造业和物流运营的影响。 随着通胀压力的增加,我们预计我们的生产和运营成本也将同样增加。此外,新冠肺炎 和其他事件,包括港口关闭或劳动力短缺,已导致制造和运输成本持续或恶化, 延误和限制。虽然我们的大多数国内供应商能够继续运营并在需要时提供必要的材料 ,但我们遇到了某些供应商在材料可获得性和成本方面的一些限制。 此外,根据其他行业的经验,为了在雇佣必要的劳动力以维持我们的生产水平方面保持竞争力 我们不得不增加工资和其他补偿。材料和劳动力成本的增加导致销售商品成本上升,利润率下降。我们认为,在可预见的未来,运输、材料和劳动力成本将继续保持在较高水平或进一步上升。
虽然我们在2021年投资于扩大我们的制造能力和扩大展厅的存在,但疫情后的需求已从电子商务转向零售实体。我们的展厅的表现符合我们的目标单位经济性。因此,我们将继续对新展厅进行投资。此外,在第一季度末,我们的产品通过大约3,100个批发门销售,2022年到目前为止已经增加了 600个新门。为了利用当前的趋势,同时向新的门店扩张,我们的重点主要是提高我们在目前销售产品的零售地点的销售额。
2022年2月,由于需求低于预期,劳动力和管理费用上升,对我们2021年第四季度的运营业绩产生了不利影响,并持续到2022年第一季度,我们完成了员工队伍重组,以提高效率并重新调整公司的成本结构,将重点放在当前核心业务的收益质量上。由于重组和重组,我们在2022年第一季度减少了员工人数,并产生了120万美元的遣散费。2022年4月,我们额外产生了80万美元的遣散费,这与为平衡生产和提高效率而进行的单独劳动力重组相关。
2022年初,为了抵消原材料、劳动力和运费成本上涨对我们毛利率的影响,我们提高了价格,并启动了其他几个项目来提高效率和降低成本。为了应对这些影响,我们将新产品的发布推迟到2022年。同样在2022年,我们将继续投资于展厅扩建,并通过增加批发合作伙伴的门数并更加重视提高现有批发合作伙伴的销售效率,有效地回应消费者重返实体购买的需求。经过几年的高速增长和增加投资以支持当前和未来的扩张,我们现在正在构建强大的运营成熟度和责任框架,同时我们专注于正确调整我们的运营规模,改进我们的执行,并完善我们的战略,以在当前市场环境下推动 盈利增长。
增长前景
为支持我们的未来增长计划,我们将重点关注以下机会:
● | 制定并执行有意义地扩大我们批发业务的战略。 | |
● | 建立高端品牌地位,扩大高端床垫类别的市场份额。 | |
● | 改进和加强营销策略,以接触更广泛的受众,增加客户参与度,并减少对作为推动销售手段的价格促销的依赖。 |
● | 加强研发纪律和上市流程,以扩大我们目前的品类,并将我们的业务定位为最终扩展到相邻品类。 | |
● | 管理生产劳动力和产能利用率,以促进我们的生产设施在我们的生产足迹中的高效利用。 | |
● | 管理投入成本、运营效率和定价,以抵消毛利率的侵蚀,并在毛利率接近40%的情况下退出本年度。 |
31
不能保证我们将能够有效地利用这些机会,这些机会受到风险、不确定性和难以预测的假设的影响 ,包括在“风险因素”和本文其他部分中描述的风险。因此,实际的 结果可能与上述结果大不相同。此外,我们未来可能会根据市场或我们业务的变化调整这些重点 。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的经营业绩
下表列出了所示期间、我们的经营结果以及在我们的 精简综合经营报表中所占总收入的百分比:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2022 | 净额的百分比 收入 | 2021 | 的百分比 网络 收入 | |||||||||||||
收入,净额 | $ | 143,179 | 100.0 | % | $ | 186,429 | 100.0 | % | ||||||||
收入成本 | 91,553 | 63.9 | 98,905 | 53.1 | ||||||||||||
毛利 | 51,626 | 36.1 | 87,524 | 46.9 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
市场营销和销售 | 49,959 | 34.9 | 54,368 | 29.2 | ||||||||||||
一般和行政 | 17,888 | 12.5 | 14,526 | 7.8 | ||||||||||||
研发 | 2,143 | 1.5 | 1,723 | 0.9 | ||||||||||||
总运营费用 | 69,990 | 48.9 | 70,617 | 37.9 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | (18,364 | ) | (12.8 | ) | 16,907 | 9.1 | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 | (1,023 | ) | (0.7 | ) | (570 | ) | (0.3 | ) | ||||||||
其他收入(费用),净额 | 17 | — | (68 | ) | — | |||||||||||
应收税金协议收益 | — | — | 174 | 0.1 | ||||||||||||
公允价值变动-认股权证负债 | 3,928 | 2.7 | 9,147 | 4.9 | ||||||||||||
其他收入合计,净额 | 2,922 | 2.0 | 8,683 | 4.7 | ||||||||||||
所得税前净收益(亏损) | (15,442 | ) | (10.8 | ) | 25,590 | 13.7 | ||||||||||
所得税(费用)福利 | 1,811 | 1.3 | (4,651 | ) | (2.5 | ) | ||||||||||
净收益(亏损) | (13,631 | ) | (9.5 | ) | 20,939 | 11.2 | ||||||||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (129 | ) | (0.1 | ) | 115 | 0.1 | ||||||||||
可归因于紫色创新公司的净收益(亏损) | $ | (13,502 | ) | (9.4 | ) | $ | 20,824 | 11.2 |
收入, 净额
截至2022年3月31日的三个月,净收入下降4330万美元,降幅23.2%,至1.432亿美元,而截至2021年3月31日的三个月,净收入为1.864亿美元。净收入下降 反映床垫销售额下降3760万美元,其他睡眠产品销售额下降530万美元,其他产品销售额下降40万美元。床垫销售下降主要是由于前一年的净收入增加,这是由于2021年第一季度受COVID和经济刺激的影响拉动了需求,加上2022年初可自由支配的消费者支出回落。从销售渠道的角度来看,净收入下降的原因是DTC净收入下降了3940万美元,降幅为31.5%,批发净收入下降了390万美元,降幅为6.3%。在DTC中,电子商务净收入下降了4,630万美元,降幅为38.6%,部分被紫色零售展厅净收入增长700万美元,降幅138.2%所抵消。电子商务净收入降幅大于预期的主要原因是,在经历了两年的COVID驱动需求后,电子商务净收入回归到更正常化的消费模式 ,再加上客户重新转向购买实体商品。批发净收入占2022年第一季度净收入的40.3%,而2021年第一季度为33.0%。批发净收入的较高比例主要是由于电子商务销售额低于预期的影响。我们的展厅业务从2021年第一季度净收入的2.7%增长到2022年第一季度的8.4%,主要是由于过去12个月开设了25个新展厅 以及电子商务销售额低于预期的下降的影响。
收入成本
截至2022年3月31日的三个月,收入成本减少了740万美元,降幅为7.4%,降至9160万美元 ,而截至2021年3月31日的三个月的收入成本为9890万美元。这一下降主要是由于销售额的相应下降,反映了直接材料和其他成本减少1,740万美元,部分抵消了人工和间接成本增加1,010万美元。我们的毛利润占净收入的比例从2021年第一季度的46.9%下降到2022年第一季度的36.1%,这受到了劳动力和管理费用水平上升以及利润率较高的电子商务销售的降幅大于预期的不利影响。我们预计,基于第一季度价格上涨的全面影响、最近生产劳动力减少的影响以及继续 实施制造和供应链效率,毛利率在短期内将有所改善。
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营销 和销售
截至2022年3月31日的三个月,营销和销售费用减少了440万美元,降幅为8.1%,降至5,000万美元 ,而截至2021年3月31日的三个月为5,440万美元。这一下降反映了广告支出减少了1,560万美元,因为管理层专注于提高营销效率。这一减少被与批发营销业务增强相关的批发营销和销售成本增加500万美元、与展厅相关的营销增加480万美元 以及其他营销成本增加140万美元所抵消。2022年第一季度,营销和销售费用占净收入的比例为34.9%,而2021年第一季度为29.2% 。这一增长主要是由于净收入的降幅大于预期。
常规 和管理
截至2022年3月31日的三个月,一般和行政支出增加了340万美元,增幅为23.1%,达到1,790万美元,而截至2021年3月31日的三个月为1,450万美元。这一增长主要是因为自上一年第一季度末以来,与新增劳动力相关的工资成本增加了210万美元,主要与高管猎头成本相关的法律和专业费用增加了70万美元,其他费用增加了50万美元。
研究和开发
截至2022年3月31日的三个月,研究和开发成本从截至2021年3月31日的三个月的170万美元增加到210万美元,增幅为40万美元,增幅为24.4%。这一增长主要是由于与计划中的研发人员增加相关的工资成本增加所致。
营业收入(亏损)
截至2022年3月31日的三个月,营业收入(亏损)减少了3530万美元,营业亏损为1840万美元,而截至2021年3月31日的三个月的营业收入为1690万美元。这主要是由于毛利减少所致。
利息 费用
截至2022年3月31日的三个月的利息支出总额为100万美元,而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为60万美元。50万美元的增长主要是由于本公司于2021年11月提取的5500万美元循环信贷额度产生的60万美元利息支出 。这一增长被2022年第一季度资本化的20万美元利息部分抵消。
公允价值变更 -担保负债
根据与公司首次公开招股同时进行的非公开配售,发行了1,280万份保荐权证。我们已将该等认股权证入账为负债 ,并于交易当日按公允价值记录,其后于每个报告日期按公允价值重新计量 ,并将公允价值变动计入收益。2022年3月31日和2021年3月31日发行的190万份保荐权证的公允价值分别为40万美元和1940万美元。公允价值的下降主要是由于公司的A类股票价格 ,这是重新衡量权证负债的主要假设之一,从2021年3月31日的31.65美元下降到2022年3月31日的5.85美元。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内,我们于我们的简明综合经营报表中分别确认与各期末未清偿认股权证公平值减少有关的收益390万美元及910万美元。
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收入 税收(费用)福利
我们 在截至2022年3月31日的三个月的所得税优惠为180万美元,而截至2021年3月31日的三个月的所得税支出为470万美元。2022年第一季度的所得税优惠主要是由于公司在截至2022年3月31日的三个月中出现了1,540万美元的税前净亏损。
非控股 权益
公司使用非控股权益的加权平均所有权百分比按季度计算可归因于非控股权益的净收益或亏损。2022年第一季度,可归因于非控股权益的净亏损为10万美元,而2021年第一季度的净收益为10万美元。
流动性 与资本资源
我们的主要资金来源是运营现金流和手头的现金及现金等价物,并辅之以根据我们的信贷安排进行的借款和从我们的股权资本二次发行中获得的收益。资金的本金用途包括支付我们债务融资的本金和利息、资本支出和营运资金需求以及下文所述的其他合同义务。我们的营运资金需求在很大程度上取决于产品销售收到现金的时间、向供应商付款的时间、库存变化以及经营租赁付款义务。截至2022年3月31日,我们的现金和营运资本头寸分别为6270万美元和9890万美元,而截至2021年12月31日,我们的现金和营运资本头寸分别为9160万美元和8750万美元。 用于资本支出的现金从2021年第一季度的1240万美元增加到2022年第一季度的1310万美元。我们在2022年第一季度的资本支出主要包括租赁改善以及与2022年第一季度新的Purple零售展厅开业相关的家具和固定装置 。
如果我们的运营现金流或其他融资来源的现金流 低于预期,我们相信我们将能够根据我们缩减运营、减少营销支出、使用我们循环信贷额度下的流动性以及推迟或停止我们的增长战略的能力来为运营费用提供资金。在这种情况下,这可能导致增长放缓或没有增长,我们可能面临失去关键供应商的风险,我们可能无法及时满足客户订单,我们可能无法留住所有员工。 此外,我们可能被迫重组对现有债权人的债务,寻求解决方案或寻求额外资金 来源,包括新的债务或股本。我们是否有能力以可接受的条款或完全获得额外的债务或替代资本 受到各种不确定性的影响,包括宏观经济因素导致的信贷和金融市场的不稳定 以及2020年信贷协议下贷款人的批准。可能没有足够的资金,或者,如果提供,可能只能以不利的条款提供 。修订后的2020年信贷协议中的限制性条款可能会使我们很难按照对我们有利的条款获得额外资本,也很难执行我们的增长战略,包括收购其他业务或技术。 不能保证我们能够获得我们可能需要的资本。因此,不能保证 我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。此外,未来的股权或债务融资可能还需要我们 发行权证或其他股权证券,这些可能会稀释我们现有股东的权益。新发行的证券可能包括 优惠或更高投票权,或如上所述, 可与认股权证或其他衍生证券的发行相结合,每一种都可能产生额外的摊薄效应。此外,我们在寻求未来资本和融资方面可能会产生大量成本,包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用,例如可转换票据和认股权证,这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以有利的条件或根本不能筹集更多资金,我们可能无法实施全部或部分长期增长战略,保持我们的增长和竞争力,或继续经营。
根据我们目前的预测,我们相信我们手头的现金、我们循环信贷额度下的可用金额以及来自电子商务、批发和紫色零售店渠道的预期现金将足以满足我们未来12个月的营运资金需求 和预期资本支出。
次要服务
2022年3月,本公司 完成了1610万股A类普通股的二次发行,其中包括承销商全面行使的额外210万股超额配售选择权。承销商以每股5.65美元的价格从公司购买了A类普通股,但承销商出售给Coliseum Capital Partners,L.P.和Blackwell Partners LLC-Series A的任何股份,根据此次发行,最多占A类普通股股份的29.81%,均由承销商以每股6.10美元的价格从公司购买。包括行使超额配售在内,公司从二次发售中获得的总收益为9,310万美元。扣除20万美元的发售费用后,净收益总额为9290万美元。
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债务
2020年9月3日,Purple LLC签订了2020年信贷协议,提供4,500万美元定期贷款和5,500万美元循环信贷额度。定期贷款将按照五年摊销时间表偿还,并可在任何时候全部或部分预付,无需支付溢价或罚款,但须偿还某些费用。循环信贷安排的期限为五年,并带有与定期债务相同的利息拨备。承诺费应根据适用于未使用的循环承付款总额的适用保证金 每季度支付。2021年11月,本公司从其循环信贷额度 中提取了5500万美元,这是该额度下的全部可用金额。定期贷款和循环信贷额度的初始借款利率均为3.50%,基于伦敦银行同业拆借利率加3.00%。
本公司截至2021年12月31日止年度的经营及财务业绩未能满足2020年信贷协议所要求的财务及业绩契约。2022年2月28日,在契诺合规认证日期之前,本公司 签订了2020年信贷协议的第一次修订,以避免违反这些契约和潜在的违约。这项修订 包含契约豁免期,因此不会在截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的财年 季度测试净杠杆率和固定费用覆盖率。修正案中的其他修改包括修订杠杆率和固定费用覆盖范围定义和门槛,增加最低流动性要求,如果现金超过2,500万美元,则强制预付循环贷款 ,新的每周和每月报告要求,对资本支出金额的限制,增加开设更多展厅的租赁产生测试,以及在契约 修订期内增加负面契约,该修改期将延长至2023年,直到满足某些条件。此外,2020年信贷协议下任何未偿还借款的利率 由伦敦银行同业拆息下限0.5%加适用保证金(历史上为3.0%)改为SOFR初始利率 下限0.5%加4.75%,只要达到适用流动资金门槛,总利率为5.25%。如果 未满足,则利率为SOFR,下限为0.5%加9.00%。一旦综合杠杆率低于3.00至 1.00,利率将以SOFR为基础,下限为0.5%,外加3.00%至3.75%的保证金,具体取决于综合杠杆率 。
根据2020年信贷协议的第一次修订,本公司产生了80万美元的费用和开支,这些费用和支出在简明综合资产负债表中记为债务 发行成本,并就定期贷款支付了250万美元,以支付2022年到期的四个季度 本金。本公司根据ASC 470 -债务将这一修订记为对现有债务的修改。
2022年3月23日,本公司对2020年信贷协议进行了第二次修订。此次修订修改了2020 Credit 协议,允许CCM及其投资关联公司获得有权投票选举公司董事会成员的 公司所有股权的35%或更多的综合投票权,而不构成违约事件。 CCM被视为本公司的关联方,因为董事会成员Adam Gray担任CCM的管理合伙人 。
根据2020年信贷协议第二次修订,本公司产生的费用及开支为40万美元,在简明综合资产负债表中记为债务发行成本 。本公司根据ASC 470-债务对现有债务进行了修改 ,对这项修订进行了会计处理。
于2022年3月31日,本公司使用部分二次发售所得款项净额,全额偿还循环信贷额度中尚未偿还的本金5,500万美元。
应收税金 应收协议
根据应收税款协议,我们 需要向InnoHold支付某些款项,这可能会对我们的 流动资金和资本资源产生重大不利影响。由于几个因素的不可预测性,我们目前无法确定这些付款的未来总额,这些因素包括未来交易所的时间、A类普通股在交易所时的市场价格、此类交易所的应税程度,以及未来应纳税所得额和时间足以利用产生协议下付款的 税收属性。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司综合资产负债表中反映的应收税金协议负债分别为1.622亿美元和1.681亿美元。这一减少 是由于2022年第一季度支付了580万美元。
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其他 合同义务
除上文讨论的材料合同义务外,其他材料合同义务主要包括运营 租赁付款义务。有关其他资料,请参阅简明综合财务报表附注8。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的现金流
以下 汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流量,在我们的现金流简明合并报表中报告了 (以千为单位):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (44,281 | ) | $ | (9,391 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | (13,078 | ) | (12,354 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 28,441 | 2,605 | ||||||
现金净减少 | (28,918 | ) | (19,140 | ) | ||||
期初现金 | 91,616 | 122,955 | ||||||
现金,期末 | $ | 62,698 | $ | 103,815 |
截至2022年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金总额为4430万美元,而截至2021年3月31日的三个月为940万美元。来自营运的现金流减少主要是由于营运收入提供的现金减少2,960万美元,这主要是由于毛利率下降所致。营运提供的现金减少受营运现金流量减少730万美元的进一步影响,而营运现金流量则因营运资金项目的期间变动净变动而减少730万美元,但因其他长期负债的期间变动而增加的现金而被部分抵销。
用于投资活动的现金反映了截至2022年3月31日的三个月的资本支出为1310万美元,而截至2021年3月31日的三个月的资本支出为1240万美元。2022年第一季度的资本支出主要包括与2022年第一季度新的Purple零售陈列室开业相关的租赁改善以及家具和固定装置方面的投资 。
在截至2022年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金为2840万美元,而截至2021年3月31日的三个月为260万美元。2022年第一季度的融资活动包括从二次发行股票获得的9290万美元净收益, 部分被5500万美元的循环信贷额度付款、580万美元的应收税款协议付款和380万美元的其他债务相关付款所抵消。
关键会计政策
我们 在我们于2022年3月1日提交的Form 10-K的2021年年度报告中,在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论了我们的关键会计政策和估计。自2021财年结束以来,我们的关键会计政策没有重大变化。
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表外安排
截至2022年3月31日,我们没有参与任何未合并的特殊目的实体交易,也没有任何表外融资 。此外,截至2022年3月31日,我们5500万美元的循环信贷安排没有余额。
季节性和周期性
我们 认为,我们产品的销售通常受与消费者支出周期的不同时期、假日和其他季节性因素相对应的季节性因素的影响。我们的销售额也可能随着更广泛的经济表现与市场一致而变化。
可用信息
我们的网站地址是www.Purple.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后,在我们的网站Investors.Purple.com的投资者关系部分 免费提供我们的年度报告Form 10-K/A、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。
我们 还使用我们网站Investors.Purple.com的投资者关系部分作为分发可能被视为重要信息的其他公司信息的渠道 。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件 以及公开电话会议和网络直播外,还应该关注这个频道。我们网站的内容不应被视为通过引用并入本网站。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
根据我们2020年的信贷协议,我们的经营业绩受到未偿还借款利率波动的风险。 我们的定期贷款和循环信用额度都以浮动利率计息,这使我们面临与利率变化相关的市场风险 。利率风险是高度敏感的,受许多因素的影响,包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2022年3月31日,我们的定期贷款中有3970万美元的未偿还浮动利率债务。截至2022年3月31日,我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款。截至2022年3月31日,我们的未偿债务实际利率上调100个基点,将导致未来12个月的利息支出增加约 40万美元。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的,但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。
项目4. 控制和程序
(A) 对披露控制和程序的评价
在本报告所述期间结束时,在我们管理层的监督和参与下,包括首席执行官(“首席执行官”)和临时首席财务官(“首席财务官”,以及首席执行官“认证人员”),我们评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(该术语 在1934年证券交易法(“证券交易法”)下的规则13a-15(E)中定义)。披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层,包括我们的认证人员或履行类似职能的人员(视情况而定),以便及时决定所需披露的控制和程序。
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基于这一评估和上述标准,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于以下所述的先前报告的重大弱点,公司的披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效。
此前 报告的内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现。
正如 之前报告的那样,我们确定,在与支持公司财务报告流程的某些信息技术(“IT”)系统相关的用户访问和职责分工方面,存在与无效的信息技术一般控制(“ITGC”)有关的重大弱点。我们认为,这些控制缺陷的原因是关键IT领导层的更替、IT人员培训不足以及风险评估流程不足,无法识别和评估某些IT系统中可能影响财务报告内部控制的用户访问权限。因此,我们确定我们没有有效的控制 来及时防止或发现重大财务报表错报。
针对这一重大缺陷,管理层在董事会审计委员会的监督下,已经确定并正在实施补救措施,以弥补这一重大缺陷。 公司已分配资源,以补救与用户访问相关的控制和职责分工缺陷。我们的补救措施 还包括为与审查IT用户访问权限相关的人员提供培训。此外,我们继续聘请顾问 就进一步改进我们的ITGCs提供建议。尽管我们打算尽快完成补救过程,但 目前无法估计需要多长时间才能补救这一重大缺陷。在这一重大缺陷得到弥补之前,我们计划继续执行额外的分析和其他程序,以确保我们的合并财务报表是按照公认会计准则编制的。
重大弱点并未导致我们的简明综合财务报表中出现任何可识别的错误陈述,之前发布的财务业绩也没有 任何变化。然而,由于重大弱点产生了合理的可能性,即我们的精简合并财务报表的重大错误陈述无法得到及时防止或发现,因此,公司管理层得出结论,截至2022年3月31日,公司对财务报告的内部控制无效。
(B) 财务报告内部控制变化。
除了与围绕ITGCs设计和实施足够的控制和流程相关的补救工作外,在截至2022年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有 对财务报告的内部控制产生重大影响或 合理地可能对其产生重大影响的变化。
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第二部分:其他信息
第 项1.法律诉讼
公司不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔、法律程序和投诉。 有关我们法律程序的某些信息,请参阅本报告中的附注13-简明综合财务报表的承诺和或有事项。
第 1a项。风险因素有待更新
除以下所述的 外,与我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K 年报中披露的风险因素相比,没有实质性变化。下文确定的风险的披露并不意味着风险尚未成为现实。
我们被要求对任何循环贷款进行一定的预付款,此后可能无法使用我们的循环信贷额度。
根据修订后的2020年信贷协议,如果我们持有的现金和现金等价物的总额超过2,500万美元,我们需要预付的金额 等于(I)未偿还的循环贷款和(Ii)现金和现金等价物的金额超过2,500万美元中的较小者。 此外,如果在实施任何借款和与之达成的任何交易 之后,现金和现金等价物的总额超过2,500万美元,我们将被禁止在左轮手枪下进行额外的借款。由于这两项限制, 我们积累超过2,500万美元现金的能力有限。如果由于任何原因,我们无法在循环信贷安排中借款,我们将受到支付费用和履行义务的可用现金的限制,缺乏流动性可能会损害我们与供应商和供应商的关系,推迟我们的增长计划,或者阻止我们采取符合我们最大利益的行动,甚至 继续经营。
我们可能会发行债务和股权证券或可转换为股权证券的证券,其中任何证券在分配和清算过程中都可能优先于我们的A类股票, 这可能会对我们A类股票的价值产生负面影响。
未来,我们可能尝试 通过进行无担保或以我们所有资产担保的额外债务或类似债务融资来增加资本资源,或发行额外的债务或股权证券,其中可能包括发行有担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。例如,我们在2022年3月完成了A类股的公开发行。在我们清算的情况下,我们债务的贷款人和持有人将在分配给A类股票持有人之前获得我们可用资产的分配 ,而优先于A类股票的证券持有人将在分配给我们A类股票持有人之前收到我们可用资产的分配 。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能会受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响,因此我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。此外,市场状况可能要求我们接受 未来发行证券时不太有利的条款。
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第 项5.其他信息
物品 6.展示
数 | 描述 | |
10.1 | 紫色创新公司、有限责任公司、紫色创新公司、KeyBank National Association和其他贷款人之间于2022年2月28日签订的2020年信贷协议第一修正案(通过引用2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-37523)的附件10.60并入)。 | |
10.2+ | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2022年3月19日,由Robert T.DeMartini和Purple Innovation,Inc.(通过引用附件99.1并入当前于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告(文件编号001-37523)中)。 | |
10.3 | 由Purple Innovation、LLC、Purple Innovation,Inc.、KeyBank National Association和其他贷款人之间于2022年3月23日签署的2020年信贷协议第二修正案(通过引用2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37523)的附件10.1并入)。 | |
10.4+ | Purple Innovation,LLC与John A.Legg于2022年4月13日签订的分居协议(于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37523)通过引用附件99.1并入)。 | |
10.5+ |
邀请函日期为2022年4月29日,由Eric Haynor签署(通过引用附件10.1并入2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37523)中)。 | |
31.1* | 首席执行官罗伯特·T·德马蒂尼根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的证书。 | |
31.2* | 临时首席财务官Bennett L.Nussbaum根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的证书。 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18章第1350节第63章首席执行官罗伯特·T·德马蒂尼的认证。 | |
32.2* | 临时首席财务官Bennett L.Nussbaum根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第63章第1350节提供的证明。 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件--封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
* | 现提交本局。 |
+ | 表示管理合同 或补偿计划。 |
40
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
紫色创新公司 | ||
Date: May 10, 2022 | 由以下人员提供: | 罗伯特·T·德马蒂尼 |
罗伯特·T·德马蒂尼 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
Date: May 10, 2022 | 由以下人员提供: | /s/Bennett L.Nussbaum |
班尼特·L·努斯鲍姆 | ||
临时首席财务官 | ||
(首席财务官) |
Date: May 10, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 乔治·T·乌里希 |
乔治·T·乌尔里希 | ||
会计和财务报告副总裁 | ||
(首席会计主任) |
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