2020年10月15日

玛丽莎·哈尼女士

西42街11号

纽约州纽约市，邮编：10036

尊敬的哈尼女士：

如你所知，根据CIT Group Inc.(“CIT”)、First Citizens BancShares，Inc.(“BancShares”)、First-Citizens Bank&Trust Company(“FCB”)及FC Merge子公司IX，Inc.(“合并子公司”)于2020年10月15日订立的协议及合并计划(“合并协议”)，Merge Sub将与CIT合并及并入CIT(“合并”)，使CIT于生效时间(定义见合并协议)成为合并中尚存的实体，以及，在生效时间后，BancShares应在合理可行的情况下尽快根据合并协议安排CIT与FCB合并并并入FCB(与合并统称为“结束”)。

为了表彰您对CIT的服务，以及您未来对BancShares的知识、技能和价值，以及您先前对某些限制性契约(这些契约在交易结束后仍将通过法律的实施保持有效)的协议，BancShares希望您在交易完成后继续受雇于FCB(BancShares的全资子公司)。FCB希望为您提供赚取留任奖金和单独的特别奖金的机会，以激励您在交易结束后继续受雇于FCB一段时间，并希望提供本文规定的某些离职后条款和付款。

考虑到本函件协议(“函件协议”)中规定的相互协议，并出于良好和有价值的对价，即您承认收到和充分，您和FCB同意如下。在遵守以下条款和条件的情况下，本函件协议将于成交时生效。如果合并未完成且未完成交易，本函件协议将无效。

职位、报告和工作地点。您将担任附表A中列出的职位，其职责和权限与该职位相应，并向附表A中列出的职位报告。您的工作地点将是您目前受雇的办公地点，但条件是：(I)如果FCB不再保留该办公地点，FCB将为您提供一个可供工作的类似办公地点，以及(Ii)您同意按FCB的合理要求出差。

年度基本工资和激励性薪酬。您的年化基本工资(“年基本工资”)将不低于您在交易结束前生效的年化基本工资(减去适用的税款和预扣)，根据FCB的工资计划(或FCB附属公司的工资计划，如适用)不时支付。此外，您将有资格获得与以下内容相称的奖励薪酬机会

然而，提供给FCB其他高级管理人员的奖励，前提是(I)您的第一季度CIT股票奖励将是您在2021年获得的唯一长期激励机会，以及(Ii)您2021年的短期激励支出(将于2022年支付)将不低于目标的85%(85%)。

留任奖金。在本函件协议条款的规限下，阁下将获得附表A所载金额的留任奖金(“留任奖金”)，在阁下继续受雇于FCB的情况下，留任奖金将全数归属，并于合约结束两周年时变为不可没收；然而，如果阁下在合约结束两周年前被合资格终止雇佣(定义见附录A)或退休(定义见附录A)，留任奖金将全数归属且不可没收。在所有情况下，留任奖金将在您按照第409A条的含义“离职”后支付，这取决于您(或在您去世的情况下，您的遗产)的执行和不撤销基本上以附件A(“豁免”)的形式提供的豁免，该豁免必须由您(或您的遗产)签署，并在您终止服务之日起四十五(45)天内退还给FCB，并根据其条款生效。保留奖金将在豁免生效后三十(30)天内支付给您(或您的遗产)，除非您审查和执行豁免的四十五(45)天期限跨越两个历年，在这种情况下，您将在晚些时候的日历年度支付。留任奖金应被视为按《国税法》第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计息，按年复利。

您承认并同意，根据CIT员工离职计划(经随时修订，包括您与CIT之间日期为2020年10月15日的特定信函协议)以及CIT或FCB的任何其他遣散费计划或计划，您将支付留任奖金，以代替您在符合条件终止雇佣时有权获得的任何金额，您特此明确放弃根据CIT员工离职计划(经修订)以及任何其他此类计划或计划获得任何付款和/或福利的所有权利。除本函件协议另有规定外，为免生疑问，您将没有资格获得FCB任何其他适用的遣散费计划或计划下的任何付款或福利。

特别奖金。根据本函件协议的条款，您将获得附表A所列金额的特别奖金(“特别奖金”)，如果您继续受雇于FCB直至适用的付款日期，将在交易结束一周年时支付50%(50%)，并在交易结束两周年时支付50%(50%)；然而，如果您在交易结束两周年之前被合格终止雇佣，您将立即获得特别奖金中任何未支付的部分。

员工福利。您将有资格获得根据合并协议向连续员工承诺的退休和福利福利(定义见合并协议)，以及根据适用的FCB计划和政策(可能会不时修订)获得带薪假期和带薪假期。

优秀奖的待遇。您与CIT普通股相关的已发行限制性股票单位奖和业绩单位奖(“杰出奖”)将按照合并协议的规定假定，并随着时间的推移继续授予，但前提是在您的杰出奖授予之前，您经历了符合条件的终止雇佣或退休(如适用奖励协议中的定义，或如果您一直受雇到交易结束一周年，则如附录A所定义)

综上所述，您的杰出奖励将在终止之日起立即全额授予，并根据其条款进行结算。

赔偿/D&O保险。在适用法律和FCB章程允许的最大范围内，您将得到FCB的赔偿和无害(并获得预支费用)。FCB应自费购买和维护董事和高级管理人员责任保险，为您提供的保险条款不低于FCB在紧接关闭前向其他董事和类似职位的高管提供的保险。您在本段下的权利是对您在合并协议第6.7节下的权利的补充，而不是以任何方式限制您的权利。

杂七杂八的。FCB和您的意向是，本函件协议中描述的福利和支付应符合1986年修订后的《国税法》第409a节的要求，以及在符合该规定的范围内发布的条例、指南和其他解释权限(“第409a节”)，并且本函件协议的解释和解释将与该意图一致。您同意FCB可根据第409a条的付款时间要求(包括任何必要的延迟，直至(I)您离职后六个月或(Ii)您死亡后因您离职而应支付的任何延期补偿金或应支付的任何款项中的较早者)延迟任何应支付给您的任何款项或部分款项。

就第409a条而言，根据本函件协议支付的每笔款项将被视为单独付款。在任何情况下，您都不能直接或间接指定付款的日历年度。根据本信函协议提供的所有报销将根据第409a条进行或提供，在适用的情况下，包括以下要求：(1)任何报销是针对您在有生之年(或在本信函协议中规定的较短时间内)发生的费用，(2)在一个日历年度内有资格报销的费用的数额不得影响任何其他日历年的有资格报销的费用，(3)符合条件的费用的报销将在发生费用的下一个日历年度的最后一天或之前进行，(四)报销权不受清算或者以其他利益交换的限制。

作为您在FCB工作的一部分，您同意遵守FCB目前存在的所有政策和程序，以及它们不时被修改的情况。

FCB支付本函件协议中规定的款项的义务以及履行本函件协议项下义务的义务不会受到FCB可能对您或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在您的雇佣或服务终止后，您在任何情况下都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本函件协议的任何条款应支付给您的金额，并且无论您是否获得其他工作，此类金额都不会减少。

本信函协议、您与CIT之间于2020年10月15日签订的信函协议的第6节(280G较佳削减)(其中仅第6节继续有效)和附录A共同列出了关于您在FCB的雇佣条款的完整协议，并取代了之前的任何和所有口头或书面通信和协议；但前提是，员工与CIT之间关于机密性、机密性和/或专有信息、返还财产、客户或客户或潜在客户或客户的非竞争、非招揽或盗版、和/或招揽/不招揽或雇用员工、发明、开发或出租作品或其他类似条款的任何先前或其他文件或协议(包括但不限于CIT竞业禁止、

招标和保密协议(日期为2020年4月14日)不应被取代，继续有效。在本信函协议与任何适用计划之间存在任何不一致的情况下，以本信函协议为准。

本信函协议和您与FCB的雇佣关系应受北卡罗来纳州法律管辖。因本《函件协议》而产生或与之相关的任何索赔、争议和诉讼原因，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应受北卡罗来纳州法律(包括其诉讼法规)管辖，不适用任何可能导致适用不同司法管辖区法律的法律冲突或其他规则。

本函件协议中包含的条款、条款、契诺和协议应适用于FCB的继任者和受让人，对其具有约束力，并有利于他们的利益。您不得转让本函件协议，前提是在您死亡或残疾时，本函件协议适用于您的遗产、受托人、监护人和/或受益人(视情况而定)。

[签名页面如下]

您在下面的签名表明您理解并同意本函件协议中规定的条款。

真诚地

/s/Craig L.Nix
克雷格·L·尼克斯
首席财务官

本人已阅读及理解上述函件协议，并同意接受按上述条款受聘。

/s/玛丽莎·哈尼						10/15/2020
玛丽莎·哈尼						日期

    

附录A

以下定义应通过引用并入《函件协议》：

“合格终止雇佣”是指FCB无故终止您的雇佣关系(定义如下)，或基于您的残疾(定义如下)或死亡，或您的正当理由终止您的雇佣关系(定义如下)。

“好的理由”是指，在未经您事先书面同意的情况下，(I)您的总目标薪酬减少15%或更多；(Ii)您的职责和责任在关闭后大幅减少(您在身体或精神上丧失工作能力时暂时减少除外)；(Iii)严重违反本协议；或(Iv)您被重新分配到距离前一个工作地点超过50英里的工作地点，这使您通勤的距离增加了50英里以上。“总目标薪酬”是指(A)您的基本工资、(B)您的目标短期激励薪酬和(C)您的目标长期激励薪酬的总和，在每种情况下，在紧接收盘前有效；然而，除非(A)您已在该条件存在的三十(30)天内向FCB提供书面通知，详细说明所称的良好理由的情况；(B)FCB在收到该书面通知后九十(90)天内未能治愈该被指控的情况；以及(C)如果FCB未能治愈这种所谓的疾病，您应在三十(30)天治疗期结束后三十(30)天内开始离职。

“原因”是指(I)您在任何时候因您为CIT或FCB的服务而犯下的涉及道德败坏的重罪，或(Ii)您在任何时候与您为CIT或FCB的服务有关的故意不当行为，该行为对FCB造成了实质性和明显的经济损害。就本定义而言，任何作为或不作为均不得视为“故意”(A)，除非该作为或不作为是出于恶意而作出或不作出的，或(B)如该作为是根据董事会、行政总裁的指示或FCB的律师意见而作出或不作出的，则不得视为“故意”。除非(A)FCB已向您提供书面通知，详细说明FCB了解该情况后九十(90)天内声称的原因情况；以及(B)如果可以治愈，您未能在收到该书面通知后十(10)天内治愈该情况，否则不得发生原因终止。此外，为免生疑问，为了使FCB的任何赔偿或类似政策适用于您，任何不遵守或违反FCB政策或不当行为的行为必须是故意的和实质性的。

“残疾”是指您的身体或精神上无能力在FCB的合理酌情决定权所确定的任何365天内，在九十(90)天内实质履行您在本函件协议项下的职责和责任，无论是否连续。

“退休”是指您在年满62岁并在FCB或其附属公司服务四(4)年后自愿离职(包括您在CIT的服务)。

附表A

职位：首席信贷官

报告人：董事长兼首席执行官

留任奖金：2336,500美元

特别奖金：50万美元

附件A

表格

发行协议

本解除协议(“协议”)由_在本协议的其余部分中，FCB和执行机构可统称为“双方”，或单独称为“一方”。

高管和FCB是#年一份保留信协议的当事人[日期]，2020(“函件协议”)。《信函协议》中定义的高管获得留任奖金的权利取决于[他/她](或[他/她]在以下情况下的产业：[他/她]死亡)，签署而不是撤销所有索赔的释放。

考虑到本协议中以下所述的相互协议，并出于良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分履行这些协议，执行机构和FCB特此同意如下：

1.终止。行政人员受雇于FCB于[插入终止日期]通过[填写对终止性质的描述](“终止日期”)。员工代表的是[他/她]在所有工作时间都得到了适当的支付，并收到了所有工资、工资、奖金、应计但未使用的假期或带薪假期的付款、费用报销和任何其他类型的应得金额[他/她]来自FCB，但不包括[他/她]最终工资支票，将在终止日期后的下一个定期工资日支付，或根据适用法律要求更早支付，[与保留索赔相关的任何应付金额和福利(定义如下)，]1和根据本协议应支付的利益。

2.对价。考虑到高管签署和不撤销本协议，并受信函协议的条款和条件的限制，FCB将根据信函协议的条款和条件向高管支付信函协议中定义的留任奖金。管理人员承认，留任奖金的支付取决于[他/她]遵守本协议的条款。

3.发放申索。考虑到本协议所赋予的利益，执行机构(代表[他/她自己], [他/她]继承人、受让人、遗嘱执行人和其他代表)免除FCB及其过去、现在和未来的母公司、子公司、附属公司及其前辈、继任者、受让人和过去、现在和未来的高级管理人员、董事、高管、所有者、投资者、股东、管理人、业务单位、高管福利计划(以及所有计划管理人、受托人、受托人和保险人)和代理人(受让人)的所有索赔，并放弃所有已知或未知的权利。[他/她]在每宗个案中均可拥有或声称拥有[他/她]与FCB的关系，或[他/她](I)根据任何联邦、州或地方法律或外国同等法律产生的禁止年龄的歧视、骚扰或报复(包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》(以下简称《就业歧视法》)提出的索赔)。

1根据执行时的事实和情况进行修改。

修订后的《老年工人福利保护法》(OWBPA)(ADEA和OWBPA索赔的公布在此统称为《ADEA公布》)、性别、性取向、性别认同、变性人身份、国籍、种族、肤色、宗教、残疾、遗传信息、退伍军人身份或其他受保护阶层的歧视、骚扰或报复；(Ii)赔偿和/或福利，包括但不限于根据经修订的1938年《公平劳动标准法》(FLSA)、1974年经修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)、经修订的《家庭和医疗休假法》(FMLA)以及类似的联邦、州和地方法律，或任何外国的适用法律提出的索赔；(Iii)根据联邦、州或地方法律或任何外国的适用法律提出的任何性质的索赔，包括但不限于宪法、成文法、合同法和普通法；以及(Iv)律师费。行政长官明确表示放弃[希舍尔]有权对FCB提起或参与任何集体或集体诉讼。然而，如果本新闻稿不适用于以下行政部门的索赔：(Aa)向适用的州机构提交的工人补偿福利或失业救济；(Bb)既得养老金或退休福利，包括根据FCB的401(K)或金钱购买养老金计划；(Cc)根据COBRA或同等适用法律继续承保；(Dd)不能通过私人和解协议合法解除的权利；(Ee)执行或违反本协议；(Ff)支付薪金和带薪休假，但不得超过行政人员离职之日之前所赚取的数额；。(Gg)补偿行政人员或[他/她]符合条件的受抚养人可能已经发生，高管已经或将提交索赔，并且根据公司赞助的任何适用医疗计划的条款，高管和/或[他/她]受抚养人登记；(Hh)根据适用的公司政策报销业务费用；(Ii)既得股权补偿奖励(包括因高管终止雇佣而授予的任何此类奖励)和以前根据适用公司计划授予或推迟的递延补偿，这些权利在执行本协议后将继续受适用计划的条款和条件管辖；(Jj)寻求或接受失业补偿福利或其他政府规定的福利；(Kk)在法律许可及本公司及其联属公司章程所规定的最大程度上弥偿(及预支开支)及董事及高级职员的保险范围；或(Jj)函件协议特别花红一节项下应付的特别花红金额(统称为“保留申索”)。为了实现完全和完全的释放和解除，执行机构明确承认，本协议旨在包括但不限于以下所有索赔[他/她]不知道或怀疑存在于[他/她]在本协议签署时，本协议考虑终止任何此类索赔或索赔。

4.不与苏立约。考虑到向高管提供的利益，高管将不会就任何已发布的索赔或与以下事项相关的任何事项起诉被释放人[他/她]在执行本协议之前产生的就业，但与保留索赔有关的除外，包括但不限于根据ADEA提出的索赔，或作为一方加入其他可能起诉受救济人或为此类索赔或权利寻求法律救济的人，或选择参加由其他主张此类索赔的人提起的诉讼。如果行政人员成为主张该等权利要求的任何类别的成员而没有[他/她]知情或同意，[他/她]应在一有机会时选择不采取此类行动；但本款并不禁止根据《反洗钱法》对本协定、保留索赔或法律禁止的情况下的放弃和ADEA放行的可执行性提出质疑。如果行政人员不遵守本段，则(I)[他/她]将退还根据本协议收到的所有款项，并赔偿被免除者在为诉讼辩护时发生的所有费用，以及(Ii)被免除者在本协议项下的义务。

5.审阅权限。FCB通过以下方式将本协议交付给高管[插入交付方式]在……上面[日期](“通知日期”)，并特此通知行政人员其意欲[他/她]有足够的时间和机会审查和了解签订协议的后果，包括上文所述的ADEA释放。因此，FCB

向行政人员建议如下：(I)行政人员应与[他/她]律师在签署本协议之前；以及(Ii)根据书面协议的条款，执行机构自终止日期起有四十五(45)天的时间考虑本协议，包括ADEA豁免。根据《书面协议》的条款，如果行政部门在终止日期后第45天仍未退还本协议的已签署副本，则本协议无效。执行人员承认并理解[他/她]不需要使用整个45天的审核期，并且可以在通知日期后的第45天之前的任何时间签署和退还本协议。已签署的协议应退回至：[插入].

6.撤职。行政人员可撤销[他/她]在接下来的七(7)天内接受和同意本协议[他/她]执行本协议。在撤销期限到期之前，本协议将不会生效或强制执行。要撤销本协议，必须将书面撤销通知送达：[插入].

7.机关指控/调查。本协议中的任何条款都不禁止或阻止行政部门向任何联邦、州或地方政府机构(例如平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会等)提出指控、参与、作证或协助任何调查、听证、举报人程序或其他程序。(“政府机构”)，本协议中的任何条款也不以任何方式排除、禁止或以其他方式限制行政人员联系、沟通、报告事项或以其他方式参与由任何此类机构管理的任何举报人计划的权利和能力。行政人员进一步了解，本协议不限制行政人员或FCB或其附属公司或受让人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，这些调查或程序可能与报告可能违反证券法或其他违法行为有关，而无需通知FCB。行政部门同意，签署本协议后，行政部门放弃了行政部门就任何指控、调查或诉讼而获得、且不得寻求或接受任何性质的任何金钱或其他救济的权利，但因向任何政府机构/美国证券交易委员会工作人员提供的信息而获得奖励的权利除外。

8.持有。FCB应根据适用法律、政府法规或命令不时要求从根据本协议支付或提供给高管的款项中扣除和扣留金额，以及高管书面明确授权扣留或扣除的任何其他金额。

9.怀弗；修改。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应被视为放弃该条款、契约或条件，也不应被视为在任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力，或在任何一个或多个时间放弃或放弃该权利或权力。本协议除由双方签署的书面文件外，不得在任何方面进行修改。

10.可伸缩性。如果有管辖权的法院判定本协议的任何部分违反任何法律或公共政策，则只应打击本协议中违反该法律或公共政策的部分。本协议中不违反任何法规或公共政策的所有部分应继续完全有效。此外，任何打击本协议任何部分的法院命令应尽可能狭隘地修改受打击的条款，以尽可能使各方在本协议项下的意图生效。

11.管理法律/场所。本协议应根据北卡罗来纳州法律和联邦法律的适用条款(“适用的联邦法律”)进行解释、解释和管辖。因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议和诉讼原因，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应受北卡罗来纳州法律的管辖，包括其诉讼法规，但适用的联邦法律除外，不适用于任何可能导致适用不同司法管辖区法律的北卡罗来纳州法律冲突规则。双方同意就与本协议有关的任何诉讼在北卡罗来纳州进行专属管辖权，并同意由他们提起或涉及他们的任何与本协议有关的诉讼应在北卡罗来纳州法院或位于北卡罗来纳州的适当联邦地区法院进行。行政部门同意在北卡罗来纳州的任何州或联邦法院行使个人管辖权，并放弃基于个人管辖权或法院不方便而对在此类法院启动的任何诉讼提出的任何反对意见。

12.对口支援。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。包含传真签名的副本应视为包含原始签名。

13.《国税法》第409A条。

(A)当事人的意图。双方意在，本协议项下的所有付款或福利均有资格获得豁免，或符合1986年《国税法》(下称《守则》)第409a条下关于非限制性递延补偿的适用规则，其下的条例(统称为第409a条)和本协议的所有条款应以与此意图一致的方式解释。

(B)离职。对于本协议中规定在终止雇佣或离职时或之后支付构成第409a条所指的非限制性递延补偿的任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣或离职不应被视为已经发生，除非此类终止也构成第409a条所指的“离职”，就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”、“离职”或类似术语应指离职。

(C)分开付款。就第409a条而言，本协议要求的每笔分期付款应被视为单独付款。

(D)延迟向关键员工分发。如果FCB根据守则第409A和416(I)节及根据守则颁布的规定，自行决定高管在其雇佣终止之日是本公司的主要雇员，且根据本协议提供的福利延迟是遵守守则第409A(A)(2)(B)(I)条所必需的，则本协议所规定且不受第409A条规限的任何付款应延迟至高管终止雇用之日起六(6)个月内支付(“409a延迟期”)。在这种情况下，根据本协议提供的在409a延迟期内到期并应支付给员工的任何付款应在409a延迟期后的下一个月以一次性现金金额支付给员工。就本协议而言，“关键员工”应指在确定日期(“确定日期”应指每年12月31日)成为守则第416(I)节所定义的关键员工的员工，而不考虑第(5)款。如果高管被确定为关键

就本协议而言，在确定日期之后的4月1日至次年3月31日止的期间内，执行人员应被视为关键员工。

14.附加监管要求。尽管本协议中包含任何相反的规定，但双方理解并同意，在以下情况下，FCB(或其任何利益继承人)无需根据本协议支付任何款项或采取任何行动：(A)将被适用于FCB的任何州或联邦法律的任何条款禁止或将违反，包括但不限于目前有效或以后修订的联邦存款保险法，(B)将被任何政府机构的任何适用规则、法规、命令或政策声明禁止或将违反，无论这些规则、法规、命令或政策声明是现在存在的还是以后颁布的，或(C)以其他方式被任何政府机构禁止。

15.最终协议。除本协议另有规定外，除《函件协议》中尚存的条款以及《函件协议》中规定的某些限制性契约规定的持续义务外，本协议：(I)取代并取消所有其他关于《函件协议》雇用高管的口头或书面谅解和协议；(Ii)取代双方之间关于本协议标的事项的所有其他谅解和协议(口头或书面)；以及(Iii)构成双方关于本标的事项的唯一协议。每一方承认：(I)任何一方或代表任何一方行事的任何人没有作出本协议中未包含的任何口头或书面陈述、诱因、承诺或协议；以及(Ii)本协议中未包含的任何协议、声明或承诺均无效。本协议的任何更改或修改均无效或对双方均无约束力，除非此类更改或修改是以书面形式进行并由双方签署。

[下一页上的签名]

特此证明，在FCB的情况下，双方均已于下列日期由正式授权的官员签署本协议。

高管表示，她已仔细阅读整个协议，了解其后果，并自愿加入IT。

高管：

                                                

[名字]

Date:________________________________

第一公民银行信托公司

By:

Its: _____________________________

Date:___________________________