美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 第000-56338号文件
FDCTECH， 公司
(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
200 频谱中心车道，300套房
加利福尼亚州欧文，92618
(主要执行办公室地址 )
(877) 445-6047
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 场外市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “加速文件服务器”和“大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐否☒
登记人在2022年5月11日发行的普通股数量为148,025,500股，面值为0.0001美元。
目录表
| 第 页第 | ||
| 第一部分： | ||
| 项目1.财务报表 | F-1 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计) | F-3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益(亏损)综合报表(未经审计) | F-4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计) | F-5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-6 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 4 | |
| 第3项关于市场风险的定量和定性披露 | 10 | |
| 项目4.控制和程序 | 10 | |
| 第二部分。 | ||
| 项目1.法律诉讼 | 11 | |
| 第1A项。风险因素。 | 11 | |
| 第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 11 | |
| 第3项高级证券违约 | 11 | |
| 第4项矿山安全信息披露 | 11 | |
| 第5项其他资料 | 11 | |
| 项目6.展品。 | 11 | |
| 签名 | 12 | |
| 展品索引 | 13 | |
| 2 |
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》(《Form 10-Q》)季度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，对于联邦和州证券法而言，所有陈述均为“前瞻性陈述” ，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新产品或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何基于前述任何假设的陈述。尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化和固有风险及不确定性的影响。
前瞻性陈述可能包括“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”、“愿望”、“目标”、“应该”、“目标”、“寻求”、“计划”、“努力”或“预期”等词语，以及此类词语或类似表达的变体，或这些词语的负面含义。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-Q表日的估计和假设。除了我们按照联邦证券法的要求披露重大信息的持续义务外，我们不打算也不承担更新任何前瞻性声明的义务。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的 假设被证明是不正确的，实际结果可能与指示的结果大不相同。
| 3 |
第一部分。
| 第 项1. | 财务 报表。 |
FDCTECH， 公司
合并财务报表索引
| 书页 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计) | F-3 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益(亏损)综合报表(未经审计) | F-4 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计) | F-5 |
| 合并财务报表附注 | F-6 |
| F-1 |
FDCTECH， 公司
合并资产负债表
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 发债成本 | - | |||||||
| 旧本票 | - | |||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 大写软件，网络 | ||||||||
| 收购的有形资产 | ||||||||
| 收购的无形资产 | ||||||||
| 其他资产--非流动 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应缴工资税 | ||||||||
| 关联方预付款 | - | |||||||
| 本票 | - | |||||||
| 关爱法案-工资保护计划预付款 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| SBA贷款-非流动 | ||||||||
| CARE法案-工资保护计划预付款-非现行 | ||||||||
| 应计利息--非流动利息 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | - | |||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，面值$, 授权股份，已发行和未偿还，截至2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授权股份；和截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| FDCTech，Inc.股东权益总额(赤字) | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
| F-2 |
FDCTECH， 公司
合并的 运营报表
| 截至三个月 | ||||||||
3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 技术与软件 | ||||||||
| 财富管理 | - | |||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 技术与软件 | ||||||||
| 财富管理 | - | |||||||
| 销售总成本 | ||||||||
| 毛利 | $ | ( | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 关联方利息支出 | - | ( | ) | |||||
| 其他利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | - | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | - | |||||||
| FDCTech股东应占净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
见财务报表附注
| F-3 |
FDCTECH， 公司
合并 股东权益报表(亏损)
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 股 | 额外的 个实收 | 累计 | 股东权益合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为FRH集团票据转换发行的普通股，价格为$ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金发行，价值$每股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$每股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金发行，价值$每股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金发行，价值$每股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以美元的融资成本发行每股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金发行，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 换取现金，价值$每股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
见财务报表附注
| F-4 |
FDCTECH， 公司
合并现金流量表
| 截至三个月 | ||||||||
3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 软件折旧和摊销 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 收购的有形资产 | ( | ) | - | |||||
| 收购的无形资产 | ( | ) | - | |||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | - | |||||
| 发债成本 | ( | ) | ||||||
| 本票的日期 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 增加应计工资税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动： | ||||||||
| 大写软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资活动： | ||||||||
| 从信用额度借款(向信用额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票收益 | - | |||||||
| 小企业管理局贷款净收益 | ( | ) | - | |||||
| 普通股净收益 | - | |||||||
| 关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | $ | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为票据转换而发行的普通股 | - | |||||||
见财务报表附注
| F-5 |
注： 1.业务描述和业务性质
根据特拉华州法律，创始人于2016年1月21日将公司注册为外汇开发公司。2018年2月27日，公司更名为FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力于为场外经纪商扩展其在外汇和加密货币市场的产品和服务 。本公司为场外网上经纪及加密货币业务(“客户”)提供创新及具成本效益的金融科技(‘金融科技’) 及业务解决方案。
公司打算打造一家多元化的全球金融服务公司，由专有的秃鹰交易技术、补充的监管许可证和成熟的高管团队推动。该公司计划收购、整合、改造和扩展传统金融服务公司 。该公司相信，其专有技术和软件开发能力使传统金融服务公司能够立即涉足外汇、股票、ETF、大宗商品、密码、社交/复制交易和其他高增长的金融科技市场。
从2021年12月起，公司预计将从收购战略开始发展，专注于收购和整合中小型传统金融服务公司。该公司计划打造一家多元化的全球软件驱动型金融服务公司。该公司计划收购、整合、改造和扩大传统金融服务公司的规模。该公司用其监管级别的专有秃鹰交易技术取代了传统的遗留软件基础设施，旨在改善最终用户体验， 增加客户保留率，并实现成本协同效应。
于2021年12月22日，本公司与AD Financial Services Pty Ltd订立换股协议(“协议”)，地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班市鹰街38/71号，邮编：4000(“ADFP”或“Target”)。根据该协议，本公司收购ADFP已发行及已发行股本的51%，以换取新发行的45,000,000股 (“代价”)新发行的“限制性”普通股。ADFP的经营和许可实体是AD 咨询服务有限公司。ADFP拥有AD咨询服务有限公司(“美国存托股份”)100%(100%)的股权。 因此，本公司拥有美国存托股份51%的股权。公司于2021年12月22日完成收购，并将美国存托股份的财务报表 合并到2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K年报中。
收购美国存托股份后，我们有两个主要业务部门，(1)财富管理和(2)技术和软件开发。
财富管理
AD 咨询服务有限公司(美国存托股份)是一家澳大利亚监管的财富管理公司，拥有20个办事处、28名顾问和5.3亿美元的资金。美国存托股份为澳大利亚的财务顾问和会计师提供许可解决方案。美国存托股份为理财师提供不同的许可、合规和教育解决方案，以满足他们执业的特定需求。
财务报表附表
截至 03/31/22(1)止三个月 (未经审计) | ||||
| 收入，$ | ||||
| 销售成本，$ | ||||
| 毛利润，$ | ||||
| (1) |
截至2022年3月31日的三个月，美国存托股份的收入、销售成本和毛利润分别为147万美元、131万美元和16万美元。
| F-6 |
注 1.业务说明和业务性质(续)
技术 与软件开发
公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将提供产品或服务的条款和条件的其他类似文件视为有说服力的安排证据。每项协议都针对客户，并明确规定了双方的收费表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类合同所需的其他条款。与客户签订的合同的具体条款取决于服务和解决方案的性质。每份合同都是针对客户的，并明确规定了双方的费用时间表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类合同所需的其他条款。
技术 和软件收入：
财务报表附表
截至三个月 March 31, 2022 (未经审计) | 截至三个月 March 31, 2021 (未经审计) | |||||||
| 收入，$ | ||||||||
| 销售成本，$ | ||||||||
| 毛利(亏损)，$ | ( | ) | ||||||
该公司是加密货币或数字资产领域的技术提供商和软件开发商。本公司不开采任何数字资产，也不交易或充当加密货币的交易对手。因此，本公司不打算在州或联邦监管机构注册为托管人，包括但不限于获得金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律的货币服务业务或货币传输许可证 。本公司也不需要根据修订后的1934年《证券交易法》注册为全国性证券交易所、另类交易系统或经纪交易商，因为本公司既不是经纪交易商，也无意成为经纪交易商。在某些情况下，客户通过我们的托管机构Gemini Trust Company，LLC(“Gemini”)以比特币向我们进行赔偿。Gemini是一家持牌的纽约信托公司， 接受定期银行考试，并接受纽约金融服务部进行的网络安全审计。
我们 是一家金融科技领域的开发公司，业务有限。本公司在持续经营的基础上编制综合财务报表 ，在正常业务流程中考虑资产变现以及负债和承诺的结算。
公司的专有技术解决方案没有任何专利或商标。
公司有三个收入来源。
| ● | 咨询 服务-公司的交钥匙业务解决方案--创业经纪(“SYOB”)、创业优质经纪(“SYOPB”)、创业加密交易所(“Syoc”)、外汇/场外流动性解决方案和领先一代。 | |
| ● | 技术 解决方案-该公司许可其专有技术，并在某些情况下充当向 客户销售第三方技术的经销商。我们的专有技术包括但不限于秃鹰风险管理后台办公室(“秃鹰风险管理”)、秃鹰专业多资产交易平台(以前称为秃鹰FX Pro交易终端)、秃鹰定价引擎、Crypto Web Trader 平台以及其他加密货币相关解决方案。 | |
| ● | 定制软件开发-该公司根据《软件开发协议》(以下简称《协议》)中所述的独特要求，为客户开发软件。 |
在个人对不同货币之间的汇率进行投机的零售外汇交易空间中，我们的客户 是外汇经纪公司、大宗经纪公司、大宗经纪公司和银行。该公司通过许可其交易技术基础设施获得收入，包括但不限于交易平台(桌面、网络、移动)、后台办公以及CRM和银行集成技术 。
该公司在加密货币和区块链领域担任其专有技术的顾问/战略顾问和经销商。 该公司预计将从其与加密相关的解决方案中获得额外收入。此类解决方案包括为客户开发定制加密交换平台、向第三方 销售加密交换平台的非独家源代码、支付加密交换平台的白标费，以及向场外经纪商销售来自各种加密交易所的加密货币数据汇总价。该公司最初计划为其 客户开发密码交换平台的技术架构。生产这些技术所需的初始资金来自我们的客户，因为公司为客户承担设计构建软件 开发项目。公司开发这些项目以满足客户的设计标准和性能要求 。
| F-7 |
公司已经完成了秃鹰专业多资产交易平台，以前称为秃鹰外汇交易平台。秃鹰专业多资产交易平台是一个面向日内交易者和散户投资者的商业交易平台。这类平台的特点是易于使用和各种有用的功能，例如简化的前端(用户界面/用户体验)、后端(报告系统)、新闻提要和图表系统。秃鹰专业多资产交易平台还包括风险管理(交易平台、 警报系统、追加保证金通知等)、定价引擎(最佳买入/要价)以及与多个流动性提供商或做市商的连接。 我们为不同市场定制了秃鹰专业多资产交易平台，如外汇、股票、大宗商品、加密货币和其他金融产品。
该公司于本财年第二季度(即2019年12月31日)发布、营销和分销其秃鹰Pro多资产交易平台。该公司开发了秃鹰Back Office API，将第三方CRM和银行系统集成到Condor Back Office。
公司目前拥有六(6)个秃鹰专业多资产交易平台的许可协议。该公司正在继续与几家零售在线经纪商就使用秃鹰专业多资产交易平台的其他许可协议进行谈判。秃鹰专业多资产交易平台有桌面版、网络版和移动版。
公司升级后的秃鹰后台办公室(风险管理)符合各个司法管辖区的监管要求。秃鹰办公室符合欧洲证券 和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在欧盟实施的《金融工具市场指令》(MiFID II/MiFIR)下的指令。
公司正在开发秃鹰投资与交易应用程序，这是一个简化的交易平台，供在手机上进行股票、ETF和其他金融市场交易的交易员使用。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末将秃鹰投资和交易应用程序商业化。
该公司正在开发NFT Marketplace，这是一个去中心化的NFT市场，是一个多链平台，具有懒惰的造币选项，以减少和 限制不必要的区块链使用费，也称为气费。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末 将NFT市场商业化。
该公司及其子公司美国存托股份正在开发一家数字财富管理公司，该公司最初将包括一个面向澳大利亚财富管理行业的ROBO咨询平台。该公司预计在截至2022年12月31日的财年将Robo咨询平台商业化。
公司子公司
本公司于2016年4月成立其全资附属公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司成立了FRH Prime 和FXClients来开展金融科技服务活动。该公司成立了FRH Prime和FXClients，以开展金融 技术服务活动。目前，这两家公司都已不复存在。
美国存托股份(AdConsulting Services Pty Ltd.)是一家澳大利亚监管的财富管理公司，拥有20个办事处、28名顾问和5.3亿美元以上的基金顾问。美国存托股份为澳大利亚的
财务顾问和会计师提供许可解决方案。美国存托股份为理财师提供不同的许可、合规和培训解决方案，以满足其执业的特定需求。截至2022年3月31日的三个月，美国存托股份的收入、销售成本和毛利润分别为147万美元、
FRH集团票据结算
于2016年2月22日至2017年4月24日期间，本公司向创办人兼主要股东FRH集团借款1,000,000美元。 本公司签署了于2018年2月28日至2019年4月24日到期的可转换本票。票据最初以每股0.10美元的价格转换为普通股，但在某些情况下可能会折价。如果FRH在某些情况下作出调整，则在任何情况下，换股价格将不会低于每股0.05美元，最多20,000,000股。 2021年2月22日，本公司与FRH和FRH集团公司签订了债务转让协议(“协议”)。 本公司注销了FRH集团全部四笔1,256,908美元的可转换票据，以换取向FRH发行12,569,080股本公司未登记普通股(“股份”)。协议达成后，FRH将股份转让给FRH Group Corporation，后者也是洪先生拥有的实体。
| F-8 |
终止对Genesis Financial，Inc.的收购。
为配合新的战略方向，本公司于2021年6月2日与怀俄明州公司Genesis Financial，Inc.(“GFNL”或“卖方”)的股东订立股票购买协议(“Genesis协议”) 。根据 协议，本公司计划以价值3500万美元(35,000,000美元)的70,000,000股公司限制性普通股(“证券”)为代价，收购广东快运的100%已发行及已发行权益，包括其全资附属公司 及其他可变权益实体。
2021年8月24日，特拉华州的FDCTech，Inc.(“FDCT”或“公司”或“买方”)终止了与怀俄明州的Genesis Financial，Inc.(“Genesis”或“卖方”)股东于2021年6月2日签订的股票购买协议(“协议”)。截至终止日，本公司并无向卖方发行任何证券。由于Genesis不能遵守几个非详尽的材料条款、契诺或条件，公司无法完成或限定该协议。
于2021年6月9日，根据前述日期为2021年6月2日的创世协议，本公司委任沃里克·科里奇为本公司董事会主席。自2021年8月24日起，公司终止任命沃里克·克里奇为董事会成员。经占本公司已发行及已发行股份至少68.73%的大多数股东同意，本公司批准终止。公司根据特拉华州公司法第222条授权采取行动。克里奇先生离职后，公司目前有四个董事会。 米切尔·M·伊格尔斯坦将担任公司代理董事长。
股权 信用额度
于2021年10月4日，本公司提交招股说明书，内容涉及回售最多22,670,000股本公司已发行或可发行予股东的普通股，作价最高2,200,000美元，包括(I)向AD Securities America，LLC发行最多2,000,000股，(Ii) 根据投资协议下的“购买通知权”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)发行最多20,000,000股，及(Iii)向White Lion发行670,000股，作为与投资协议相关的承诺费。从2021年10月4日至2022年3月31日，公司已根据与白狮签订的投资协议签署了八份《购买通知权》，扣除与投资协议相关的融资成本后，净收到125,112美元。
公司还从关联方收到了相当于81,000美元的净额，以资助其运营。截至2021年12月31日，我们的现金余额为93,546美元。在截至2021年12月31日的财年中，公司没有从美国小企业管理局(SBA)或关怀法案薪酬保护计划获得任何额外资金。
政府监管
FDCTech 是一家上市公司，受美国证券交易委员会和FINRA关于公开披露、财务报告、内部控制和公司治理的规章制度的约束。
我们的财富管理业务--美国存托股份(AD Consulting Services)--正在接受更严格的监管审查，并受到澳大利亚多家监管机构的监管。 澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)对美国存托股份持有澳大利亚金融服务许可证(AFSL)并履行各种合规、行为和披露义务的“金融服务提供商” 实施许可制度。
董事会
自2021年1月1日起，纳伊姆·阿卜杜拉辞去公司董事总裁一职。
2021年7月6日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会从四名董事增加到五名董事，并任命74岁的Charles R.Promii填补该空缺。按照纽约证交所和纳斯达克的上市标准，安倍晋三是独立的。Promii 先生自2009年5月以来一直担任Natcore Technology Inc.的董事长、首席执行官和总裁，该公司是一家研发公司，受 65项已授予或正在申请的专利保护。1997年11月至2000年10月，他担任拉登堡·塔尔曼资产管理公司总裁和拉登堡·塔尔曼公司董事董事，拉登堡·塔尔曼公司是纽约证券交易所历史最悠久的会员之一。1995年11月至1997年9月，他担任莱德劳资产管理公司总裁和莱德洛投资组合管理咨询集团Howe&Rusling董事长兼首席投资官。Promii先生于1994年2月至1995年8月担任Rodman&Renshaw‘s咨询服务部总裁。1983年1月至1985年4月，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的全资子公司LaSalle Street Corporation的总裁。普罗尼先生曾在美国海军学院担任领导力教官、美国海军学院荣誉委员会主席，并曾担任海军陆战队军官。Premii先生拥有位于马里兰州安纳波利斯的美国海军学院的工程学本科学位，以及俄克拉荷马大学的研究生学位。
| F-9 |
科里奇先生于2021年8月24日终止职务后，公司目前有四个董事会。米切尔·M·伊格尔斯坦将 担任公司代理董事长。米切尔·M·伊格尔斯坦和伊姆兰·菲罗兹是该公司的执行董事。根据纽约证券交易所和纳斯达克的上市标准，乔纳森·鲍姆加特和查尔斯·R·普罗尼被视为独立董事。
2021年11月30日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会成员Charles R.Promii通知该公司，他打算自愿辞去公司董事会职务，自2021年11月30日起生效。省先生未就与本公司的经营、政策或做法有关的任何事宜向本公司提出任何不同意见。省先生辞职后，公司目前有三个董事会。
更改注册人认证会计师中的
2021年7月2日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会批准解除Farber Hass Hurley LLP(“FHH”) 作为本公司独立注册会计师事务所的职务。FHH关于本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告不包含不利意见或免责声明。它不符合不确定的审计范围或会计原则。
于2021年7月2日，本公司委任BF BorgersCPA PC(“BFB”)为本公司新的独立注册会计师事务所，即日起生效，为截至2021年12月31日的财政年度提供独立审计服务。
| F-10 |
拟登记公司证券说明
自2021年9月03日起，本公司以引用方式并入本公司于2017年11月22日首次呈交美国证券交易委员会(以下简称“证监会”)的S-1表格 (档案号：333-221726)内“证券说明”项下将予登记的普通股说明，每股面值0.0001美元，其后予以修订(“注册说明”)。自注册声明备案以来，公司根据第15(D)条提交了所有 要求的备案文件，并继续自愿提交所有报告。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发在美国全境大流行。虽然最初的疫情集中在中国，但它蔓延到了其他几个国家，包括俄罗斯和塞浦路斯，并报告了全球感染病例。包括美国在内的全球许多国家都在实施重大的政府措施以控制病毒的传播，包括暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动， 以及对企业的其他实质性限制。这些措施已导致停工、公司劳动力缺勤和其他中断。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展。这些 事态发展高度不确定。我们不能有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响所需的行动。特别是，冠状病毒在全球的持续传播可能会 对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资本的能力， 这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
附注 2--重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表包括FDCTech，Inc.及其全资子公司的账目。我们已清除 所有公司间余额和交易。本公司编制的综合财务报表符合本公司在其财务报表中采用的会计政策。本公司以美元计量和列报其综合财务报表，美元是其经营所处的主要经济环境的货币(也称为其功能货币)。
财务报表编制和估计数的使用
公司按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设。这可能会影响在合并财务报表日期的资产和负债的报告金额和相关披露，以及列报期间的收入和费用报告金额。估计 包括收入确认、坏账准备、网站和内部使用软件开发成本、有限寿命无形资产的可回收性 以及其他长期资产。实际结果可能与这些估计大相径庭。由于风险和不确定性，包括冠状病毒(“新冠肺炎”)在当前经济环境中的不确定性 ，实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括手头现金、银行存款以及其他三个月或以下原始到期日的短期、高流动性投资。2022年3月31日和2021年12月31日，公司在该金融机构持有297,643美元和93,546美元现金及现金等价物 。
| F-11 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
应收账款
应收账款 主要代表三(3)个技术客户的应收金额。在某些情况下，客户应收账款应立即按需 到期；但是，在大多数情况下，公司提供净30个条款或n/30，其中付款应在发票日期 日期后整整30天内到期。本公司已根据其对客户账户可收款能力的评估来计提坏账准备。公司 通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄以及可能影响客户支付能力和预期违约频率的经济状况来定期审查津贴。应收贸易账款在被认为无法收回时进行核销。
在2022年3月31日和2021年12月31日，管理层确定坏账准备分别为117,487美元和117,487美元。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月没有坏账支出。
销售、市场营销和广告
公司在发生销售、营销和广告费用时予以确认。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司的销售、营销和广告成本(销售和营销)分别为169,393美元和64,720美元。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。费用增加的主要原因是截至2022年3月31日的三个月的数字营销成本增加。
销售、营销和广告费用分别占截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月销售额的10.99%和100.57。
收入 确认
2019年1月1日，公司采用ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入。本公司的大部分收入 来自两个合同--属于ASC 606范围的IT支持和维护(‘IT协议’)和软件开发(‘第二修正案’) 。
公司确认将承诺的商品或服务转让给客户的收入，其金额反映了公司根据与客户签订的合同预期从这些商品或服务交换中获得的对价。因此，公司 通过应用会计准则编码主题606-与客户的合同收入(主题606)的要求来核算与客户的收入合同，其中包括以下步骤：
| ● | 确定 与客户签订的一份或多份合同及后续修改。 | |
| ● | 确定合同和后续修改中的所有履约义务。 | |
| ● | 确定 完成履约义务的交易价格。 | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 | |
| ● | 确认 公司履行履约义务时的收入。 |
| F-12 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
公司采用ASC 606，采用修改后的追溯方法，适用于截至2019年1月1日尚未完成的所有合同。公司 根据ASC 606公布2019年1月1日之后报告期的业绩，而上期金额则根据传统GAAP报告。除上述指南外，公司还会考虑有关保修、客户选项、许可和其他主题的实施指南。公司考虑的因素包括收入可收集性、衡量履行义务进展情况的方法、保修、额外商品或服务的客户选择、不可退还的预付费用、许可、客户接受程度以及其他相关类别。
当公司和客户(‘当事人’)批准合同并承诺履行各自的义务时，公司对合同进行核算。各方可以确定各自的权利、义务和支付条件；合同具有商业性 实质。该公司可能会收取全部对价。收入在履行履行义务时确认 将承诺服务的控制权转移给客户。公司在合同签订时确定商品和服务的交易价格 。该公司的标准付款条件一般为净30天，在某些情况下，在收到发票后到期。
公司将范围和/或价格的更改视为合同修改。双方当事人将合同变更描述为变更、变更或修改。合同修改是指合同当事人批准的修改，可以创建新的权利和义务，也可以改变现有的可强制执行的权利和义务。本公司采取口头协议或在书面同意时根据客户的惯常商业惯例默示的合同修改。如果合同各方未批准合同修改，公司将继续适用现有合同的指导，直到合同修改获得批准。 公司承认各种形式的合同修改-部分终止、延长合同期限并相应提高价格、在合同中增加新的商品或服务，无论是否进行相应的价格变化，以及在不改变承诺商品/服务的情况下降低合同价格 。
在 合同开始时，公司评估与客户签订的合同中规定的解决方案或服务或解决方案和服务捆绑包，以确定合同中的每项履约义务，然后评估履约义务是否能够 在协议范围内区分开来。在确定收入的分配和确认时，不能在合同范围内区分和 区分的解决方案和服务合并在一起，并被视为单一的履约义务。对于多要素交易，公司按相对 独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务。该公司在交易开始时确定每件商品的独立售价 ，涉及这多个要素。
自2016年1月21日(“先启”)以来，公司的收入主要来自咨询服务、技术解决方案、 和定制软件开发。公司通过转移对产品的控制权或向客户提供服务来履行履行义务时确认收入。我们根据与客户的协议或合同中概述的对价来衡量收入 。
| F-13 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
公司的典型业绩义务包括：
| 履行义务 | 交付内容类型 | 通常在履行履约义务时 | ||
| 咨询服务 服务 | 咨询 有关创业经纪(“SYOB”)、创业优质经纪(“SYOPB”)、创业加密交易所(“Syoc”)、外汇/场外交易流动性解决方案和领先一代的信息。 | 当客户获得超过合同期限的服务时， 公司确认咨询收入。如果客户预先向公司支付这些服务的费用，则公司会将此类付款记为递延收入，直到公司完成服务为止。 | ||
| 技术服务 服务 | 秃鹰风险管理后台办公室(“秃鹰风险管理”)、秃鹰FX Pro交易终端、秃鹰定价引擎、加密交易平台(“加密网络交易平台”)和其他加密货币相关解决方案的许可 。 | 自向客户提供服务之日起，公司在服务交付的合同期内按比例确认。许可协议的期限通常为一年，可选择通过通知取消；如果公司严重违反协议规定的义务，客户 有权终止协议。许可协议 不向客户提供拥有软件的权利。公司向客户收取安装平台的安装费用，实施活动微不足道，不收取单独费用。 | ||
| 软件 开发 | 为客户设计和构建开发软件项目，公司开发项目以满足合同中规定的设计标准和性能 要求。 | 当客户获得工作说明书合同中规定的可交付成果的控制权时，公司确认软件开发收入。 |
公司假设现有合同中承诺的商品或服务将转让给客户，以确定交易价格 。本公司认为，本合同不会被取消、续签或修改；因此，交易价格仅包括本公司根据本合同有权获得的金额。例如，如果公司与客户签订了一份原始期限为一年的合同，并希望客户续订第二年，公司将根据最初的一年期限确定交易价格 。在选择交易价格时，公司首先确定固定对价，包括 不可退还的预付款金额。
为了 分配交易价格，公司会给出一个最能代表实体预期收到的对价的金额 ，用于将每一项承诺的商品或服务转移给客户。公司按照相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中确定的每一项履约义务 ，以满足分配目标。在确定独立销售价格时，公司使用在类似 情况下向类似客户收取的独立销售价格的最佳证据。在某些情况下，该公司使用调整后的市场评估方法来确定独立销售价格。它 评估其销售商品或服务的市场，并估计该市场中的客户在单独销售这些商品或服务时将为这些商品或服务支付的价格。
| F-14 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
公司在转让合同中承诺的货物或服务时确认收入。当客户获得对商品或服务的控制权时，公司会将承诺的商品或服务视为“转让”。当客户能够直接使用某项资产并从该资产获得所有剩余利益时，该公司认为该客户“获得了资产的控制权”。公司 将在一年内交付的服务相关的递延收入确认为流动负债。公司将未来一年以上提供的与服务相关的递延收入作为非流动负债列报。
在截至2019年12月31日的期间内，公司在ASC 606项下的两个主要收入来源如下：
该公司于2017年7月19日签订了最终资产购买协议，以25万美元(250,000美元)的价格出售代码、安装和未来开发。第一部分是源代码和安装的销售。第二部分包括平台的未来发展，这对平台的功能并不重要，因为第三方或客户 自己可以执行这些服务。截至2017年12月31日，公司已收到两笔分期付款，共计160 万美元(合160,000美元)，用于支付源代码和成功安装平台的费用。公司已确认截至2017年12月31日的财年收入为160,000美元 。2019年12月31日，该公司注销了截至2017年12月31日的财年软件开发收入18,675美元 ，用于90天内的应收账款。然而，2018年8月，本公司签署了资产购买协议的第二次修订。买方向公司开出17,750美元(17,750美元)，作为对过去交付的所有服务的完整和最终结算。本公司于2018年9月收到资金。2018年9月4日，本公司签署了《第二次修订协议》以继续资产购买协议。 本公司签署了本公司与买方于2017年7月19日和2017年8月1日签署的第一次修订协议。 根据第二次修订，本公司获得了80,000美元，因为第二部分是分四次等额出售源代码，每期20,000美元 。该公司在2019年5月5日之前收到了付款。
根据第二修正案，公司在合同中为平台的以下开发服务确定了两项主要的持续履行义务 ：
A) 定制开发，以及
B) 软件更新。
对于获得批准的开发服务的前100小时/月，公司将获得每小时75美元，对于每月100小时以上的所有服务，每小时将获得45美元。公司为客户提供的所有开发服务开具发票，开发服务收到的任何现金均不予退还。
于2018年2月5日(“生效日期”)，本公司与受马耳他金融服务管理局监管的外汇/场外经纪(“外汇经纪”)签订资讯科技支援及维护协议(“IT协议”) 。本公司从外汇经纪商获得经常性的 月付款，用于向FX经纪商的传统技术基础设施提供IT支持和维护服务(‘服务’)。本协议的期限自生效之日起生效，直至任何一方因原因、破产或其他违约条款而终止为止。公司在每月完成所有支持和维护活动时完成并履行其履约义务。公司在月初向外汇经纪人开具发票，说明上个月提供的服务、交付的服务和接受的服务。在开具发票时，公司提供所有服务， 服务收到的任何现金均不退还。
根据合同的条款和条件，公司在月初向客户开具当月服务的发票。 发票金额在收到时到期。公司在每个月末确认收入，相当于发票金额。
Ad 咨询服务公司(美国存托股份)是公司的财富管理收入，主要包括咨询收入、保险产品佣金收入、准备建议报表的费用、投资组合再平衡和其他财务规划活动。我们 确认向客户转让服务时的收入，金额反映了我们预期从这些服务的交换中获得的对价 。如果我们在服务之前收到付款，当我们对履行义务感到满意时，我们会推迟付款并将其确认为收入 。咨询收入包括在咨询账户中向客户收取的费用，我们是该账户的注册投资顾问。 我们每周都会收取咨询费。
| F-15 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
信用风险集中度
现金
该公司在一家金融机构维护其现金余额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，账户余额不超过FDIC限额。
收入
技术和软件收入-截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司产生的技术和软件收入分别为67,500美元和64,353美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司拥有四(4)个和六(6)个活跃客户。 在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，来自前三(3)个客户的收入分别约占技术和软件收入的95.42%和86.01%。
财富管理收入-在截至2022年3月31日的三个月里，公司子公司美国存托股份从28名顾问那里获得了1,473,622美元的收入。
应收账款
应收账款 主要代表三(3)个活跃技术客户的应收金额。在某些情况下，客户应收账款应立即按需付款；然而，在大多数情况下，公司提供净30个条款或n/30，在发票开具日期后30天内付款。本公司根据对 客户账户收款能力的评估来计提坏账准备。公司通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的使用年限以及可能影响客户支付能力和预期违约率的经济状况来定期审查拨备。 应收账款在被认为无法收回时予以核销。
在2022年3月31日和2021年12月31日，管理层确定坏账准备分别为117,487美元和117,487美元。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月没有坏账支出。
研发(R和D)成本
公司承认，研发(R和D)的未来收益是不确定的，因此，我们无法将 的研发支出资本化。GAAP会计准则要求我们在发生时计入所有研究和开发费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司产生的研发成本分别为0美元和15,600美元。之前 期间的研发成本是由于评估了秃鹰投资和交易应用程序的技术可行性成本。
法律诉讼
如果至少存在发生重大损失的合理可能性，则公司披露或有损失。当损失被认为是可能的并且金额可以合理地估计时，公司记录了与未决法律诉讼相关的损失的最佳估计 。公司可以合理地估计一系列损失，而无需进行最佳估计；公司记录最低估计负债。 随着获得更多信息，公司评估与未决法律程序相关的潜在责任，修订其估计，并相应更新其披露。公司与辩护相关的法律费用被记录为已发生的费用。该公司目前没有卷入任何诉讼。
| F-16 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
长期资产减值
公司根据FASB ASC 360、物业、厂房和设备审查长期资产的减值。根据该准则，只要事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回，就会测试长期资产的可回收性。 如果资产的账面价值超过公允价值，则就该金额确认减值费用。2022年3月31日和2021年12月31日没有减值费用 。
所得税拨备
所得税拨备是采用资产负债法确定的。根据此方法，递延税项资产及负债 根据综合财务报表与资产及负债的所得税基准之间的暂时性差异，按每年适用的制定税率计算。
该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况(“税务或有事项”)。第一步是评估税务状况以进行确认，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况比 更有可能在审计中维持，包括相关上诉或诉讼过程的解决。第二步 将税收优惠作为最大额度衡量，最终结算时实现的可能性超过50%。公司在评估和估计其税收状况和优惠时会考虑许多因素，需要定期进行调整，这可能无法准确地 预测实际结果。本公司在业务合并报表中计入所得税拨备中与或有税相关的利息和罚金。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来十二(12)个月内不会发生重大变化。
软件 开发成本
根据 ASC 985-20，软件开发成本，包括开发出售、租赁或以其他方式销售的软件的成本，在确定技术可行性后进行资本化(如果显著)。公司使用直线摊销法 在应用软件的预计使用寿命内摊销资本化的软件开发成本。截至2016年2月底，公司完成了秃鹰FX后台办公室、秃鹰专业多资产交易平台版本和秃鹰定价引擎的技术可行性 。公司 于2018年2月确定了Crypto Web Trader平台的技术可行性。公司于2021年1月完成了秃鹰投资和交易应用程序的技术可行性 。公司估计该软件的使用寿命为三(3)年。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的摊销费用分别为60,494美元和68,616美元，公司将此类成本 归类为销售成本。
该公司正在开发秃鹰投资和交易应用程序和NFT市场。该公司目前正在对与开发相关的成本进行资本化。该公司上期支出15,600美元作为研发成本，以评估秃鹰投资和交易应用程序的技术可行性。
公司将内部使用软件的应用程序开发阶段产生的巨额成本资本化。
| F-17 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
可转换债券
在评估可转换债务工具(包括归类为负债的某些可转换优先股)的会计时，将考虑ASC 470-20中的现金转换指南(带转换的债务和其他选项)，以确定转换 功能是否应被确认为股权的单独组成部分。现金转换指引适用于所有可转换债务工具 在转换时可全部或部分以现金或其他资产结算，且转换选项不是分开的，且 根据ASC 815单独入账。
如果 传统可转换债券的转换特征提供的转换率低于市场价值，则该特征的特征 为有益转换特征(“BCF”)。公司根据ASC主题470-20将BCF记录为债务贴现，债务 带有转换和其他选项。在这种情况下，可转换债务是扣除与BCF相关的折价后计入的。 公司使用实际利息法在债务期限内摊销利息支出的折扣额。
截至2020年12月31日，FRH Group常规可转换票据日期为2016年2月22日、2016年5月16日、2016年11月17日和2017年4月24日(见附注8)的转换特征规定了转换价格低于市场价值的转换比率。因此，FRH集团所有可转换票据上的转换功能在价差的范围内具有有利的转换功能(BCF)。
由于本公司及FRH集团将四(4)批可换股票据的到期日延长至2021年6月30日，管理层分析了该等批可换股票据的BCF公允价值。该公司指出，每张票据的BCF价值微不足道；因此，截至2020年12月31日，该公司没有记录债务折扣。
对于日期为2017年4月24日的FRH集团可转换票据，股票在发行日的价值高于最低转换价格；此 功能被描述为有益转换功能(BCF)。公司根据ASC主题470-20“具有转换能力的债务和其他选项”将BCF记录为债务贴现。因此，可转换债务在扣除与BCF相关的折价后计入净额。截至2017年12月31日，由于债务在发行时可转换，公司已摊销了发行日利息支出的折扣额97,996美元 。
这笔97,996美元的金额等于内在价值，公司在2017年将其分配给额外的实收资本。
外币折算和重新计量
公司根据ASC 830《外币问题》将其海外业务折算为美元。
我们 已将美国存托股份的当地货币澳元(澳元)按以下汇率在相应日期转换为1美元：
报告结束日期的汇率：
汇率明细表
| March 31, 2022 | ||||
| 美元：澳元 | $ | |||
期间的平均汇率：
| 2022年1月1日至2022年3月31日 | ||||
| 美元：澳元 | $ | |||
公司子公司的本位币为澳元，报表币种为美元。
公司将其记录转换为美元，如下所示：
| ● | 按资产负债表日的有效汇率计算的资产和负债 | |
| ● | 按历史汇率计算的股票 | |
| ● | 按期间平均汇率计算的收入 和费用项目 |
| F-18 |
公允价值
公司使用当前市场价值以公允价值确认某些资产和负债。公允价值是指公司在当前市场条件下以有序交易的方式将资产出售或清偿负债的估计价格。 本公司使用以下方法和估值技术来得出公允价值：
市场法 -市场法使用与类似或相同资产和负债的实际市场交易相关联的价格 来得出公允价值。
收益 法-收益法使用估计的未来现金流或收益，通过折现率进行调整，折现率代表货币的时间价值和现金流无法实现的风险，以得出贴现现值。
成本 方法-成本方法使用估计成本来替换根据现有资产的陈旧进行调整的资产。
公司将信息来源的公允价值等级从1级(最佳)到3级(最差)。公司使用这三个级别 来选择估值技术的投入：
| 第 级i | 级别 2 | 第 3级 | ||
| 第 1级是在测量日期活跃市场中相同产品的报价。级别1是公允 价值的最可靠证据，只要有此信息就会使用。 | 第 2级是除报价以外的直接或间接可观察到的投入。2级输入的一个示例是基于可比公司的销售额、EBITDA或净收入的业务部门的估值倍数。 | 级别 3是无法观察到的输入。它可能包括该公司的数据，并根据其他合理可用的信息进行调整。第3级输入的示例 是内部生成的财务预测。 |
公司按照ASC 260(每股收益)计算每股收益。基本每股收益(“EPS”)计算 是通过净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数确定的。稀释每股收益 计算方法为净收益除以普通股和已发行稀释普通股等价物的加权平均数。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司拥有148,525,500个和141,811,264个已发行和已发行的基本股和稀释股。 公司将FRH集团的四张可转换票据转换为稀释股份。在截至2022年3月31日、 和2021年3月31日的三个月内，由于净亏损$，普通股等价物是反稀释的。及$，分别为该期间的 。在截至2022年3月31日的三个月内，由于净亏损，普通股等价物是反稀释的。因此，该公司没有在计算中考虑这一因素。
重新分类
我们 已将某些前期金额重新分类，以符合本年度的列报方式。这些分类均不影响 报告的任何期间的营业亏损或净亏损。
| F-19 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
最近 会计声明
2014年5月，FASB发布了ASU编号2014-09，与客户的合同收入(主题606)，它取代了主题605，收入确认 中的收入确认要求，包括大多数行业特定的要求。ASU 2014-09建立了五步收入确认流程 实体将在将承诺的商品或服务转移给客户时确认收入，其金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。ASU 2014-09还要求加强 客户合同收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的披露。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14年度与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期，将ASU 2014-09的生效日期推迟一(1)年。本公司采用ASC 606，修改后的追溯方法适用于截至2019年1月1日尚未完成的所有合同 。本公司根据ASC 606， 公布2019年1月1日之后报告期的业绩，而上期金额则根据传统的GAAP报告。有关公司在ASC 606范围内收入来源的会计政策，请参阅附注2与客户签订的主要合同收入。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02租赁(主题840)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。 本标准修正案自2019年12月15日之后的会计年度起生效。所有实体都允许尽早采用本标准中的修正案。公司必须使用修改后的回溯法在最早的期间开始时确认和计量租约。本公司自2020年1月1日起实施这一政策，对其财务报告没有实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。修正案修改了主题820中的披露要求，增加了关于未实现损益的变化、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及计量不确定性的叙述性描述的披露。修正案删除并修改了主题820中的某些披露要求 。修正案在2019年12月15日之后的财年以及该财年内的过渡期内生效。某些修正案将前瞻性地适用，而其他修正案将追溯适用。允许及早领养。
自2020年1月1日起，该公司采用了ASU 2018-13。本公司使用一级公平市场计量方法按成本记录美国存托股份‘ 无形资产，价值2,550,003美元。我们至少每年对收购的无形资产进行减值评估，以确认收购的无形资产的账面价值是否超过其公允价值。被收购的无形资产主要包括管理中的资产、 财富管理牌照和我们的技术。我们对这些减值测试使用各种定性或定量方法来估计我们收购的无形资产的公允价值。如果公允价值低于其账面价值，我们将确认差额减值费用 。该公司在2022年3月31日和截至2021年12月31日的财政年度没有记录减值。
ASU 2020-06，“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合约(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”， 2020年8月发布的 通过取消将某些转换特征分别以股权形式呈现的要求，简化了可转换债务和可转换优先股的会计处理。此外，修正案还简化了ASC副主题815-40衍生工具和对冲：实体自身权益中的合同，删除了将合同归类为股权必须满足的某些标准，这预计将减少计入资产或负债的独立工具和嵌入衍生品的数量。 最后，修正案修订了每股收益计算指南，要求对所有可转换工具使用IF转换方法，并取消实体对可能以现金或其他资产结算的工具 进行股票结算的推定能力。这些修正案在2021年12月15日之后的财年对上市公司有效。允许提前 采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度。该指南必须从采用的财政年度开始 起采用。本公司预计该ASU 2020-06年度不会影响其简明综合财务报表。
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或不被管理层认为对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响 。
注 3.管理层的计划
本公司以持续经营为基础编制综合财务报表，并于一般业务过程中考虑资产变现及负债及承担的结算。截至2022年3月31日和2021年12月31日，累计赤字分别为3,619,875美元和3,230,679美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资金赤字分别为329,260美元和199,132美元。周转资金赤字增加的主要原因是发行了短期期票，导致流动负债增加。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司净亏损389,196美元和221,838美元。
自公司成立以来，公司一直遭受经常性亏损和运营现金流为负。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司手头现金分别为297,643美元和93,546美元。管理层相信，未来现金流可能不足以 本公司于2022年3月31日后十二(12)个月按正常业务程序到期偿还债务。尽管收购美国存托股份后，公司的收入大幅增加，但我们目前的业务毛利率和净利润率仍然很低。因此，公司继续面临来自运营的负现金流 以及持续需要大量额外资本投资来开发其金融技术。管理层预计 将需要筹集大量额外资本，以在未来十二(12)个月内完成其增长计划。管理层希望通过私募股权或公开市场获得更多资金。但是，无法保证此类融资和资本的可用性或条款是否可用。
公司是否有能力继续经营下去，可能取决于下面讨论的管理层的计划。合并财务报表 不包括与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
若本公司的营运不足以应付本公司的资本需求，管理层可尝试 与金融机构订立循环贷款协议，或透过出售额外股本或发行债务来筹集资金。
管理层打算继续努力，通过多元化的技术解决方案组合增加收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。应付票据见附注8。随着公司在全球范围内扩大客户群，该公司打算收购可在2022财年之后带来未来经济效益的长期资产。
2022年1月27日，本公司与特拉华州有限责任公司AJB Capital Investments，LLC(‘AJB Capital’)签署了本金为550,000美元、到期日为2022年7月27日、票面利率为10%的本金票据(‘AJB票据’)。 作为AJB票据的一部分，本公司签订了一项证券购买协议，其中AJB Capital将获得相当于公司普通股155,000美元的股权。本公司发行了2,214,286股普通股，发行价格为每股0.07美元(“股份”)，以及1,000,000股3年期现金认股权证(“认股权证”)，定价为0.30美元。认股权证和股票，统称为“激励费”，在协议签署时发行。
| F-20 |
注 4.资本化的软件成本
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司资本化软件的估计剩余加权平均使用寿命为三(3)年。本公司以直线法确认资本化软件的摊销费用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，总资本化软件资产分别为1,379,683美元和1,317,158美元。截至2022年和2021年3月31日底，累计软件摊销费用分别为726,790美元和460,450美元。因此，资本化软件在2022年3月31日和2021年12月31日的未摊销余额分别为652,893美元和650,862美元。
注： 5.关联方交易
本公司于2016年4月成立其全资附属公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)。公司成立了FRH Prime和FXClients，以开展 金融科技服务活动。公司成立FRH Prime和FXClients从事金融科技服务活动。 目前，这两家公司都已不复存在。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，FRH Prime从秃鹰风险管理后台平台获得了0美元和1,861美元的数量回扣。该公司已将收入中的回扣计入综合收益表。
在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司借款1,000,000美元来自FRH集团，创始人兼主要股东
(“FRH集团”)。公司执行到期的可转换本票
于2017年3月15日至21日期间，根据购股协议的条款及条件，本公司向Susan Eaglstein发行1,000,000股股份，向Brent Eaglstein发行400,000股股份，每股0.05美元，累计现金金额70,000美元。伊格尔斯坦女士和伊格尔斯坦先生分别是公司首席执行官和董事首席执行官米切尔·伊格尔斯坦的母亲和兄弟。
于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。 本公司注销FRH集团所有四张可转换票据，包括利息1,256,908美元。， 作为对发行将公司未登记普通股( “股份”)转让给FRH。协议达成后，FRH将股份转让给FRH集团公司，FRH集团公司也由洪先生拥有。
截至2022年1月31日，公司清偿了所有尚未清偿的关联方债务。
注： 6.信用额度
截至2016年6月24日，本公司从美国银行获得了40,000美元的无担保循环信贷额度，用于支付各种购买 和差旅费用。2022年3月31日收盘时，购买和取现的信贷额度平均利率分别为12%和25%。截至2022年3月31日，公司遵守信贷额度的条款和条件。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还余额分别为23,863美元和39,246美元。
票据 7.应付票据
可转换票据 应付票据关联方
于2016年2月22日至2017年4月24日期间，本公司向本公司创办人兼主要股东FRH Group借款1,000,000美元。 本公司签署了于2019年4月24日至2019年6月30日到期的可转换本票。票据可转换为普通股，初始价格为每股0.10美元，但在某些情况下可能会折价，但在任何情况下，转换价格都不会低于每股0.05美元。该批债券的年息率为6%，于到期日到期支付。双方已将票据的到期日延长至2021年6月30日。
截至2020年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和256,908美元。 不存在应付可转换票据和应计利息的非流动部分。
截至2019年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和196,908美元。 不存在应付可转换票据和应计利息的非流动部分。
于2020年12月31日，应付票据及应计利息并无非流动部分。
公司将于到期日以现金形式向票据的登记持有人支付票据的未偿还本金金额，连同年息6%的利息。如果公司在到期时没有支付任何到期需要支付的本金或利息，公司将按要求就任何逾期支付的本金或利息的金额支付该付款到期日之后的 期间的利息，年利率为10%(10%)。
| F-21 |
票据 7.应付票据(续)
可转换票据 应付票据关联方
2016年2月22日，公司向FRH集团发行并承诺于2018年2月28日(“原到期日”)向FRH集团支付本金10万元 和00/100美元(100,000美元)的可转换票据。初始转换率将为每股0.10 美元，如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为1,000,000股，视下文所述的某些情况而定。例如，该公司普通股的公允市值不到每股0.10美元。在此情况下，转股价格 将有30%的折扣，但如果FRH集团转换整个票据，则转股价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多2,000,000股 ，但在某些情况下可能会进行调整。于转换债券时，将不会发行代表零碎 股份的零碎股份或股息。
2016年5月16日，本公司发行并承诺于2018年5月31日(“原到期日”)向FRH集团支付本金40万美元(400,000美元)的可转换票据。如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元 或4,000,000股，取决于下文所述的某些事件的调整。例如， 公司普通股的公允市值不到每股0.10美元。在这种情况下，转股价格将有30%的折扣，但如果FRH Group 转换整个票据，则转股价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多8,000,000股，但在某些情况下可能会进行调整。于转换债券时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或股息 。
2016年11月17日，本公司发行并承诺于2018年11月30日(“原到期日”)向FRH集团支付本金250/100美元(250,000美元)的可转换票据。如果整个票据被转换，初始转换率将为每股0.10美元或2500,000股，取决于下文所述的某些事件的调整。 例如，公司普通股的公允市值低于每股0.10美元。在这种情况下，转股价格 将有30%的折扣，但如果FRH集团转换整个票据，转股价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多5,000,000股 ，可在某些情况下进行调整。于转换债券时，将不会发行代表零碎 股份的零碎股份或股息。
于2017年4月24日，本公司向FRH集团发行并承诺于2019年4月24日(“原到期日”)向FRH集团支付本金250/100美元(250,000美元)的可转换票据。如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或2500,000股，取决于下文所述的某些事件的调整。 例如，公司普通股的公允市值低于每股0.10美元。在此情况下，转股价格 将有30%的折扣，但如果整个票据被转换，转股价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多5,000,000股 ，视某些情况而定。于转换债券时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或股息 。
| F-22 |
票据 7.应付票据(续)
FRH 集团备注摘要
应付票据明细表
| 注明日期： | 2/22/2016 | 5/16/2016 | 11/17/2016 | 4/24/2017 | ||||||||||||
| 票据原额： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未偿还本金余额： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 换算日期(1): | ||||||||||||||||
| 利率： | % | % | % | % | ||||||||||||
| 已支付利息的截止日期： | ||||||||||||||||
| 2021年2月22日的换算率： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 最低转换价格： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 转换为原始备注的股份数量： | ||||||||||||||||
| 转换为利息的股份数量： | ||||||||||||||||
| (1) |
关爱 法案-Paycheck保护计划(PPP说明)
于2020年5月1日，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济保障法》(以下简称《CARE法案》)下的支薪支票保护计划，从本票(“PPP”)获得50,632(50,632美元)的收益。 PPP票据的资金以小企业管理局(SBA)和美国银行(“银行”)批准本公司的申请为条件，并获得SBA的确认，即银行可继续发行PPP票据。假设 SBA没有确认PPP Note的宽恕，或者只是部分确认了PPP Note的宽恕，或者公司没有申请PPP Note宽恕。在此情况下，本公司将有责任向本行偿还购买力平价票据项下的未偿还余额，包括本金和利息(“购买力平价票据余额”)。在这种情况下，银行将在提供给本公司的一封单独的信函中确定偿还PPP票据余额的条款，该信函将列出PPP票据余额、 每笔月付款的金额、利率(不高于1%(1.00%)的固定年利率)、PPP 票据的期限以及自PPP票据融资日期起两(2)年的到期日。在延迟期之前不会有本金或利息的支付，延迟期是从承保期结束起十个月。该公司计划申请PPP票据宽恕。
SBA 贷款
在2020年5月22日，该公司收到了100，4.49万美元(144,900美元)。
分期付款将包括本金和利息$707每月
，从本票日期开始十二(12)个月。本金和利息余额将从本票日期起三十(30)年内支付。。利息将按3.75%的利率计息每年%
，且仅在$
AJB 备注
2022年1月27日，本公司与特拉华州有限责任公司AJB Capital Investments，LLC(‘AJB Capital’)签署了本金为550,000美元、到期日为2022年7月27日、票面利率为10%的本金票据(‘AJB票据’)。 作为AJB票据的一部分，本公司签订了一项证券购买协议，其中AJB Capital将获得相当于公司普通股155,000美元的股权。发行票据后，公司发行了2,214,286股普通股，价值71,521美元(“股份”)和1,000,000股3年期现金认股权证(“认股权证”)，定价为0.3美元。认股权证和股票，统称为“激励费”，在协议签署时发行。
经济 工伤灾难贷款(EIDL)
小企业管理局提供经济伤害灾难贷款计划。CARE法案改变了计划，为每个企业提供了高达10,000美元的紧急拨款，就像PPP Note一样可以免除。该公司不必偿还赠款。2020年5月14日，该公司获得了4,000美元的EIDL赠款。由于EIDL赠款是可以免除的，公司已将其记录为其他收入。
| F-23 |
附注 8.承付款和或有事项
办公设施和其他营运租约
截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年，租金支出分别为7,421美元和7,823美元。租金费用的减少是由于降低了截至2020年12月31日的财年欧文办事处的租金。
从2019年10月至今，公司从无关的第三方租用其服务器、计算机和数据中心。根据租金 协议，出租人在欧文办事处提供家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2所述。
自2019年2月至今，本公司向非关联方租赁塞浦路斯利马索尔区的办公空间，租期为一年。办公室的租金为每月1,750美元，作为一般和行政费用。
自2020年2月起，本协议应本公司的书面要求每年继续生效。该公司在欧洲和亚洲使用该办公室进行销售和营销。自2019年4月至今，本公司向无关人士租用位于俄罗斯车里雅宾斯克的办公空间，租期为 十一(11)个月。该办公室的租金为每月500美元，公司已将其计入一般和行政费用 。自2020年3月起，本协议按月继续生效，直至公司或出租人选择按协议条款提前三十(30)天终止。该公司使用该办公室进行软件开发和技术支持。
雇佣协议
公司作为独立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz和Platt将100%(100%)的时间投入公司。该公司尚未正式确定绩效奖金和其他激励计划。每位高管 在月初领取月薪。自2018年9月至2020年9月30日，公司将分别向首席执行官和首席财务官支付5,000美元的月薪 ，如果协议每年获得批准，薪酬将在接下来的一年里每年增加。自2020年10月1日起，公司向首席执行官和首席财务官每月支出12,000美元。
应计利息
截至2022年3月31日和2021年12月31日，SBA和定义为应计非流动贷款的其他贷款的累计应计利息分别为10,627美元和9,224美元。
悬而未决的诉讼
管理层不知道针对或威胁 的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序(公开或非公开)，或影响本公司任何资产或任何关联公司的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼。
税务 合规事项
公司根据其高管从独立承包商到员工的重新分类 估计了从截至2017年12月31日的财年到2020年的工资税负担。截至2022年3月31日，本公司已评估联邦和州工资税支付总额为175,153美元，我们已将其计入一般和行政费用。
| F-24 |
附注 9.股东权益(亏损)
授权的 个共享
于2021年2月12日，本公司向Deleware国务秘书提交了变更授权股份的修订证书。 根据修订，本公司有权发行260,000,000股股票，其中包括250,000,000股每股面值为0.0001美元的普通股 和10,000,000股每股面值为.0001美元的优先股。
2022年2月17日，公司根据1934年证券交易法第14C条提交了信息声明，并于2022年2月10日(“记录日期”)通知了所有登记在册的持有者，公司普通股每股面值0.0001美元。关于公司董事会(以下简称“董事会”)采取的下列行动的批准，以及公司已发行和已发行股本的多数投票权持有人(“批准股东”)的书面同意：
| 1. | 修改我们的公司注册证书(“证书”)，将普通股的法定股份数量从至(“授权增持股份”及“2022年股权计划”，“公司行动”)，以及 |
| 2. | 批准公司2022年股权计划(“2022年股权计划”) |
2022年2月10日，我们的董事会一致批准了公司行动。为节省召开特别会议所需的费用和管理时间 并采取行动，本公司选择获得公司多数投票权的书面同意，以批准《特拉华州公司法》(以下简称《特拉华州公司法》)第228条和第242条所述的《信息声明》中所述的行动 以及我们的附例。2022年2月10日，批准的股东以书面同意批准了公司行动。批准的 股东(仅普通股)拥有96,778,105股，占公司已发行和已发行总投票权的64.62% 。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的法定股本包括1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，以及250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有148,025,550和141,811,264， 分别为已发行和已发行普通股和已发行和已发行的优先股。
优先股每持有一股优先股有50票。优先股没有其他权利、特权，对公司资产和收益的索取权也高于普通股。
优先股 股票
2016年12月12日，董事会同意向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group分别发行2,600,000,400,000股和1,000,000股优先股，作为对公司提供的服务的报酬。截至2022年3月31日，本公司已发行和已发行的优先股数量为4,000,000股。
普通股 股票
于2016年1月21日，本公司合共发行30,000,000股及5,310,000股普通股至2016年1月21日，本公司 分别向创始人Mitchell Eaglstein及Imran Firoz合共发行30,000,000股及5,310,000股普通股，作为向本公司提供服务的代价。
2016年12月12日，本公司向本公司其余两(2)名创始成员发行了28,600,000股普通股。
于2017年3月15日，本公司发行1,000,000股用于平台开发的限制性普通股，价值50,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。
于2017年3月15日，公司向三(3)名个人发行了1,500,000股用于专业服务的限制性普通股，价值75,000美元。 公司发行了带有限制性传奇的证券。
于2017年3月17日，根据购股协议的条款及条件，本公司向Susan Eaglstein发行1,000,000股股份，现金金额为50,000美元。该公司发行的证券带有限制性图例。
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附注 9.股东权益(赤字)(续)
于2017年3月21日，根据购股协议的条款及条件，本公司向Bret Eaglstein发行400,000股股份，现金金额为20,000美元。该公司发行的证券带有限制性图例。
Eaglstein女士和Eaglstein先生分别为公司首席执行官兼董事首席执行官Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟。
自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根据其发售备忘录已发行653,332个单位，现金金额为98,000美元，其中 该单位包括一(1)股普通股和一份A类认股权证(见附注11)。
于2017年10月31日，公司向管理顾问公司发行了70,000股限制性普通股，价值10,500美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。
2019年1月15日，该公司向八(8)名顾问发行了60,000股用于专业服务的限制性普通股，价值9,000美元。
从2019年1月29日至2019年2月15日，本公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金金额 为4,950美元。2019年2月26日，本公司向美国证券交易委员会提交了与表格S-1的注册 声明及其修订相关的《生效后修正案1号》(以下简称《修订》)，并于2018年8月7日(注册号：333-221726)宣布美国特拉华州公司FDCTech，Inc.(注册人)的注册声明 生效。修订注册说明书，将注册人已要约出售但在根据注册说明书作出的发售终止前并未售出的所有普通股股份从注册中删除。于根据注册声明作出的发售终止时，注册人要约出售的2,967,000股普通股 并未售出或发行。
自2020年6月3日起，该公司以每股0.25美元的价格向Benchmark Investments，Inc.(“经纪交易商”或“Kingswood Capital市场”)发行了2,745,053股普通股，总价值为686,263美元。保留经纪交易商，在未来12个月内向公司提供一般财务咨询。本公司已根据合同有效期内的定期直线摊销时间表 通过损益表支出预付补偿，摊销期限为12个月，届时Kingswood Capital Markets可能会为本公司带来收益。2020年8月25日，公司和经纪交易商终止了除保密外的所有义务 ，公司不向经纪交易商支付任何费用。经纪交易商返还了截至2020年12月31日的2,745,053股公司普通股。
2020年10月1日，公司向一家数字营销顾问发行了250,000股限制性普通股，价值30,000美元。公司 发行了带有限制性图例的证券。
2021年1月31日，公司向两(2)家咨询公司发行了2,300,000股用于专业服务的限制性普通股，价值621,000美元。
于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。 本公司以向FRH发行12,569,080 本公司未登记普通股(“股份”)为代价，注销FRH集团所有四项可换股票据1,256,908美元。协议达成后，FRH将股份转让给FRH Group Corporation，后者也是洪先生拥有的实体。
2021年5月19日，该公司向一家咨询公司发行了1,750,000股用于专业服务的限制性普通股，价值350,000美元。
于2021年6月2日，本公司向一家顾问公司发行1,750,000股创世协议限制性普通股，价值437,500美元。由于创世协议没有实现，顾问将股份退还给金库。
2021年6月15日，公司向一名董事会成员发行了100,000股限制性普通股，以换取为一名顾问提供的价值21,000美元的服务。
2021年7月6日，公司向一名董事会成员发行了100,000股限制性普通股，以换取为一名顾问提供的服务，价值22,000美元。
2021年7月20日，该公司向一家咨询公司发行了545,852股用于专业服务的限制性普通股，价值98,253美元。
2021年10月4日，该公司提交了一份与向White Lion和AD Securities America，LLC转售股票有关的招股说明书。该公司向AD Securities America，LLC发行了2,000,000股股票，价格为200,000美元。截至报告日期，公司尚未收到现金。 公司向白狮发行了67万股登记股票作为对价股票，价值80,400美元。
2021年10月5日，该公司向一家咨询公司发行了1500,000股用于专业服务的限制性普通股，价值164,250美元。
从2021年10月至2021年11月，公司向白狮发行了75万股登记股票，现金总额为62,375美元。
于2021年12月22日，本公司向ADFP发行45,000,000股限制性普通股，以收购澳大利亚受监管的财富管理公司AD Consulting Service Pty Ltd 51%的控股权。
2021年12月，公司向两名董事会成员、一名顾问和两名高级管理人员发行了5,650,000股限制性普通股，用于服务和软件开发，价值169,500美元。
2022年1月4日，该公司向一家咨询公司发行了1500,000股用于专业服务的限制性普通股，价值93,750美元。
从2022年1月4日至2022年2月10日，公司向白狮发行了250万股登记股票，现金总额为114,185美元。
于2022年1月27日，本公司与AJB Capital Investments，LLC(“AJB Capital”)签署本票(“AJB票据”)。 本公司发行2,214,286股普通股，发行时价值71,521美元(“股份”)及1,000,000份3年期 现金认股权证(“AJB认股权证”)，定价为0.3美元，作为AJB票据的代价费用。AJB认股权证和股票，统称为“激励费”，在协议签署时发行。截至2022年3月31日，AJB的所有认股权证都是资金不足的 且不会行使。
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注： 10.认股权证
自2017年6月1日起，公司将通过一份最多4,000,000个单位的私募备忘录(“备忘录”)筹集600,000美元。每个单位(“单位”)包括一(1)股普通股，每股面值$.0001(“普通股”)， 和一(1)份可赎回的A类认股权证(“A类认股权证”)。本公司自2017年12月15日起结束定向增发 。
每份A类认股权证使持有人有权以每股0.30美元购买一(1)股普通股，直至2019年4月30日(‘到期 日期’)。该公司发行的证券带有限制性图例。
有关2022财年未偿还权证的信息 如下
认股权证活动时间表
原创 数量 认股权证 已发布 | 每股普通股行使价 | 可操练 在… 2020年12月31日 | 变得可以行使 | 已锻炼 | 终止/取消/过期 | 可于2022年3月31日行使 | 到期日 | |||||||||||||||||
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公司可在三十(30)天通知后赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.05美元，前提是根据全国证券交易商协会自动报价系统(“纳斯达克”) 系统报告的普通股收盘出价的平均值(或如果普通股随后在全国市场系统或证券交易所上市，则为上次销售价格的平均值)。在本公司发出赎回通知日期前连续十(10)个交易日内，应等于或超过每股1.00美元(可予调整)。被要求赎回的权证持有人有权行使权利，直到指定的赎回日期收盘为止。
行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的行使价及股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、资本重组、重组、合并或合并。然而，若普通股发行价格低于认股权证的行使价，则不会对任何认股权证进行调整。
截至本报告日期 ，持有人未行使A类认股权证，所有A类认股权证均已到期。
公司于发行票据时发行2,214,286股普通股(“股份”)及1,000,000份3年期现金认股权证(“AJB认股权证”)，作为AJB票据的代价费用，作价0.30美元。AJB认股权证和股票，统称为“激励费”，在协议签署时发行。截至2022年3月31日，AJB的所有认股权证都是资金不足的 且不会行使。
附注 11.表外安排
我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。
注 12.后续事件
没有。
| F-27 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
本 季度报告表格10-Q包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与我们陈述的结果大不相同，这是由于总体经济状况和做出此类前瞻性陈述时使用的假设发生变化所致。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告中其他部分的未经审计的简明财务报表和附注及其他财务信息一起阅读。以下分析是根据适用的证券交易委员会法规 提供的，并不打算作为预测未来事件的基础。
公司打算打造一家多元化的全球金融服务公司，由专有的秃鹰交易技术、补充的监管许可证和成熟的高管团队推动。该公司计划收购、整合、改造和扩展传统金融服务公司 。该公司相信，其专有技术和软件开发能力使传统金融服务公司能够立即涉足外汇、股票、ETF、大宗商品、密码、社交/复制交易和其他高增长的金融科技市场。
从2021年12月起，该公司预计将从收购战略开始发展，专门收购和整合中小型传统金融服务公司 。该公司计划打造一家多元化的全球软件驱动型金融服务公司。公司 计划收购、整合、转型和扩大传统金融服务公司的规模。该公司用其监管级别的专有秃鹰交易技术取代传统的遗留软件 基础设施，旨在改善最终用户体验，增加客户保留率，并实现成本协同效应。
收购美国存托股份后，我们有两个主要业务部门，(1)财富管理和(2)技术和软件开发。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种在整个美国持续的大流行。虽然疫情最初集中在中国，但它蔓延到其他几个国家，包括俄罗斯和塞浦路斯，并报告了全球感染病例。全球许多国家/地区，包括美国，都采取了重大的政府措施 来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业、严格限制旅行和人员流动，以及对企业的其他实质性限制。这些措施已导致停工、公司劳动力缺勤和其他中断。冠状病毒对我们运营的影响程度将取决于未来的发展 。这些发展是高度不确定的。我们不能有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度，以及控制冠状病毒或治疗其影响所需的行动。特别是，冠状病毒在全球范围内的持续传播可能会对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资本的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧的地缘政治局势加剧。随着军事活动的继续，两国之间的战争继续演变。美国和某些欧洲国家对俄罗斯和特定个人实施了额外的制裁。该公司在俄罗斯设有技术支持和开发办事处。截至本报告日期 ，我们的运营尚未中断。即使没有与本公司有关联的个人被禁止或被列入特别指定国家和被禁止人员名单，在俄罗斯保留技术和软件开发办公室的风险也不再是假设的。如果军事活动恶化，我们可能不得不将我们的办公室从俄罗斯迁至中立区。如果我们不能 重新安置我们的俄罗斯业务，可能会影响我们的软件开发能力，并对公司的业务计划产生负面影响 。
| 4 |
财富管理
于2021年12月22日，本公司与AD Financial Services Pty Ltd订立换股协议(“协议”)，地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班市鹰街38/71号，邮编：4000(“ADFP”或“Target”)。根据该协议，本公司收购ADFP已发行及已发行股本的51%，以换取新发行的45,000,000股 (“代价”)新发行的“限制性”普通股。ADFP的经营和许可实体是AD 咨询服务有限公司。ADFP拥有AD咨询服务有限公司(“美国存托股份”)100%(100%)的股权。 因此，本公司拥有美国存托股份51%的股权。我们的财富管理业务美国存托股份咨询服务(AD Consulting Services)受到加强的监管 审查，并受到澳大利亚多个监管机构的监管。澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)对美国存托股份持有澳大利亚金融服务牌照(AFSL)并履行各种合规、行为和披露义务的‘金融服务’提供商实施 许可制度。
AD 咨询服务有限公司(美国存托股份)是一家澳大利亚监管的财富管理公司，拥有20个办事处、28名顾问和5.3亿美元的资金。美国存托股份为澳大利亚的财务顾问和会计师提供许可解决方案。美国存托股份为理财师提供不同的许可、合规和教育解决方案，以满足他们执业的特定需求。
截至22年3月31日止的三个月(1) (未经审计) | ||||
| 收入，$ | 1,473,622 | |||
| 销售成本，$ | 1,314,956 | |||
| 毛利润，$ | 158,666 | |||
| (1) | 将 合并到公司财务报表中。 |
截至2022年3月31日的三个月，美国存托股份的收入、销售成本和毛利润分别为147万美元、131万美元和16万美元。
技术 和软件开发
截至2022年3月31日的三个月，技术和软件开发的综合收入、销售成本和毛利润分别为67,500美元和64,353美元。
技术 和软件收入：
截至三个月 March 31, 2022 (未经审计) | 截至三个月 March 31, 2021 (未经审计) | |||||||
| 收入，$ | 67,500 | 64,353 | ||||||
| 销售成本，$ | 60,494 | 68,616 | ||||||
| 毛利(亏损)，$ | 7,006 | (4,263 | ) | |||||
该公司正在开发Condor Investment&Trading App，这是一个简化的交易平台，适用于在手机上交易股票、ETF和其他金融市场的交易员。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末将秃鹰投资和交易应用程序商业化。秃鹰投资与交易应用程序将由英国金融市场行为监管局授权和监管的全球在线经纪商使用。该公司计划在美国和全球范围内营销、分销和许可秃鹰投资与交易应用程序。
该公司正在开发NFT Marketplace，这是一个去中心化的NFT市场，是一个多链平台，具有懒惰的造币选项，以减少和 限制不必要的区块链使用费，也称为气费。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末 将NFT市场商业化。该公司预计，在截至2022年12月31日的财年第二季度末，NFT Marketplace的测试版将面市。
该公司及其子公司美国存托股份正在开发一家数字财富管理公司，该公司最初将包括一个面向澳大利亚财富管理行业的ROBO咨询平台。公司预计在2022年3月31日之前完成Robo咨询平台的技术可行性 。该公司预计在截至2022年12月31日的财年将NFT市场商业化。
本公司以持续经营为基础编制综合财务报表，并于一般业务过程中考虑资产变现及负债及承担的结算。从2016年1月21日(成立)至2022年3月31日，该公司的收入为2,004,775美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司的收入分别为1,541,122美元和64,353美元。
截至2020年12月31日，本公司已发行了四种可转换票据，统称为FRH集团票据(“现金净收益票据”) 1,000,000美元。本公司已将FRH集团票据的到期日延长至2021年6月30日。于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司签订债务转让协议(“协议”)。本公司以向FRH发行12,569,080股本公司未登记普通股(“股份”)作为交换，注销了FRH集团所有4张1,256,908美元的可转换票据(包括利息)。协议达成后，FRH将股份转让给FRH Group Corporation，该公司也由洪先生拥有。
公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将提供产品或服务的条款和条件的其他类似文件视为有说服力的安排证据。每项协议都针对客户，并明确规定了双方的收费表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类合同所需的其他条款。与客户签订的协议的具体条款取决于服务和解决方案的性质。 每个协议都特定于客户，并明确规定了双方的收费表、职责和责任、续订 和终止条款、保密协议、争议解决以及此类合同所需的其他条款。
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2022年3月31日的财务状况
截至2022年3月31日，累计赤字为3,619,875美元。截至2022年3月31日，我们的现金余额为297,643美元。
2022年1月27日，本公司与特拉华州有限责任公司AJB Capital Investments，LLC(‘AJB Capital’)签署了本金为550,000美元、到期日为2022年7月27日、票面利率为10%的本金票据(‘AJB票据’)。 作为AJB票据的一部分，本公司签订了一项证券购买协议，其中AJB Capital将获得相当于公司普通股155,000美元的股权。发行票据后，公司发行了2,214,286股普通股，价值71,521美元(“股份”)和1,000,000股3年期现金认股权证(“认股权证”)，定价为0.3美元。认股权证和股票，统称为“激励费”，在协议签署时发行。
在扣除截至2022年3月31日的三个月与投资协议相关的融资成本后，公司根据与白狮的投资协议执行了五项“购买通知权”，获得净收益72,420美元 。
公司计划继续努力，通过多元化的技术解决方案组合增加收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。随着该公司在全球范围内扩大客户群，它打算收购将在2021财年之后带来未来经济效益的长期资产。
2021年12月31日的财务状况
于2021年12月31日，本公司已注销FRH集团所有四张可换股票据1,256,908美元，以换取 向FRH发行12,569,080股本公司非登记普通股(“股份”)。因此，不存在应付可转换票据和应计利息的流动或非流动部分。截至2021年12月31日，累计赤字为3,230,679美元。 截至2021年12月31日，我们的现金余额为93,546美元。我们认为我们的现金余额不足以为我们的业务提供资金；因此，本公司已从投资协议和债务中披露的后续事件中筹集了额外资本。
在扣除截至2021年12月31日的财政年度与投资协议相关的融资成本后，公司根据与白狮的投资协议执行了两项“购买通知权”，并获得净收益23,551美元。本公司还从关联方收到了相当于81,000美元的净额，为其运营提供资金。截至2021年12月31日，我们的现金余额为93,546美元。在截至2021年12月31日的财年中，该公司没有从美国小企业管理局(SBA)或《关爱法案薪资保护计划》 获得任何额外资金。我们不认为我们的现金余额足以为我们的业务提供资金。
公司打算继续努力，通过收购战略和多样化的技术解决方案组合来提高收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。随着公司在全球范围内扩大客户群，该公司打算收购可在2021财年之后带来未来经济效益的长期资产。
| 6 |
运营结果
截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司拥有四个活跃客户。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，来自前三(3)名客户的收入分别约占技术和软件收入的95.42%和86.01%。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合收入分别为1,541,122美元和64,353美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司净亏损389,196美元和221,838美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的总收入细目如下：
| 截至三个月 | March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | ||||||
| 收入说明 | 占总数的百分比 | 占总数的百分比 | ||||||
| 财富管理 | 95.74 | % | - | |||||
| 技术解决方案 | 2.79 | % | 100.00 | % | ||||
| 软件开发 | 1.47 | % | 0.00 | % | ||||
| 总计 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司产生的一般和行政成本(g和a)分别为389,054美元和152,753美元(不包括摊销费用)。截至2022年3月31日的三个月，g和a成本的增加是由于法律和专业费用、融资成本和美国存托股份g和a的上涨。g和a费用分别占截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月收入的25.24%和237.37。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，摊销费用分别为60,494美元和68,616美元，包括在销售成本中。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的摊销费用是由于秃鹰专业多资产交易平台(台式机)、秃鹰网络交易商和秃鹰移动交易商的累计摊销费用。
截至2022年和2021年3月31日的三个月，租金支出分别为7,421美元和7,823美元。自2019年10月29日起，该公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人提供家具和固定装置以及加州92618欧文200 Spectrum Drive 300号套房的任何租赁改进，如附注2所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年。该公司利用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。该办公室的租金为每月1750美元，包括在一般和行政费用中。自2020年2月起，本公司将协议延长一年 ，每月1,750美元。自2019年4月起，本公司从不相关的一方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月。办公室的租金为每月500美元，包括在一般和行政费用中。 从2020年3月起，本协议按月继续执行，直到公司或出租人选择提前30天通知终止协议条款。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司的销售、营销和广告成本(销售和营销)分别为169,393美元和64,720美元。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。费用增加的主要原因是截至2022年3月31日的三个月的数字营销成本增加。
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流动性 和资本资源
在2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金余额分别为297,643美元和93,546美元。
在接下来的十二(12)个月内，公司将继续在销售、营销、产品支持、新技术解决方案和 现有技术方面进行投资，以服务于我们的客户。我们预计未来十二(12)个月的资本支出将增加到高达100,000美元，以支持增长，主要是软件开发和购买计算机和服务器。此外，该公司估计还需要额外支出200,000美元，用于销售和营销以及营运资金分别为50,000美元和150,000美元。
如果我们需要额外资本，公司的运营不足以满足其资本要求。公司可能尝试 通过出售额外股本或发行债券来筹集资本。公司打算继续努力扩大其业务 并通过私募股权和债务融资筹集资金。
在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向创始人兼主要股东FRH集团借款1,000,000美元。自2017年6月1日起，我们通过向高管、董事、朋友、亲戚和商业伙伴私募普通股筹集了总计98,000美元。
从2019年1月29日至2019年2月15日，本公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，价格为4,950美元。 公司自2019年2月26日起结束发售。
于2020年5月1日，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法》(以下简称《CARE法案》)的支薪支票保护计划，从本票(“PPP 票据”)获得50,632(50,632美元)的收益。
在2020年5月22日，该公司收到了100，4.49万美元(144,900美元)。
2020年7月15日，本公司聘请基准投资部门Kingswood Capital Markets担任其战略企业规划和投资银行服务的独家一般财务顾问。2020年8月25日，本公司和经纪交易商终止了除保密以外的所有义务，不向经纪交易商收取任何费用。经纪交易商同意返还公司2,745,053股普通股。
2020年9月2日，本公司聘请花园州证券公司(GSS)担任其私募债务或股权证券的独家顾问，以完成本公司的业务计划并提供债务证券，以协助本公司的 收购战略。本公司于2021年6月28日终止合约。
于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。 本公司以向FRH发行12,569,080 本公司未登记普通股(“股份”)为代价，注销FRH集团所有四项可换股票据1,256,908美元。债务削减应使公司能够以优惠的条款和条件筹集资本。
于2021年2月至9月期间，本公司从高级管理人员处收到95,000美元，用于营运资金用途，并计入关联方预付款 。
于2021年10月4日，本公司提交招股说明书，内容涉及回售最多22,670,000股本公司已发行或可发行予股东的普通股，作价最高2,200,000美元，包括(I)向AD Securities America，LLC发行最多2,000,000股，(Ii) 根据投资协议下的“购买通知权”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)发行最多20,000,000股，及(Iii)向White Lion发行670,000股，作为与投资协议相关的承诺费。 公司尚未收到资金。如果我们无法通过出售22,670,000股股票筹集资金，我们认为我们目前的现金余额不足以为我们的运营提供资金。
从2022年1月4日至2022年2月10日，公司向白狮发行了250万股登记股票，现金总额为114,185美元。
于2022年1月27日，本公司与AJB Capital Investments，LLC(“AJB Capital”)签署本票(“AJB票据”)。 本公司发行2,214,286股普通股，发行时价值71,521美元(“股份”)及1,000,000份3年期 现金认股权证(“AJB认股权证”)，定价为0.3美元，作为AJB票据的代价费用。AJB认股权证和股票，统称为“激励费”，在协议签署时发行。截至2022年3月31日，AJB的所有认股权证都是资金不足的 且不会行使。
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前往 关注点
从成立到2022年3月31日，我们 没有产生显著的收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司累计亏损分别为3,619,875美元和3,230,679美元。我们的独立审计师在其关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期间的 经审计财务报表的报告中包含了一段说明，涉及对我们是否有能力继续作为持续经营企业的担忧。我们的财务报表包含额外的 注释披露，描述了导致我们的独立审计师披露这一信息的情况。我们的财务报表不包括与资产账面价值的可回收性或分类或负债的金额和分类有关的任何调整，这可能会导致公司无法作为持续经营的企业继续经营。
关键的会计政策和重要的判断和估计
我们 根据我们遵循美国公认会计原则编制的财务报表，对我们的财务状况和运营结果进行了讨论和分析。在编制财务报表时，我们需要 做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。 我们的实际结果可能与这些估计值不同，在当前的经济环境下，由于新冠肺炎的原因，这种差异可能是实质性的和不确定的。
更详细地，我们已经在我们于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年的10-K年度财务报表的附注2中描述了重要的会计政策。我们会持续评估我们的政策所要求的关键会计估计和判断，并根据不断变化的情况进行适当的更新。
职位 会计选举法案
根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟 采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 作为新兴成长型公司，我们已申请豁免；因此，公司可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
表外安排和合同义务
我们 未参与美国证券交易委员会S-B规则第303(C)项所界定的任何表外安排。我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何 关系，例如结构性融资或特殊目的实体，而这些实体是为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
最近 会计声明
ASU中的 修正案在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括其中的过渡期。允许早期采用该标准 ，包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。 我们已于2020年3月31日对ASC 606、收入确认和修订的ASU 2016-02、租赁(主题840)采用了本ASU。ASU 目前预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。虽然我们已在我们于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的10-K财年财务报表的附注2中更详细地描述了重要的会计政策，但我们认为附注2中描述的会计政策对我们财务报表编制中使用的判断和估计 至关重要。
| 9 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
不适用 。
| 第 项。 | 控制 和程序。 |
对披露控制和程序进行评估
我们 根据1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无法有效地确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的定义，术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。尽管发现了重大缺陷，但管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果以及根据美国公认会计原则列报的各时期的现金流量。
财务报告内部控制变更
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，根据规则13a-15或规则15d-15的第 (D)段或规则15d-15所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 10 |
第二部分。
| 第 项1. | 法律程序 。 |
没有针对本公司的法律程序，本公司也不知道有任何针对其的诉讼计划。
| 第 1a项。 | 风险 因素。 |
根据表格10-Q的要求，本公司作为一家较小的报告公司，不需要在 本项下进行披露。
| 第 项2. | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
2022年1月4日，该公司向一家咨询公司发行了1500,000股用于专业服务的限制性普通股，价值93,750美元。
从2022年1月4日至2022年2月10日，公司向白狮发行了250万股登记股票，现金总额为114,185美元。
于2022年1月27日，本公司与AJB Capital Investments，LLC(“AJB Capital”)签署本票(“AJB票据”)。 本公司发行2,214,286股普通股，发行时价值71,521美元(“股份”)及1,000,000份3年期 现金认股权证(“AJB认股权证”)，定价为0.3美元，作为AJB票据的代价费用。AJB认股权证和股票，统称为“激励费”，在协议签署时发行。截至2022年3月31日，AJB的所有认股权证都是资金不足的 且不会行使。
上述证券的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(2)节和/或规则D规则506和/或根据规则D规则506和/或根据规则S颁布的豁免注册而进行的。该等要约及出售并非与公开发售有关 ，买方亦未就本公司发行证券作出或依赖任何公开招标或广告 。
| 第 项3. | 高级证券违约 。 |
无
| 第 项。 | 矿山 安全披露。 |
无
| 第 项5. | 其他 信息。 |
无
| 第 项6. | 展品。 |
(A) 个展品。
| 展品 | 项目 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条认证首席财务官 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官 |
| 11 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| FDCTECH， 公司 | |
| Date: May 10, 2022 | /s/ 米切尔·伊格尔斯坦 |
米切尔·伊格尔斯坦，总裁兼首席执行官 (首席执行官 ) |
| Date: May 10, 2022 | /s/ 伊姆兰·菲罗兹 |
伊姆兰·菲罗兹，首席财务官 (首席会计官 ) |
| 12 |
附件 索引
| 展品 | 项目 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条认证首席财务官 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官 |
| 13 |