fat-20220327
错误Q1202212月25日胖子品牌公司000170501200017050122021-12-272022-03-270001705012FAT：ClassACommonStockMember2021-12-272022-03-270001705012FAT：ClassBCommonStockMember2021-12-272022-03-270001705012FAT：SeriesBumulativePferredStock成员2021-12-272022-03-270001705012FAT：WarrantsTo Purche CommonStockMember2021-12-272022-03-270001705012FAT：ClassACommonStockMember2022-05-02Xbrli：共享0001705012FAT：ClassBCommonStockMember2022-05-0200017050122022-03-27ISO 4217：美元00017050122021-12-26ISO 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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 27, 2022
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金文件编号001-38250
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705012/000162828022013545/fat-20220327_g1.jpg
胖子品牌公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 82-1302696
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
威尔希尔大道9720号。, 500套房
比佛利山, 钙90212
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(310)319-1850
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元胖的纳斯达克股市有限责任公司
B类普通股，每股票面价值0.0001美元FATBB纳斯达克股市有限责任公司
B系列累计优先股，每股票面价值0.0001美元FATBP纳斯达克股市有限责任公司
购买A类普通股的认股权证FATBW纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o加速文件管理器o
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是o 不是x
截至2022年5月2日，有15,131,597A类普通股和1,270,805已发行的B类普通股。

目录表
胖子品牌公司。
Form 10-Q季度报告
March 27, 2022
目录
第一部分：
财务信息
3
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
3
FAT Brands Inc.及其子公司：
简明综合资产负债表(未经审计)
3
简明合并业务报表(未经审计)
5
股东亏损简明综合变动表(未经审计)
6
简明合并现金流量表(未经审计)
7
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
第四项。
控制和程序
26
第二部分。
其他信息
27
第1项。
法律诉讼
27
第1A项。
风险因素
27
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
第三项。
高级证券违约
27
第四项。
煤矿安全信息披露
27
第五项。
其他信息
27
第六项。
陈列品
27
签名
28
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表(未经审计)

胖子品牌公司。
简明合并资产负债表
(千美元，共享数据除外)
March 27, 20222021年12月26日
已审核
资产  
流动资产  
现金$28,973 $56,656 
受限现金33,043 24,740 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元3,328及$4,016分别截至2022年3月27日和2021年12月26日
17,966 19,555 
应收贸易票据和其他票据，扣除坏账准备净额#美元129截至2022年3月27日和2021年12月26日
238 231 
分类为持有以待出售的资产5,337 5,476 
其他流动资产11,647 11,853 
流动资产总额97,204 118,511 
非流动受限现金18,525 18,525 
应收票据--非流动，扣除坏账准备净额#美元271，截至2022年3月27日和2021年12月26日
3,431 3,493 
经营性租赁使用权资产96,813 98,552 
商誉295,343 295,128 
其他无形资产，净额648,888 652,788 
财产和设备，净额81,399 80,501 
其他资产3,205 2,534 
总资产$1,244,808 $1,270,032 
负债和股东赤字
负债
流动负债
应付帐款$23,495 $27,527 
应计费用和其他负债42,651 46,295 
递延收入，本期部分2,827 2,636 
应计广告12,312 10,853 
应计应付利息12,614 10,678 
优先股应付股息1,565 1,574 
与归类为持有待售资产有关的负债4,647 4,780 
经营租赁负债的当期部分14,394 14,341 
可赎回优先股135,000 67,500 
长期债务的当期部分851 631 
应收购进价款的当期部分1,197 1,173 
其他10,390 10,500 
流动负债总额261,943 198,488 
3
目录表
递延收入，扣除当期部分18,755 17,662 
递延所得税负债，净额16,210 12,921 
经营租赁负债，扣除当期部分91,576 92,920 
长期债务，扣除当期部分907,068 904,265 
其他负债362 976 
总负债1,295,914 1,227,232 
承付款和或有事项(附注16)
可赎回优先股— 64,455 
股东亏损额
优先股，$0.0001票面价值；15,000,000授权股份；3,221,471分别于2022年3月27日和2021年12月26日发行和发行的股票；清算优先权$25每股
49,920 55,661 
截至2022年3月27日的A类普通股和B类普通股以及额外实收资本：美元0.0001每股面值：51,600,000授权股份(A类50,000,000，B类1,600,000); 16,402,402已发行及已发行股份(A类15,131,597，B类1,270,805)。截至2021年12月26日的普通股和额外实收资本：美元0.0001票面价值；51,600,000授权股份；16,380,552已发行及已发行股份(A类15,109,747，B类1,270,805).
(24,792)(24,837)
累计赤字(76,234)(52,479)
股东总亏损额(51,106)(21,655)
总负债和股东赤字$1,244,808 $1,270,032 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
胖子品牌公司。
简明合并业务报表
(千美元，共享数据除外)

截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周

20222021
收入
版税$20,898 $4,898 
餐饮销售额58,077 — 
广告费9,361 1,188 
工厂收入8,179 — 
特许经营费714 540 
管理费和其他收入174 23 
总收入97,403 6,649 
成本和开支
一般和行政费用31,066 4,926 
餐馆和工厂收入的成本54,799 — 
再融资亏损548 427 
采购成本248 15 
广告费10,257 1,192 
总成本和费用96,918 6,560 
营业收入485 89 
其他收入(费用)，净额
利息支出(19,027)(2,460)
与优先股相关的利息支出(1,999)(288)
其他收入，净额1,310 98 
其他费用合计(净额)(19,716)(2,650)
所得税费用前亏损(19,231)(2,561)
所得税拨备(福利)4,524 (129)
净亏损$(23,755)$(2,432)
每股普通股基本及摊薄亏损$(1.45)$(0.20)
基本和稀释后加权平均流通股16,388,471 11,970,505 
宣布的每股普通股现金股息$0.13 $— 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
胖子品牌公司。
简明合并股东亏损变动表
(千美元)
截至2022年3月27日的13周
普通股优先股
A类股B类股份A类票面价值B类票面价值其他内容
已缴费
资本		总计
普普通通
库存		股票帕尔
价值		其他内容
已缴费
资本		总计
择优
库存		累计
赤字		总计
2021年12月26日的余额
15,109,747 1,270,805 $2 $— $(24,839)$(24,837)3,221,471 $— $55,661 $55,661 $(52,479)$(21,655)
净亏损— — — — — — — — — — (23,755)(23,755)
通过行使认股权证发行普通股21,850 — — — 61 61 — — 18 18 — 79 
基于股份的薪酬— — — — 2,112 2,112 — — — — — 2,112 
普通股宣布的股息— — — — (2,128)(2,128)— — — — — (2,128)
B系列优先股宣布的股息— — — — — — — — (1,652)(1,652)— (1,652)
行使B系列优先股看跌期权— — — — — — — — (4,107)(4,107)— (4,107)
2022年3月27日的余额
15,131,597 1,270,805 $2 $— $(24,794)$(24,792)3,221,471 $— $49,920 $49,920 $(76,234)$(51,106)

截至2021年3月28日的13周
普通股优先股
A类股B类股份A类票面价值B类票面价值其他内容
已缴费
资本		总计
普普通通
库存		股票帕尔
价值		其他内容
已缴费
资本		总计
择优
库存		累计
赤字		总计
2020年12月27日余额11,926,264 — $1 $— $(42,776)$(42,775)1,183,272 $— $21,788 $21,788 $(20,896)$(41,883)
净亏损— — — — — — — — — — (2,432)(2,432)
通过行使认股权证发行普通股103,000 — — — 426 426 — — 89 89 — 515 
基于股份的薪酬— — — — 37 37 — — — — — 37 
根据ASU 2015-16调整测算期— — — — (1,203)(1,203)— — — — — (1,203)
B系列优先股宣布的股息— — — — — — — — (610)(610)— (610)
2021年3月28日的余额12,029,264$— $1 $— $(43,516)$(43,515)1,183,272 $— $21,267 $21,267 $(23,328)$(45,576)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
胖子品牌公司。
简明合并现金流量表
(千美元)
截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周
20222021
经营活动的现金流  
净亏损$(23,755)$(2,432)
对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整：
递延所得税3,068 (995)
折旧及摊销6,561 398 
基于股份的薪酬2,112 37 
经营性使用权资产变更1,875 605 
贷款费用和利息的增加2,634 364 
增发优先股— 10 
购进价款责任的增加24 24 
坏账准备185 — 
更改：
应收账款1,404 (258)
其他流动资产205 397 
递延收入1,506 332 
应付帐款(4,014)59 
应计费用(4,181)83 
应计广告1,462 (187)
应计应付利息1,936 47 
优先股应付股息(9)278 
其他(722)(8)
调整总额14,046 1,186 
用于经营活动的现金净额(9,709)(1,246)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(3,770)(573)
其他30 — 
用于投资活动的现金净额(3,740)(573)
融资活动产生的现金流
扣除发行成本后的借款收益492 — 
偿还借款(236)— 
经营租赁负债变动(1,424)(353)
认股权证的行使79 515 
就可赎回优先股支付的股息(1,062)— 
普通股支付的股息(2,128)— 
优先股支付的股息(1,652)(639)
用于融资活动的现金净额(5,931)(477)
现金和限制性现金净减少(19,380)(2,296)
7
目录表
期初现金和限制性现金99,921 7,211 
期末现金和限制性现金$80,541 $4,915 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$14,978 $1,969 
缴纳所得税的现金$210 $211 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
简明合并财务报表附注
注1。组织和关系
企业的组织和性质
FAT Brands Inc.(“公司”或“FAT”)是一家领先的多品牌餐饮公司，在世界各地开发、营销和管理快速服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮餐厅概念。截至2022年3月27日，公司拥有十七餐饮品牌：圆桌披萨，Fatburger，大理石平板奶油厂，Johnny Rockets，Fazoli‘s，双子峰，伟大的美国饼干，棒上热狗，Buffalo’s Cafe&Express，飓风Grill&Wings，PretzelMaker，Elevation Burger，Native Grill&Wings，Yalla地中海和Ponderosa和Bonanza牛排餐厅。截至2022年3月27日，公司拥有2,360地点。在这一数额中，2,230商店是特许经营的，大约代表着94占餐厅总数的百分比。
每个特许经营子公司都授权使用其品牌名称，并向加盟商提供经营程序和商品销售方法。在签署特许经营协议后，特许人承诺提供培训、一些监督和协助，并提供操作手册。如有需要，特许经营人亦会提供有关餐厅管理和经营技巧的意见和书面资料。
该公司的业务历史上主要包括特许经营不断增长的餐饮品牌组合。这一增长战略的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过一个集中的管理组织收购新品牌，该组织提供基本上所有的执行领导、营销、培训和会计服务。作为这些正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不时对经营中的餐厅进行机会性收购，并可能将其转换为特许经营地点。于重组期间，本公司可经营该等餐厅，并将经营活动归类为重组损益，将资产及相关负债归类为待售资产。通过最近的收购，该公司还经营着某些品牌的“公司所有”餐厅。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续影响美国和其他国家。因此，在某些时候，公司加盟商暂时关闭了一些零售店，修改了商店的营业时间，采取了仅限外卖的经营模式或这些行动的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对加盟商和公司收入造成了负面影响。尽管目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的干扰是暂时的，但围绕干扰的严重程度和持续时间仍存在很大不确定性。我们可能会经历对我们的业务和经济增长的长期影响，以及美国和全球消费者需求的变化。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。
流动性
该公司确认的营业收入为#美元。0.5百万美元和美元0.1分别在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内达到100万美元。该公司有净亏损的历史，累计亏损#美元。76.2截至2022年3月27日。此外，该公司的营运资金为负#美元。164.7百万美元。在这笔款项中，$135.0百万元指附注12所述的可赎回优先股的当前部分。如本公司于相关到期日并无交付适用的现金收益，则当时到期的金额将计提利息，直至付款完成为止。该公司有$29.0截至2022年3月27日的无限制现金百万美元，并计划将运营产生的现金和手头现金结合在一起，足以支付自本报告日期起未来12个月的任何营运资金需求。如果公司没有实现其运营计划，可能需要通过发行债务或股权进行更多形式的融资。尽管管理层相信它将获得融资，但不能保证以可接受的条件及时或根本不能获得这种融资。.
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础-随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。我们的收入来自二销售渠道，特许经营的餐厅和公司拥有的地点，我们作为一可报告的部分。
9
目录表
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。本公司认为，为公平列报本公司于所述期间的经营业绩、财务状况及现金流量，所有被视为必需的调整均已包括在内，并属正常的经常性性质。
财政年度-该公司按52周日历运营，其财政年度在该日历年度的最后一个星期日结束。与行业惯例一致，该公司根据每周7天的工作时间来衡量其门店的业绩。使用52周周期可确保业务每周报告一致，并确保每周有相同的日期，因为某些日期比其他日期更有利可图。使用本财政年度意味着每5年或6年在财政年度中增加第53周。在52周的一年中，所有四个季度都由13周组成。在53周的一年中，第四季度增加了一周。
在编制简明合并财务报表时使用估计数-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在简明综合财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
财务报表重新分类-在这些简明合并财务报表中，以前各期的某些帐户余额已重新分类，以符合本期分类。
近期发布的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量，后来在2019年修改了ASU，如下所述。本指引取代了现行的已发生损失减值方法。根据新的指导意见，在初次确认时和在每个报告期，一个实体必须根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，确认一项准备金，该准备金反映其根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测对金融工具使用期限内预期发生的信贷损失的当前估计。
2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具--信贷损失(专题326)、衍生工具和对冲(专题815)和租赁(专题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。这项修正案的目的是创建一个两级推出的重大更新，错开较大的上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这给了某些类别的公司，包括较小的报告公司(“SRC”)额外的时间来实施主要的FASB标准，包括ASU 2016-13。较大的上市公司将在2019年12月15日之后开始的财年有一个生效日期，包括这些财年内的过渡期。所有其他实体被允许将ASU 2016-13及其相关修正案的通过推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。根据当前美国证券交易委员会的定义，该公司符合SRC的定义，并将采用亚利桑那州2016-13年度的延期期限。该指导意见要求对截至采用期间开始时的留存收益进行累积效果调整，采用一种修正的追溯过渡办法。本公司预计采用这一准则不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。
注3.兼并与收购

收购Fazoli‘s

2021年12月15日，公司完成了对Fazoli‘s的收购，现金收购总价为美元137.1百万美元。Fazoli‘s于1988年在肯塔基州列克星敦成立，是一家优质的QSR意大利连锁店，以提供优质的意大利食物、快速、新鲜和友好而自豪。菜单包括新鲜准备的意大利面主菜、潜艇®三明治、沙拉、披萨和甜点--以及无限量的招牌面包条。

收购Native Grill&Wings
2021年12月15日，公司完成了对Native Grill&Wings(“Native”)的收购，现金收购总价为$20.1百万美元。总部设在亚利桑那州钱德勒的Native Grill&Wings是一家适合家庭的抛光运动烧烤
10
目录表
在亚利桑那州、伊利诺伊州和得克萨斯州的特许经营地点。本地人提供20多种屡获殊荣的鸡翅口味，客人可以根据自己的鸡翅订购，以及丰富的菜单，包括披萨、汉堡、三明治、沙拉等。
收购双峰集团
于2021年10月1日，本公司完成对Twin Peaks Buyer，LLC(“Twin Peaks”)的收购，总收购价格为$310.3百万美元。Twin Peaks是一家体育小屋主题餐厅连锁店的特许经营商和运营商。

收购环球特许经营集团

2021年7月22日，公司完成了对LS GFG Holdings Inc.的收购，收购总价为$444.9百万美元。GFG是以下项目的特许经营商五快餐品牌(圆桌披萨、美式曲奇、大理石奶油、PretzelMaker和热狗)。
形式信息

下表载列本公司与Fazoli、Twin Peaks及GFG(“重大收购实体”)于截至2021年3月28日止13周的合并预计收入及净亏损，假设收购发生于2020年12月28日(本公司2021财年开始)，根据ASC 805-10-50(以百万计)。这一形式信息并不代表如果收购所收购的材料实体在这一日期发生，公司的实际经营结果会是什么，也不打算预测未来时期的经营结果。

收入
$78.4 
净亏损
$(9.9)


注4.再融资
作为其正在进行的特许经营努力的一部分，该公司可能会不时对经营中的餐厅进行机会性收购，以便将它们转换为特许经营地点，或收购现有的特许经营地点，然后转售给其所有品牌的另一家特许经营商。
该公司符合所有标准，要求在某些餐厅的经营中使用的收购资产被归类为持有以供出售。因此，截至2022年3月27日和2021年12月26日，以下资产在附带的简明综合资产负债表上被归类为持有待售资产(以百万计)：
3月27日，
2022		 12月26日，
2021
财产、厂房和设备$0.8 $0.8 
经营性租赁使用权资产$4.5 $4.7 
总计$5.3 $5.5 
与分类为待售资产有关的经营租赁负债#美元4.6百万美元和美元4.8截至2022年3月27日和2021年12月26日，已分别在附带的简明综合资产负债表上将100万美元归类为流动负债。
在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内，再融资亏损如下(以百万计)：
13周结束
March 27, 2022March 28, 2021
餐厅成本和费用，扣除收入后的净额$0.5 $0.4 
11
目录表
注5.应收票据
应收票据包括应收贸易票据、Elevation Buyer票据和双峰好莱坞票据。应收商业票据是在与拖欠的特许经营商账户有关的和解达成时产生的，并且不会立即支付全部余额。应收商业票据通常包括来自特许经营商的个人担保。这些纸币的发行期限最短，一般利率为6.0%至7.5%。票据上的准备金金额是根据收取的可能性确定的。截至2022年3月27日和3月28日，2021年应收贸易票据总额为美元0.5100万美元，扣除准备金#美元后的净额0.4百万美元。
Elevation Buyer Note的资金来自于收购Elevation Burger。该公司借出了$2.3在附属本票项下向卖方支付百万美元现金，利息为6.0年利率1%，2026年8月到期。本票据的付款权从属于卖方或其任何关联公司根据任何协议或文书而产生的所有卖方债务，而卖方或其任何关联公司是证明借款债务的一方，而借入款项的偿还权优先于Elevation Buyer票据，不论该债务是否存在于Elevation Buyer票据生效日期或其后产生。在某些情况下，本公司在Elevation Buyer Note项下欠本公司的余额可用于抵销Elevation Note项下欠卖方的款项。作为收购Elevation的总对价的一部分，Elevation Buyer票据的账面价值为#美元。1.9100万美元，这是扣除$折扣后的净额0.4百万美元。截至2022年3月27日和2021年12月26日，Elevation Note的余额为$1.6百万美元和美元1.7分别为100万美元，扣除$折扣后的净额0.2百万美元。在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内，公司确认了美元461,000美元52分别在Elevation Buyer Note上获得千元利息收入。
双峰-好莱坞钞票的资金来自于双峰餐厅的开发。截至2022年3月27日，担保票据的金额为$1.5百万美元。

注6.财产和设备
财产和设备由以下部分组成(单位：百万)：
March 27, 20222021年12月26日
房地产$60.5 $60.5 
装备26.7 22.9 
87.2 83.4 
累计折旧(5.8)(2.9)
财产和设备，净额$81.4 $80.5 

12
目录表
注7.商誉和其他无形资产，净额
商誉及其他无形资产账面价值变动(单位：百万)
摊销无形资产未摊销无形资产
商誉商标
2021年12月26日$175.6 $295.1 $477.2 
摊销$(3.7)$— $— 
对初步购进价格的调整$(0.2)$0.2 $— 
March 27, 2022$171.7 $295.3 $477.2 
其他无形资产账面价值和累计摊销总额(单位：百万)
March 27, 20222021年12月26日
总账面金额累计摊销账面净额总账面金额累计摊销账面净额
摊销无形资产
特许经营协议$109.2 $(7.9)$101.2 $109.4 $(5.7)$103.7 
客户关系73.9 (3.8)70.1 73.9 (2.4)71.5 
其他0.4 — 0.4 0.4 — 0.4 
年终余额$183.4 $(11.7)$171.7 $183.6 $(8.0)$175.6 
未摊销无形资产
商标477.2 477.2 
摊销和未摊销无形资产总额，净额$648.9 $652.8 
该公司资本化特许经营协议的预期未来摊销情况如下(以百万为单位)：
财政年度：
剩余的2022年$10.9 
202313.7 
202413.4 
202513.2 
202613.2 
此后107.4 
总计$171.7 

注8.递延收入
递延收入如下(以百万为单位)：
3月27日，
2022		 12月26日，
2021
递延特许经营费$20.6 $19.8 
延期特许权使用费0.1 0.2 
延期的供应商激励措施0.8 0.4 
总计$21.6 $20.3 
13
目录表
注9.所得税
下表列出了该公司的所得税拨备(收益)(单位：百万)：
13周结束
March 27, 2022March 28, 2021
所得税拨备(福利)$4.5 $(0.1)
实际税率(23.5)%5.0 %
21%的法定税率与(23.5)%在截至2022年3月27日的13周内，主要是由于估值津贴的增加、不可扣除的费用和州所得税的影响。
注10.租契
公司确认租赁费用为#美元。4.5百万美元和美元0.8截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周分别为100万美元。
与经营租赁有关的经营租赁使用权资产和经营租赁负债如下(单位：百万)：
3月27日，
2022		 12月26日，
2021
使用权资产$96.8 $98.6 
归类为持有待售的使用权资产4.5 4.7 
总使用权资产$101.3 $103.2 
经营租赁负债$106.0 $107.3 
与持有待售资产有关的租赁负债4.6 4.8 
经营租赁负债总额$110.6 $112.0 
截至2022年3月27日，公司经营租赁负债的合同未来到期日，包括预期的租赁延期，如下(以百万为单位)：
财政年度：
2022年剩余时间$12.5 
202315.9 
202414.7 
202514.3 
202613.2 
此后165.6 
租赁付款总额236.2 
扣除计入的利息(125.6)
总计$110.6 
14
目录表

截至2022年3月27日的经营租赁负债的当前部分为#美元14.4百万美元。
截至2022年3月27日的13周与租赁有关的补充现金流信息如下(单位：百万)：
13周结束
March 27, 2022March 28, 2021
为计量经营租赁负债所包括的金额支付的现金： 
来自经营租赁的经营现金流$4.3 $0.8 
注11.债务
长期债务由以下部分组成(单位：百万)：
March 27, 20222021年12月26日
最终成熟度预计召回日期费率面值账面价值账面价值
优先债
2021年FB版税证券化4/25/20517/25/20234.75 %$97.1 $95.5 $95.4 
2021 GFG特许权使用费证券化7/25/20517/25/20236.00 %209.0 205.9 205.6 
2021年双峰证券化7/25/20517/25/20237.00 %150.0 147.0 146.8 
2021年法佐利/本土证券化7/25/20517/25/20236.00 %128.8 123.3 122.8 
优先次级债务
2021年FB版税证券化4/25/20517/25/20238.00 %32.4 31.8 31.8 
2021 GFG特许权使用费证券化7/25/20517/25/20237.00 %84.0 81.7 81.5 
2021年双峰证券化7/25/20517/25/20239.00 %50.0 46.8 46.6 
2021年法佐利/本土证券化7/25/20517/25/20237.00 %25.0 22.9 22.7 
次级债务
2021年FB版税证券化4/25/20517/25/20239.00 %15.0 14.2 14.1 
2021 GFG特许权使用费证券化7/25/20517/25/20239.50 %57.0 52.9 52.6 
2021年双峰证券化7/25/20517/25/202310.00 %50.0 44.5 44.2 
2021年法佐利/本土证券化7/25/20517/25/20239.00 %40.0 35.6 35.1 
证券化债务总额938.2 902.0 899.3 
立面注释7/19/2026不适用6.00 %7.5 5.4 5.6 
设备说明3/7/2028不适用8.49 %0.5 0.5 — 
债务总额946.2 907.9 904.9 
长期债务的当期部分— (0.9)(0.6)
长期债务$946.2 $907.1 $904.3 
未偿债务条款
2021年FAT版税证券化
2021年4月26日，FAT Brands Inc.的特殊用途全资子公司FAT Brands Royalty I，LLC(以下简称FB Royalty)完成了三批固定利率担保票据的发行和销售
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目录表
票据“)，本金总额为$144.5百万美元。2021年FB Royalty证券化票据一般以FB Royalty及其子公司几乎所有资产的担保权益为抵押。
2021 GFG特许权使用费证券化
关于收购GFG，于2021年7月22日，FAT Brands的特殊用途全资附属公司GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)完成发行及出售三批固定利率担保票据(“2021年GFG Royalty证券化票据”)，本金总额达$350.0百万美元。紧随完成对GFG的收购后，本公司根据出资协议将GFG的特许经营附属公司出让予GFG特许权使用费。GFG证券化票据一般以GFG Royalty及其附属公司几乎所有资产的抵押权益作抵押。
2021年双峰证券化
关于收购Twin Peaks，本公司于2021年10月1日通过其特殊目的全资附属公司Fat Brands Twin Peaks I，LLC以非公开方式发行及出售三批本金总额合共为$的三批固定利率抵押票据(“Twin Peaks证券化票据”)。250.0百万美元。紧随对Twin Peaks的收购完成后，本公司根据出资协议将Twin Peaks的特许经营子公司出售给Fat Brands Twin Peaks I，LLC。Twin Peaks证券化票据一般由FAT Brands Twin Peaks I，LLC及其子公司几乎所有资产的担保权益担保。
2021年法佐利/本土证券化
关于收购Fazoli‘s和Native Grill&Wings，公司于2021年12月15日通过其特殊目的的全资子公司Fat Brands Fative I，LLC以非公开方式发行和销售了三批本金总额为$的三批固定利率担保票据(“Fazoli’s/Native Securitiization Note”)。193.8百万美元。在完成对Fazoli‘s和Native的收购后，公司立即根据出资协议将这些实体的特许经营子公司出售给Fat Brands Fazoli的Native I，LLC。Fazoli的/Native证券化票据一般由Fat Brands Fazoli的Native I，LLC及其子公司几乎所有资产的担保权益担保。
遵守条款和债务契约
2021年FAT特许权使用费证券化票据、2021年GFG特许权使用费证券化票据、2021年双峰证券化票据和2021年Fazoli‘s/Native证券化票据(统称为证券化票据)要求将本金和利息义务(如果有)分开，以确保预留适当的资金来支付季度到期的本金和利息。超过规定的每月利息准备金的月现金流额一般汇回本公司。利息必须按季度支付，除非在2023年7月25日或之前偿还，否则额外的利息相当于1.0每一期的未偿还本金余额将按年利率计提。
证券化票据的主要条款载有该等协议的标准及惯常条款，包括以下财务条款：(I)偿债覆盖率、(Ii)杠杆比率及(Iii)高级杠杆比率。截至2022年3月27日，公司遵守了这些公约。
立面注释
2019年6月19日，公司完成对Elevation Burger的收购。购买价的一部分包括向卖方发行本金为#美元的可转换次级本票(“Elevation票据”)。7.5百万美元，利息为6.0年利率1%，2026年7月到期。Elevation Note在某些情况下可转换为公司普通股，价格为$12.00每股。截至2022年3月27日止13周内，Elevation票据的年化实际利率为11.4%.
Elevation Note是本公司的一般无抵押债务，其偿债权利排在本公司所有优先债务之后。
设备说明
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目录表
2022年3月8日，本公司的一家间接子公司签订了一项0.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的设备融资票据，所得款项将用于为一家新的双峰餐厅购买某些设备(“设备票据”)。设备票据的到期日为2028年3月7日，固定息率为8.49年利率。设备票据由某些餐厅设备固定。
注12.B系列累积优先股
GFG优先股对价
2021年7月22日，公司完成对GFG的收购。支付的代价的一部分包括3,089,245本公司B系列优先股新发行股份(“GFG优先股对价”)。此外，于2021年7月22日，本公司与GFG卖方订立认沽/看涨协议，根据该协议，本公司可购买GFG，或GFG卖方可要求本公司以#美元购买GFG优先股对价。67.5在认沽/赎回协议其他条文的规限下，于2022年8月20日或之前(由原定日期2022年4月22日延长)的任何应计但未支付的股息。2022年3月22日，本公司收到关于GFG优先股对价的看跌期权通知，并在其精简综合资产负债表上将GFG优先股对价重新归类为流动负债。
双峰优先股对价

2021年10月1日，公司完成对双峰的收购。支付的代价的一部分包括2,847,393本公司B系列累计优先股(“双峰优先股对价”)。

Twin Peaks卖方同意优先股对价的锁定期，在此期间卖方不得提供、出售或转让这些股份的任何权益。锁定条款限制销售至2022年3月31日之前1,793,858其余股份(“初始认沽/赎回股份”)及2022年9月30日1,053,535股份(“第二认沽/认购股份”)，但须受与双峰卖方订立的认沽/看涨协议所载若干例外情况规限。

于2021年10月1日，本公司与卖方订立认沽/赎回协议，根据该协议，本公司获授予向卖方认购股份的权利，而卖方亦获授予在2022年3月31日之前的任何时间向本公司认购初始认沽/赎回股份的权利，现金付款为$42.5百万股，以及在2022年9月30日之前的任何时间的二级看跌/看涨股份，现金支付$25.0百万美元，外加此类股票的任何应计但未支付的股息。如果公司在到期时没有将适用的现金收益交付给卖方，那么到期的金额将按#%的利率计息。10.0每年%，直至还款完成为止。2021年10月7日，本公司收到一份关于初始看跌/看涨股份和二级看跌/看涨股份的认沽通知。本公司已将Twin Peaks优先股对价列为其简明综合资产负债表上的流动负债。
注13.基于股份的薪酬
自2017年9月30日起，公司通过了《2017年度综合股权激励计划》(以下简称《计划》)。该计划于2021年10月19日修订并重述。该计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高级管理人员、员工和董事以及顾问和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。该计划最多提供4,000,000可供授予的股份。
本公司根据该计划定期发行股票期权。到目前为止，公司发行的所有股票期权都包括三年，每笔赠款的三分之一每年授予。截至2022年3月27日，有2,748,436加权平均行权价为$的未偿还股票期权10.56.
公司确认以股份为基础的薪酬支出为#美元。2.1百万美元和美元37,000分别在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内。截至2022年3月27日，仍有$11.6与非既有授出有关的以股份为基础的相关补偿开支百万元，将于剩余归属期间确认，但日后可予没收。
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目录表
注14.认股权证
公司在截至2022年3月27日的13周内的认股权证活动如下：
 数量
股票		加权
平均值
行权价格		加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
截至2021年12月26日的未偿还认股权证
1,707,670 $4.72 3.2
已锻炼(21,850)$3.64 3.3
截至2022年3月27日未偿还的认股权证
1,685,820 $4.63 2.9
可于2022年3月27日行使的认股权证
1,685,820 $4.63 2.9
在截至2022年3月27日的13周内，21,850行使认股权证是为了换取21,850普通股股份，净收益为#美元0.1百万美元。
注15.普通股股息
2022年1月11日，董事会宣布现金股息为#美元。0.13每股A类普通股和B类普通股，于2022年3月1日支付给截至2022年2月15日登记在册的股东，总额为$2.1百万美元。

注16.承付款和或有事项
诉讼
詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉，代表FAT Brands，Inc.诉Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名义被告FAT Brands Inc.(特拉华州衡平法院，案件编号2021-0511)

2021年6月10日，公司的假定股东原告詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉(“原告”)名义上代表公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，起诉公司董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“个人被告”)和公司的大股东Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.(与个人被告合称为“被告”)。原告声称，公司在2020年12月与Fog Cutter Capital Group，Inc.合并时违反受托责任、不当得利和浪费公司资产。2021年8月5日，被告提出动议，驳回原告的申诉(动议)。该动议的辩论于2022年2月11日举行。在辩论结束时，法院表示，它将驳回大多数索赔和大多数被告的动议，但将保留最后决定，直到更充分地考虑到关于不当得利索赔和一名个别被告的论点之后。被告对诉讼的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。由于这件事还处于早期阶段，发现才刚刚开始，我们无法预测这起诉讼的结果。这起诉讼不对该公司提出任何索赔。然而，在某些限制的限制下，我们有义务赔偿我们的董事与诉讼以及任何相关的诉讼或和解金额，这可能是耗时的，导致巨额费用，并转移了我们管理层的注意力和资源。不利的结果可能超出我们保单所提供的保险范围。, 可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉，代表FAT Brands，Inc.诉Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn and Fog Cutter Holdings，LLC，以及FAT Brands Inc.，名义被告(特拉华州衡平法院，案件编号2022-0254)

2022年3月17日，公司的假定股东原告James Harris和Adam Vignola(“原告”)名义上代表公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，起诉公司董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“个别被告”)和公司的大股东Fog Cutter Holdings，LLC(与个别被告合称“被告”)。原告声称，该公司违反了与2021年6月资本重组交易有关的受托责任。由于此事仍处于早期阶段，我们无法预测这起诉讼的结果。这起诉讼不主张任何索赔
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目录表
针对公司。然而，在某些限制的限制下，我们有义务赔偿我们的董事与诉讼以及任何相关的诉讼或和解金额，这可能是耗时的，导致巨额费用，并转移了我们管理层的注意力和资源。不利的结果可能超出我们保单提供的承保范围，可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

罗伯特·J·马修斯等人诉FAT Brands，Inc.，Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Rebecca Hershinger和Ken Kuick(美国加州中心区地区法院，案件编号2：22-cv-01820)
2022年3月18日，原告罗伯特·J·马修斯(本公司的假定投资者)对本公司、安德鲁·维德霍恩、罗恩·罗、丽贝卡·赫辛格和肯·库克提起了假定的集体诉讼，声称根据经修订的1934年证券交易法(以下简称《1934年法》)第10(B)和20(A)条的规定，被告对公司根据1934年法令提交给美国证券交易委员会的报告中的虚假和误导性陈述负有责任，并在与2022年2月19日发表的《洛杉矶时报》有关公司及其管理层的报道中遗漏了重大事实。原告称，公司的公开声明错误地抬高了公司普通股、优先股和认股权证的交易价格。原告正在寻求将该申诉证明为集体诉讼，并寻求补偿性损害赔偿，数额将在审判中确定。由于此事仍处于早期阶段，我们无法预测这起诉讼的结果。2022年4月25日，公司的推定投资者Kerry Chapman向美国加州中央分部地区法院提起了针对公司Andrew Wiederhorn、Ron Roe、Rebecca Hershinger和Ken Kuick的推定集体诉讼，声称与Matthews在上述诉讼中提出的索赔基本相同。

政府调查

美国加州中区检察官办公室(下称“联邦检察官”)和美国证券交易委员会于2021年12月通知该公司，他们已开始对公司和我们的首席执行官安德鲁·维德霍恩展开调查，并正在正式寻求文件和材料，其中包括公司2020年12月与Fog Cutter Capital Group Inc.的合并、这些实体与维德霍恩先生之间的交易，以及维德霍恩先生或其家人收到的补偿、延长信贷和其他福利或付款。该公司正在就这些问题与政府合作，我们认为该公司目前不是美国检察官调查的目标。在这个早期阶段，该公司无法合理地估计政府调查的结果或持续时间。
Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.(美国俄克拉何马州西区地区法院，案件编号5：12-cv-772-HE)
2012年和2013年，俄克拉荷马州俄克拉何马城的两名业主起诉了包括Foot Locker Retail Inc.和我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)在内的多家公司，指控他们的物业因其中一处物业的干洗作业而造成环境污染。业主要求赔偿金额在#美元之间。12.0百万至美元22.0百万美元。从2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一个租赁组合，其中包括标的物物业。FOG Cutter否认承担任何责任，尽管它没有及时回应业主的一项投诉和几名被告的交叉投诉，因此违约。双方目前正在进行证据开示，此事定于2022年10月开庭审理。本公司无法预测这件事的最终结果，但与这起诉讼有关的准备金已记录在资产负债表上。不能保证被告将成功地对这些行为进行辩护。
SBN FCCG LLC诉FCCGI(洛杉矶高级法院，案件编号：BS172606)
SBN FCCG LLC(“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，索赔要求(“NY案”)源于早些时候在佐治亚州提起的一起诉讼，涉及以前由FCCG前子公司管理的某个租赁组合。2018年2月，SBN获得了NY案件的最终判决，总金额为#美元。0.7100万美元，其中包括$0.2可追溯至2012年3月的百万美元利息。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹州的判决，案件编号。BS172606(“加利福尼亚案”)，其中包括$0.7来自纽约案件的判决，加上额外的法定利息和费用，判决总额为$0.7百万美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求额外提供$12,411在加州一案的判决中加入利息，总额为$0.7百万美元。2019年5月，双方同意以#美元了结此事。0.6100万美元，需要立即支付#美元0.1100万美元，余额将于2019年8月支付。FCCG有线$0.12019年5月向SBN支付了100万美元，但尚未支付剩余余额#美元0.5百万美元。双方尚未订立正式和解协议，也尚未讨论支付剩余余额的条款。
本公司亦不时涉及在正常业务过程中出现的其他索偿及法律诉讼，包括涉及本公司特许经营商的索偿及法律诉讼。本公司不认为这些问题的最终解决方案
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目录表
这些行为将对其业务、财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生实质性的不利影响。截至2022年3月27日，本公司累计应计金额为$5.1截至该日，上述具体事项以及涉及特许经营商的索赔和法律诉讼费用为100万美元。
注17.地理信息和主要加盟商
按地理区域划分的收入情况如下(单位：百万)：
 13周结束
March 27, 2022March 28, 2021
美国$95.4 $4.8 
其他国家2.0 1.8 
总收入$97.4 $6.6 
收入是根据我们加盟商的餐厅的地理位置显示的。所有资产都位于美国。
在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内，没有任何单个加盟商的收入占公司收入的10%以上。
注18.后续事件
管理层对2022年3月27日之后发生的所有事件和交易进行了评估，直至这些精简合并财务报表发布之日为止。在此期间，本公司并无任何重大后续事件。


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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的运营结果、财务状况以及流动性和资本资源的讨论和分析应与我们截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周的财务报表和相关附注一起阅读，视情况而定。在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中、在我们的新闻稿中以及在授权人员或经授权人员批准的声明中所作或通过引用纳入的某些陈述属于前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节的含义，并受由此产生的安全港的约束。前瞻性陈述反映了对我们的行业、管理层的信念以及影响我们的未来事件和财务趋势等的意图、信念、当前预期、估计或预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”等词语以及这些词语的变体或类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但此类陈述并不是对未来业绩的保证，可能会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，由于各种因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，这些因素包括但不限于, 新冠肺炎。这些差异可能是题为“项目1A”一节中所述风险的结果。风险因素“在我们于2022年3月23日提交的Form 10-K年度报告中”第1A项。风险因素“以及本报告中的其他内容，以及可能影响我们的业务、经营结果或财务状况的其他因素。本报告中的前瞻性陈述仅表示截至本报告的日期，通过参考并入的文件中的前瞻性陈述仅表示这些文件的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和不确定因素，我们不能向你保证，本报告所载的前瞻性陈述确实会发生。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售店，减少或修改了商店的营业时间，采取了仅限外卖的经营模式，或这些行动的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但对于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响，仍存在很大的不确定性。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。如果获得关于当前疫情的潜在影响和负面财务影响持续时间的更多信息，公司可能会确定可能需要对商标、商誉和其他无形资产的记录价值进行额外的减值调整。
高管概述
业务概述
FAT Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速休闲和休闲餐饮概念餐厅概念。截至2022年3月27日，该公司拥有17个餐厅品牌：圆桌披萨、Fatburger、大理石平板奶油厂、Johnny Rockets、Fazoli‘s、Twin Peaks、Great American Cookie、热狗On a Stick、Buffalo’s Cafe&Express、飓风Grill&Wings、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、Yalla地中海餐厅、Ponderosa和Bonanza牛排。截至2022年3月27日，该公司拥有2,360家门店。在这一数字中，有2230家商店是特许经营的，约占餐厅总数的94%。

我们通常不拥有或经营餐厅，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费和持续的特许权使用费来创造收入。这种轻资产特许经营模式提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流状况的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅概念以及扩大现有品牌是我们增长战略的关键要素。
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目录表
我们的收入主要来自两个销售渠道，特许经营餐厅和公司拥有的餐厅，我们作为一个细分市场运营。收入的主要来源是我们公司餐厅的食品和饮料销售，以及我们特许餐厅食品和饮料销售的特许权使用费、特许经营费和广告收入。
经营成果
我们按52周或53周的财政年度运作，截止日期为日历年的最后一个星期日。在一个52周的财年中，每个季度包含13周的运营。在一个53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度每个季度都包括13周的运营，第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、支出和其他运营业绩因额外的一周运营而更高。
FAT Brands Inc.的运营结果
下表总结了我们截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周的精简综合运营业绩的主要组成部分。
(单位：千)
 13周结束
 March 27, 2022 March 28, 2021
运营报表数据：
收入
版税$20,898 $4,898 
餐饮销售额58,077 — 
广告费9,361 1,188 
工厂收入8,179 — 
特许经营费714 540 
管理费和其他收入174 23 
总收入97,403 6,649 
成本和开支  
一般和行政费用31,066 4,926 
餐馆和工厂收入的成本54,799 — 
再融资亏损548 427 
采购成本248 15 
广告费10,257 1,192 
总成本和费用96,918 6,560 
营业收入485 89 
其他费用合计(净额)(19,716)(2,650)
所得税费用前亏损(19,231)(2,561)
所得税拨备(福利)4,524 (129)
净亏损$(23,755)$(2,432)
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目录表
截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周：
收入-收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费、餐厅销售、工厂收入和其他收入。与2021年同期的660万美元相比，2022年第一季度的总收入增加了9080万美元，增幅为1365%，达到9740万美元。这一增长反映了2021年7月收购GFG、2021年10月收购Twin Peaks、2021年12月收购Fazoli‘s和2021年12月收购Native(统称为2021年收购)的收入增长，以及从新冠肺炎大流行对餐厅销售特许权使用费的负面影响中继续复苏。
成本和开支-成本和支出包括一般和行政成本、餐厅和工厂收入成本、净再融资(收益)损失和广告费用。与去年同期相比，2022年第一季度的成本和支出增加了9040万美元，增幅为1381%，达到9690万美元，这主要是由于2021年的收购。
与前一年同期相比，2022年第一季度的一般和行政费用增加了2610万美元，增幅为531%，这主要是由于2021年的收购以及薪酬费用、专业费用和差旅费用的增加，反映了本组织的显著扩张。
2022年第一季度，餐厅和工厂的收入成本总计5480万美元，完全与2021年的收购有关。这些成本与公司拥有的餐厅地点和GFG运营的面团工厂的运营有关，GFG目前只向我们的品牌销售产品。
2022年第一季度和2021年第一季度的再融资亏损分别为50万美元和40万美元，其中包括扣除食品销售的餐厅运营成本。
与去年同期相比，2022年第一季度的广告费用增加了910万美元。这些支出与广告收入相关，反映了与2021年收购相关的广告支出，以及随着从COVID的复苏继续客户活动的增加。
其他费用，净额-其他费用，2022年第一季度和2021年第一季度的净额分别为1970万美元和270万美元，主要包括净利息支出分别为2100万美元和270万美元。
所得税优惠-2022年第一季度和2021年第一季度的有效率分别为(23.5%)和5.0%。实际利率的差异主要是由于我们的估值准备金增加所致。
流动性与资本资源
流动资金是对我们满足潜在现金需求的能力的衡量，包括偿还借款、为业务运营提供资金、收购和扩大特许经营餐厅门店以及用于其他一般业务目的的持续承诺。我们在2022年第一季度的主要流动资金来源是期初的手头现金。
我们参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。如果无法找到足够质量的房地产地点，无论是租赁还是购买，餐厅开业的时间可能会推迟。此外，如果我们或我们的特许经营商无法获得足够的资金来支持这一扩张，餐厅开业的范围或时间可能会减少或推迟。
我们还可能获得更多的餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。如果我们无法获得可接受的融资，我们获得更多餐厅概念的能力可能会受到负面影响。
我们的B系列累积优先股将于2022年到期，我们与其他人持有的看跌期权有关的负债为1.35亿美元。根据认沽/赎回协议，本公司拥有合约选择权，可透过递增利息支付延长偿还期限，而本公司亦可考虑资本市场选择权。我们相信，我们有足够的流动资金来满足至少未来12个月的流动资金需求和资本资源需求，主要是通过目前可用的现金和现金等价物、运营的现金流以及进入资本市场的机会。
截至2022年3月27日，我们拥有现金和限制性现金总计8050万美元。
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目录表
现金流量比较
截至2022年3月27日，我们的现金和限制性现金余额为8050万美元，而截至2021年12月26日的余额为9990万美元。
下表汇总了截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周的压缩合并现金流的主要组成部分：
在结束的13周里
(单位：百万)
March 27, 2022 March 28, 2021
用于经营活动的现金净额$(9.7)$(1.2)
用于投资活动的现金净额$(3.8)$(0.6)
用于融资活动的现金净额$(5.9)$(0.5)
净现金流$(19.4)$(2.3)
经营活动
与2021年相比，2022年第一季度用于经营活动的净现金增加了850万美元，这主要是由于与我们的证券化相关的偿债成本上升，但营运资本的变化部分抵消了这一影响。
投资活动
2022年第一季度，用于投资活动的现金净额为370万美元，而2021年同期用于投资活动的现金净额为60万美元。这一增长主要是由于在2021财年收购的公司拥有的餐厅的物业和设备购买量增加。
融资活动
2022年第一季度用于融资活动的现金净额为590万美元，主要包括对我们的A类和B类普通股以及B系列累积优先股支付的股息。
分红
2022年1月11日，董事会宣布现金股息为每股A类和B类普通股0.13美元，于2022年3月1日支付给截至2022年2月15日登记在册的股东，总额为210万美元。
未来股息的宣布和支付，以及股息的数额，都由我们的董事会酌情决定。未来分红的金额和规模将取决于我们未来的运营结果、财务状况、资本水平、现金需求和其他因素。不能保证我们会在未来一段时间宣布和支付股息。
资本支出
截至2022年3月27日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到我们会计政策应用的影响。我们的重要会计政策在截至2021年12月26日的年度报告Form 10-K中进行了描述。关键会计估计是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的会计估计，这些判断往往是由于本质上不确定并可能在随后的期间发生变化的事项造成的。当我们应用我们的
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目录表
如果根据在当时情况下被认为合理的假设作出判断，实际结果可能与这些假设不同。使用不同的假设报告的数额可能有很大的不同。我们的关键会计估计在截至2021年12月26日的财政年度的年度合并财务报表和包括在Form 10-K年度报告中的相关附注中确定和描述
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的首席执行官和首席财务官在评估了公司截至2022年3月27日的“披露控制和程序”(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性后，得出结论，在职责分工和财务结算程序方面，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月27日的13周内进行的一项评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，该评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
内部控制的内在局限性
我们不期望我们的披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈。无论控制程序的构思和运作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制程序的目标得以实现。由于所有控制程序的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
有关我们的待决法律程序材料的说明，请参阅附注16，承付款和或有事项，到本季度报告10-Q表其他部分所列的简明合并财务报表。
第1A项。风险因素
你应该认真考虑第一部分第1A项中讨论的因素。风险因素“及我们于2022年3月23日提交的Form 10-K年度报告中的其他内容，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。我们在年报中讨论的这些因素没有发生重大变化。我们年报中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品
数
通过引用结合于
已归档
特此声明
描述
表格
展品
提交日期
10.1
FAT Brands Inc.和Kenneth J.Kuick之间的信件协议，日期为2022年3月30日
8-K
10.1
4/5/2022
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书
X
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证明
X
101.INS
内联XBRL实例文档
X(提供)
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
X(提供)
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
X(提供)
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
X(提供)
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目录表
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
X(提供)
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
X(提供)

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
胖子品牌公司。
May 10, 2022通过/s/Kenneth J.Kuick
肯尼斯·J·库克
首席财务官
(首席财务会计官)
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