| 目的 | 提供激励措施，以(I)支持Brunswick公司业务战略的执行，以及(Ii)使获奖者的利益与Brunswick公司股东的利益更紧密地结合在一起。此处使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。 | ||||
| 授予日期 | __________, 2022 | ||||
| 业绩股 | 布伦瑞克公司(“布伦瑞克”)普通股(“普通股”)，其中交付的普通股的数量是基于达到本文规定的业绩标准。受本授权书约束的普通股在本文中称为“履约股”。 | ||||
| 目标奖 | [_______]是应适用以下绩效标准的绩效股票的目标数量。 | ||||
| 表演期 | 就本条款和条件而言，“履约期”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年履约期。 | ||||
| 绩效标准 | A.CFROI：75%的业绩股票应根据附件A所定义的Brunswick年度CFROI的三年平均值赚取，并仅根据业绩期间的CFROI业绩支付目标数量的0%至200%之间的支出，如本合同附件A所述。 B.营业利润率：25%的业绩股票应根据附件A所定义的Brunswick年度营业利润率的三年平均值赚取，并仅根据业绩期间的营业利润率业绩支付目标业绩股份数量的0%至200%之间的支出，如附件A所述 C.TSR修改量：根据CFROI和营业利润率业绩计算的业绩份额(“CFROI/OM获得奖”)将受到Brunswick相对于TSR比较组的TSR业绩的+/-20%的修改量。 I.如果Brunswick的TSR绩效在绩效期间等于或低于TSR比较器集团TSR绩效的第25个百分位数，则CFROI/OM获得奖将减少20%。 二、如果Brunswick的TSR业绩在业绩期间等于或大于TSR比较器集团TSR业绩的第75个百分位数，则CFROI/OM赢得的奖励应增加20%；但在任何情况下，应支付的业绩股票数量不得超过目标业绩股票数量的200%。 IIi.CFROI/OM获奖不得针对Brunswick的TSR绩效在绩效期间内的TSR比较组的TSR绩效的25%至75%之间进行修改。 四、“TSR性能”和“TSR比较器组”的定义见本合同附件A。 D.尽管达到了这样的业绩水平，根据下文讨论的“分配时机”交付的普通股数量不得超过在分配日期具有公平市场价值的股票数量，该数量等于授予日授予的目标美元价值的400%，如授予人的授予通知中所述。 | ||||
| 死亡、永久伤残或退休时归属(定义见下文) | ·如果在履约期开始一周年当日或之后但由于(I)死亡、(Ii)永久残疾(定义见下文)或(Iii)退休(定义见下文)而导致控制权变更之前被解雇(原因如下)，受赠人或其遗产或遗产代理人应获得奖励，其计算方法为受赠人在整个履约期内一直受雇，并根据实际的CFROI、营业利润率和TSR业绩计算。按照本授权书“分配时间”项下的条款，将业绩份额分配给受让人。 ·如果在履约期开始一周年之前和由于(I)死亡、(Ii)永久残疾或(Iii)退休而发生控制权变更之前终止雇用(原因除外)，将根据本裁决“分配时间”项下的条款，按比例将赔偿金的一部分分配给受赠人或其遗产或遗产代理人。就前述句子而言，“按比例分配”将指(X)根据实际CFROI、营业利润率和TSR业绩在履约期结束时支付的履约股份数量与(Y)分数的乘积，分子是从履约期开始到承授人终止雇用之日已过去的天数，其分母是365。所有剩余的履约股份将被没收。 ·业绩股票在因任何原因终止时应全部没收，即使受赠人本来有资格退休。 | ||||
| 无故非自愿终止时按比例分配的归属 | ·如果Brunswick公司因原因或永久残疾以外的原因终止受聘者的工作，并且该受赠人没有资格退休，将从终止雇用之日起按比例分配奖金，并在绩效期间结束后进行分配，但须以书面证明Brunswick达到“分配时间”中所述的绩效标准。就前述句子而言，“按比例分配”将指(X)根据实际CFROI、营业利润率和TSR业绩在履约期结束时支付的履约股份数量与(Y)分数的乘积，分子是从履约期开始到承授人终止雇用之日已过去的天数，其分母是1,095。所有剩余的履约股份将被没收。 | ||||
| 其他终止雇用的情况 | ·如果受让人在履约期结束前和控制权变更前因死亡、永久残疾(定义见下文)、退休或布伦瑞克公司因非原因终止合同而终止雇佣，则履约股份应全部没收。 | ||||
| 控制权的变化 | A.如果在绩效期间结束前发生控制变更，则应认为绩效标准已达到目标(奖励的剩余部分应被没收)，并且： I.如果奖励实际上是由尚存或收购的公司承担或继续进行的，并且受让人在履约期的最后一天仍继续受雇，则应根据授权书的条款将履约股份分配给受让人，条件是： 1.如果受让人因(I)死亡或永久残疾、(Ii)退休、或(Iii)Brunswick无故终止或受让人有充分理由(定义见下文)而终止受雇(原因除外)，受赠人或其遗产或遗产代理人应在受让人死亡或终止受雇后三十(30)天内(或如因死亡、永久伤残或退休，则在控制权变更之前发生)将受赠人或其遗产或遗产代理人分给受赠人。在《国税法》第409a条允许的范围内，在控制权变更后30天内)；但是，如果该裁决被认为是“非限定递延补偿”，并且(X)控制权变更不是国内税法第409a条所指的“控制权变更事件”，或者(Y)在此类“控制权变更事件”发生两年多后终止雇佣关系，则应根据本裁决“分配时间”项下的条款，将该裁决的既得部分分配给承保人 Ii.如果幸存或收购的公司没有有效地承担或继续给予奖励，则奖励的归属部分应在控制权变更后三十(30)天内分配；但是，如果对于受让人而言，奖励被认为是国内收入法典第409a条所指的“非限定递延补偿”，并且控制权变更不是国内收入法典第409a条所指的“控制权变更事件”，或者在根据国内收入法第409a条不允许分配的范围内，则奖励的归属部分应根据本裁决的条款在“分配时间”项下分配给承保人。 ·关于尚存公司或收购公司是否有效地承担或延续了这一裁决，应由在控制权变更之前组成的人力资源和薪酬委员会作出决定。 ·业绩股票在因任何原因终止时应全部没收，即使受赠人本来有资格退休。 | ||||
| 分配的时机 | 除本协议另有规定外，普通股应在履约期结束后60天内交付给受让人，以支付赔偿金，但须以书面证明Brunswick达到业绩标准。 如果你在“离职”之日(如美国国税法第409a条所定义)是“指定雇员”(该词在美国国税法第409a条下定义)，则在受赠人“离职”时应支付与赔偿结算相关的任何金额，并构成美国国税法第409a条所指的非限定递延补偿的支付，则在离职(或如果更早，死亡)后6个月内不得进行分配。 在所有情况下，分数股应四舍五入至最接近的整数股。 | ||||
| 预提税金 | 预扣税责任(以满足FICA、联邦、州和地方预扣税的要求)必须在分配时通过减持股份支付。 | ||||
| 分发形式 | 股票将被存入您的经纪账户，并向Brunswick的股票计划管理人登记。 | ||||
| 定义 | “原因”应指承授人的： 承认犯罪，包括认罪或不认罪，涉及盗窃、欺诈、伪证或道德败坏； B.故意或严重疏忽地向无权获得本公司或关联公司的机密或商业秘密信息的任何人披露此类信息； 故意遗漏或玩忽职守任何法定或普通法上对公司或关联公司忠诚的义务； 故意和实质性违反公司的行为准则或任何其他书面的公司政策；或 E.尽管首席执行官发出明确的书面通知，但被承授人一再未能履行其职责的实质性部分，但因身体或精神疾病而丧失工作能力的情况除外。 “好的理由”应具有授予日生效的受让人与布伦瑞克之间的雇佣协议(如果有的话)中规定的含义，但如果受让人不是包含此类定义的雇佣协议的当事人，则好的理由是指在未经受让人明确书面同意的情况下发生下列任何事件：(A)布伦瑞克实质性违反本协议的任何规定；(B)布伦瑞克未能在到期时支付承授人的任何补偿，或将被授权人纳入适用于布伦瑞克类似情况的任何奖金或激励计划；(C)Brunswick未能或继续向Grantee提供福利或员工健康和福利福利(包括但不限于人寿保险、医疗、牙科、视力、长期伤残和类似福利)，这些福利通常提供给布伦瑞克的类似雇员；(D)Granteed的权力或责任减少(定义见下文)；(E)补偿(定义见下文)减少；或(F)超过合理通勤距离(定义见下文)的业务搬迁；但是，除非(X)承授人在知道或理应知道该条件存在后60天内向Brunswick提供书面通知，告知该条件的存在，否则该等情况的发生不构成充分理由，(Y)Brunswick未能在收到该通知后30天内补救该条件，以及(Z)在本条款(Y)所述的补救期限届满后60天内，因该条件的存在而辞职。 | ||||
| 定义，续 | ·受让人的权力或责任是否发生了减少，应根据以下减权或责任定义中的标准来确定；但前提是(A)受让人对同一报告级别的另一名员工的汇报关系发生变化(该术语在布伦瑞克授权政策或任何后续政策中使用)；或(B)受让人业务部门预算的减少或受让人业务部门人数或直接下属人数的减少本身不应构成充分理由。 ·“权力或责任的减少”是指将在任何方面与受让人的地位(可能包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任在紧接受让人分配之前有效的任何职责分配给受让人。根据这一定义，在没有如上所述的权力或责任减少的情况下，仅改变控制本身并不构成充分的理由。 ·“薪酬减少”是指(1)受赠人在任何日历或财政年度的总薪酬(定义为受赠人的基本工资和目标年度奖金之和)，如适用，减至少于受赠人在紧接减薪之前生效的年度薪酬总额；(2)取消受赠人参与的任何布伦瑞克激励薪酬计划，而不采用实质上具有可比性的替代计划；或(Iii)未能向承授人提供股权补偿机会或长期现金激励补偿机会，其价值与紧接控制权变更前向承授人提供的股权补偿机会的价值大致相当。 ·“超过合理通勤距离的业务搬迁”是指，由于布伦瑞克的搬迁或受资助者的重新分配，受资助者的主要工作地点发生变化，其位置(I)距离受资助者搬迁前的主要工作地点超过五十(50)骇维金属加工英里，以及(Ii)按骇维金属加工里程增加受资助者的通勤距离。 “永久性残疾”是指受赠人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。 | ||||
| 定义，续 | “退休”是指在以下两种情况之一之日或之后，受资人因其他原因终止工作：(I)受助人已年满62岁，但就62岁而言，参赛者必须自其最后受雇日期起计至少有3年连续服务，或(Ii)受助人年龄加自其最后受聘日期起计的连续服务年数之和等于或超过70岁。即使这些条款和条件有任何相反的规定，为了将本文规定的优惠退休归属条款应用于向欧盟居民发放的赠款，如果且仅当受赠人已达到受赠人参与的退休计划中规定的退休日期时，受赠人才被视为有资格退休。 | ||||
| 附加条款和条件 | 这项奖励受制于计划的条款。本计划及这些条款和条件共同构成双方就本协议具体涉及的主题事项达成的完整协议。如果本协议的任何规定与本计划相抵触，应以本计划为准。审计委员会的人力资源和薪酬委员会负责管理该计划。委员会可解释《计划》，并酌情通过、修订和废除行政指导方针和其他规则。委员会的决定是决定性的，对所有相关方都具有约束力。 本裁决和根据本裁决交付的任何股票将被Brunswick没收、追回或根据Brunswick可能不时采取的任何追回或追回政策采取其他行动，包括但不限于Brunswick可能根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规或法律另有要求必须采取的任何此类政策。 在适用法律允许的范围内，Brunswick有权在未经受让人(或其受益人，在受赠人死亡的情况下)同意的情况下，从根据本协议可分配的任何金额中抵销受让人欠Brunswick或其任何关联公司的任何金额。 授予此项奖励并不保证受赠人根据本计划或Brunswick采用的任何未来激励计划获得或期望获得任何未来奖励的权利或期望，绩效股票的价值不是其计算任何遣散费、退休、福利、保险或其他类似员工福利的正常或预期薪酬的一部分。 本计划可随时修改、暂停或终止。本计划、这些条款和条件以及履约份额将受伊利诺伊州法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。 | ||||
年度现金流量投资回报(CFROI)：适用于75%的业绩股份 CFROI定义为调整后的自由现金流除以已动用的营运资本。 调整自由现金流量定义为与外部报告定义一致的自由现金流量，不包括现金纳税或退款的影响。 已动用营运资本定义为总资产减去流动负债，不包括现金、债务、税务结余及与ASC 842有关的租赁资产及负债。已使用的营运资本将按两个基点计算 调整后的自由现金流和使用的营运资本将根据与计划的下列差异进行调整： ·收购/出售计划未考虑的“战略性”资产(例如，变革性或实质性收购)； ·重组、整合和退出活动； ·计划外融资安排的影响(包括债务发行、表外租赁和保理)； ·改变会计准则的影响；以及 ·不包括在计划中的高管延期薪酬支付。 对于非常或意外的项目，绩效结果可能会适当调整。 | 支出占目标的百分比(1) | 2022 - 2024 Average | |||||||||
| 阀值 | 0% | Xx.x% | |||||||||
| 目标 | 100% | YY.Y% | |||||||||
| 极大值 | 200% | ZZ.Z% | |||||||||
年度营业利润率：适用于25%的业绩股 营业利润率定义为营业收益(例如项目)除以销售额。 营业收益和销售额与报告定义一致。 营业收益(对一位前任)项目基础)和销售额将根据与计划的以下差异进行调整： ·收购/出售计划未考虑的“战略性”资产(例如，变革性或实质性收购)； ·重组、退出、整合和减损活动； ·与会计原则变化有关的任何“不寻常”或“不常见”费用或影响的影响；以及 ·计划外融资安排的影响(包括债务发行、表外租赁和保理业务)。 对于非常或意外的项目，绩效结果可能会适当调整。 | 支出占目标的百分比(1) | 2022 - 2024 Average | |||||||||
| 阀值 | 0% | X.x% | |||||||||
| 目标 | 100% | Y.Y% | |||||||||
| 极大值 | 200% | Z.Z% | |||||||||