| 目的 | 鼓励保留主要管理人员，以支持业务战略的执行，以鼓励和奖励创造可持续的、长期的股东价值并实现未来目标。此处使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。 | ||||
| 限售股单位 | 按与Brunswick Corporation(“Brunswick”)普通股(“股票”)相同的基准估值的限制性股票单位，即一单位等于一股。股息等价物将再投资于额外的限制性股票单位，这些额外的限制性股票单位将遵守适用于相关限制性股票单位(并与其同时结算)的相同归属条件。作为受限股票单位的股东，没有投票权或任何其他权利。 | ||||
| 授予日期 | ____________, 2022 | ||||
| 授奖 | _受限股票单位。 | ||||
| 正常归属 | 受限制股份单位将于授出日期三年后归属及派发，但须视乎承授人在该日期前是否继续受雇。 | ||||
| 退休时归属(定义见下文) | ·在授予日一周年或之后因退休(定义见下文)而终止雇用时，在控制权变更(定义见本计划)之前，所有奖励将于退休之日起完全归属，并于授予日三周年时分配。 ·在授予日一周年之前因退休而终止雇用时，在控制权变更之前，将从退休之日起按比例分配赔偿金，并于授予日三周年时按比例分配。就前述句子而言，“按比例分配的部分”将指(1)在正常归属日期授予的限制性股票单位的数目和(2)分数的乘积，分数的分子是从授予年度1月1日到受赠人终止雇用之日的天数，条件是该数字不超过365，其分母为365 ·在因原因终止时，即使受赠人本来有资格退休，该奖励也应全部丧失。 | ||||
| 无故非自愿终止时按比例分配的归属 | 如果Brunswick因原因或永久残疾以外的原因终止受赠人的雇佣关系，并且受赠者没有资格退休，则按比例的奖励将从终止雇佣之日起授予，并在授予之日的三周年时按比例分配。就前述句子而言，“按比例部分”将指(I)于正常归属日期授予的限制性股票单位数目与(Ii)分数的乘积，分数的分子为自授出股份至承授人终止雇用日期所经过的天数，其分母为1,095。 | ||||
| 在死亡或永久无行为能力时归属 | 在因死亡或永久残疾而终止雇用的情况下，自死亡或永久残疾之日起，奖金将完全归属和分配。 | ||||
| 控制权变更后终止时的归属 | ·如果该奖励实际上是由尚存或收购的公司在控制权变更中承担或继续进行的，并且(I)受赠人因退休(而非因退休或永久残疾)而终止雇用，(Ii)Brunswick无故终止受赠人的雇用，或(Iii)受赠人因正当理由(定义见下文)而辞职，则在每种情况下，所有奖励将在终止雇用之日起授予和分配；但是，如果对于受赠人而言，该奖励被认为是美国国税法第409a条所指的“非限定递延补偿”，并且(A)控制权的变更不是国税法第409a条所指的“控制权变更事件”，或(B)在“控制权变更事件”发生后两年以上发生的终止雇佣，则既得奖励金应在授予日三年后分配 ·如果在控制权变更中幸存或收购的公司没有有效地承担或延续该裁决，则该裁决应全部归属并在控制权变更之日进行分配；但是，如果对于受让人而言，该裁决被视为国内收入法典第409a条所指的“非限制性递延补偿”，并且控制权变更不是国内收入法典第409a条所指的“控制权变更事件”，或者在根据国内收入法第409a条不允许分配的范围内，则已授予的裁决应在授予日期后三年分配。 ·关于尚存公司或收购公司是否有效地承担或延续了这一裁决，应由在控制权变更之前组成的人力资源和薪酬委员会作出决定。 | ||||
| 终止时的没收 | 除本文另有规定外，在归属前终止雇佣时，受限股票单位将被没收。 | ||||
| 分配的时间和形式 | 分配后，股票将存入股东服务部登记在册的Grantee经纪账户。 分配将在实际可行的情况下尽快进行，但不得迟于上述分配日期后30天进行，但如果受赠人在其“离职”之日是“特定雇员”(如“国税法”第409a条所定义)，则在受赠人“离职”时应支付与赔偿结算有关的任何金额，并构成按国税法第409a条所指的非限定递延补偿的支付，在离职后6个月内(如果更早的话，则是死亡)，不会进行分配。 | ||||
| 预提税金 | 对于那些有资格退休或在预定分配年度之前因原因或永久残疾以外的原因被Brunswick终止雇佣的人，满足FICA要求的预扣税款必须通过工资或参与者支票支付，由i)有资格退休或终止雇佣(视情况而定)的年度结束时支付，或ii)由公司酌情在下一年第一个日历季度收取。随后的联邦、州和地方所得税预扣必须在分配时通过减持股份支付。 对于所有其他项目，预扣税负(以满足FICA、联邦、州和地方预扣税的要求)必须在分配时通过减持股份来支付。 | ||||
| 定义 | “原因”应指承授人的： 承认犯罪，包括认罪或不认罪，涉及盗窃、欺诈、伪证或道德败坏； B.故意或严重疏忽地向无权获得本公司或关联公司的机密或商业秘密信息的任何人披露此类信息； 故意遗漏或玩忽职守任何法定或普通法上对公司或关联公司忠诚的义务； 故意和实质性违反公司的行为准则或任何其他书面的公司政策；或 E.尽管首席执行官发出明确的书面通知，但被承授人一再未能履行其职责的实质性部分，但因身体或精神疾病而丧失工作能力的情况除外。 “好的理由”应具有授予日生效的受让人与布伦瑞克之间的雇佣协议(如果有的话)中规定的含义，但如果受让人不是包含此类定义的雇佣协议的当事人，则好的理由是指在未经受让人明确书面同意的情况下发生下列任何事件：(A)布伦瑞克实质性违反本协议的任何规定；(B)布伦瑞克未能在到期时支付受让人的任何补偿，或将受让人纳入适用于布伦瑞克类似情况的任何奖金或激励计划；(C)Brunswick未能或继续向Grantee提供福利或员工健康和福利福利(包括但不限于人寿保险、医疗、牙科、视力、长期伤残和类似福利)，这些福利通常提供给布伦瑞克的类似雇员；(D)Granteed的权力或责任减少(定义如下)；(E)补偿减少(定义如下)；和(F)超过合理通勤距离(定义如下)的业务搬迁；但是，除非(X)承授人在知道或理应知道该条件存在后60天内向Brunswick提供书面通知，告知该条件的存在，否则该等情况的发生不构成充分理由，(Y)Brunswick未能在收到通知后30天内补救该情况，以及(Z)承授人在本(Y)款所述的补救期限届满后60天内因该条件的存在而辞职。就本定义而言：[续] | ||||
| 定义，续 | ·受让人的权力或责任是否发生了减少，应根据以下减权或责任定义中的标准来确定；但前提是(A)受让人对同一报告级别的另一名员工的汇报关系发生变化(该术语在布伦瑞克授权政策或任何后续政策中使用)；或(B)受让人业务部门预算的减少或受让人业务部门人数或直接下属人数的减少本身不应构成充分理由。 ·“权力或责任的减少”是指将在任何方面与受让人的地位(可能包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任在紧接受让人分配之前有效的任何职责分配给受让人。根据这一定义，在没有如上所述的权力或责任减少的情况下，仅改变控制本身并不构成充分的理由。 ·“薪酬减少”是指(1)受赠人在任何日历或财政年度的总薪酬(定义为受赠人的基本工资和目标年度奖金之和)，如适用，减至少于受赠人在紧接减薪之前生效的年度薪酬总额；(2)取消受赠人参与的任何布伦瑞克激励薪酬计划，而不采用实质上具有可比性的替代计划；或(Iii)未能向承授人提供股权补偿机会或长期现金激励补偿机会，其价值与紧接控制权变更前向承授人提供的股权补偿机会的价值大致相当。 ·“超过合理通勤距离的业务搬迁”是指，由于布伦瑞克的搬迁或受资助者的重新分配，受资助者的主要工作地点发生变化，其位置(I)距离受资助者搬迁前的主要工作地点超过五十(50)骇维金属加工英里，以及(Ii)按骇维金属加工里程增加受资助者的通勤距离。 “永久性残疾”是指受赠人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。 “退休”是指在以下两种情况之一之日或之后，受资人因其他原因终止工作：(I)受助人已年满62岁，但就62岁而言，参赛者必须自其最后受雇日期起计至少有3年连续服务，或(Ii)受助人年龄加自其最后受聘日期起计的连续服务年数之和等于或超过70岁。即使这些条款和条件有任何相反的规定，为了将本文规定的优惠退休归属条款应用于向欧盟居民发放的赠款，如果且仅当受赠人已达到受赠人参与的退休计划中规定的退休日期时，受赠人才被视为有资格退休。 | ||||
| 附加条款和条件 | 这项奖励受制于计划的条款。本计划及这些条款和条件共同构成双方就本协议具体涉及的主题事项达成的完整协议。如果本协议的任何规定与本计划相抵触，应以本计划为准。审计委员会的人力资源和薪酬委员会负责管理该计划。委员会可解释《计划》，并酌情通过、修订和废除行政指导方针和其他规则。委员会的决定是决定性的，对所有相关方都具有约束力。 本裁决和根据本裁决交付的任何股票将被Brunswick没收、追回或根据Brunswick可能不时采取的任何追回或追回政策采取其他行动，包括但不限于Brunswick可能根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规或法律另有要求必须采取的任何此类政策。 在适用法律允许的范围内，Brunswick有权在未经受让人(或其受益人，在受赠人死亡的情况下)同意的情况下，从根据本协议可分配的任何金额中抵销受让人欠Brunswick或其任何关联公司的任何金额。 授予此项奖励并不保证承授人根据本计划或Brunswick采用的任何未来激励计划获得或预期获得任何未来奖励的权利或期望，并且受限股票单位的价值不是其正常或预期薪酬的一部分，以计算任何遣散费、退休、福利、保险或其他类似的员工福利。 本计划可随时修改、暂停或终止。本计划、这些条款和条件以及限制性股票单位将受伊利诺伊州法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。 | ||||