附件99.1
已修订及重新修订
审计员工购股计划
| 1. |
计划的目的 | 1 | ||||
| 2. |
定义 | 1 | ||||
| 3. |
计划的管理 | 3 | ||||
| 4. |
受本计划约束的股票 | 4 | ||||
| 5. |
产品供应期 | 4 | ||||
| 6. |
资格 | 4 | ||||
| 7. |
工资扣减 | 5 | ||||
| 8. |
购买权 | 6 | ||||
| 9. |
应计限制 | 9 | ||||
| 10. |
本计划的生效日期和期限 | 10 | ||||
| 11. |
修订及终止 | 11 | ||||
| 12. |
一般条文 | 11 | ||||
| 1. | 计划的目的 |
本核数师员工购股计划于修订生效日期起生效，旨在透过向参与雇主(定义见第二条)的合资格雇员(定义见第二条)提供机会，让参与雇主(定义见第二条)的合资格雇员有机会透过 参与以工资扣减为基础的员工购股计划而取得本公司的所有权权益，该计划旨在符合经修订的1986年美国国税法第423节的资格，从而促进本公司的利益(定义见第二条)。本计划(如第2条所定义)不是有意的，也不应被解释为构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的雇员福利计划。
| 2. | 定义 |
(a) “1933 Act？指修订后的1933年《证券法》。
(b) “修订生效日期？指的是2022年5月10日。
(c) “冲浪板？指公司的董事会。
(d) “控制权的变更在下列情况下，应视为已经发生：
(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)条所用)(计划通过之日为本公司股东的人士除外)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如交易法第13d-3条所界定)，占选举董事会多数成员所需票数的50%以上，但不得视为因股东死亡而变更控制权；
(Ii)本公司完成(A)本公司与另一法团的合并或合并，而本公司的股东在紧接合并或合并之前，将不会在紧接合并或合并后实益拥有股份，使该等股东有权在选出尚存法团的董事会成员所需的全部投票权中获得超过50%的投票权，或(B)达成一项或多项协议，规定本公司出售或处置本公司的全部或实质所有资产；
(Iii)公司股东批准就公司清盘或解散作出规定的协议；或
(Iv)任何人士已就股份完成收购要约或交换要约，相当于选举董事会多数成员所需全部票数的50%以上。
(e) “代码？指经修订的1986年《国内收入法》以及根据该法规不时发布的任何条例。
(f) “普通股是指公司的A类普通股。
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(g) “公司附属公司？是指公司全资拥有的任何美国子公司，无论是现在存在的还是后来成立的。
(h) “公司？指Audacy，Inc.以及将采用本计划的Audacy，Inc.的所有或几乎所有资产或有表决权股票的任何公司继承人。
(i) “现金补偿？应指(I)参与者在本计划下的一个或多个提供期间内，一个或多个参与雇主支付给参与者的正常小时工资或基本工资，加上(Ii)在此期间收到的所有加班费和佣金。此类现金补偿应在扣除(A)任何预扣所得税或就业税或(B)参与者对任何守则第401(K)条工资递延计划、任何守则第125条自助餐厅福利计划或任何守则第132(F)(4)条现在或以后由公司或任何公司附属公司设立的交通附带福利计划所作的任何供款之前计算。但是，现金补偿不应包括公司或任何公司附属公司代表参与者对现在或以后建立的任何员工福利或福利计划所作的任何贡献(代码第401(K)条、守则 第125条除外)。或守则第132(F)(4)条从现金补偿中扣除的供款)。
(j) “生效日期？指2016年5月12日。
(k) “符合条件的员工？是指被参与雇主雇用为雇员的任何人，在此基础上，他或她应定期每周工作20小时以上，每历年工作5个月以上，并且已在参与雇主处完成至少一年的雇佣。 尽管本计划中有任何相反的规定，但为了根据本守则第423条维持本计划的合格地位而另有要求，以下个人应被排除在本计划之外：(I)任何被参与雇主归类为独立承包人的个人，或(Ii)被参与雇主以其他方式视为其工资记录上的雇员以外的人，包括任何已签署文件声明他或她没有资格参加公司福利的个人，或守则第414(N)节所指的任何租赁员工，或其他租赁员工、临时员工、自由职业者、租赁出租为参与雇主提供服务并由职业介绍所或类似的外部雇佣或人事代理机构支付工资的工人、普通法雇员或工人，无论上述个人是否随后被美国国税局、美国劳工部或法院确定为雇员。
(l) “《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。
(m) “公平市价？在任何相关日期的普通股每股应根据以下规定确定：
(I)如果普通股的主要交易市场是全国性的证券交易所或市场，则在有关日期或(如在该日期没有交易，或如委员会酌情决定)之前报告销售的最后日期，最后报告的销售价格，或
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(Ii)如果普通股不是主要在国家证券交易所或市场交易的 ，则最后报告的投标与计划管理人决定的相关日期的普通股要价之间的平均值，如纳斯达克上报告的，或如未如此报告，则由国家日报报价局，Inc.或常规财务报告服务中报告的 适用且由计划管理人决定。
(Iii)如果普通股不是公开交易的，或者如果公开交易但不受上文所述的报告交易或出价或要约报价的约束，则每股公平市价应由计划 管理人根据该普通股的可用价格或按守则下适用法规授权的方式确定。
(n) ？优惠期应指根据第5节所述计划 提供普通股购买的期间。
(o) “参与者？应指积极参与本计划的参与雇主的任何合格员工。
(p) “参与雇主？指本公司、本公司联属公司及董事会不时授权的其他附属公司及/或联属公司，以在适用法律的要求下，将本计划的福利扩展至其合资格的员工。
(q) “平面图？指本文件中所列并不时修订至 时间的审计员工股票购买计划。
(r) “计划管理员？指董事会指定的管理本计划的委员会或其指定人员。
(s) “购买日期约指每个报价期的最后一个营业日。初始购买日期为2016年9月30日。
| 3. | 计划的管理 |
计划管理人拥有完全的自由裁量权，有权解释和解释本计划的任何规定，并采用其认为必要的规则和规章来管理本计划，以符合规范第423节的要求。计划管理人的决定是最终的，对所有与计划有利害关系的各方都具有约束力。作为参与本计划的条件，所有参与者必须以书面形式或通过填写参加本计划的投保表确认，计划管理人的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者、其受益人以及代表参与者在本计划下享有或声称拥有权益的任何其他人具有约束力。计划管理人可视其认为适当，将其部长级职责委托给一个或多个小组委员会或第三方管理人。
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| 4. | 库存以计划为准 |
(a) 股份数量。根据该计划，根据该计划可发行或转让的普通股总数为200万股(2,000,000股)。
(b) 调整。如果由于任何股票拆分或反向股票拆分、股票分红、剥离、资本重组、股票合并、换股或其他影响已发行普通股作为一个类别的变化而导致已发行普通股的数量或种类发生任何变化，而公司未收到对价，则计划管理人应根据计划管理人自行决定的适当调整，以(I)根据计划可发行的证券的最大数量和类别， (Ii)在任何购买日期每个参与者可购买的证券的最大数量和类别，(Iii)所有参与者于任何购买日期(如适用)总共可购买的证券的最高数目及类别，及 (Iv)根据每项尚未行使的购买权而有效的证券数目及类别及每股价格，以防止利益被稀释或扩大。此外，在本第4条(B)款或适用法律未规定进行调整的任何情况下，计划管理人应有权作出上述公平调整。计划管理员所做的任何调整应与规范第423节一致，并应为最终的、具有约束力的和决定性的。
| 5. | 产品供应期 |
(a) 限制。普通股股票应根据本计划通过一系列连续的要约期 进行要约购买，直至本计划第10(B)节所述的时间终止。
(b) 要约期的期限。每个要约期 的持续时间(不超过27个月)应由计划管理员在该要约期开始前确定。除非计划管理员在服务期限开始前另有决定，否则服务期限应在计划期限内的每个1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(如果该日期不是营业日，则为下一个工作日)开始，并且每个服务期 应持续3个月，结束于3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(如果该日期不是营业日，则为该日期之前最近的一个工作日)。因此，除非计划管理人另有决定，否则在计划继续存在的每个日历年度内，应开始四个不同的服务期。
| 6. | 资格 |
(a) 开始参与。每个在计划 下任何提供期间开始日期符合条件的员工都可以在该开始日期输入该提供期间。但是，在适用的范围内，一名符合条件的员工一次只能参加一个优惠期。
(b) 参与的限制。在任何情况下，不得根据本计划向任何合资格员工授予购买权，条件是该 个人在授予后立即拥有(按守则第424(D)条的含义)或持有未偿还期权或其他购买权的股票，该股票拥有本公司或任何公司附属公司所有类别股票的总投票权或总价值的5%或以上 。
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(c) 报名表。除上文第6(A)节另有规定外，为了在特定服务期间参与计划，符合条件的员工必须填写计划管理员规定的投保表(包括股票购买协议和工资扣减授权)，并在计划管理员决定的时间内或之前，以计划管理员决定的方式(可能包括电子提交)向计划管理员提交此类 表格。积极参与计划的合格员工应自动登记为下一提供期间的参与者，除非该合格员工在下一提供期间开始前至少七天(或在计划 管理员确定的其他日期之前)通过向计划管理员提交适当的表格而另行选择。
| 7. | 工资扣减 |
(a) 选举。参与者为在要约期间购买普通股而授权的工资扣除可以是在每个要约期间支付给参与者的现金补偿的1%的任意倍数，最高不超过现金补偿的15%。这样授权的扣减率将在整个优惠期间继续有效，除非该扣除率根据以下指导原则进行了更改：
(I)参与者可在提供期间内的任何时间，在向计划管理人提交适当的表格后，将其工资扣减率降至零，以尽快生效。在薪资降低生效后，参与者将继续参加优惠期间，扣除薪资之前应计的金额，除非参与者要求退款。除第7(A)(I)款另有规定外，在任何情况下，参与者不得在提供期间增加或以其他方式更改工资扣减率。
(Ii)在任何新的报价期开始之前，参与者可以通过向计划管理员提交适当的表格来提高其工资扣减率。新费率(不得超过最高现金补偿的15%)将 在提交表格后的第一个要约期的开始日期生效。
(b) 开课。工资扣减应从发薪日开始的第一个发薪日开始，发薪日在发薪期开始后在行政上是可行的，并且(除非参与者提前终止)应持续到发薪日结束，或 紧接发薪期最后一天之前。如此收取的金额应贷记在公司为参与者建立的记录上的账面账户。该账户中不时出现的余额 不会产生利息。从参与者那里收取的金额不需要存放在任何单独的账户或信托基金中，可以与公司的一般资产混合使用，用于一般公司用途。
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(c) 停止扣除工资总额。工资扣减应在参与者根据本计划终止购买权时自动终止。
(d) 无需购买。参与者在任何购买日期根据本计划获得的普通股，既不限制也不要求参与者在随后的任何购买日期获得普通股，无论是在相同或不同的要约 期间内。
| 8. | 购买权 |
(a) 授予购买权。参与者应在其注册的每个产品期限内获得单独的购买权。购买权应在要约期开始之日授予，并应向参与者提供按下列条款购买普通股的权利。在计划管理员要求的范围内，参与者应签署一份股票购买协议，其中包含计划管理员认为适当的条款和其他规定(不与计划不一致)。
(b) 购买权的行使。每项购买权将在要约 期间的购买日自动行使，相应地，普通股应在购买日代表每一参与者购买。购买应通过将参与者在要约期的工资扣除适用于以参与者在该购买日期的有效购买价购买 全部普通股的方式进行。
(c) 购进价格。 除非计划管理员在要约期开始前另有决定，否则在每个购买日期代表参与者购买普通股的每股收购价应等于购买日每股普通股公平市价的85%。计划管理人可在要约期开始前更改收购价，条件是收购价不得低于(I)该要约期开始日普通股每股公平市价或(Ii)收购日普通股每股公平市价中较低者的85%。
(d) 可购买股份数量。参与者在每个购买日期可购买的普通股数量应为 通过在要约期内扣除工资从参与者那里收取的金额除以该参与者在该购买日期的有效购买价格而获得的全部股票数量。然而，参与者在任何一个购买日可购买的普通股的最大数量不得超过2,000股，受第4(B)节和第8(D)节所述的调整以及下文第9条规定的应计限额的限制。此外，计划管理人应拥有在任何要约期开始前可行使的自由裁量权，以决定计划中所有参与者在任何购买日期可购买的普通股总数是否达到最大数量，受下文第4(B)节所述调整和第9条规定的应计限额的限制。计划管理人拥有在任何要约期开始前可行使的自由裁量权，可增加或减少参与者在每个购买日可购买的普通股数量的有效限制，但须遵守下文第9条规定的应计限制和上文第4(B)节所述的调整。
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(e) 超额工资扣除。不适用于在任何购买日期购买普通股的任何工资扣减，因为它们不足以购买整个普通股，应保留用于在下一个购买日期购买普通股，除非参与者要求退款。 但是，由于每个参与者在购买日可购买的最大股份数或所有参与者在购买日购买的股份总数的限制，任何不适用于购买普通股的工资扣减应立即退款。
(f) 暂停扣除工资总额。如果参与者因第9条的应计限制而不能在购买日购买额外的普通股，则不得就该购买日向该参与者收取进一步的工资扣减。工资扣减应在计划于下一个日历年结束的第一个提供期间开始时自动 代表参与者恢复，除非参与者按以下第8(G)节的规定终止。
(g) 退出要约期。以下规定适用于参与者退出招标期：
(I)参与者可在购买日期(或计划管理员确定的其他日期)之前的任何时间(或在计划管理员确定的其他日期之前)，通过在购买日期(或计划管理员确定的其他日期)前10天内向计划管理员提交适当的表格，退出其登记的要约期，并且不得就该提供期向参与者收取更多的工资 扣减。在提款发生的要约期内收取的任何工资扣减，应在参与者选择时迅速退还或在购买日为购买股票而保留。如果在退款时没有做出这样的选择，则在退款发生的提供期间从参与者那里收取的工资扣减应立即退还 。
(Ii)参与者退出要约期的决定是不可撤销的，而且参与者随后不得 在以后重新加入该要约期。为了在随后的任何提供期间恢复参与，参与者必须在该提供期间开始或之前重新注册计划(通过及时提交 规定的投保表)。
(h) 购买权的终止。下列 规定适用于尚未终止的购买权：
(I)如果参与者因任何原因(包括死亡、残疾或身份变更)不再是合格员工，而其购买权仍未解除，则参与者的购买权应立即终止，并且参与者在购买权终止的要约期内的所有工资扣减应立即退还给参与者。
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(Ii)如果参与者因 批准的无薪休假而停止在职服务，则参与者有权(可在购买日期之前的任何时间(或计划管理人决定的其他日期)行使)：(A)提取截至目前为止在该要约期内代表其收取的所有工资扣减，或(B)持有此类资金，用于在购买日期代表其购买股票。然而，在任何情况下，在休假期间，不得代表参与者收取任何进一步的工资扣减。当参与者在休假开始后三个月内返回现役服务，或(Y)在法规或合同规定的该参与者有权重新受雇于公司的任何较长期限届满之前，他或她在本计划下的工资扣减应自动恢复到休假开始时的有效比率，除非参与者在其返回之前从计划中撤回 。在休假期间超过适用的(X)或(Y)时间段后返回在职工作的个人，将被视为新的合格员工，以便随后参加计划，因此必须在计划开始日期或之前重新参加计划(通过及时提交规定的投保表)进入适用的 提供期间。
(i) 控制权的变更。除非计划管理员在任何 控制权变更生效日期之前另有决定，否则如果在要约期内发生控制权变更，则不会在该要约期内行使购买权，并且在要约期内直至控制权变更日期之前一天的所有工资扣减应退还给参与者。
(j) 按比例分配购买权。如果在任何特定日期，根据未清偿购买权购买的普通股股票总数超过本计划当时可供发行的股票数量，则计划管理人应统一和无歧视地按比例分配可用股票，并且每个参与者的工资扣减应迅速退还，超过按比例分配给该参与者的普通股应支付的总购买价格。
(k) 可分配性。购买权只能由参与者行使，参与者不得转让或转让。
(l) 股东权利 。在按照本计划的规定以参与者的名义购买股票并且参与者已成为所购买股票的记录持有人之前，参与者对于受其未偿还购买权约束的股票不具有股东权利。
(m) ESPP经纪账户；销售限制。代表每个参与者购买的普通股应直接存入经纪账户，公司应在公司指定的经纪公司为参与者设立经纪账户。该帐户将称为ESPP 经纪帐户。对于存入参与者的ESPP经纪帐户的任何股票，应实施以下政策和程序，直到这些股票已持有必要的时间，以避免根据美国联邦税法进行丧失资格的处置：
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(I)除非股份已售出，否则股份必须在ESPP经纪账户中持有，直至下列两个期间中较后的一个：(X)自购买股份的发售期间开始日期起计的两年期间结束；及(Y)自该等股份的实际购买日期起计的一年期间结束时。
(Ii)除非股份已售出，否则存入的股份不得从ESPP经纪账户转让(以电子或证书形式) ，直至该等股份的所需持有期届满为止。这种限制既适用于向同一ESPP经纪人的不同账户转账，也适用于向其他经纪公司的转账。在规定的持有期后，股票可以(以电子形式或以证书形式)转移到其他账户或其他经纪公司。
(3)上述程序不得以任何方式限制参与者出售其股份的时间。这些程序的设计完全是为了确保在所需持有期满足之前的任何股票出售都是通过ESPP经纪账户进行的。此外，如果参与者希望赠送其在ESPP经纪账户中持有的任何股票，则可在所需持有期满之前从该账户申请股票证书或股票转让。但是，股票不得从ESPP经纪账户转移(以电子或证书形式)用作贷款抵押品，除非这些股票已持有所需的持有期。
(Iv)上述程序适用于参与者根据本计划购买的所有股份，无论参与者是否继续以员工身份。
(N)尽管本计划或本公司的任何政策有任何相反规定，计划管理人可要求在购买该等股份之日起十二(12)个月内不得出售或以其他方式处置根据本计划购入的股份。在参与者死亡的情况下，如果施加上述限制，则不适用于向参与者的遗产转让股份或该遗产随后出售股份。根据本计划收购的股票必须在任何此类限制期内存放在参与者的ESPP经纪账户中，并可能受到上文第8(M)(Ii)节所述的进一步转让限制。
| 9. | 应计限制 |
(a) 美元限制。即使本计划中有任何相反规定，任何参与者都无权根据本计划项下的任何尚未完成的购买权获得普通股的应计权利，前提是该应计与(I)根据本计划授予的任何其他购买权产生的购买普通股的权利以及 (Ii)根据本公司或任何公司关联公司的其他员工股票购买计划(在守则第423节的含义内)下产生的类似权利合计时，否则，参与者将允许参与者购买 公司或任何公司关联公司的价值超过25,000美元的股票(根据授予该等权利的日期或该等权利授予日期的每股公平市价确定)，该等权利在任何时间未偿还的每个日历年度。
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(b) 美元限额的适用范围。为了将这种应计限制适用于根据本计划授予的购买权，应适用以下规定：
(I)根据每项尚未行使的购买权获得普通股的权利应于该权利仍未行使的每个购买日产生。
(Ii)如参与者于同一历年已根据一项或多项其他购买权以相当于25,000美元普通股(按授予日期的每股公平市价厘定)收购普通股的权利(按授予日的每股公平市价厘定)，在同一历年内已根据一项或多项其他购买权累积收购普通股的权利，则不会产生任何根据尚未行使的购买权收购普通股的权利。
(Iii)如一项购买权于多于一个历年仍未行使 ，则根据该购买权行使而购入的普通股，应在本条所容许的范围内，按先后顺序首先按购买权尚未行使的最早年度的25,000美元限额及随后每一年度的25,000美元限额而运用。
(c) 退款。如果由于 此类应计限制，参与者的任何购买权不会在特定的优惠期间产生，则参与者在该优惠期间就该购买权所做的工资扣减应立即退还 。
(d) 冲突。如果本条的规定与本计划或根据该计划发布的任何文书的一项或多项规定有任何冲突，应以本条的规定为准。
| 10. | 计划的生效日期和期限 |
(a) 生效日期。本计划最初于2016年2月10日由董事会通过，并于生效日期生效。 经修改和重述的计划于2022年3月16日由董事会通过，并于修订生效日期生效。但在(I)该计划已获本公司股东批准及(Ii)本公司已遵守1933年法令的所有适用规定(包括在提交给证券交易委员会的表格S-8登记声明中登记根据该计划可发行的普通股股份)之前，不得行使经本修订及重述的本计划所授予的购买权，亦不得根据本计划购买普通股。已满足普通股上市交易的任何证券交易所的所有适用上市要求以及法律或法规确立的所有其他适用要求。如本公司2022年股东周年大会或其任何延会或延期未能 获得股东对本计划经修订及重述的批准，则于该日期生效的本计划将继续有效，不影响本计划的修订及重述。
(b) 术语。除非被董事会提前终止，否则该计划将于根据该计划行使的购买权已售出所有根据该计划可供发行的股份之日终止。终止后，不得根据本计划授予或行使进一步的购买权，也不得收取进一步的工资扣减。
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| 11. | 修订及终止 |
董事会可随时更改、修订、暂停或终止本计划，并在任何招股期限结束后立即生效。然而，任何该等行动须在董事会采取行动后一年内获得本公司股东批准，如任何联邦或州法律或法规或任何自动报价系统或证券交易所的规则规定须获得股东批准，而普通股随后可在该系统上报价或上市，或如为使计划继续符合守则第423节的规定，必须获得股东批准，而董事会可酌情决定是否将其他该等行动提交股东批准。在计划终止的情况下，根据计划在购买日期 未用于购买普通股的任何未完成的工资扣减应立即退还给这些参与者。
| 12. | 一般条文 |
(a) 死亡。如果参与者死亡，公司应将为参与者的利益而持有的任何普通股、现金或同时持有的普通股和现金交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人。
(b) 费用。本计划管理过程中发生的所有费用和费用应由公司支付；但是，每个计划参与者应承担其个人在出售或以其他方式处置根据本计划购买的任何 股票时发生的所有费用和费用。
(c) 没有就业权。本计划中的任何内容均不得授予参与者任何权利，以 继续受雇于公司或任何公司关联公司，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或任何公司关联公司)或参与者在此明确保留的权利，以任何理由、无论是否出于任何原因在任何时间终止该人员的雇用。
(d) 扣缴。如果本计划下的任何股票购买或销售需要缴纳联邦、州或地方税，且在此范围内，本公司有权从根据本计划可发行的股票或支付给参与者的其他补偿中扣缴所有适用税款。
(e) 可转让性。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱或继承法和分配法除外)，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置计划项下的工资扣减或与行使本计划下的购买权有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均应无效 ，但公司可根据第8(G)条将此类行为视为从要约期内撤回资金的选择。
(f) 投票。在参与者实际购买普通股之前，参与者对其根据本计划可能购买的股票没有投票权。
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(g) 治国理政。本计划的有效性、解释、解释和效力应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖、解释和确定，不受其法律冲突条款的影响。
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