根据2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-_
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
AUDACY，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 宾夕法尼亚州 | 23-1701044 | |
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| 市场街2400号，4楼 | ||
| 宾夕法尼亚州费城 | 19103 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
AUDACY员工购股计划
(图则全称)
安德鲁·P·苏托，IV
执行副总裁、秘书
Audacy，Inc.
市场街2400号，4这是地板
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
(送达代理人的姓名或名称及地址)
(610) 660-5610
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
额外证券的注册
本注册表S-8为宾夕法尼亚州公司Audacy，Inc.(f/k/a Entercom Communications Corp.)的S-8表格，涉及1,000,000股A类普通股，每股票面价值0.01美元(A类股)，这些股票将根据修订后的Audacy 员工股票购买计划(原Entercom 2016员工股票购买计划)授权发行。该计划最初于2016年通过，并于2022年5月10日修订和重述。奥迪此前曾在2016年7月6日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-8表格注册说明书(美国证券交易委员会)(文件编号333-212420)(早先的注册说明书)上注册了总计1,000,000股A类股票。
根据表格S-8的通用指令E，先前注册声明的内容通过引用并入本注册声明，并成为本注册声明的一部分。
第II部
项目3.以引用方式并入文件。
以下列出的文件以引用方式并入本注册声明中，并且在提交生效后的修正案之前，审计公司随后根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件 均已出售，或注销所有当时未出售的证券。须当作以引用方式并入本注册说明书内，并自该等文件提交之日起成为本注册说明书的一部分(但根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何文件或报告的任何部分，或依据表格8-K第9.01项提供的有关证物，如当作已提供而并非根据该等条文提交的，则除外)：
(A)审计公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；
(B)审计公司于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；
(C)从2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书中，以引用方式具体纳入截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的信息；以及
(D)美国证券交易委员会宣布于1998年9月15日生效的Form 8-A注册声明中所载的A股A类普通股的说明。
以引用方式并入或被视为以引用方式并入本注册声明的文件中所包含的任何声明应被视为 被修改或取代，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中所包含的声明修改或 取代该声明。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。
1
项目8.展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 5.1 | 安德鲁·P·苏特的意见，四，《时尚先生》 | |
| 23.1 | 普华永道有限责任公司同意 | |
| 23.2 | 均富律师事务所同意 | |
| 23.3 | 安德鲁·P·苏托，四，《绅士》同意(载于附件5.1) | |
| 24.1 | 授权书(包括在本文件的签名页上) | |
| 99.1 | 审计员工购股计划 | |
| 107 | 备案费表 | |
| + | 以引用方式并入 |
2
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年5月10日在宾夕法尼亚州费城由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。
| AUDACY公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/David J.field | |
| 大卫·J·菲尔德 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| (首席行政官) | ||
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。签名如下的每个人授权并任命大卫·J·菲尔德和安德鲁·P·苏托，四岁，他们各自单独行事，作为他或她的真实合法的事实受权人和代理人，具有完全替代和再代理的权力，以任何和所有 身份代表该人签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效前和生效后的修订)， 并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，授予 律师说-事实上，完全作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每项作为和事情的权力和权限。 完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有所述事实律师，或他的一个或多个替代品，可以合法地进行或导致凭借本条例进行。
| 签名 |
容量 |
日期 | ||
| 首席执行干事 | ||||
| /s/David J.field |
总裁兼首席执行官 | May 10, 2022 | ||
| 大卫·J·菲尔德 | ||||
| 首席财务官： | ||||
| /s/理查德·J·施马林 |
执行副总裁兼首席财务官 | May 10, 2022 | ||
| 理查德·J·施马林 | ||||
| 首席会计官： | ||||
| /s/伊丽莎白·布拉莫斯基 |
首席财务官兼财务总监 | May 10, 2022 | ||
| 伊丽莎白·布拉莫夫斯基 | ||||
| 董事： | ||||
| /s/David J.field |
董事董事长 | May 10, 2022 | ||
| 大卫·J·菲尔德 | ||||
| 约瑟夫·M·菲尔德 |
董事，荣誉董事长 | May 10, 2022 | ||
| 约瑟夫·M·菲尔德 | ||||
3
| 大卫·J·伯克曼 |
董事 | May 10, 2022 | ||
| 大卫·J·伯克曼 | ||||
| /s/Sean R.Creamer |
董事 | May 10, 2022 | ||
| 肖恩·R·克雷默 | ||||
| /s/路易斯·C·克莱默 |
董事 | May 10, 2022 | ||
| 路易丝·C·克莱默 | ||||
| /s/Joel Hollander |
董事 | May 10, 2022 | ||
| 乔尔·霍兰德 | ||||
| /s/马克·R·拉内夫 |
董事 | May 10, 2022 | ||
| 马克·R·拉内夫 | ||||
| /s/David Levy |
董事 | May 10, 2022 | ||
| 大卫·利维 | ||||
| /s/莫妮克·L·尼尔森 |
董事 | May 10, 2022 | ||
| 莫妮克·L·纳尔逊 | ||||
| 苏珊·K·尼利 |
董事 | May 10, 2022 | ||
| 苏珊·K·尼利 | ||||
4