附件99.1

AUDACY公司

2022 股权薪酬计划

1.

计划的目的。本计划旨在为(A)本公司或本公司任何附属公司的指定雇员、(B)为本公司或本公司任何附属公司提供服务的若干顾问及顾问及(C)董事会非雇员成员提供 获奖机会。本公司相信,该计划将加强激励参与者为本公司的增长作出重大贡献,从而使本公司和本公司的股东受益,并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。

该计划允许授予激励性 股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股息等价物。

2.

定义。如本文所用,以下定义将适用:

(a)

管理员?指董事会或其任何委员会,将根据计划第4节管理本计划。

(b)

适用法律?指美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家/地区或司法管辖区的适用法律与基于股权的奖励的管理相关的要求。

(c)

授奖?是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或股息等价物单独或集体授予的股票。

(d)

授标协议?指书面或电子协议,其中列出了适用于根据本计划授予的每个奖项的条款和条款。每份授标协议均受制于本计划的条款和条件。

(e)

冲浪板?指本公司的董事会。

(f)

缘由除管理人另有规定或参与者与公司之间的书面雇佣或类似协议中另有定义的范围外,是指管理人发现,在雇佣或服务终止之前或之后,参与者(A)在其雇佣或服务过程中从事欺诈、贪污、盗窃、犯有重罪或被证明不诚实,(B)违反其与公司的雇佣或服务合同的任何条款,包括但不限于任何反对竞争和/或袭击公司员工的契约,非雇员董事或顾问,或(C)向无权获得该等资料的人士披露本公司的商业秘密或机密资料 。

(g)

控制权的变化?指发生以下任何事件:

(i)

?任何人(在《交易所法》第13(D)和14(D)条中使用该术语)(在本计划通过之日为本公司股东的 人除外)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如《交易所法》第13d-3条所界定),占选举董事会多数席位所需票数的50%以上,但不得认为控制权的变更是由于股东死亡导致的所有权变更;

1


(Ii)

本公司完成(X)本公司与另一家公司的合并或合并 在紧接合并或合并之前,本公司的股东将不会在紧接合并或合并后实益拥有股份,使该等股东有权获得选举尚存公司董事会多数席位所需的全部投票权的50%以上,或(Y)达成一项或多项协议,规定本公司出售或处置本公司的全部或几乎所有资产,除 (A)本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置予某一实体,而该实体的有投票权证券的合共投票权的50%以上在交易完成后由本公司股东以与紧接出售前他们对本公司的所有权大致相同的比例持有,或(B)紧接出售或处置前组成董事会的个人至少占该等资产被出售或处置前的实体的董事会多数成员的 之后出售或处置本公司的全部或实质所有资产,如果该实体是子公司,则为其最终母公司;

(Iii)

公司股东批准规定公司清算或解散的协议;

(Iv)

于任何12个月期间内,在任何12个月期间内,董事会过半数成员由董事取代,而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可,则本公司的实际控制权将发生变化。就本条第(Iv)款而言,如任何人士被视为实际控制本公司,则同一人士收购本公司额外控制权不会被视为控制权变更。

(h)

代码?是指修订后的《1986年美国国税法》。凡提及本守则的任何部分,即指本守则的任何后续或经修订的章节。

(i)

委员会?指董事会酌情决定的董事会委员会, 由两人或两人以上组成,除非董事会另有决定,否则每个人都是规则16b-3所指的非雇员董事?

(j)

普通股?指公司的A类普通股。

(k)

公司?是指Audacy,Inc.、宾夕法尼亚州的一家公司(f/k/a Entercom Communications Corp.)或其任何继承者。

(l)

顾问?指本公司或本公司任何附属公司聘请为该等实体提供服务的任何自然人,雇员或非雇员董事除外,条件是:(I)向本公司或其附属公司提供真诚的服务;及 (Ii)提供与融资交易中的证券发售或销售无关的服务,且不直接或间接促进或维持本公司或其任何附属公司的证券市场。

(m)

董事?指董事会成员。

(n)

残疾?系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

(o)

股息等值?指根据本计划第10节授予的任何权利。

(p)

员工?指受雇于本公司或本公司任何附属公司的任何人士,包括高级职员和董事。本公司提供董事服务或支付董事费用均不足以构成本公司的雇用。

2


(q)

《交易所法案》??指修订后的1934年《美国证券交易法》。

(r)

消费税?指根据《守则》第499条征收的消费税。

(s)

交换计划?是指以下计划:(I)放弃或取消未完成奖励,以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低,期限可能不同)、不同类型的奖励和/或现金,和/或(Ii)降低未完成奖励的行使价格。尽管有上述规定,术语交换计划不包括第13节或第14节中描述的任何行为,也不适用于第424(A)节适用的交易中发行或采用第424(A)节所述的股票期权。

(t)

公平市价?指的是,在任何日期,如果普通股公开交易,则每股公平市值应确定如下:(X)如果普通股的主要交易市场是国家证券交易所或市场,则在相关日期的最后一次报告的销售价格,或(如果在该日期没有交易)之前报告出售的最后日期,或(Y)如果普通股不是在该交易所或市场主要交易,则为上次报告的出价与相关日期普通股要价之间的平均值,如纳斯达克上所述,或如国报报价局,Inc.或常规财务报告服务中所报告的,视情况适用且由管理人决定。 如果普通股未公开交易,或者如果公开交易但不受上述报告的交易或出价或要约报价的约束,则每股公平市价应由管理人确定。

(u)

财政年度?指公司的会计年度。

(v)

激励性股票期权?指符合《守则》第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。

(w)

非员工董事?指不是 员工的董事。

(x)

非法定股票期权?是指根据其术语不符合或不打算 符合激励股票期权的条件的期权。

(y)

军官?系指交易所法案第16节及据此颁布的规则和条例所指的公司高级人员。

(z)

选择权?指根据本计划授予的股票期权。

(aa) “父级?是指《守则》第424(E)节所界定的母公司,无论现在或以后是否存在。

(bb) “参与者?指杰出奖项的持有者。

(抄送)

基于绩效的奖励?指因 实现一个或多个绩效目标而获得或获得的奖励。

(Dd)

绩效目标?是指管理员自行决定在绩效期间内适用于参与者的目标。

(EE)

表演期?是指必须达到绩效目标或作为员工、董事或顾问的持续身份的时间段。

3


(FF)

限制期?指受限制股票的任何转让受到限制的时间段,因此,根据第7节的规定,股票将面临极大的没收风险。

(GG)

平面图?指本2022年股权补偿计划,因为它可能会不时修改或重述 次。

(HH)

先前的计划?指修订至2021年5月14日的审计股权补偿计划和修订并重述的审计收购股权补偿计划。

(Ii)

限制性股票?是指根据本计划第7节授予限制性股票而发行的股票。

(JJ)

限售股单位” or “RSU?指根据第8条授予的相当于一股公平市价的 金额的簿记分录。每个受限股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。

(KK)

规则第16B-3条?指交易法规则 16b-3或规则16b-3的任何继承者,在对本计划行使自由裁量权时有效。

(Ll)

部分 16(b)?指《交易法》第16(B)条。

(毫米)

服务提供商?指的是员工、董事或顾问。

(NN)

分享?是指普通股份额,根据本计划第14节进行调整。

(面向对象)

股票增值权” or “撒尔?是指根据第9节被指定为股票增值权的单独奖励或与期权有关的奖励。

(PP)

股东批准日期?是指股东根据本协议第27条批准本计划的日期。

(QQ)

子公司?系指守则第424(F)节所界定的附属公司,不论现在或以后是否存在(但以公司取代雇主公司?),但任何其他实体如非因其为公司以外的实体而符合上述 规定的附属公司资格,则亦应视为附属公司。

(RR)

代替奖?指由本公司或本公司任何附属公司收购或与本公司或本公司任何附属公司合并的公司或其他实体授予或发行的奖励或股份,或用以取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务的 。

(SS)

继任者?指在控制权发生变化的情况下,收购或继任公司 (或其附属公司)。

(TT)

纳税义务?是指与颁奖相关的税收和社会保险责任义务和要求,包括但不限于:(A)公司或受雇子公司要求扣缴的所有美国和非美国联邦、州和地方税(包括参保人的FICA义务);(B)参赛者以及公司(或受雇子公司)要求的公司(或受雇子公司)与股份授予、归属或出售相关的附带福利税收责任(如果有的话)。和(C)任何其他公司(或雇佣子公司)对参与者同意就该奖励(或根据该奖励行使或发行 股票)承担的责任征税。

4


3.

受本计划约束的股票.

(a)

受本计划约束的股票。在符合本计划第14节规定的情况下,根据本计划可发行的最高股份总数为12,250,000股(股份限额)。该等股份可能是经授权但未发行或重新收购的普通股,包括本公司为本计划的目的在公开市场购买的股份。

(b)

失效的奖项。倘若奖励到期或未能全数行使,或 有关限制性股票或限制性股份单位的奖励被没收予本公司或由本公司购回,则受奖励影响的未购回股份(或购股权及股票增值权以外的奖励,即没收或回购的股份)将可供日后根据该计划授予或出售。当行使以股份结算的股票增值权时,根据本计划,已行使的奖励部分所涵盖的股份总数将停止 。在任何奖励下根据本计划实际发行的股票将不会退还给本计划,也不会根据本计划用于未来的分配;然而,如果受限股票或受限股票单位的未归属股份被本公司回购或没收给本公司,则该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。用于支付奖励的行使或购买价格和/或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将可在未来根据本计划授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付,这种现金支付不会减少该计划下可供发行的股票数量 。根据任何交换计划转让的用于重新定价期权或股票增值权的奖励而实际发行的股票将不能根据该计划授予。根据第14节规定的调整,行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于股份限额。

(c)

股份储备。在本计划的有效期内,本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

(d)

代替奖。就实体与本公司或本公司的任何附属公司收购实体的财产或股票的合并或合并而言,管理人可授予奖励,以取代该实体或其关联公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励 。替代奖励可按署长认为适当的条款和条件授予,尽管本计划对奖励有限制。替代奖励 将不计入股份限额(接受替代奖励的股票也不得计入根据本计划可供奖励的股份中),但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使奖励股票期权可能发行的最大股票数量。

(e)

先前计划的继任者。该计划旨在作为先前计划的继任者。在 股东批准日期之后,不得根据先前计划授予额外的股票奖励。此外,从上午12:01开始及之后,在股东批准日期的东部时间,根据先前计划授予的所有未偿还股票奖励将保持 受适用的先前计划的条款的限制。所有奖项于上午12:01或之后颁发。股东批准日的东部时间将以计划的条款为准。

5


4.

计划的管理.

(a)

程序.

(i)

行政管理。该计划应由一个或多个委员会或董事会管理。董事会可保留其认为适当的批准、批准或修订任何赠款的权利。如果董事会要求批准或批准赠款,而该赠款没有得到董事会的批准或批准,则该赠款无效。

(Ii)

规则第16B-3条。为了使本协议下的交易符合规则16b-3下的豁免条件,本协议下计划进行的交易的结构将满足规则16b-3下的豁免要求。

(b)

管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下,在委员会的情况下, 在董事会授予该委员会的具体职责的限制下,署长有权酌情决定:

(i)

确定公平市价;

(Ii)

选择可根据本协议获奖的服务提供商;

(Iii)

确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量;

(Iv)

批准在本计划下使用的授标协议格式;

(v)

确定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件 。此类条款和条件包括但不限于:行权价格、可行使奖励的时间或次数(可基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免,以及 任何有关奖励或与之相关的股份的任何限制或限制,每一种情况均基于署长将决定的因素;

(Vi)

确定任何交换计划的条款和条件(前提是,除非该交换计划获得公司股东的批准,否则不得实施该交换计划);

(Vii)

解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励;

(Viii)

制定、修订和废除与本计划有关的规则和条例,包括(但不限于)与为满足适用的非美国法律而设立的子计划有关的规则和条例;

(Ix)

修改或修订每个奖励(受本计划第19条的约束),包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的自由裁量权(受本计划关于激励股票期权的第6(B)条的约束);

(x)

允许参与者以本计划第15节规定的方式履行纳税义务;

(Xi)

授权任何人代表公司签署任何必要的文书,以影响之前由署长授予的奖励的授予;

(Xii)

允许参赛者推迟收到现金或股票的交付,否则将根据奖励向参赛者支付现金或股票;以及

(Xiii)

做出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。

6


(c)

授权的转授。尽管有上述规定,但在符合适用法律要求的情况下,行政长官可授权本公司行政总裁对不受交易所法案第16(B)条限制的雇员及顾问作出及修订奖励。根据本第4(C)条授予的授权应受管理人决定的条件和限制的约束。如果首席执行官根据第4(C)条规定的授权进行赠款,则计划中提及署长的内容,如涉及作出或修订此类裁决,应视为提及首席执行官。

(d)

管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的,对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

(e)

不承担任何责任。在任何情况下,本公司或本公司的附属公司、管理人、管理人或董事会均不会就任何人士所招致的任何形式的任何间接、附带、后果性或特殊损害(包括利润损失)承担责任,不论是否可预见,亦不论就计划或本公司或附属公司、管理人或董事会与计划有关的角色提出该等索偿的行为形式如何。

5.

资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股息等价物可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6.

股票期权.

(a)

局限性。每个选项将在适用的奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而,尽管有这样的指定,如果参与者在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元),该等期权将被视为非法定股票期权。在本 第6(A)节中,将按照授予股票期权的顺序考虑激励股票期权。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。 管理人应自行决定每项期权的股份数量。管理员可以授予激励性股票期权、非限定股票期权或其组合。

(b)

期权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。对于任何 选项,期限为自授予之日起十(10)年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外,在授予参与者奖励股票期权的情况下,如果参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或本公司任何子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上,则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年 或奖励协议可能规定的较短期限。

(c)

期权行权价及对价.

(i)

根据行使购股权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定,但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。此外,如向拥有本公司或本公司任何附属公司所有类别股票投票权 超过百分之十(10%)的雇员授予奖励股票期权,每股行权价将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有本第6(C)(I)节的前述条文,根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式,购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。

7


(Ii)

等待期和锻炼日期。在授予选项时,管理员将确定在行使该选项之前必须满足的条件。

(Iii)

代价的形式。管理员将确定 行使选择权时可接受的对价形式,包括付款方式。这种对价可以完全包括:(1)现金;(2)支票;(3)在得到管理人的批准和管理人认为适当的限制的情况下,通过交付其他股份(包括与行使选择权有关的股份,如净行使安排),条件是该等股份在交出之日的公平市值等于将行使该选择权的股份的总行使价,且进一步条件是,接受该等股份不会给公司带来任何不利的会计后果,如管理人自行酌情决定的那样;或(4)管理人允许的其他方式,包括公司根据公司实施的与 计划相关的经纪人协助(或其他)无现金行使计划(无论是通过经纪人或其他方式)收到的代价;或(5)上述付款方式的任何组合。

(d)

行使选择权.

(i)

行使程序;作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款,在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到(1)有权行使购股权人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式),及(2)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时,购股权将被视为已行使。全额付款可由署长授权并经授标协议和计划允许的任何对价和 付款方式组成。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理证明),即使行使了购股权,受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利,不会进行调整。

在第3(B)条的规限下,行使购股权将减少其后可供本计划及根据该购股权出售的股份数目,减去行使该购股权的股份数目。

(Ii)

终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商,但由于参与者的死亡、残疾或因故终止而终止,则参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权,但前提是期权在终止之日授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下,该选项将在参与者终止后的90天内保持可行使状态。除非管理人另有规定,否则在终止之日,如果参与者没有被授予其全部期权,期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权,则选择权将终止,该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。

8


(Iii)

参赛者的残疾。如果参与者由于 参与者的残疾而不再是服务提供商,则参与者可以在奖励协议中指定的时间段内行使其期权,前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下,在参与者因残疾而不再是服务提供商后的十二(12)个月内,该选项仍可行使。除非管理人另有规定,否则在终止之日,如果参与者没有被授予其全部期权,期权未授予部分所涵盖的股份将恢复到计划中。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权,该期权将被终止,并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iv)

参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世,则该选项可在参与者去世后 在奖励协议中规定的时间段内由参与者的指定受益人行使,条件是该选项在参与者去世之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满后),前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理员可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人,则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法转让选择权的人行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下,在参与者去世后的十二(12)个月内,该选择权仍可行使。除非管理人另有规定,否则如果参与者在死亡时未被授予其全部期权,期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使,该期权将终止, 并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(v)

因故终止合同。除非管理人另有规定,否则如果参与者因本公司或本公司任何附属公司的原因而终止为服务提供商,则参与者持有的任何期权(无论当时是否已授予)应自参与者不再是服务提供商之日起终止。此外,尽管如上所述,如果参与者在作为服务提供商期间或在参与者不再是服务提供商之后的任何时间从事了构成原因的行为,则参与者持有的任何选择权(无论当时是否被授予)应立即终止。如果参与者从事构成原因的行为,除立即终止所有期权外,参与者应在本公司退还参与者为该等股份支付的行使价后,自动没收 本公司尚未交付股票的期权任何已行使部分的所有股份(受 本公司任何抵销权的限制)。

7.

限制性股票.

(a)

限制性股票的授予。在符合本计划的条款和条款的情况下,管理人可随时、不时地将限制性股票授予服务提供商,其金额由管理人自行决定。

(b)

限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明,该协议将具体说明限售期、授予的股份数量,以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

9


(c)

可转让性。除本第7条规定外,在适用的限制期结束之前,不得出售、转让、质押、转让、转让或质押限制性股票。

(d)

其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为适当或适当的其他限制。

(e)

取消限制。每张限制性股票股票证书应包含一个图例,对奖励中的限制作出适当通知。当受限制的股票的所有限制失效时,参与者有权从股票证书上删除图例。 管理人可以决定,在对限制性股票的所有限制失效之前,公司不会为此类股票颁发证书,或者在对限制性股票的所有限制失效之前,公司将保留对限制性股票股票的持有 。除本第7节或适用的授标协议另有规定外,对限制性股票施加的所有限制应在限制期届满和满足管理人施加的所有条件后失效。管理人可以放弃限制性股票奖励的任何或所有限制和条件。除非管理人在奖励协议中另有决定,否则对限制性股票施加的所有限制应在适用参与者死亡后失效。

(f)

投票权。在限制期内,持有根据本协议授予的限制性股票 的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权,除非管理人另有决定。

(g)

股息、股息等价物和其他分配。在限制期内宣布的适用于任何限制性股票奖励的股息、股息等价物和其他分配只有在(并在一定程度上)适用于限制性股票奖励的限制期到期且满足所有条件且管理人规定该奖励伴随着股息、股息等价物或其他分配权的情况下才可支付。尽管有上述规定,任何此类获得股息、股息等值或其他分配付款的权利均受第10节所述限制的约束。

8.

限售股单位.

(a)

格兰特。受限制的股票单位可以在任何时间和不时由管理员决定授予。管理人在决定授予每个参与者的限制性股票单位数量方面有完全的决定权。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后,它将 告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制,包括限制性股票单位的数量。

(b)

归属标准和其他条款。管理人将自行设定授予标准, 根据满足标准的程度,该标准将确定将支付给参与者的受限股票单位数量。管理人可根据公司范围、职能或个人目标(包括但不限于继续受雇)的实现情况,或管理人自行决定的任何其他基础,设定授予标准。

(c)

赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后,参与者将有权 获得由管理员确定的支出。尽管如上所述,在授予限制性股票单位后的任何时间,管理人可全权酌情减少或放弃必须满足 才能获得派息的任何归属标准。

(d)

付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在实际可行的情况下尽快支付 在署长决定并在奖励协议中规定的日期之后。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

10


(e)

股息、股息等价物和其他分配。在限制性股票奖励授予后的一段时间内宣布的股息、股息等价物和其他分配,只有在该奖励符合适用的归属标准并在该奖励之前以股份结算的情况下,才可支付,前提是(并在一定程度上)该奖励归属 ,且管理人规定该奖励附带股息、股息等价物或其他分配权。尽管有上述规定,任何此类获得股息、股息等值或其他分派付款的权利 均受第10节所述的限制。

9.

股票增值权.

(a)

授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下,服务提供商可在任何时间和不时被授予股票增值权,具体情况由管理人单独决定,或与任何选项同时授予(适用选项的全部或部分)。管理员完全有权决定授予任何服务提供商的SARS数量。

(b)

行权价格及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定,并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则,管理人在符合本计划规定的情况下,将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(c)

连环SARS。如果是连续的SARS,授予参与者在指定期间内可行使的SARS数量不得超过参与者在该期限内行使相关期权时可以购买的股票数量。期权行使后,该期权所涵盖的普通股的非典型肺炎即告终止。在SARS行使时,相关认购权将在同等数量的股份范围内终止。

(d)

股票增值权协议。每项股票增值权授予将以授予协议为证,该协议将指明行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(e)

股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期终止 。尽管有上述规定,第6(B)节有关最长期限的规则及第6(D)节有关行使权利的规则 将适用于股票增值权,而串联特别行政区只能在与其相关的期权也可行使的期间内行使。

(f)

股票增值权金额的支付。在行使股票增值权后,参与者 将有权从公司获得付款,金额通过乘以:

(i)

股票行使日的公平市值与行使价之间的差额;乘以

(Ii)

行使股票增值权的股份数量。

根据管理人的酌情决定权,行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

11


10.

股息等价物。行政长官获授权向服务提供者授予股息等价物,根据该等红利,参与者可能有权获得支付(现金、股票、其他证券、其他奖励或行政长官酌情决定的其他财产),等同于 公司就行政长官确定的股份数量向股份持有人支付的现金股息金额。在符合本计划和任何适用奖励协议的条款的情况下,该等股息等价物的条款和条件由管理人 决定。尽管有上述规定:(I)署长不得就授予购股权或股票增值权而向参与者授予股息等价物,及(Ii)任何奖励(或奖励相关股份)的股息及股息等值及其他 分派金额可应计,但不会支付给参与者,直至与该奖励及/或股份有关的所有条件或限制均已满足或失效,如所有该等条件或限制从未满足或失效,则该等股息及股息等价物及其他分派金额将被没收 。

11.

遵守条款《守则》第409A条。本计划以及本计划下的付款和福利 旨在不受本规范第409a条以及根据其颁布的任何法规或指导(第409a条)的约束或在一定程度上遵守,因此,在允许的最大范围内,本计划应按照本规范的第409a条和任何规定或指南进行解释。尽管本计划有任何相反规定,但为避免第409A条规定的加速征税和/或税务处罚,就本计划而言,参与者不应被视为已终止受雇于本公司或本公司子公司的工作或服务,且不应向本计划或任何奖励项下的参与者支付任何款项,直至该参与者 被视为已发生第409A条所指的脱离本公司或本公司任何附属公司的服务。除非适用法律另有规定,否则本计划中描述的在第409a节定义的短期延迟期内到期的任何付款不得视为延期赔偿。尽管本计划有任何相反规定,但如果任何奖励是在离职时支付的,并且这种支付会导致根据第409a条征收的任何个人税收和惩罚性利息费用的征收,则此类奖励(或其他金额)的结算和支付应在离职(或死亡)后六(6)个月后的第一个工作日进行。, 如果更早些)。本计划项下支付的每一笔金额或提供的福利应被解释为第409a节规定的单独确定的付款。本公司不表示本计划中描述的任何或所有付款或福利将被豁免或遵守第409a条,也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据第409a条产生的任何税款和罚款。尽管本计划或任何奖励中有任何相反的规定,但如果行政长官认为任何奖励的条款可能导致该奖励未能遵守或豁免第409a节的要求,则署长有权采取其认为必要或适宜的行动来修改、修改、取消或终止本计划或任何奖励,以使该奖励符合第409a条的规定或保持豁免。

12.

休假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定,否则在任何无薪休假期间,将暂停授予根据本协议授予的奖励。在(A)本公司批准的任何休假或(B)在本公司地点之间或在本公司或本公司任何附属公司之间调任的情况下,参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言,此类假期不得超过三(3)个月,除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再就业,则在休假第一天后六(6)个月内,参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权,并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。

13.

裁决的可转让性。除非管理人另有决定,否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励,在参与者有生之年,只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让,则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。管理人可酌情允许参与者在符合管理人认为适当的条款和条件下,转让或

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将参与者有生之年已授予的全部或部分非法定股票期权转让给(A)参与者的配偶、前配偶或受抚养人根据法院批准的关于提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权的家庭关系令,或(B)仅为参与者和/或参与者的直系亲属的利益而设立的信托或其他类似的遗产规划实体。在这种情况下,受让人应按照本第13条的规定接收和持有该期权,不得再转让或转让该期权。

14.

调整;控制的变化。

(a)

调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券,或公司公司结构中影响股份的其他变化,为了防止本计划下提供的利益或潜在利益的减少或扩大,将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励涵盖的股票数量、类别和价格,但条件是 因调整而产生的任何零碎股票将被取消。署长决定的任何调整应是最终的、有约束力的和决定性的。

(b)

控制权的变化.

(i)

杰出奖项的假定、替代或延续。如果 发生控制权变更,继任者提议承担、替代或继续同等奖励(根据计划第14(A)条可能要求或允许的调整,并对股份的数量、种类和价格进行适当调整), 任何替代同等奖励的价值必须(A)至少等于被替代奖励的价值;(B)涉及控制权变更的继承者或控制权变更后与继承者有关联的另一上市实体的公开交易股权证券;(C)与被取代的裁决为同一类型的裁决;(D)在被取代的奖励在控制权变更时归属的范围内,以及(E)具有与被替代的奖励的条款和条件 相同或更有利于参与者的其他条款和条件(例如,归属和可行使性),这些条款和条件均由管理人善意地合理确定(在控制权变更之前构成)。如果参与者的奖励由继任者根据第14(B)(I)条 承担、替换或延续,则在符合第14(B)节的其余规定的情况下,该奖励不会仅因控制权的变更而授予或失效,而是将根据已被假定、取代或延续的条款保持未偿还状态,并将根据该条款继续授予或失效。

(A)

就本计划第14(B)节而言,如果在控制权变更之后,奖励授予权利,在紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票,普通股持有人在交易生效日持有的每股股票在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价,则为大多数流通股持有人选择的对价类型),则奖励将被视为假定奖励;但条件是,如果在控制权变更中收到的对价不只是继承人或其母公司的普通股,则经继承人同意,管理人可以规定在 行使期权或股票增值权或支付受限股票单位时收到的对价,对于受该奖励限制的每股股份,仅为继承人或其母公司的普通股,其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。

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(Ii)

不假定、替代或延续杰出奖项。如果出于任何原因未按照第14(B)(I)款假定、替换或延续未完成的奖励,则此类未完成的奖励应遵守以下规则,每种情况下均在控制权变更之前生效,但以完成控制权变更为条件,并在控制权变更后合理可行的情况下尽快支付相应款项,但不得迟于控制权变更之日起30天内:

(A)

期权与股票增值权。所有期权和股票增值权将完全授予并可行使。管理人将给予参与者合理的机会(如可行,至少30天),在导致控制权变更的交易完成前行使任何或所有期权和股票增值权,条件是任何此类行使将视控制权变更的发生而定,且如果控制权变更未在发出通知后的指定期限内发生 ,则行使将无效,该等期权和股票增值权将恢复至其状态,如同控制权未发生变更一样。如参与者在控制权变更前并未行使所有购股权及股票增值权,管理人将向该参与者支付有关购股权或股票增值权的行使价或授出价格与有关控制权变更中提供予其他类似股东的每股代价之间的差额,以换取注销该等未行使的购股权及股票增值权;然而,倘若该购股权的行使价或该股票增值权的授出价格超出上述规定的对价,则该未行使的购股权或股票增值权将被取消及终止,而无需支付任何款项。

(B)

授予限制性股票单位和取消限制性股票限制,适用于非绩效奖励 。所有对限制性股票单位和限制性股票施加的非基于业绩的限制将失效,不再具有效力和效力,从而使所有该等限制性股票单位和限制性股票 将成为完全归属的,并且该等限制性股票奖励的限制期将届满。限制性股票单位将由管理人酌情以现金和/或股票结算和支付,限制性股票将以现金和/或股票支付,管理人有权酌情决定;但如果任何此类支付以股票形式进行,管理人可酌情向该等持有人提供与控制权变更类似的其他 股东的对价。

(C)

绩效奖励的授予、支付和实现。截至变更控制之日绩效期限已结束但尚未支付的所有绩效奖励,将由管理员酌情在此时授予并以现金和/或股票支付,所有绩效目标在实际绩效时视为已实现 。除非另有规定,

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适用的奖励协议,对于每个绩效目标或其他归属标准,截至控制权变更之日绩效期限尚未完成的所有绩效奖励,将被视为100%(100%)达到目标水平并满足所有其他条款和条件,并在整个绩效期限内(而不是按比例)授予和支付,支付方式由管理员自行决定以现金或股票支付;然而,如任何该等款项将以股份支付,管理人可在其合理酌情决定权下,向该等持有人提供有关控制权变更中其他处境相若的股东的代价。

(D)

尽管第14(B)节有任何相反规定,如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何该等绩效目标,则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定;然而, 然而,仅为反映继任者在控制公司结构发生变化后对该等绩效目标的修改将不被视为无效的奖励假设。

(Iii)

管制条文变更的终止、修订及修改。尽管本计划或任何授奖协议条款有任何其他规定,但未经参与者事先书面同意,不得以任何方式终止、修改或修改本计划第14(B)节的规定,以对当时尚未获奖的任何参与者造成不利影响,除非是为了遵守适用的法律和法规。

(Iv)

对控制支付变更的限制。尽管本计划第14(B)节有任何相反的规定,但如果对于参与者而言,加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励(I)可被视为本守则第280g节所指的降落伞付款,以及(Ii)除本计划第14(B)节外,将被征收消费税,则根据本计划第14(B)节向该参与者支付的款项应为(A)全额交付,或(B)交付的程度较低,以致该等利益的一部分不须缴交消费税;无论上述金额中的哪一个,考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及 消费税,将导致参与者在税后基础上获得最大数额的福利,尽管此类福利的全部或部分可能根据《守则》第4999条应纳税。除非本公司和参与者另有书面协议,否则本第14(B)(Iv)条规定的任何决定应由管理人选择的会计师事务所真诚地以书面作出。 如果仅根据本计划需要减少福利,则该项减少将适用于参与者根据本计划第14(B)条支付的款项(视情况而定),前提是该等付款将按以下顺序减少(或取消加速归属):参与者奖励协议规定的顺序、参与者与公司之间的任何其他书面协议规定的顺序。 期权或股票增值权的授予加速,然后是期权或股票增值权以外的股权奖励的授予加速。如果期权授予的加速, 如果股票增值权或其他股权奖励将被减少,这种加速授予的取消应与参与者的期权、股票增值权或其他股权奖励的授予日期相反(视情况而定)。如果在同一天授予两个或多个期权、股票增值权或其他股权奖励,则期权、股票增值权或其他股权奖励将按比例减少。为进行第14(B)(Iv)节所要求的计算,署长选择的会计师可

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对适用税项作出合理的假设和近似,并可能依赖于关于准则第280G和4999条的适用的合理、真诚的解释。 本公司和参与者应向该等会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件,以便根据第14(B)(Iv)条作出决定。

15.

预提税金.

(a)

扣缴规定。在根据奖励(或行使该奖励)交付任何股票或现金之前,本公司将有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足以履行与该奖励(或行使该奖励)有关的所有纳税义务的金额。

(b)

扣缴安排。行政长官可根据其不时指定的程序,根据其全权酌情决定权,决定以下列任何一种方法(但不限于)全部或部分履行该等税务义务的扣缴义务:(A)促使参与者支付现金,(B)让公司扣留公平市场价值等于根据纳税义务所需扣缴的金额但不超过参与者司法管辖区适用的所有法定最高税率之和的其他可交付现金或股票(如果参与者是根据《交易法》颁布的规则16a-1(F)所界定的公司高级管理人员)或任何继承法(或任何继承法),任何超过根据该参与者的纳税义务需要预扣的金额的预扣金额事先得到了管理人或董事会的批准(该要求,第16条高级人员条件),(C)促使该参与者向公司交付公平市值等于根据该纳税义务所需预扣的金额,但不得超过适用于该参与者司法管辖区的所有法定最高税率之和,但受第16节高级人员条件的限制,或(D)公司通过自愿出售或公司安排的强制出售从根据 发行的股票向奖励出售的收益中扣留,但在所有情况下,纳税义务的履行不会给公司造成任何不利的会计后果, 如 管理员可自行决定。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。

16.

不影响就业或服务;没有获得未来奖励的权利。在适用法律允许的范围内,本计划或任何奖励都不会授予参与者继续作为服务提供商与公司或公司子公司保持关系的任何权利,也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司或公司子公司在任何时候终止此类关系的权利。本计划中的任何内容均不得使任何服务提供商或任何其他人员有权要求或有权获奖。

17.

批地日期。就所有目的而言,授予奖项的日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期,或署长确定的其他较晚(但不早)的日期。决定的通知将在授予之日起 后的一段合理时间内通知每位参与者。

18.

计划期限。根据本计划第27条的规定,本计划自董事会通过之日起生效。除非根据《计划》第19条提前终止,否则自董事会通过之日起,其有效期为十(10)年。

19.

图则的修订及终止.

(a)

修订及终止。董事会或其代表可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

16


(b)

股东批准。本公司将在遵守适用法律所需及合宜的范围内,就任何计划修订取得股东批准。

(c)

修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害,除非参与者和管理人双方另有协议,该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会 影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

20.

发行股份的条件.

(a)

法律合规性。股份将不会因行使或归属奖励而发行,除非该奖励的行使或归属及该等股份的发行及交付符合适用法律,并须进一步获得本公司代表律师的批准。为免生疑问,任何普通股的发行或转让均不得与本合同项下的任何裁决相关,除非且直到该等普通股的发行或转让所适用的所有法律和合同限制均已得到遵守并使 管理人满意为止。

(b)

投资申述。作为行使奖励的一项条件,公司可要求行使奖励的 人在行使任何此类奖励时陈述并保证,如果公司的法律顾问认为需要这样的陈述,则购买的股票仅用于投资,目前没有任何出售或分配该等股份的意图。

21.

无法获得权威。本公司无法从任何拥有司法管辖权的监管机构获得授权(本公司的法律顾问认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的),将免除本公司因未能发行或出售 将不会获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

22.

追回;其他公司政策。尽管本计划有任何其他相反的规定,根据本计划授予的所有奖励应并将继续受本公司现行或本公司可能采取的任何激励性薪酬追回或补偿政策以及在每种情况下可能不时修订的政策的约束。此类政策的采用或修改不得要求参与者事先同意。根据本计划授予的所有奖励应并将继续受制于本公司及其任何附属公司的任何其他适用政策,例如可能不时存在的内幕交易政策。

23.

适用于高级船员的限制。尽管本计划有任何其他规定,但向当时受《交易法》第16条约束的任何个人授予或授予的任何奖励,应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括规则 16b-3及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束,这些规则是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为 为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

24.

该计划的资金来源。本计划应无资金支持,且不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。本协议所载任何规定均不得解释为要求(A)要求本公司设立任何特别或独立基金或进行任何其他资产分割,以保证支付本计划下的任何奖励,或(B)根据任何奖励所规定的任何权利的行使,支付或累算任何奖励或任何随后的普通股分配、现金支付、普通股限制解除或失效、或任何其他分配或支付财产或现金的利息。

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25.

无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付普通股的零碎股份。署长应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产,以代替该等零碎股份,或决定是否不理会或以其他方式消除该等零碎股份或其任何权利。

26.

法律和地点的选择。本计划应根据《守则》和宾夕法尼亚州联邦法律进行管理、解释和管辖,但不考虑其法律冲突规则。参与者同意同意宾夕法尼亚州联邦内的州和联邦法院为执行本计划而拥有个人管辖权,并放弃参与者可能对这些法院的个人管辖权或地点提出的任何反对意见。

27.

股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得本公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

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