根据2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-_

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

AUDACY公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

宾夕法尼亚州		23-1701044
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
市场街2400号，4楼 宾夕法尼亚州费城		19103
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

澳元2022年股权薪酬计划

(图则全称)

安德鲁·P·苏托，IV

执行副总裁、秘书

Audacy，Inc.

市场街2400号，4^这是地板

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(610) 660-5610

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)根据经修订的1933年证券法(证券法)颁布的第428(B)(1)条规则，交付给审计2022年股权补偿计划(证券法)的参与者。此类文件尚未向美国证券交易委员会提交，但此类文件(与根据本注册说明书第II部分第3项通过引用并入本注册说明书的文件一起)应构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

项目3.通过引用并入文件。

以下列出的文件以引用方式并入本注册声明中，以及在提交后生效的修正案之前由Audacy，Inc.(审计公司或注册人)随后根据修订后的1934年《证券交易法》(交易法)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，修正案表明所有已发售的证券已售出或注销所有随后未售出的证券，须当作以引用方式并入本注册说明书内，并自该等文件(根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何文件或报告的任何部分，或依据表格8-K第9.01项提供的有关证物的任何部分，而该等文件或报告当作已提交而并非根据该等条文提交)的日期起成为注册说明书的一部分：

(A)审计公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 ；

(B)审计公司于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

(C)审计署于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书中，以引用方式具体纳入审计署截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的资料；及

(D)美国证券交易委员会宣布于1998年9月15日生效的Form 8-A注册声明中所载的Audacy‘s A类普通股的说明。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本注册声明的文件中所包含的任何声明应被视为 被修改或取代，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中所包含的声明修改或 取代该声明。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用

项目5.指定的专家和律师的利益。

根据本注册声明登记的注册人A类普通股每股面值$0.01的有效性已由注册人执行副总裁、总法律顾问兼注册人秘书Andrew P.Sutor，IV传递。Sutor先生是注册人A类普通股的实益拥有人，并有资格参加审计2022股权补偿计划。

1

项目6.对董事和高级职员的赔偿

注册人在宾夕法尼亚州注册成立。1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》(《宾夕法尼亚州商业公司法》)第1741和1742条规定，商业公司可以赔偿董事和高级管理人员因任何受威胁、待决或已完成的民事、行政或调查程序而可能招致的法律责任和费用，条件是特定的人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的。一般来说，在由公司或根据公司的权利对董事或高级职员提起的诉讼中，如果本来有权获得赔偿的人被判定对公司负有法律责任，则不存在根据这些条款进行赔偿的权力，除非司法裁定，尽管责任被裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得指定费用的赔偿。《商业公司法》第1743条规定，如果董事和高级管理人员以这种身份为针对他们的诉讼辩护而胜诉，或以其他方式为该等诉讼辩护而胜诉，则商业公司必须赔偿他们因此而招致的费用。

PBCL第1746条规定，上述赔偿条款并不排除寻求赔偿的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式有权享有的权利，除非引起赔偿要求的作为或不作为被法院裁定为构成故意不当行为或鲁莽行为。

PBCL第1747条允许商业公司代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是董事或公司高管，或应公司要求作为另一家公司或其他企业的代表提供服务，以承担针对该人的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据PBCL第17章D子章对该人的此类责任进行赔偿。

商业公司条例第1713条允许商业公司的股东通过一项附例条款，免除董事(但不是高级管理人员)对金钱损害的个人法律责任，除非(I)董事违反了适用的谨慎标准，以及(Ii)此类行为构成自我交易、故意不当行为或鲁莽。本节还规定，董事不得根据任何联邦、州或地方法律被免除纳税责任，也不得被免除刑事法规下的责任。

经进一步修订的审计公司修订和重新发布的公司章程规定，任何因现在或曾经是审计公司高级职员或董事的高级职员或董事而被 列为诉讼一方的人员或董事，审计公司应在其允许的最大范围内予以赔偿。

注册人修订和重新修订的附例(附例)规定，如果最终确定受补偿方无权获得赔偿，则在收到受补偿方承诺偿还这些金额时，可向受补偿方垫付费用。注册人的章程授权注册人采取措施，确保 所有有权获得赔偿的人得到适当的赔偿，如果注册人的董事会决定，包括购买和维护保险。

第4项要求的注册豁免。

不适用

2

项目8.展品

展品 不是的。		描述
5.1		安德鲁·P·苏特的意见，四，《时尚先生》
23.1		普华永道有限责任公司同意
23.2		均富律师事务所同意
23.3		安德鲁·P·苏托，四，《绅士》同意(载于附件5.1)
24.1		授权书(包括在本文件的签名页上)
99.1		审计公司2022股权薪酬计划
107		备案费表

+

以引用方式并入

项目9.承诺

以下签署的注册人 特此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或整体代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映(本章第230.424(B)节)，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书备案费表 中所列最高总发行价的变化20%；

(Iii)将本注册声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本注册声明中；

但是，如果本条第(1)(I)和(1)(Ii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据第(br}条)第13节或交易所法案第15(D)节(第15 U.S.C.78m或78o(D)节)提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则本条第(1)(I)和(1)(Ii)款不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

以下签署的注册人承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用纳入本注册说明书的每一次 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售 。

3

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年5月10日在宾夕法尼亚州费城由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。签名如下的每个人授权并任命大卫·J·菲尔德和安德鲁·P·苏托，四岁，他们各自单独行事，作为他或她的真实合法的事实受权人和代理人，具有完全替代和再代理的权力，以任何和所有 身份代表该人签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效前和生效后的修订)， 并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，授予 律师说-事实上，完全作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每项作为和事情的权力和权限。 完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有所述事实律师，或他的一个或多个替代品，可以合法地进行或导致凭借本条例进行。

签名		容量		日期
首席执行干事
/s/David J.field		总裁兼首席执行官		May 10, 2022
大卫·J·菲尔德
首席财务官：
/s/理查德·J·施马林		执行副总裁兼首席财务官		May 10, 2022
理查德·J·施马林		军官
首席会计官：
/s/伊丽莎白·布拉莫斯基		首席会计官		May 10, 2022
伊丽莎白·布拉莫夫斯基		和控制器
董事：
/s/David J.field		董事董事长		May 10, 2022
大卫·J·菲尔德
约瑟夫·M·菲尔德		董事，荣誉董事长		May 10, 2022
约瑟夫·M·菲尔德

5

大卫·J·伯克曼		董事		May 10, 2022
大卫·J·伯克曼
/s/Sean R.Creamer		董事		May 10, 2022
肖恩·R·克雷默
/s/路易斯·C·克莱默		董事		May 10, 2022
路易丝·C·克莱默
/s/Joel Hollander		董事		May 10, 2022
乔尔·霍兰德
/s/马克·R·拉内夫		董事		May 10, 2022
马克·R·拉内夫
/s/David Levy		董事		May 10, 2022
大卫·利维
/s/莫妮克·L·尼尔森		董事		May 10, 2022
莫妮克·L·纳尔逊
苏珊·K·尼利		董事		May 10, 2022
苏珊·K·尼利

6