目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to .
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 各交易所名称 在其上注册的 |
---|---|---|
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月7日,注册人拥有
目录表
目录表
908 Device Inc.
目录表
| 页面 | ||
第一部分: | 财务信息 | 5 | |
第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 5 | |
简明综合资产负债表 | 5 | ||
简明合并经营报表和全面亏损 | 6 | ||
股东权益简明合并报表 | 7 | ||
现金流量表简明合并报表 | 8 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | |
第四项。 | 控制和程序 | 32 | |
第二部分。 | 其他信息 | 33 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 33 | |
第1A项。 | 风险因素 | 33 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 33 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 33 | |
第五项。 | 其他信息 | 34 | |
第六项。 | 陈列品 | 35 | |
签名 | 36 |
3
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述,这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述,均为前瞻性陈述,均根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的安全港条款作出。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“目标”、“预测”、“寻求”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响,包括在题为“风险因素”的章节以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分提到的风险、不确定性和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速,新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设, 本季度报告中讨论的10-Q表格中的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发表之日作出。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外,我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本Form 10-Q季度报告发布之日之后,以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
我们拥有各种商标注册和应用,以及未注册的商标,包括MX908、Rebel、ZipChip和908 Devices以及我们的公司标志。本季度报告中以Form 10-Q形式出现的其他公司的所有其他商标、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本季度报告中的10-Q表格中的商标和商号可能不带®、™或RTM符号,但不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
4
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
908 Device Inc.
简明合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千,不包括每股和每股金额)
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 |
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| ||
流动资产: |
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| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
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库存 |
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| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
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经营性租赁、使用权资产 |
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| | ||
财产和设备,净额 |
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其他长期资产 |
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| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
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流动负债: |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
递延收入 |
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| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
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长期债务 |
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经营租赁负债,扣除当期部分 |
| |
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递延收入,扣除当期部分 |
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| | ||
总负债 |
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承付款和或有事项(附注9) |
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股东权益: |
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优先股,$ | ||||||
普通股,$ |
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额外实收资本 |
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| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
908 Device Inc.
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千,不包括每股和每股金额)
截至3月31日的三个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入: | |||||||
产品和服务收入 | $ | | $ | | |||
许可证和合同收入 |
| |
| | |||
总收入 |
| |
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收入成本: |
|
|
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收入中的产品和服务成本 |
| |
| | |||
许可证和合同收入成本 |
| |
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收入总成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
运营费用: |
|
|
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研发 |
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| | |||
销售、一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
| ( |
| ( | |||
其他收入(支出): |
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利息支出 |
| ( |
| ( | |||
其他收入(费用),净额 |
| |
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其他收入(费用)合计,净额 |
| |
| ( | |||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股净亏损 | |||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均已发行普通股 |
|
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| ||||
基本的和稀释的 | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
908 Device Inc.
简明合并股东权益报表
(未经审计)
(单位为千,不包括份额)
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
有限制股份单位的归属 | | — | — | — | — | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
908 Device Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
截至3月31日的三个月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流: |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
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| ||
折旧及摊销费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
非现金利息支出和债务清偿损失 |
| |
| | ||
库存报废准备金 |
| |
| ( | ||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
| ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
其他长期资产 |
| |
| ( | ||
应付账款和应计费用 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
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| | ||
经营性租赁资产使用权 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流: |
|
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| ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
对既得奖励预扣税款的支付 | ( | — | ||||
行使期权时发行普通股所得款项 | | | ||||
支付公开招股费用 | ( | ( | ||||
循环信贷额度借款所得收益 |
| |
| | ||
应付票据的偿还 | ( | ( | ||||
债务发行成本的支付 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投资和融资信息: |
|
|
|
| ||
将库存转移到财产和设备 | $ | | $ | | ||
应付账款和应计费用中的债务发行成本 | $ | — | $ | | ||
现金、现金等价物和限制性现金的对账: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金 | |
| | |||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
908 Device Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质和列报依据
908 Devices Inc.(以下简称“公司”)于
该公司受到设备行业和类似规模的技术公司所共有的风险和不确定因素的影响,包括但不限于,竞争对手对新技术创新的开发,对关键人员的依赖,对专有技术的保护,对政府法规的遵守,产品被市场接受的不确定性,以及需要获得额外融资来为运营提供资金。潜在的风险和不确定性还包括但不限于有关新冠肺炎疫情对公司业务和整体经济影响的持续时间和规模的不确定性。目前正在开发的产品在商业化之前将需要更多的研究和开发努力,并将需要更多的资本和足够的人员和基础设施。本公司的研发可能无法成功完成,本公司的技术可能得不到足够的保护,本公司可能得不到必要的政府监管批准,经批准的产品可能不具有商业可行性。公司在技术和竞争日新月异的环境中运营。
2020年3月,世界卫生组织宣布2019年全球新型冠状病毒病(新冠肺炎)爆发为大流行。这一流行病已经并可能继续对社会的许多方面产生广泛影响,它已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。该公司目前无法预测新冠肺炎疫情对其未来财务状况和运营的具体程度、持续时间或全部影响。新冠肺炎冠状病毒的爆发对公司财务业绩的影响将取决于未来的发展,包括大流行的持续时间和蔓延以及相关的政府建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性,也无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响,公司的业绩可能会受到重大不利影响。
新冠肺炎对公司业务的未来影响可能包括:工厂关闭、工作时间减少、交错班次和其他社会距离努力导致公司制造业务和供应链中断;劳动力短缺;生产率下降和材料或零部件不可用;员工和客户旅行能力受到限制,以及往返受影响国家和美国境内的发货延误。
虽然该公司对其产品中使用的成品和原材料进行了库存,但长期的大流行可能会导致制造其产品所需的原材料短缺。对公司业务的另一个潜在影响是,由于分配资源来解决新冠肺炎的问题,对公司客户和潜在客户对购买的产品进行投资和及时付款的能力产生负面影响。
2020年12月22日,公司完成首次公开发行(IPO),并据此发行和出售
2021年11月15日,该公司完成了承销的公开发行,并据此发行和出售
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目录表
陈述的基础
该公司的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威公认会计原则。
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司908 Devices Securities Corporation的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
随附的简明综合财务报表是根据经营的连续性、资产的变现以及正常业务过程中的负债和承诺的清偿情况编制的。公司自成立以来发生经常性亏损,包括净亏损#美元。
2.主要会计政策摘要
未经审计的简明中期财务信息
截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的综合财务报表,但不包括GAAP要求的所有披露。随附的截至2022年3月31日及截至2022年及2021年3月31日止三个月之未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报表之规则及规定编制。按照“公认会计原则”编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此,这些简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读,这些附注包括在公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。管理层认为,本公司截至2022年3月31日的财务状况、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流量的公允陈述所需的正常经常性调整已全部完成。该公司截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的一年或任何其他时期的预期经营业绩。
10
目录表
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认和应收账款、存货估值和基于股票的奖励估值。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。由于新冠肺炎疫情,全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要进一步更新其估计或判断,或修订截至该等简明综合财务报表发布日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息,这些估计可能会发生变化。在持续的基础上,管理层根据情况、事实和经验的变化评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。本公司与管理层认为具有高信用质量的两家金融机构保持现金和现金等价物。该公司在现金和现金等价物方面没有经历任何非临时性的损失,并且不认为它受到与商业银行关系相关的正常信用风险以外的不寻常信用风险的影响。
重要客户是那些占到
近年来,与该公司有业务往来的欧洲、中东和非洲国家的信用和经济状况一直很疲软。由于新冠肺炎的影响,这些情况继续恶化,并可能继续增加对这些国家未付应收账款收款的平均时间。截至2022年3月31日,这些国家的应收账款总额为#美元。
该公司产品中包含的某些部件是从单一来源、单一来源或有限的供应商集团获得的。尽管公司寻求减少对供应商和制造商这些有限来源的依赖,但部分或全部失去这些来源,或要求为零部件建立新的供应商,可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响,并损害其客户关系。
帐目 应收账款
本公司在正常业务过程中向客户提供信贷,并相信其信贷政策是审慎的,并反映行业惯例和业务风险。管理层定期审核应收账款,并在确定为无法收回的可疑账款时,在公司的坏账准备中对应收账款进行准备金。在公司用尽所有催收努力后,未偿还的应收账款将从津贴中注销。于2021年6月,本公司因信贷及经济状况,包括新冠肺炎的影响,认为来自中东客户的某些应收款项无法收回,并计提坏账准备#美元。
公允价值计量
根据公认会计原则,某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。在公交会上列报的金融资产和负债
11
目录表
价值应按公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露,其中前两个级别被认为是可观察的,最后一个被认为是不可观察的:
● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
● | 第2级-可观察到的投入(第1级报价除外),例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。 |
● | 第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对确定资产或负债的公允价值具有重要意义,包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
本公司的现金等价物按公允价值列账,按上述公允价值层级厘定(见附注3)。由于这些资产和负债的短期性质,本公司的应收账款、未开账单应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。由于浮动利率接近市场利率,公司长期债务的账面价值在每个资产负债表日接近其公允价值(二级计量)。
收入确认
本公司确认根据ASC 606向客户销售的收入,与客户签订合同的收入(“ASC 606”),通过应用以下五个步骤:(1)识别与客户的一份或多份合同,(2)识别合同中的履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履行义务,以及(5)在履行履行义务时确认收入。
对于有多个履约义务的合同,本公司根据本公司对合同中每个不同产品或服务的独立销售价格的最佳估计,按相对独立的销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。用于估计独立销售价格的主要方法是在向客户进行独立销售时观察到的价格;但是,当没有独立销售价格时,公司可能会对类似的产品或服务使用第三方定价或估计由管理层制定的独立销售价格。交易价格的分配是在合同开始时确定的,不会更新以反映合同开始到履行义务得到履行之间的变化。
产品和服务收入
该公司的产品和服务收入主要来自手持和台式电脑产品以及相关消耗品和服务的销售。收入在承诺的产品、消耗品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了公司预期有权换取这些产品、消耗品或服务的对价(交易价格)。履约义务是合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户的承诺,是ASC 606规定的会计单位。对于公司销售的设备和消耗品,控制权在某个时间点转移给客户。为了表明控制权的转移,公司必须有当前的支付权,合法的所有权必须转移到客户手中,客户必须具有所有权的重大风险和回报,如果接受不是敷衍了事,则客户必须接受产品或服务。本公司的主要销售条款是装运点运费(“FOB”)或同等条件,因此,本公司主要在发货时转移控制权并记录产品销售收入。交货条款不是FOB发货点的销售安排在发货时不会被确认,收入确认的控制权转移是根据相关的发货条款和客户义务进行评估的。如果在装运后(通常是客户安装或验收)仍未履行与销售交易有关的客户履约义务,则该履约义务的收入确认将推迟到履行此类承诺之后。获得延长保修和支持, 在协议期限内,控制权转移给客户。延长保修和支持的收入是根据协议下经过的时间确认的,因为这段时间代表协议下的福利或服务的转移。
本公司在其拥有无条件付款权利的时间点确认应收账款。此类应收款不是合同资产。客户订单的付款条件,包括公司的每个主要履约义务,通常是
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目录表
是累积收入的重大逆转。服务安排通常要求在执行工作之前付款(例如,延长保修/服务合同)、在服务完成后付款或两者兼而有之。本公司并不订立重大融资协议或其他形式的可变代价。
合同资产来自客户安排中的未开单金额,当确认的收入超过向客户开出的金额时,公司的付款权利不仅限于时间的推移。该公司拥有
合同责任是指公司向已收到客户对价(或应支付的金额)的客户转让货物或服务的义务。该公司已确定,与产品和服务收入有关的唯一合同负债是递延收入,其中包括已开具发票但尚未确认为收入的金额。预计在资产负债表日起12个月内确认为收入的金额归类为当期递延收入,超过12个月确认为收入的金额归类为非当期递延收入。
以下是公司与产品和服务收入相关的递延收入活动摘要(单位:千):
截至3月31日的三个月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
确认期初计入余额的收入 |
| ( |
| ( | ||
期间递延的收入,扣除确认的收入后的净额 |
| |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | |
递延收入金额等于本报告所述期间分配给未履行履约债务的交易价格。这些与产品和服务收入相关的递延收入金额预计将在未来确认如下(以千计):
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
递延收入预计将在以下方面确认: |
|
|
|
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一年或更短时间 | | | ||||
一到两年 |
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三年及以上 |
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$ | | $ | |
截至2022年3月31日,公司的全部或部分未履行的履约义务总计$
许可证和合同收入
该公司从与检测设备或相关设计和支持服务的设计、开发和交付相关的短期和长期合同中获得收入。到目前为止,这些合同主要是与美国政府或与美国政府签订合同的商业实体签订的,但该公司也与商业合作伙伴签订了此类合同。该公司与美国政府的合同通常受联邦收购条例(“FAR”)的约束,并根据生产商品或提供服务的估计或实际成本定价。FAR提供了关于在确定美国政府合同下提供的商品或服务的价格时允许的成本类型的指导。非美国政府合同的定价基于与每个客户的具体谈判。
在美国政府固定价格合同的典型付款条款下,客户根据特定协议的条款付款,但通常通过进度付款。如果这些进度付款是预先支付的,这些付款将被记录为合同负债,在附带的精简综合资产负债表中归类为递延收入,直到公司提供相关服务。对于美国政府成本类型的合同,客户通常要为短期内发生的实际成本买单。对于与商业合作伙伴签订的合同,付款将按照
13
目录表
具体协议。对于要求进行里程碑付款的协议,如果公司认为累计收入有可能发生重大逆转,则会生成合同资产,直到公司获准为所发生的成本开具账单,这些成本在随附的简明综合资产负债表中被归类为预付费用和其他流动资产。在某些情况下,根据许可协议预先收到的付款被记录为递延收入,并在各自的合同期限内确认,没有任何其他履约义务。
一般来说,长期合同的收入是根据进度的成本-成本衡量标准确认的,前提是公司满足随着时间的推移转移货物或服务控制权的相关标准,例如不创造具有替代用途的资产,并有权对完成的业绩支付可强制执行的款项。然而,由于每份合同一般都包含特定于基础协议的条款,导致不同的履约义务和付款条款(成本加成、固定价格协议等),因此本公司按合同评估适当的收入确认。对于在进度成本比计量基础下确认的收入,本公司持续评估预期产生的总成本,如果该等成本需要对进度计量进行调整,本公司将此类调整记录为在调整期内累计追赶基础上的估计变化。
该公司将不受限制的对价金额计入交易价格。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的金额。在随后每个报告期结束时,根据ASC 606的要求,本公司重新评估交易价格中包含的估计对价和任何相关限制,并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶的方式记录的。
合同资产来自客户安排中的未开单金额,当确认的收入超过向客户开出的金额时,公司的付款权利不仅限于时间的推移。该公司将合同资产包括在预付资产中,并将其他流动资产包括在随附的简明综合资产负债表中。该公司拥有与合同或许可收入相关的合同资产,总额为#美元
合同责任是指公司向已收到客户对价(或应支付的金额)的客户转让货物或服务的义务。合同和许可协议产生的合同责任通常是在规定期限内为象征性知识产权许可而收到的付款。截至2022年3月31日,该公司的合同负债总额为
分销渠道
该公司的大部分收入来自与其经销伙伴(如其国际分销商)的销售,以及在美国需要政府合同或客户已有关系的最终客户的销售。当公司与分销合作伙伴进行交易时,其合同安排是与合作伙伴而不是与最终用户客户。无论公司是与分销合作伙伴进行业务往来,还是直接从最终用户客户那里接收订单,其收入确认政策和由此产生的订单收入确认模式都是相同的。
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目录表
分类收入
该公司的产品和服务收入包括设备和消耗品的销售以及服务和延长保修计划的销售。下表按收入流列出了公司的收入(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
产品和服务收入: |
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|
|
| |||
设备销售收入 | $ | | $ | | |||
消费品和服务收入 |
| |
| | |||
产品和服务总收入 |
| |
| | |||
许可证和合同收入 |
| |
| | |||
总收入 | $ | | $ | |
下表按设备类型列出了公司的产品和服务收入(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
手持设备 | $ | | $ | | |||
台式机 | |
| | ||||
产品和服务总收入 | $ | | $ | |
基于公司产品和服务收入的最终用户实体类型的收入如下(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
政府 | $ | | $ | | |||
制药/生物技术 | |
| | ||||
学术界 | |
| | ||||
产品和服务总收入 | $ | | $ | |
下表按地理位置对公司与客户签订的合同的收入进行了分类,这些地理位置是根据客户所在地区(以千为单位)确定的:
截至3月31日的三个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
美洲 | $ | | $ | | |||
欧洲、中东和非洲 | |
| | ||||
亚太地区 | |
| | ||||
$ | | $ | |
国际销售主要由产品和服务收入构成,许可和合同收入的大部分来自北美。
每股净收益(亏损)
该公司有一类流通股,每股普通股的基本净收入(亏损)是通过将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数,其中包括假定本会计年度任何潜在摊薄证券的摊薄效果的潜在稀释性普通股。潜在的稀释性证券包括认股权证、股票期权、限制性股票单位和根据公司的员工股票购买计划购买的股票。对于公司报告净亏损的期间,每股普通股的稀释净亏损与每股普通股的基本净亏损相同,因为如果稀释性普通股的影响是反摊薄的,则不认为已经发行了稀释性普通股。
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目录表
最近采用的会计公告
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所界定的“新兴成长型公司”的资格,并已选择不“选择退出”与遵守新的或修订的会计准则有关的延长过渡期,这意味着当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司和非上市公司有不同的申请日期时,本公司将在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则,并将一直这样做,直到本公司(I)不可撤销地选择“选择退出”该延长过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年所得税(ASC 740):简化所得税会计(ASU 2019-12年),旨在简化与所得税会计相关的各个领域。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。对于公共实体,本指导意见适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期和这些财政年度内的过渡期。对于非公共实体,该指南在2021年12月15日之后开始的年度报告期和2022年12月15日之后的过渡期内有效,并允许提前采用。自2022年1月1日起,该公司采用了这一指导方针,并未对其合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具--信贷损失(主题326)。新准则调整了按摊余成本持有的资产的会计处理,包括可供出售的有价证券和贸易应收账款。该标准取消了可能的初始确认门槛,并要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是一个估值账户,从金融资产的摊余成本基础上扣除,以列报预计应收回的净额。对于除规模较小的报告公司以外的公共实体,本指导意见适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期间和这些财政年度内的中期。对于非公共实体和较小的报告公司,该指导意见在2021年12月15日之后开始的年度报告期有效。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,将非公共实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后的年度报告期,包括这些财年内的过渡期。允许提前申请。该公司预计将于2023年1月1日起采用这一准则,并正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
3.公允价值计量
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级(以千为单位):
2022年3月31日的公允价值计量使用: | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产: |
|
|
|
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|
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| ||||
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
2021年12月31日的公允价值计量使用: | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
本公司根据报价市场价格对货币市场基金进行估值,市场报价代表
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目录表
4.库存
库存包括以下内容(以千计):
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
原料 | $ | | $ | | |||
正在进行的工作 | |
| | ||||
成品 | |
| | ||||
$ | | $ | |
5.应计费用
应计费用包括以下各项(以千计):
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
应计雇员薪酬和福利 | $ | | $ | | |||
应计保修 | |
| | ||||
应计专业费用 | |
| | ||||
应计其他 | |
| | ||||
$ | | $ | |
本公司产品保修义务的变化如下(以千计):
截至3月31日的三个月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
期初应计余额 | $ | | $ | | ||
关于新保修的规定 |
| |
| | ||
在本报告所述期间进行的结算和调整 |
| ( |
| ( | ||
期末应计余额 | $ | | $ | |
6.长期债务
于二零二零年十二月三十一日,本公司根据经修订的贷款及担保协议(“2019年贷款”)与金融机构(“贷款人”)有未偿还借款。于2021年3月11日,本公司与贷款人订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“2021年变革者”),以取代2019年的贷款。该协议创造了一项循环信贷额度,总额为#美元。
2021年Revolver的条款要求2019年贷款项下未偿还的现有定期贷款以信贷额度下的预付款偿还。因此,在2021年3月11日,该公司使用了$
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目录表
偿还现有定期贷款到期的所有金额的信用额度。该公司将这笔交易作为清偿债务入账,并在清偿时记录了损失#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司拥有
7.股本和每股净收益(亏损)
权益
截至2022年3月31日,公司的公司注册证书授权公司发行优先股股份,所有优先股均未指定。
每股普通股使持有者有权
截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司拥有未偿还的认股权证,用于购买
每股净收益(亏损)
该公司只有一类流通股,每股普通股的基本净收入(亏损)是通过将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数,其中包括假设已发行股票奖励产生稀释效应的潜在稀释性普通股。对于公司报告净亏损的期间,每股普通股的稀释净亏损与每股普通股的基本净亏损相同,因为如果稀释性普通股的影响是反摊薄的,则不认为已经发行了稀释性普通股。在计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)时,公司不计入基于每个期间末已发行金额的下列潜在普通股,因为纳入此类普通股等价物的影响将是反摊薄的:
3月31日, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
购买普通股的认股权证 | | | ||
购买普通股的期权 |
| |
| |
限制性股票单位 | | — | ||
| |
| |
8.股票薪酬
公司将所有股票奖励的基于股票的补偿费用记录在其精简综合经营报表和全面亏损的以下费用类别中(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | |||
研发费用 | |
| | ||||
销售、一般和行政费用 | |
| | ||||
$ | | $ | |
截至2022年3月31日,未确认的补偿费用为$
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目录表
9.承付款和或有事项
经营租约
该公司的主要经营租赁义务包括对马萨诸塞州波士顿、北卡罗来纳州和宾夕法尼亚州办公空间的各种租赁。
截至2022年3月31日止三个月内,本公司的租约并无重大变动。欲了解更多信息,请阅读附注11,租约,在公司截至2021年12月31日的年度10-K表格中的综合财务报表中。
专营权费安排
该公司已与以下公司订立专利税安排
未来的最低特许权使用费支付为$
401(K)储蓄计划
根据《国内收入法》第401(K)条,该公司有一个固定缴款储蓄计划。该计划基本上涵盖了符合最低年龄和服务要求的所有员工,并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。公司对该计划的贡献可由董事会酌情决定。2021年10月1日,公司启动了雇主配对计划,公司通过该计划进行配对
赔偿协议
在正常业务过程中,公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外,本公司已与其行政人员及董事会成员订立弥偿协议,要求本公司(其中包括)就彼等作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止,本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。本公司目前不知道有任何赔偿要求,也没有在2022年3月31日的简明综合财务报表中应计任何与该等债务有关的负债。
法律诉讼
本公司目前并未参与任何重大法律程序。于每个报告日期,本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时支出.
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告和我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)中其他地方的未经审计的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中的其他信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素,包括我们的2021 Form 10-K表“项目1.A.风险因素”部分所列的那些因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们开发了一套专门针对需要的手持式和台式质谱仪或质谱计的创新套件。利用我们的专有平台技术,我们可以在比传统实验室仪器小得多、更容易获得的设备中使用质谱仪的非凡分析能力。我们的质谱仪可在需要时使用,用于询问未知和不可见的材料,并提供快速、可行的答案,直接解决生命科学研究、生物加工、工业生物技术、法医和邻近市场中的一些最关键的问题。
我们创建了简化的测量设备,我们的客户可以随时随地将其用作需要完成工作的准确工具,而不是过于复杂和集中的分析仪器。我们相信,我们的设备提供的洞察力和答案将加快工作流程,降低成本,并为我们的最终用户提供转型机会。
前线工作人员依靠我们的手持设备来应对阿片类药物危机,并在空气或表面检测到低于致命剂量1000倍的假药和非法材料。我们的台式设备通过识别和量化对细胞健康和生产力至关重要的生物处理过程中的胞外物种,正在加速生物疗法的开发和生产。它们与生物反应器和发酵罐并驾齐驱,生产候选药物、功能蛋白、细胞和基因疗法以及合成生物学衍生产品。我们相信,我们的设备提供的洞察力和答案加快了工作流程,降低了成本,并为我们的最终用户提供了转型机会。本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中使用的术语《产品》指的是MX908、Rebel和ZipChip接口。
自成立以来,我们几乎所有的资源都集中在设计、开发和构建我们专有的质量谱平台和相关技术、支持软件改进和数据分析、组织和配备我们的公司、规划我们的业务、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售优先股和根据贷款协议借款的收益,最近还使用了两次公开发行股票的收益。2020年12月22日,我们完成了首次公开募股(IPO),据此,我们根据承销商充分行使购买额外股份的选择权,发行和出售了7,475,000股普通股,其中包括975,000股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后,我们获得了1.366亿美元的净收益。2021年11月15日,我们完成了承销的公开发行,据此,我们以每股32.00美元的公开发行价发行和出售了315万股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后,我们获得了9440万美元的净收益。
自成立以来,我们遭受了重大的运营亏损。我们能否创造足够的收入来实现盈利,将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里,我们分别创造了830万美元和550万美元的收入,同期净亏损940万美元和610万美元。截至2022年3月31日,我们的累计赤字为1.101亿美元。随着我们专注于我们产品在美国和国际市场不断增长的商业销售,我们预计将继续出现净亏损,包括扩大我们的销售团队,扩大我们的制造业务,继续研究和开发新产品,并进一步改进我们现有的产品。此外,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此,我们可能需要额外的资金来支付与我们的经营活动相关的费用,包括销售、一般和行政费用以及研发费用。
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目录表
由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。在此之前,如果我们能够产生足以实现盈利的可观收入,我们预计将通过股票发行、债务融资和战略联盟的组合来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排,或者根本无法。如果我们无法在需要时筹集资金或达成此类协议,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个产品的进一步开发和商业化努力,或者可能被迫减少或终止我们的业务。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物以及来自产品和服务的收入将使我们能够为至少未来12个月的运营费用、资本支出要求和偿债付款提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。请参阅“流动性与资本资源.”
新冠肺炎
2019年12月,中国湖北省武汉市出现了一种新型冠状病毒株,即新冠肺炎。不到四个月后,也就是2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情。这一流行病已经并可能继续对社会的许多方面产生广泛影响,它已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。
2021年,我们的供应链交付期延长,员工和客户的旅行受到限制,以及产品安装、培训或往返受影响国家/地区的发货延迟。2022年,我们将继续看到这些影响,其中还包括中国最近宣布的与新冠肺炎疫情相关的封锁措施。
我们还不知道新冠肺炎疫情可能对我们的业务产生的净影响,也不能保证它不会产生实质性的负面影响。例如,在2021年,我们为中东的一位客户记录了170万美元的坏账准备,由于那里的信贷和经济状况,包括新冠肺炎的影响,我们确定很可能不会进行催收。尽管我们继续监测形势,并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们目前的政策,但新冠肺炎大流行的持续影响和/或我们已采取的预防措施可能会造成运营和其他挑战,其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。虽然我们对我们产品中使用的成品和原材料保持库存,但长期的大流行可能会导致制造我们产品所需的原材料短缺。如果我们的制造、供应链或商业运营长期中断,或者如果由于新冠肺炎疫情而对我们产品的需求或客户的支付能力大幅下降,我们预计将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
从历史上看,我们的现场销售、客户培训活动和其他应用服务的很大一部分都是亲自进行的,我们新产品的推出历来都是通过参加行业会议来支持的。目前,由于与新冠肺炎疫情相关的工作和旅行限制,以及我们已经采取的预防措施,我们很大一部分外地销售和专业服务活动继续在远程进行,这导致我们的旅行支出减少。然而,我们最近允许我们的某些员工在地方当局允许的情况下参加我们的客户和行业会议,并预计我们的旅行支出也将开始增加。为控制新冠肺炎的传播而实施的任何长期限制措施,包括新的变种,或我们任何目标市场上的其他不利公共卫生事态发展,都可能对我们的业务运营和运营结果产生实质性的不利影响。我们还不知道这些限制和预防措施,包括在有限情况下取消旅行限制,对我们吸引新客户或在短期和长期内保持和扩大与现有客户的关系的能力产生的负面影响的程度。
影响我们业绩的因素
我们相信,在可预见的未来,我们的财务表现主要是由以下因素推动的。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇,但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战,以维持我们的增长并改善我们的运营结果。我们成功解决以下因素的能力受到各种风险和不确定因素的影响。
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目录表
设备销售
我们的财务业绩在很大程度上是由我们手持和台式设备的销售速度推动的,未来将继续受到影响。管理层将设备销售作为当前业务成功的指标,以及未来可能来自消耗品和服务的经常性收入的领先指标。我们预计,随着我们增加在现有市场的渗透率,并扩展到新市场,或提供吸引新市场的新功能和解决方案,我们的设备销售将继续增长。
我们计划在未来几年通过多种战略增加我们的设备销售,包括扩大我们在国内和全球的销售努力,以及继续加强与我们的Rebel和ZipChip接口相关的生命科学研究的基础技术和应用。我们定期征求客户的反馈,并将我们的研发努力集中在增强我们的设备并使我们的客户能够使用更多的应用程序来满足他们的需求,我们相信这反过来有助于推动我们的设备和消耗品的更多销售。
我们的销售流程因客户类型的不同而有很大不同。从历史上看,我们的手持设备曾被州、联邦和外国政府以及政府机构使用。我们与政府客户的销售流程通常很长,涉及多个级别的审批、测试,在某些情况下,还包括试验。来自政府客户的设备订单通常是大额订单,可能会受到其资本预算时间的影响。因此,我们手持设备的收入在不同时期可能会有很大差异,并且在任何给定时期一直并可能继续集中在少数客户身上。
我们的台式设备通常用于制药、生物技术和学术界市场。我们在这些市场的销售周期往往会根据客户规模和他们购买的设备数量而有所不同。我们最短的销售周期通常是针对小型实验室和个人研究人员,在某些情况下,我们会在三个月内收到这些客户的采购订单。我们与其他机构的销售过程可能会更长,大多数客户会在6到12个月内提交采购订单。考虑到我们销售周期的多变性,我们过去经历过,未来可能也会经历过台式设备销售的周期波动。此外,我们已经并可能继续经历与新冠肺炎相关的实验室关闭对这些市场的设备和消费品销售的影响。
经常性收入
我们定期评估与经常性收入相关的趋势,包括基于我们提供的产品、我们的客户基础以及我们对客户如何使用我们产品的理解的消耗品和服务。截至2022年和2021年3月31日的三个月,消费品和服务收入分别占产品和服务总收入的31%和27%。我们的经常性收入占产品和服务总收入的百分比将根据这段时间内的新设备放置情况而有所不同。随着我们设备装机量的扩大,预计绝对的经常性收入将会增加,随着时间的推移,应该会成为我们收入的一个越来越重要的贡献者。
消费品销售收入将因设备类型而异。我们预计台式设备(Rebel和ZipChip界面)的经常性收入占原始设备价格的百分比将高于手持设备(MX908)。虽然我们销售用于液体和固体材料分析的MX908一次性拭子取样器,但MX908还可以用于其他许多不需要耗材的应用。Revert和ZipChip接口公司需要为所有业务领域配备耗材套件。目前,积极使用该设备的Rebel客户平均每月消费一个200个样品套件;然而,Rebel是一个新产品,与我们的消耗品套件相关的购买模式正在演变。我们预计,短期内每月售出的套件数量将有所不同。随着我们安装基础的增长和我们的客户建立使用模式,我们预计Rebel耗材套件的销售将随着时间的推移变得更加稳定。在最大的潜在容量下,如果连续运行,起义军每天可以消耗大约一个200个样品包。
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目录表
收入组合和毛利率
我们的收入来自销售我们的设备、消耗品和服务。设备和消耗品之间的组合将在不同时期出现波动。随着时间的推移,随着我们设备装机量的增长和Rebel的采用,我们预计消费品收入将占产品和服务收入的更大比例。然而,这一比例将根据我们在一段时间内的手持设备销售情况而波动。此外,与通过分销商销售的设备和消耗品相比,我们直接销售给客户的设备和消费品的售价更高,因此我们的利润率也更高。虽然我们预计与通过分销商销售相比,直销的组合在短期内将保持相对稳定,但我们目前正在评估提高我们在某些地区的直销能力。
未来设备和消耗品的销售价格和毛利率可能会因各种因素而波动,包括其他公司推出竞争产品和解决方案。我们的目标是通过提高我们的设备和消耗品提供的价值主张来缓解我们平均销售价格的下行压力,主要是通过扩大我们的设备的应用程序,以及提高使用我们的消耗品可以获得的数据的数量和质量。
产品采用率
我们监控客户对我们产品的采用阶段,以洞察未来潜在销售的时机,并帮助我们制定财务预测。采用的典型阶段包括测试、试验、试点和部署,具体如下:
● | 测试-客户积极参与我们产品的内部或外部测试。这可能包括与销售人员进行现场或虚拟演示、客户提交样品以便在我们的设施中进行测试或由第三方进行测试。 |
● | 试用-客户已承诺试用我们的产品之一,其中可能包括一段确定的时间段,以评估设备在其运营环境中的功能(在现场或客户设施内的现场)。 |
● | 试点-客户承诺购买初始数量的设备,以便在其运营环境中部署,以评估可能增长到数十或数百台设备的更广泛机会。 |
● | 部署-客户已完成测试、试验和/或试点,并打算在其企业范围内(在站点或整个组织内)推广该技术。 |
关键业务指标
我们定期审查产品植入数量和累计产品植入数量,作为评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标。我们认为,这些指标代表了我们当前的业务;然而,我们预计随着业务的发展,这些指标将发生变化,或者可能被其他或不同的指标所取代。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,我们按设备类型划分的产品投放量(确认为收入的单位)如下:
截至3月31日的三个月, | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
产品植入: |
| ||||
MX908 |
| 63 |
| 53 |
|
叛逆者 |
| 15 |
| 9 |
|
ZipChip接口 |
| 5 |
| 4 |
|
产品植入总数 |
| 83 |
| 66 |
|
如上所述,由于我们客户的类型和规模以及较大政府客户的集中程度,植入产品的数量在不同时期有很大不同。我们预计我们的产品植入数量将持续波动。
23
目录表
我们累计投放的产品包括以下数量的设备:
截至3月31日的三个月, | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
累计产品植入次数: |
| ||||
MX908 |
| 1,713 |
| 1,211 |
|
叛逆者 |
| 115 |
| 55 |
|
ZipChip接口 |
| 190 |
| 161 |
|
累计投放产品 |
| 2,018 |
| 1,427 |
|
我们运营结果的组成部分
收入
产品和服务收入
我们的产品和服务收入来自我们设备的销售,经常性收入来自消费品和服务的销售。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里,设备销售额分别占我们产品和服务收入的69%和73%。截至2022年和2021年3月31日的三个月,消费品和服务收入分别占我们产品和服务收入的31%和27%。
我们目前的设备产品包括:
● | 手持设备-MX908;以及 |
● | 桌面设备-Rebel和ZipChip接口。 |
我们直接向客户销售我们的设备,并通过分销商销售。我们的每一项设备销售都带动了各种经常性收入流,包括消费品销售和服务收入。
我们的消耗品包括:
● | MX908-配件和棉签; |
● | 带有微流控芯片和标准的叛军消耗品套件;以及 |
● | ZipChip接口-微流控芯片、试剂和检测试剂盒。 |
Revert和ZipChip接口耗材只能与我们的设备一起使用,没有其他售后选择可以作为替代品。每个芯片用于定义数量的样本(或运行)。当消耗品发货时,我们确认销售消耗品的收入。
我们还为客户提供延长保修和服务计划。我们的延长保修和服务计划的保修期超出了我们所有客户获得的标准一年保修期。这些延长保修和服务计划通常有固定的费用和期限,从增加一年到增加四年不等。我们确认在各自的覆盖范围内销售延长保修和服务计划的收入,这与我们提供的服务工作大致相同。
我们预计,随着我们安装基础的增长,消耗品和服务收入在未来一段时间内将会增加,我们能够产生经常性销售。
许可证和合同收入
许可和合同协议是我们为特定项目的技术平台的开发提供工程服务的安排,或者是我们技术在未来商业活动中的新的和不断扩大的应用。我们的许可和合同协议是与美国政府和商业实体(他们可能与政府签订合同)达成的。合同通常包括对与合同下可交付成果相关的劳动成果和材料所产生的补偿。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里,我们的许可证和合同收入主要与一个客户有关。
24
目录表
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,我们的收入包括来自以下来源的收入:
截至3月31日的三个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
产品和服务收入: |
|
|
|
| |||
设备销售收入 | $ | 5,533 | $ | 3,911 | |||
消费品和服务收入 |
| 2,496 |
| 1,446 | |||
产品和服务总收入 |
| 8,029 |
| 5,357 | |||
许可证和合同收入 |
| 277 |
| 186 | |||
总收入 | $ | 8,306 | $ | 5,543 |
我们的产品和服务收入包括向政府、制药/生物技术和学术界市场的最终用户销售我们的手持和台式设备以及相关消耗品和服务合同,具体如下:
截至3月31日的三个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
政府 | $ | 4,717 | $ | 3,234 | |||
制药/生物技术 | 3,127 |
| 2,100 | ||||
学术界 | 185 |
| 23 | ||||
产品和服务总收入 | $ | 8,029 | $ | 5,357 |
我们的产品主要在美国销售;然而,随着我们看到我们的产品具有吸引力并评估全球市场需求,我们继续扩大我们的全球销售努力。我们的大部分国际销售都是通过分销渠道进行的。
收入成本、毛利和毛利率
产品收入成本主要包括原材料成本和相关运费、运输和搬运成本、特许权使用费、合同制造商成本、工资和其他人员成本、间接费用以及与当期确认为产品收入的销售相关的其他直接成本。
服务的收入成本主要包括薪金和其他人事费、与所提供服务有关的差旅、与培训有关的设施费用、保修以及在工厂和客户现场维修设备的其他费用。许可证和合同收入成本主要包括工资和其他人员成本、材料、差旅和其他与该期间确认的收入相关的直接成本。收入的许可证和合同成本将根据合同类型的不同而有所不同,包括主要用于开发服务还是用于材料和开发服务。
我们预计我们的收入成本将根据我们收入的增加和减少的程度而增加或减少,这取决于我们在任何给定时间点进行的合同数量和这些合同的阶段。
毛利的计算方法是收入减去收入成本。毛利率是指毛利占收入的百分比。我们未来的毛利润将取决于各种因素,包括:可能影响我们定价的市场条件、各种设备的销售组合、消费品销售组合的变化、过剩和过时的库存、我们的制造运营相对于产量的成本结构以及产品保修义务。我们未来期间的毛利将根据我们的渠道组合而有所不同,并可能根据我们的分销渠道和为我们的技术平台的某些组件建立原始设备制造渠道的潜力而下降,因为我们的技术平台的某些组件的毛利率将较低。
我们预计,随着我们的销售量和生产量的增加,以及我们的单位成本由于规模效率的降低,我们的产品和服务的毛利率将在长期内增加。我们打算利用我们的设计、工程和制造能力来进一步推进和提高我们的制造效率,我们相信这将降低成本并提高我们的毛利率。我们预计,我们的许可证和合同的毛利率将保持一致,因为我们的合同是成本补偿合同。
25
目录表
运营费用
研发费用
研发费用主要包括我们的研究活动、产品开发、硬件和软件工程及顾问服务的成本,以及与我们的技术平台和产品相关的其他成本,其中包括:
● | 与员工有关的费用,包括从事研究和硬件、软件开发职能的员工的工资、相关福利和股票薪酬费用; |
● | 维护和改进产品设计的成本,包括新产品和原型材料的第三方开发成本; |
● | 研究材料和用品;以及 |
● | 设施、折旧和其他费用,包括设施租金、设施维护和保险费的直接和已分配费用。 |
我们相信,我们对研发的持续投资对我们的长期竞争地位至关重要,并预计这些费用在未来一段时间内将增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括工资和其他人员成本,以及我们销售和营销、财务、法律、人力资源和一般管理以及专业服务(如法律、审计和会计服务)的股票薪酬。我们预计,随着销售、销售应用专家以及营销和管理人员的数量增加,以及我们继续推出新产品、投资演示设备、扩大客户基础和发展业务,销售、一般和管理费用在未来几个时期将会增加。我们还预计,我们将产生更多与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规和董事及高管保险成本,以及投资者和公关费用。
其他收入(费用)
利息支出
利息支出包括与我们的贷款和担保协议下的未偿还借款相关的利息支出,以及与此类安排相关的递延融资成本和债务折扣的摊销。
其他收入(费用),净额
其他收入(支出),净额包括来自公司现金和现金等价物的利息收入、与我们的核心业务无关的杂项其他收入和支出。
所得税拨备
我们没有为我们每年发生的净营业亏损或我们在美国产生的研发税收抵免记录任何美国联邦或州所得税优惠,因为我们认为,根据现有证据的权重,我们的所有净营业亏损结转和税收抵免很有可能无法实现。截至2021年12月31日,我们有美国联邦和州的净运营亏损结转分别为8,040万美元和5,230万美元,可用于抵消未来的应税收入,并分别于2032年和2025年开始到期,其中4600万美元的联邦净运营亏损未到期。截至2021年12月31日,我们还有美国联邦和州研发税收抵免结转分别为480万美元和270万美元,可能可用于抵消未来的税收负担,并分别于2032年和2029年开始到期。我们已在每个资产负债表日就我们的递延税项净资产记录了全额估值备抵。
26
目录表
经营成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果:
截至3月31日的三个月, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 | ||||
(单位:千) | |||||||||
收入: |
|
|
| ||||||
产品和服务收入 | $ | 8,029 | $ | 5,357 | $ | 2,672 | |||
许可证和合同收入 |
| 277 |
| 186 |
| 91 | |||
总收入 |
| 8,306 |
| 5,543 |
| 2,763 | |||
收入成本: |
|
|
|
|
|
| |||
收入中的产品和服务成本 |
| 4,041 |
| 2,560 |
| 1,481 | |||
许可证和合同收入成本 |
| 136 |
| 75 |
| 61 | |||
收入总成本 |
| 4,177 |
| 2,635 |
| 1,542 | |||
毛利 |
| 4,129 |
| 2,908 |
| 1,221 | |||
运营费用: |
|
|
|
|
| ||||
研发 |
| 3,905 |
| 2,965 |
| 940 | |||
销售、一般和行政 |
| 9,745 |
| 5,753 |
| 3,992 | |||
总运营费用 |
| 13,650 |
| 8,718 |
| 4,932 | |||
运营亏损 |
| (9,521) |
| (5,810) |
| (3,711) | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
| (20) |
| (376) |
| 356 | |||
其他收入(费用),净额 | 126 |
| 91 |
| 35 | ||||
其他收入(费用)合计,净额 |
| 106 |
| (285) |
| 391 | |||
净亏损 | $ | (9,415) | $ | (6,095) | $ | (3,320) |
收入、收入成本和毛利润
产品和服务
我们的产品和服务收入由销售设备及相关消耗品和服务的收入组成,具体如下:
截至3月31日的三个月, | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % | |||||
(千美元) |
| |||||||||||
产品和服务收入 | $ | 8,029 | $ | 5,357 | $ | 2,672 |
| 50 | % | |||
收入中的产品和服务成本 |
| 4,041 |
| 2,560 |
| 1,481 |
| 58 | % | |||
毛利 | $ | 3,988 | $ | 2,797 | $ | 1,191 |
| 43 | % | |||
毛利率 |
| 50 | % |
| 52 | % |
| (2) | % |
|
截至3月31日的三个月, | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % |
| ||||
(千美元) |
| |||||||||||
设备销售收入 | $ | 5,533 | $ | 3,911 | $ | 1,622 |
| 41 | % | |||
消费品和服务收入 | 2,496 |
| 1,446 |
| 1,050 |
| 73 | % | ||||
产品和服务总收入 | $ | 8,029 | $ | 5,357 | $ | 2,672 |
| 50 | % |
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,产品和服务收入增加了270万美元,增幅为50%。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里,设备销售额分别占我们产品和服务收入的69%和73%。截至2022年和2021年3月31日的三个月,消费品和服务收入分别占我们产品和服务收入的31%和27%。设备销售额增加了160万美元,主要是因为与我们的台式机产品相关的设备销售额增加了100万美元,主要是因为
27
目录表
叛军在截至2022年3月31日的三个月中的销售。设备销售额的增长也是由于手持设备销售额增加了60万美元,即增加了10台,这主要是由于州和地方安置的增加。耗材和服务收入增加了110万美元,主要是因为服务收入增加了80万美元,桌面耗材增加了30万美元,主要来自Rebel套件的销售。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,产品和服务收入成本增加了150万美元,增幅为58%。收入的产品和服务成本增加主要是由于我们在运营和服务资源内扩大产能,与人员和设施相关的成本增加了60万美元,以及由于产品数量增加而导致收入成本增加了50万美元。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的产品和服务毛利增加了120万美元,增幅为43%,毛利率下降了2个百分点,这主要是由于与人员和设施相关的成本上升,但部分被产品数量的增加所抵消。
许可证和合同
截至3月31日的三个月, | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % |
| ||||
(千美元) |
| |||||||||||
许可证和合同收入 | $ | 277 | $ | 186 | $ | 91 |
| 49 | % | |||
许可证和合同收入成本 |
| 136 |
| 75 |
| 61 |
| 81 | % | |||
毛利 | $ | 141 | $ | 111 | $ | 30 |
| 27 | % | |||
毛利率 |
| 51 | % | 60 | % | (9) | % |
|
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的许可和合同收入增加了10万美元。大部分许可和合同收入与我们与持有美国政府主要合同的商业实体的分包协议下的活动有关。该公司还直接与美国政府签订了主要合同,并与持有英国政府主要合同的商业实体签订了分包合同。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的许可和合同收入成本增加了10万美元,增幅为81%,原因是当前合同中的合同交付内容混合。截至2022年3月31日的三个月的分包协议中的组合在合同交付件中的材料成本高于截至2021年3月31日的三个月。
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的许可证和合同毛利增加,毛利率下降9个百分点,这主要是由于合同可交付产品的组合,包括截至2022年3月31日的三个月成本较高的材料组合,导致毛利率较低。
运营费用
研发
截至3月31日的三个月, | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % |
| ||||
(千美元) |
| |||||||||||
研发费用 | $ | 3,905 | $ | 2,965 | $ | 940 |
| 32 | % | |||
占总收入的百分比 |
| 47 | % |
| 53 | % |
|
|
|
|
截至2022年3月31日的三个月,我们的研发费用为390万美元,比截至2021年3月31日的三个月的研发费用 300万美元增加了90万美元。增加的主要原因是人员成本增加了90万美元,原因是员工人数增加和基于股票的薪酬。
28
目录表
销售、一般和行政费用
截至3月31日的三个月, | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金额 |
| % |
| ||||
(千美元) |
| |||||||||||
销售、一般和行政费用 | $ | 9,745 | $ | 5,753 | $ | 3,992 |
| 69 | % | |||
占总收入的百分比 |
| 117 | % |
| 104 | % |
|
|
|
|
截至2022年3月31日的三个月,我们的销售、一般和行政费用为970万美元,比截至2021年3月31日的三个月的580万美元增加了400万美元。这一增长主要是由于员工人数和相关成本的增加增加了150万美元的工资,基于股票的薪酬增加了70万美元,佣金和奖金支出增加了40万美元,咨询和相关费用增加了40万美元,与营销活动有关的增加了30万美元,差旅费用增加了30万美元,与所有其他销售、一般和行政费用有关的增加了40万美元。
其他收入(费用)
利息支出
截至2022年3月31日的三个月,利息支出减少了40万美元,而截至2021年3月31日的三个月为40万美元。贷款减少,主要是由于截至2022年3月31日的三个月内平均未偿还借款减少及上一年同期记录的清偿债务损失20万美元。
其他收入(费用),净额
与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的其他收入(支出)净额相对保持不变,其中包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的 20万美元的利息收入。
流动性与资本资源
自成立以来,我们遭受了重大的运营亏损。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售可赎回优先股的收益、贷款协议下的借款以及销售我们的产品和服务的收入以及许可证和合同收入,我们在2020年12月首次公开募股的收益,以及最近的,我们在2021年11月承销的公开募股收益。截至2022年3月31日,我们拥有2.231亿美元的现金和现金等价物。我们相信,我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为至少未来12个月的运营费用、资本支出要求和偿债付款提供资金。
我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括:
● | 我们产品的市场占有率以及对新市场和现有市场的增长: |
● | 我们为扩大现有设备的应用并利用我们的技术平台创造增强型产品而进行的研发努力的成本; |
● | 扩大我们的商业运营(包括分销能力)和加快计划投资的成本,例如在欧洲、亚太地区和拉丁美洲招聘额外的支持、服务和销售管理人员,以加强我们在这些地区的基础设施; |
● | 在需要时获得补充业务、产品、服务或技术的成本; |
● | 我们现有合作的成功,以及我们未来进入更多合作的能力; |
29
目录表
● | 竞争的技术和市场发展的影响;以及 |
● | 我们的销售、一般和行政费用的水平。 |
2021年3月11日,我们与签名银行或贷款人签订了修订和重新签署的贷款和担保协议,即2021年变革者,以取代我们的2019年贷款和担保协议,即2019年贷款。2021年的Revolver创造了总计2500万美元的循环信贷额度,并取消了现有的定期贷款。循环信贷额度下的借款的年利率等于(I)比最优惠利率高出0.5%(0.5%)或(Ii)4.0%并于2024年3月11日到期的利率,以较大者为准。借款以我们几乎所有的财产为抵押,不包括知识产权,这需要负向质押。《2021年改革法案》要求我们遵守各种习惯公约,包括关于财务报告和财务契约的要求(包括不受限制的最低现金水平为1,000万美元),以及对我们处置业务或财产、改变业务线、清算或解散、进行任何控制权交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎所有股本或财产、产生额外债务、对我们的财产产生抵押权、支付任何股息或对股本作出其他分配、赎回股本以外的任何股息或其他分配的能力的限制,签订入境许可协议,与关联公司进行交易,并侵犯我们的知识产权。根据《2021年改革法案》,违约事件包括到期未付款、资不抵债事件、未能遵守公约或对我们有重大不利影响的事件。一旦发生违约事件,直至该违约事件不再持续,年利率将比其他适用利率高出5.0%。
2021年Revolver的条款要求2019年贷款项下未偿还的现有定期贷款以信贷额度下的预付款偿还。因此,2021年3月11日,我们使用循环信贷额度的1450万美元收益偿还了当时到期的现有定期贷款的所有金额。我们还在2021年3月从2021年大革命中额外借了50万美元。
我们可能会通过私募或公开股权融资、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来寻求额外资金。我们不能向您保证,我们将能够以可接受的条件获得额外的资金,或者根本不能。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金,我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资,如果可行,可能会涉及现有契约之外的契约,限制我们的业务或我们产生额外债务的能力,或可能限制我们获得新债务融资或对现有债务进行再融资的能力。我们筹集的任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金,可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利,或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们没有或不能获得足够的资金,我们可能不得不推迟我们产品的开发或商业化。我们还可能不得不减少用于我们产品的营销、客户支持或其他资源,或者停止运营。
现金流
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途:
截至3月31日的三个月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位:千) | ||||||
用于经营活动的现金 | $ | (466) | $ | (9,633) | ||
用于投资活动的现金 |
| (617) |
| (9) | ||
由融资活动提供(用于)的现金 |
| 130 |
| (566) | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (953) | $ | (10,208) |
经营活动
在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金净额为50万美元,主要原因是我们净亏损940万美元,但由730万美元的运营资产和负债变化以及160万美元的非现金费用提供的现金净额部分抵消了这一影响。在截至2022年3月31日的三个月里,我们的经营资产和负债的变化提供的净现金主要包括应收账款变化带来的1010万美元的增加,被库存变化带来的200万美元的减少以及应付账款和应计费用的减少160万美元所部分抵消。
30
目录表
在截至2021年3月31日的三个月中,经营活动中使用的现金净额为960万美元,主要原因是我们净亏损610万美元,运营资产和负债变化使用的现金净额420万美元,但被60万美元的非现金费用部分抵消。在截至2021年3月31日的三个月中,我们的经营资产和负债变化所使用的净现金主要包括库存变化增加250万美元,预付费用和其他流动和非流动资产变化增加340万美元,应付账款和应计费用变化减少80万美元,但应收账款变化减少250万美元被部分抵消。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金净额为60万美元,原因是购买了财产和设备。
在截至2021年3月31日的三个月中,用于投资活动的净现金不到10万美元,原因是购买了财产和设备。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金为10万美元,主要包括行使期权时发行普通股的收益,扣除与我们2021年11月承销的公开发行相关的发行成本。我们还在2021年革命中偿还和提取了1500万美元,导致到2022年3月31日没有净收益。
在截至2021年3月31日的三个月内,用于融资活动的现金为60万美元,主要包括支付与我们的IPO相关的发行成本。我们还收到了2021年Revolver下借款的净收益1500万美元,被我们之前根据贷款和担保协议未偿还的1450万美元借款和截至2021年3月31日的三个月支付的50万美元本金所抵消。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。为编制简明综合财务报表及相关披露资料,吾等须作出估计及判断,以影响简明综合财务报表中资产、负债、收入、成本及开支的呈报金额及或有资产及负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
与第二部分第7项披露的会计政策和估计相比,我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,我们的2021年Form 10-K以及我们的合并财务报表.
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述,在我们的未经审计的简明综合财务报表的附注2中披露,该附注2包括在本季度报告的Form 10-Q中,并在此并入作为参考。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们是一家较小的报告公司,根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第12b-2条规定,在本报告期内,我们不需要提供本项目所要求的信息。
31
目录表
项目4.控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)的有效性。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义,“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。根据本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时对我们的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期, 我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
32
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本公司目前并未参与任何重大法律程序。
第1A项。风险因素。
我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定因素的影响。影响我们业务的风险的详细讨论包括在标题为“项目1A”的章节中。我们已在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露了“风险因素”,该报告与2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的年度报告或2021年年度报告一样。在截至2022年3月31日的三个月里,我们的风险因素与我们2021年年报中讨论的风险因素相比没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
股权证券的未登记销售
没有。
收益的使用
2020年12月22日,我们完成了普通股的首次公开募股,据此,我们发行并出售了7,475,000股普通股,其中包括根据充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的975,000股,向公众公布的价格为每股20.00美元。
首次公开招股中本公司所有普通股的发售均根据证券法进行登记,登记依据是经修订的S-1表格登记声明(第333-250954号文件)和S-1MEF表格登记声明(第333-251441号文件),S-1表格登记声明于2020年12月17日由美国证券交易委员会宣布生效,S-1MEF表格登记声明于2020年12月17日向美国证券交易委员会备案后自动生效。在出售与本公司首次公开招股结束有关的所有股份后,发售终止。Cowen&Company,LLC和SVB Leerink LLC担任此次IPO的主要账簿管理人,William Blair&Company,L.L.C.和Stifel,Nicolaus&Company,Inc.担任账簿管理人。
我们从IPO中获得的总收益为1.495亿美元,扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后,净收益总额为1.366亿美元。承销折扣和佣金或发售费用并无直接或间接发生或支付给我们的董事或高级管理人员或他们的联系人,或拥有我们普通股10%或以上的人士,或我们的任何联属公司。自首次公开募股以来所使用的现金在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了描述。与2020年12月18日根据1933年证券法规则第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中描述的用途相比,首次公开募股募集资金的计划用途没有实质性变化。
发行人购买股票证券
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
没有。
33
目录表
第5项其他资料
没有。
34
目录表
项目6.展品。
展品 数 |
| 描述 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证注册人的首席执行官 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条证明注册人的首席财务官 | |
32.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对注册人首席执行官的证明 | |
32.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对注册人首席财务官的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
104 | 封面数据文件(封面XBRL标签嵌入在iXBRL文档中)。 |
+ | 根据美国证券交易委员会的规定,本展品的部分内容(用星号表示)已被省略。 |
† | 随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明,不被视为已向美国证券交易委员会提交,并且不得通过引用的方式纳入908 Devices Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件,无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后做出的,无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
35
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
908 Device Inc. | |||
Date: May 10, 2022 | 由以下人员提供: | 凯文·J·克诺普博士 | |
| 凯文·J·克诺普博士。 首席执行官 (首席行政主任) | ||
Date: May 10, 2022 | 由以下人员提供: | /约瑟夫·H·格里菲斯四世 | |
| 约瑟夫·H·格里菲斯四世 首席财务官 (首席财务官) |
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