附件99.1

May 10, 2022

尊敬的股东：

我们诚挚地邀请您参加2022年6月14日(星期二)下午4点举行的2022年Tbraola.com有限公司股东周年大会(以下简称“股东大会”)。(以色列时间)/上午9：00(东部时间)通过在线音频网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/TBLA2022。

在大会上，股东将被要求审议并表决随附的股东周年大会通知中列出的事项。我们的董事会一致建议你投票赞成通知中列出的每一项建议。

只有在2022年5月5日收盘时登记在册的股东才有权通知大会并在会上投票。

无论你是否计划参加会议，重要的是你的普通股在会议上有代表和投票权。因此，在阅读随附的股东周年大会通告及所附的委托书后，请将随附的委托书签名、注明日期及邮寄于所提供的信封内，或按照委托书上的指示以电话或互联网方式投票。

我们期待着你参加这次会议。

			真诚地

			兹维·利蒙董事会主席

股东周年大会公告

定于2022年6月14日(星期二)举行

尊敬的股东：

我们诚挚地邀请您参加2022年6月14日(星期二)下午4点举行的Tbraola.com Ltd.(“本公司”)2022年股东周年大会(“股东大会”)。(以色列时间)/上午9：00(东部时间)通过在线音频网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/TBLA2022。

会议议程上有以下事项(每项“提案”和集体“提案”)：

1.	重新选举Erez Shachar、Deirdre Bigley和Lynda Clarizio分别担任I类董事，任期至2025年公司年度股东大会，并直至其各自的继任者正式选出并具有资格为止；以及

2.	重新委任安永环球会计师事务所成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer为本公司独立注册会计师事务所，任期至2022年12月31日止，直至下届股东周年大会为止，并授权本公司董事会(有权转授其审计委员会)厘定须支付予该等核数师的费用。

如果您在2022年5月5日交易结束时是登记在册的股东，直接或间接作为实益拥有人通过一家或多家银行、经纪商、受托人或当时登记在册的股东之一的其他被提名人持有，您有权收到会议通知并在会议上投票。

您可以通过出席会议、填写并签署与委托书一起分发的代理卡或通过电话或互联网投票来投票您的普通股。如阁下于2022年5月5日收市时透过银行、经纪或其他代名人(即“街名”)持有普通股，而该银行、经纪或其他代名人是本公司于2022年5月5日收盘时登记在册的股东之一，则阁下必须遵照从阁下的银行、经纪或代名人收到的投票指示表格内所载的指示行事，并可透过电话或互联网向阁下的银行、经纪或代名人提交投票指示。请务必准备好您的投票指示表格中的控制号码，以便在提供您的投票指示时使用。如果您以“街道名义”持有您的普通股，您必须从记录持有人那里获得一名法定代表，使您能够在会议上参与和投票您的普通股(或指定一名代表这样做)。

我们的董事会一致建议你投票支持委托书中描述的上述每一项提议。

任何两名或以上合共持有本公司普通股至少25%投票权的任何两名或以上股东出席(亲身或受委代表出席)构成会议法定人数。如在会议预定时间起计半小时内仍未达到法定人数，会议将延期至下一个星期(同一日期、时间及地点或另一指定日期、时间及地点举行)。在该续会上，至少一名或多名股东亲身或由受委代表出席(不论其普通股所代表的投票权如何)将构成法定人数。

根据以色列《公司法》第66(B)条，根据第5759-1999号《公司法》提交包括建议书的请求的最后日期是2022年5月17日。委托书的副本(其中包括拟议决议的完整版)和委托卡正在分发给股东，并通过Form 6-K的封面提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。股东还可以在事先书面通知的情况下，在正常工作时间内(电话号码：+972-3-696-6966)，在大会召开之日之前，在我们网站的“投资者”部分(https://investors.taboola.com)或我们位于佛罗里达州第32号Jabotinsky Street，邮编：拉马特甘5250501的办公室查阅委托书。

无论你是否计划参加会议，重要的是你的普通股在会议上有代表和投票权。因此，在阅读股东周年大会通告及委托书后，请将委托书签名、注明日期及邮寄于所提供的信封内，或按照委托书上的指示以电话或互联网方式投票。如果通过邮寄投票，代理卡必须在晚上11点59分之前收到。美国东部夏令时于2022年6月13日被有效纳入会议表决的普通股计票名单。委托书和委托卡中将提供详细的委托书投票说明。

			根据董事会的命令，

			兹维·利蒙董事会主席

委托书

股东周年大会

将于2022年6月14日星期二举行

本委托书是根据所附的股东周年大会通知，就将于2022年股东周年大会(以下简称“股东大会”)上表决的泰博拉有限公司(“本公司”或“泰博拉”)董事会(“董事会”)及在其任何休会或延期会议上征集委托书而提供的。会议将于下午4点举行。(以色列时间)/上午9：00(东部时间)通过在线音频网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/TBLA2022。

自2022年5月10日起，本委托书、随附的股东周年大会通知以及随附的委托卡或投票指示表格将提供给塔博拉公司普通股的持有者。

如果您在2022年5月5日交易结束时是登记在册的股东，您有权通过当时登记在册的股东之一的一名或多名经纪人、受托人或其他被提名人直接或间接作为实益拥有人接收会议通知并在会议上投票。您可以通过出席会议或按照下面“如何投票”中的说明投票您的普通股。我们的董事会敦促您投票表决您的普通股，以便它们将在会议或任何延期或休会时计入。

议程项目

会议议程上有以下事项(每项“提案”和集体“提案”)：

1.	重新选举Erez Shachar、Deirdre Bigley和Lynda Clarizio分别担任I类董事，任期至2025年公司年度股东大会，并直至其各自的继任者正式选出并具有资格为止；以及

2.	重新委任安永环球会计师事务所成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer为本公司独立注册会计师事务所，任期至2022年12月31日止，直至下届股东周年大会为止，并授权本公司董事会(有权转授其审计委员会)厘定须支付予该等核数师的费用。

除考虑上述建议外，本公司股东将有机会听取本公司管理层代表的意见，他们将出席会议，与股东审阅及讨论本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表。

我们不知道将在会议之前发生的任何其他事项。如果任何其他事项在会议上得到适当陈述，被指定为代表的人士将根据他们的最佳判断和董事会的建议就该等事项进行表决。

董事会推荐

我们的董事会一致建议你投票赞成上述每一项提议。

会议的法定人数及休会

在2022年5月5日，也就是会议的记录日期，我们总共发行和发行了239,143,546股普通股。截至2022年5月5日收盘时发行的每股普通股，有权对将在会议上提出的每一项提案投一票。根据我们的组织章程，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并交回委托书，只要他们持有至少占我们投票权25%的普通股，会议将被正式召开。如在接下来的半小时内未达到法定人数

在预定的会议时间内，会议将延期至下一周(至同一天、时间和地点或指定的日期、时间和地点)。在该续会上，至少一名或多名股东亲身或由受委代表出席(不论其普通股所代表的投票权如何)将构成法定人数。

就确定法定人数而言，弃权票和“中间人无票”视为出席并有权投票。当为实益所有人持有普通股的银行、经纪商或其他记录持有人亲自或委托代表出席会议，但由于该持有人对特定项目没有酌情投票权且没有收到实益所有人的指示而没有就特定提案投票时，就会出现“经纪人无投票权”。以“街道名义”为客户持有普通股的经纪商(如下所述)通常有权对“常规”提议进行投票，即使他们没有收到实益所有人的指示。会议议程上唯一可能被认为是例行公事的项目是关于在截至2022年12月31日的财政年度重新任命本公司独立注册会计师事务所的第2号提案；然而，我们不能确定这是否会被视为例行公事，因为我们的委托书是根据以色列公司法5759-1999(“公司法”)而不是适用于美国国内报告公司的规则编制的。因此，对于通过银行、经纪商、受托人或其他被提名人持有普通股的股东来说，如果股东希望其普通股计入提案，指示其银行、经纪商、受托人或其他被提名人如何投票其普通股是很重要的。

批准每项提案所需的投票

每项提案都需要有代表的多数投票权持有者投赞成票，并亲自或委托代表投票。

除为决定法定人数的目的外，经纪人的非投票将不会被算作出席，也无权投票。弃权不会被视为对某一事项的“赞成”或“反对”投票。

你可以如何投票

您可以亲自在会议上投票，也可以通过授权他人作为您的代表进行投票，无论您是否出席会议。您可以通过以下任何一种方式进行投票：

•	通过互联网-如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网提交委托书，方法是登录所附代理卡上列出的网站，输入所附代理卡上的控制号码，然后按照屏幕提示提交委托书。如果您持有“街名”的股份，如果持有您股份的经纪公司、银行或其他类似的代名人提供网上投票，您可以按照随附的投票指示表格上的说明通过互联网提交您的委托书；

•	通过电话-如果您是登记在册的股东，您可以通过电话提交委托书，方法是拨打所附代理卡上列出的免费电话号码，输入所附代理卡上的控制号码，并按照提示操作。如果您持有“街名”的股份，而持有您股份的经纪公司、银行或其他类似机构提供电话投票，您可以按照随附的投票指示表格上的说明通过电话提交委托书；或

•	邮寄-如果您是登记在册的股东，您可以通过填写、注明日期、签署和退回所提供的邮资已付信封中的代理卡来提交委托书。您的签名应与所附委托书上的签名完全一致。如果你是以代表身份签字(例如，作为一家公司的监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或高级职员)，请注明你的姓名和头衔或身份。如果您以“街名”持有股票，您有权指示您的经纪公司、银行或其他类似组织如何投票您的股票，并要求经纪公司、银行或其他类似组织根据您的指示投票您的股票。如欲以邮寄方式向您的经纪公司、银行或其他类似机构提供投票指示，请填写、注明日期、签署及寄回由您的经纪公司、银行或其他类似机构提供的已付邮资信封内的投票指示表格。

登记持有人

如果您是登记在册的股东，其普通股直接在我们的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.登记在您的名下，您可以通过出席会议或填写并签署代理卡来投票表决您的普通股。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接授予在

代表卡或亲自在会上投票。请按照代理卡上的说明办理。您可以改变主意，通过向我们发送书面通知、签署并退还晚些时候的代理卡、亲自或委托代表在会议上投票来取消您的代理卡。除非Broadbridge Financial Solutions，Inc.在晚上11：59之前收到所附信封中的代理卡，否则我们将无法计算注册持有人的代理卡。美国东部夏令时2022年6月13日。

如果您提供有关建议的具体指示(通过标记方框)，您的普通股将按照您的指示进行投票。如阁下在委托书上签署并交回委托书而没有给予任何具体指示，阁下的普通股将根据董事会的建议投赞成票。于随附的委托书内被点名为代表的人士将根据彼等的最佳判断及董事会的建议就任何其他适当提交大会的事项投票，包括根据本公司组织章程细则第30条的规定可将会议延期的权力。

实益拥有人

如果你是经纪账户或受托人或代名人持有的普通股的实益拥有人，这些代表材料将由经纪、受托人或代名人或经纪、受托人或代名人雇用的代理人随投票指示表格一起转发给你。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票。

由于实益所有人不是登记在册的股东，除非你从持有你的普通股的经纪人、受托人或被提名人那里获得一份“法定委托书”，让你有权在会议上投票，否则你不能在会议上直接投票表决那些普通股。你的经纪、受托人或代名人已附上或提供投票指示，以供你用以指示经纪、受托人或代名人如何投票你的普通股。

谁有投票权？

如果您在2022年5月5日交易结束时是登记在册的股东，您有权直接或间接通过当时我们登记在册的股东之一的经纪人、受托人或其他被提名人接收会议通知并在会议上投票。

委托书的撤销

登记在册的股东可以在有效行使委托书之前的任何时间撤销其执行委托书所授予的权力，方法是：向我们提交书面撤销通知，提请佛罗里达州第32号Jabotinsky Street 2号，拉马特甘市，5250501以色列塔博拉公司助理公司秘书Ross Miga注意；适当提交正式签署的委托书，注明较晚日期；或亲自在会议上投票。持有“街道名称”股份的股东如欲撤销或修改先前提交的投票指示，应遵照银行、经纪商或被提名人的指示或与其联络。

征求委托书

从2022年5月10日开始，委托书将分发给股东。塔博拉的某些高级职员、董事、雇员和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人接触方式征集代理人。我们将承担征集委托书的费用，包括邮资、打印和处理费用，并报销经纪公司和其他人向普通股受益者转交材料的合理费用。

投票结果

最终投票结果将由公司根据布罗德里奇金融解决方案公司提供的信息或其他信息进行统计，会议的总体结果将在会后在外国私人发行人以Form 6-K格式提交给美国证券交易委员会的报告中公布。

代理材料的可用性

会议通知和本委托书可在我们网站的“投资者”部分查阅，网址为：https://investors.taboola.com.。在本委托书中，我们网站上的信息并不作为参考。

协助投票表决您的股票

你们的投票很重要！如果您是登记持有人，并对如何通过互联网、电话或邮件投票有一般性问题，请致电Broadbridge Financial Solutions，Inc.，电话：+1-303-562-9304(国际)或+1-844-998-0339(美国和加拿大免费)。

证券的实益所有权

下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息：

•	任何一系列有投票权的普通股的实益拥有人超过5%的个人或实体；

•	我们的每一位现任高管和董事；

•	所有现任高管和董事作为一个集团。

本公司普通股的实益所有权基于截至2022年5月5日(会议记录日期)已发行和已发行的239,143,546股普通股。在下表中，根据附表13G申报所有权的实益所有人的流通股百分比已使用截至记录日期的239,143,546股已发行和已发行普通股重新计算。

实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果个人或实体对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在2022年5月5日起六十(60)日内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

	数量股票有益的拥有	百分比杰出的股票
实益拥有人姓名或名称及地址	数量股票有益的拥有	百分比杰出的股票
5%持有者：
常绿⁽¹⁾	24,275,381	10.1%
标记器⁽²⁾	15,044,534	6.3%
匹坦哥⁽³⁾	12,387,648	5.2%
STG III，L.P.⁽⁴⁾	17,328,049	7.2%
FMR有限责任公司⁽⁵⁾	13,929,688	5.8%
行政人员及董事
亚当·辛格尔达⁽⁶⁾	13,196,162	5.5%
埃尔达德·马尼夫⁽⁷⁾	8,263,774	3.5%
利奥尔戈兰⁽⁸⁾	8,814,601	3.7%
斯蒂芬·沃克^*	*	*
克里斯蒂·桑贾贾^*	*	*
兹维·利蒙⁽⁹⁾	2,598,999	1.1%
埃雷兹·沙查尔⁽¹⁰⁾	24,293,387	10.2%
吉拉德·沙尼⁽¹¹⁾	12,499,158	5.2%
理查德·斯坎隆⁽¹²⁾	15,062,540	6.3%
内克希米亚·J·佩雷斯⁽¹³⁾	12,405,654	5.2%
迪尔德雷·比格利^*	*	*
琳达·克拉里齐奥^*	*	*
全体行政人员及董事为一组	98,750,659	41.3%

不到1%。

(1)

实益拥有的股份数量完全基于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的附表13G。包括由Evergreen V，L.P持有的21,822,632股普通股及由Evergreen VA，L.P(“长荣实体”)持有的2,452,749股普通股。长荣5号有限公司是长荣实体普通合伙人的普通合伙人。Erez Shachar、Boaz Dinte、Amichai Hammer、Adi Gan和Ronit Bendori是长荣风险投资伙伴有限公司的负责人，长荣风险投资伙伴有限公司是长荣5 GP有限公司的唯一股东，并拥有长荣实体的投票权和处置权。关于长荣实体所持股份的投资和投票决定由长荣风险伙伴有限公司的负责人作出。长荣V，L.P和长荣VA，L.P.的地址是博物馆大楼，7楼；4 Berkovich街；特拉维夫6133002，以色列。

(2)

实益拥有的股份数量完全基于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的附表13G。包括蓝灯I有限公司持有的9,863,188股普通股，Marker TA Investments Ltd.持有的3,416,534股普通股，Marker II LP持有的1,254,300股普通股。Tbraola Series E LP，以及Marker后续基金LP持有的510,512股普通股。标志灯管理有限公司(“标志灯管理”)是标志灯一号有限公司的经理，可被视为实益拥有标志灯一号有限公司持有的股份。标志灯二期经理有限公司(“标志灯二号经理”)是标志灯二期有限公司的经理，并可被视为实益拥有由标志灯二号有限公司持有的股份。标志灯二期工程有限公司(“标志二期工程”)是标志灯二期有限公司的普通合伙人。并可能被视为实益拥有Marker II LP持有的股份。塔博拉E系列LP。记分员后续基金

GP有限公司(“Marker后续GP”)是Marker后续基金LP的普通合伙人，可能被视为实益拥有Marker后续基金LP持有的股份。Richard Scanlon为Marker Management、Marker II Manager、Marker II GP及Marker后续GP各自的唯一董事，并以该身份控制所有上述实体，并可被视为实益拥有该等股份。Marker灯笼II有限公司，Marker TA Investments Ltd.，Marker II LP的地址。塔博拉E系列LP和马克后续基金，LP是110E 59th St.28 Floth，New York，NY 10022。

(3)

实益拥有的股份数量完全基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。由12,387,648股由Pitango V.C.Fund VI L.P.(“Pitango Entities”)持有的普通股组成。皮坦戈V.C.Fund VI，L.P.是皮坦戈实体的普通合伙人，皮坦戈GP资本控股有限公司是皮坦戈实体普通合伙人的普通合伙人。Zeev Binman先生、Aaron Mankovski先生、Isaac Hillel先生、Nechemia(Chemi)Peres先生和Rami Kalish先生是Pitango GP资本控股有限公司的管理合伙人，拥有Pitango实体的投票权和处置权。有关Pitango实体所持股份的投资及投票决定由Pitango GP Capital Holdings Ltd.、Pitango Venture Capital Fund VI、L.P.持有的普通股10,746,734股L.P.、Pitango Venture Capital Fund VI L.P.持有的普通股1,384,470股普通股及Pitango Venture Capital Benefals Fund VI L.P.持有的256,444股普通股、Pitango Venture Capital Fund VI L.P、Pitango Venture Capital Fund Via L.P及Pitango Venture Capital Prials Fund VI L.P持有的256,444股普通股L.P.

(4)

实益拥有的股份数量完全基于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。STG III GP，L.P.是STG III，L.P.及STG III-A，L.P.(“STG实体”)的唯一普通合伙人，因此有权投票或直接投票，或处置或指示处置所有申报股份。STG UGP，LLC是STG III GP，L.P.的唯一普通合伙人，并控制所有报告股份的投票或处置。Wadhwani博士是STG UGP，LLC的经理，拥有管理和处理STG UGP，LLC事务的唯一权力和自由裁量权，或者对STG UGP，LLC的管理和行为拥有否决权。STG III GP，L.P.；STG UGP，LLC和Dr.Wadhwani均否认对STG实体直接持有的股份拥有实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。报告股票的记录保持者是Shop Management，LLC。STG实体STG III GP，L.P和STG UGP，LLC的地址是1300El Camino，Suite3000，Menlo Park，California 94025。

(5)

实益拥有的股份数量完全基于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G。FMR LLC是一家母公司控股公司。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson均没有唯一的投票权或指示对由FMR LLC的全资子公司富达管理研究有限责任公司(“FMR Co.LLC”)提供咨询的根据投资公司法注册的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股份的投票权，该权力属于富达基金董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

(6)	包括6,356,868股普通股和6,839,294股普通股，作为既得限制性股票单位或可在2022年5月5日起60天内行使的收购普通股的期权。

(7)	包括4,283,043股普通股和3,980,731股普通股，作为既得限制性股票单位或可在2022年5月5日起60天内行使的收购普通股的期权。

(8)	包括133,118股普通股和8,681,483股普通股，作为既得限制性股票单位或可在2022年5月5日起60天内行使的收购普通股的期权。

(9)	由Zvi Keningshuch持有的Buda Trust持有的2,580,993股普通股和18,006股普通股组成，这些普通股是用于收购可在2022年5月5日起60天内行使的既得限制性股票单位或期权的普通股。

(10)	Erez Shachar是Evergreen Venture Partners的管理合伙人，可能被视为分享上述Evergreen实体持有的股份的投票权和处置权。Shahchar先生以其他方式放弃对上述长荣实体实益拥有的股份的实益所有权。报告的股份包括18,006股普通股，作为既得限制性股票单位的基础，或可在2022年5月5日起60天内行使的收购普通股的期权。

(11)	包括向ION Holdings 1，LP发行的5,783,147股普通股和5,780,000股普通股，以及ION Crossover Partners LP持有的900,000股普通股。吉拉德·沙尼是ION Holdings 1，LP和ION Crossover Partners LP投资委员会的成员，可能被视为分享该等实体持有的股份的投票权和处置权。Shany先生拒绝实益拥有除本附注10所述以外的任何ION实体实益拥有的任何股份。报告的股份包括36,011股普通股或可在2022年5月5日起60天内行使的收购普通股的期权。

(12)	Richard Scanlon是Marker LLC的管理合伙人和创始人，对上述Marker实体持有的股份行使投票权和处置权。Scanlon先生以其他方式放弃对上述Marker实体实益拥有的股份的实益所有权。报告的股份包括18,006股普通股，作为既得限制性股票单位的基础，或可在2022年5月5日起60天内行使的收购普通股的期权。

(13)	Nechemia J.Peres是Pitango Venture Capital的管理合伙人和联合创始人，可能被视为分享上述Pitango实体持有的股份的投票权和处置权。另外，佩雷斯先生否认对上文所述的皮坦戈实体实益拥有的股份拥有实益所有权。报告的股份包括18,006股普通股，作为既得限制性股票单位的基础，或可在2022年5月5日起60天内行使的收购普通股的期权。

行政人员的薪酬

有关我们五位薪酬最高的高管在2021年期间获得的年度薪酬的信息，请参阅我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的第6.B.项，该报告的副本可在我们的网站https://investors.taboola.com.上获得

公司治理

概述

塔博拉致力于有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策是通过与股东的接触以及董事会有责任代表股东的最佳利益的指导原则而制定的，这主要是通过独立性、多样化的经验以及与股东和其他关键组成部分的接触来实现的。

我们的组织章程规定，我们可以拥有不少于3名、不超过11名的董事，这可能是董事会不时确定的。我们的董事会目前由八名董事组成。根据纳斯达克上市标准，我们的七名非执行董事均为独立董事。

我们的董事分为三个级别，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在每届股东周年大会上，只有一类董事的任期届满。该类别董事的选举或重选的任期至该选举或重选后的第三届周年大会日期届满。每一位董事的任期将持续到董事任期届满的年度股东大会，除非根据公司法和我们的组织章程，董事在股东大会上以股东总投票权的65%的投票结果或在发生某些事件时被免职。

公司治理实践

下面，我们总结了董事会认为有助于推进我们的目标和保护股东利益的关键治理实践和政策，包括：

我们要做的是
✔	将高管薪酬机会的很大一部分基于财务业绩	✔	坚持反套期保值和质押政策
✔	根据客观的业绩衡量标准，为首席执行官设定年度激励目标	✔	向我们的高管提供股权和现金薪酬，我们认为这会激励他们为股东带来短期和长期价值
✔	维持没收和追回政策	✔	通过使用针对某些高管的净发行机制来缓解稀释
✔	保持独立董事会的多数席位	✔	维持一个独立的薪酬委员会，聘请独立的薪酬顾问
✔	维持完全独立的董事会委员会	✔	现金红利和年度股权薪酬上限
✔	强调绩效工资--也就是说，年度奖金的收入取决于是否达到客观的绩效衡量标准	✔	定期审查高管薪酬和同级组数据

我们在以下重点介绍我们公司治理制度的某些关键方面，例如(I)稀释管理、(Ii)股东参与和(Iii)董事会领导结构。

稀释管理

在薪酬委员会和董事会的监督下，我们采取严谨的方法来管理我们的股权激励赠款的长期影响，并经常审查和评估我们的股份稀释水平。我们仍然致力于谨慎地管理公司的稀释，并继续采取措施缓解稀释，同时谨慎地平衡我们留住有才华的员工和高管的需要。

作为我们缓解股权稀释的努力的一部分，我们对某些高管采用净发行机制，允许本公司从该受让人的股权奖励(例如，限制性股票单位或期权)中扣留价值相当于该股权奖励的估计应缴税款的股份数量，并将净额或剩余股份数量释放给受让人。扣留的股份数量一般以扣留前的一个或多个特定日期的股票的公平市价为基础。然后，公司代表受赠人从自己的现金中向相关税务机关支付费用，从而避免发行额外的股票。净发行机制的实施减少了向市场发行和释放的股票数量，从而减轻了本来会发生的稀释。根据以色列法律，使用这种净发行机制可被视为股份回购，在某些情况下需要法院批准才能保护债权人的利益。2021年11月16日，特拉维夫地区法院经济部(“以色列法院”)批准了一项高达60,000,000美元的计划，如果董事会决定，该计划将用于此类净发行机制和未来可能的股票回购，为期六个月。2022年4月7日，我们向以色列法院提交了一项动议，要求延长这一初步批准。

股东参与度

我们相信，有效的公司治理包括定期与股东进行建设性的对话，我们重视股东的持续反馈和意见。所有反馈都经过审查，并被认为适合公司的战略、业务增长和成熟阶段。我们致力于保持积极的对话，以了解我们股东在各种主题上的优先事项和关切，包括商业战略、高管薪酬和公司治理。与股东保持积极对话符合我们开放沟通和负责任的公司价值观，我们打算在未来继续这些努力。

董事会领导结构

我们的董事会认为，我们目前的领导结构，由一名独立的董事长和首席执行官组成，是最有效的，也是最符合董事会、塔博拉及其股东利益的。董事长和首席执行官职位的分离使我们的独立董事长能够专注于领导董事会，确保董事会对管理层提供强有力的监督，并确保所有董事都处于适当履行职责的有利地位。此外，这种结构使我们的首席执行官能够将他的注意力集中在业务和公司战略目标的执行上。

董事会的多元化

董事会多元化矩阵(截至2021年12月31日)

主要执行机构所在国家/地区

美国

外国私人发行商

是

母国法律禁止披露

不是

董事总数

第一部分：性别认同

女性

男性

非二进制

没有透露

性别

董事

第二部分：人口统计背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

建议1

改选董事

背景

我们的董事会目前有八名董事，分为三个级别，交错三年任期如下：

•	I类董事是Erez Shachar、Deirdre Bigley和Lynda Clarizio，他们的任期将在会议上届满；

•	第二类董事是Gilad Shany、Nechemia Peres和Richard Scanlon，他们的任期将在我们2023年举行的年度股东大会上届满；以及

•	三类董事是Zvi Limon和Adam Singolda，他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上到期。

于本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选，其任期将于该选举或重选后的第三次年度股东大会举行之日届满。

在会议上，股东将被要求连任Erez Shachar、Deirdre Bigley和Lynda Clarizio。Deirdre Bigley在我们的审计委员会任职，Erez Shachar在我们的薪酬委员会任职，Erez Shachar和Lynda Clarizio在我们的提名和公司治理委员会任职。根据董事的上市标准，每位在会上竞选连任的董事都有资格成为独立的纳斯达克。根据董事有关薪酬委员会成员的上市标准，埃雷兹·沙查尔也有资格成为独立的纳斯达克。根据1934年证券交易法(经修订)有关审计委员会成员资格的规则(“交易法”)，Deirdre Bigley符合独立董事的资格，并且根据美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的公司治理规则，Deirdre Bigley也具有财务知识。

如果在大会上再次当选，Erez Shachar、Deirdre Bigley和Lynda Clarizio将任职到2025年我们的年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或者直到他们的职位根据我们的组织章程或公司法卸任。

根据公司法，Erez Shachar、Deirdre Bigley和Lynda Clarizio均已向我们证明，考虑到公司的规模和特殊需要，他们符合公司法选举为上市公司董事的所有要求，并拥有必要的资格和足够的时间履行作为公司董事的职责。

2021年期间，每位参选连任董事出席了董事担任董事期间所有董事会和委员会会议总数的100%。

本公司董事会提名及公司管治委员会建议于会上再度选举Erez Shachar、Deirdre Bigley及Lynda Clarizio出任董事第I类董事，任期至本公司2025年股东周年大会时届满，直至正式选出其继任者且符合资格为止，或直至根据我们的组织章程细则或公司法卸任为止。我们的董事会批准了这项建议。

关于Erez Shachar、Deirdre Bigley和Lynda Clarizio的传记如下：

Erez Shachar自2007年以来一直担任我们的董事会成员。沙查尔是成立于2014年的风险投资公司库姆拉资本管理有限公司(Qumra Capital Management Ltd.)的联合创始人和管理合伙人。自2004年以来，沙查尔先生还担任了Evergreen Venture Partners Ltd.的管理合伙人，这是一家专注于科技公司投资机会的风险投资公司。沙哈尔先生曾担任Fiverr、Varonis Systems、Peer 39、Traiana Inc.、IDENTIFY、Itemfield Inc.、eGlue Business Technologies Inc.和Aduva Inc.的董事会成员。此外，截至2021年12月31日，沙哈尔还担任过Riskify Ltd.(纽约证券交易所市场代码：RSKD)和包括Talkspace在内的几家私营公司的董事会成员。在从事风险投资之前，沙查尔先生是被惠普收购的Nur Macroprters公司(纳斯达克代码：NURM)的首席执行官。沙查先生拥有特拉维夫大学数学和计算机科学学士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。

商学院。沙查尔先生为公司提供战略和投资咨询服务的丰富经验，他在我们董事会服务多年期间对我们收购的公司的了解，以及他作为多家上市公司和私营公司董事会成员的经验，为董事会提供了关于企业战略和业务扩张的宝贵经验。

Deirdre Bigley自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。Bigley女士于2009年加入彭博资讯，L.P.，该公司是一家全球商业和金融信息及新闻领导者，并于2013年至2021年担任首席营销官。在加入Bloomberg，L.P.之前，Bigley女士在国际商业机器公司(IBM)工作了13年，担任过多种职务，包括全球广告和互动副总裁以及全球品牌副总裁。比格利女士自2016年5月起担任以下公司的董事会成员：Shutterstock，Inc.(纽约证券交易所代码：SSTK)，自2016年5月起担任全球商业图像、视频和音乐供应商；Wix.com Ltd.(纳斯达克代码：WIX)，一个基于云的开发平台；以及Sportradar Group AG(纳斯达克：SRAD)，一家体育博彩和体育娱乐公司，自2021年4月起担任董事会成员。比格利女士拥有西切斯特大学的英语学士学位。比格利女士丰富的营销领导经验，加上她的公司背景，使她能够就关键的战略和运营问题向我们的董事会提供建议。

Lynda Clarizio女士自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员，她在媒体行业拥有20多年的经验，以数据和技术为重点，发展和扩展业务。她是Brilliant Friends Investment的联合创始人，这是一家由女性高管组成的种子投资集团，为女性领导的企业提供资金，也是营销创意平台VidMob，Inc.的战略顾问。克拉里齐奥之前曾在全球测量和数据分析公司尼尔森控股公司(Nielsen Holdings Plc)担任美国媒体总裁，2013年至2018年在该公司工作。2012年至2013年，她担任程序性广告平台AppNexus，Inc.负责企业发展和运营的执行副总裁。2009年至2012年，克拉里齐奥女士担任多平台广告解决方案提供商Invision，Inc.的首席执行官兼总裁。从1999年到2009年，她在媒体技术公司AOL Inc.担任过各种高管职位，包括Platform-A(美国在线的全球广告业务)总裁和Advertising.com(美国在线的子公司)总裁。在加入AOL之前，Clarizio女士是华盛顿特区Arnold&Porter律师事务所的合伙人，从1987年到1999年在那里从事法律工作。克拉里齐奥女士是CDW Corporation、Intertek Group plc、Emerald Holding，Inc.、Simpli.fi Holdings、Resonate和Cambri的董事会成员，也是人权优先组织的副主席。她毕业于普林斯顿大学，在那里她获得了文学学士学位，在哈佛法学院，她获得了法学博士学位。Clarizio女士丰富的媒体和数据分析行业领导经验，加上她的公司发展和法律背景，使她能够就关键的战略和运营问题向董事会提供建议。

建议书

建议会议通过以下决议：

“决议，批准埃雷兹·沙查尔再次当选为董事第一类成员，任职至2025年年度股东大会，直至正式选出其继任者并取得资格，或直至其职位根据公司组织章程或公司法卸任；

进一步决议，再次选举迪尔德丽·比格利为董事第一类董事，任期至2025年股东周年大会，直至其继任者已妥为选出并具备资格，或直至其职位根据公司组织章程细则或公司法卸任为止；及

进一步决议，再次选举琳达·克拉里齐奥为董事第一类成员，任期至2025年股东周年大会，直至正式选出她的继任者并获得资格，或直至其职位根据公司组织章程或公司法卸任。“

需要投票

见上文“批准每一项提案所需的投票”。

董事会推荐

联委会一致建议对提案1“投赞成票”。

建议2

重新任命独立审计师

及授权董事会厘定他们的薪酬

背景

我们的审计委员会和董事会已批准任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师，但须征得我们股东的批准。

下表列出了公司及其子公司在前两个会计年度每年支付给公司独立审计师安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的总薪酬

	2021	2020
	(单位：千)
审计费	$3,598	$2,632
审计相关费用	$221	$162
税费	$1,718	$1,137
所有其他费用	$227	$153
总计	$5,764	$4,084

审计费

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的审计费用包括年度综合财务报表审计及审核工作的费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。

审计相关费用

截至2021年12月31日的年度审计相关费用涉及与我们与ION Acquisition Corp.1，Ltd.的业务合并相关的服务以及导致我们成为纳斯达克上市公司的相关交易、收购Connexity(商店控股公司)以及其他收购相关活动。截至2020年12月31日的年度的审计相关费用主要涉及与OutBrain Inc.拟议的战略交易相关的服务，我们选择不完成该交易，以及其他收购活动。

税费

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度税费与持续的税务咨询、税务合规和税务规划服务有关。

所有其他费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，所有其他费用与与非审计合规工作相关的服务有关。

审批前的政策和程序

我们的审计师提供的所有审计和非审计服务，都需要获得已获授权的审计委员会或其成员的事先批准。

我们的审计师提供的所有服务都是由审计委员会或其成员根据审计委员会的预先批准政策事先批准的，并已被授予权力。

S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)规定了一种“最低限度”的例外，免除了非审计服务的预先审批要求，条件是：(1)在提供服务的会计年度内，所有此类服务合计不超过审计客户向其会计师支付的总收入的5%；(2)此类服务在聘用时未被发行人承认为非审计服务；以及(3)此类服务迅速提请发行人的审计委员会注意并在提供服务之前获得批准。

由审计委员会或一名或多名指定代表完成审计。在截至2021年12月31日的年度内，这一例外适用于被收购实体提供的税务服务。这类服务的费用不到2021年向安永支付的费用的1.5%。

建议书

建议会议通过以下决议：

“决定重新委任安永会计师事务所成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer为本公司独立注册会计师事务所，任期至2022年12月31日止，直至下一届股东周年大会为止，并授权本公司董事会(授权其审计委员会)根据该等核数师的服务数量及性质厘定须支付予该等核数师的费用。”

需要投票

见上文“批准每一项提案所需的投票”。

董事会推荐

委员会建议对提案2“投赞成票”。

经审计合并财务报表的列报和讨论

除了审议上述议程项目外，我们还将提交截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。年报副本，包括截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov及公司网站https://investors.taboola.com.的“投资者”栏目浏览和下载

其他业务

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何其他可能于会议上提出的事项。如有任何其他事项提交大会，包括根据本公司组织章程细则第三十条的授权将会议延期，则被点名为代表的人士将根据其最佳判断及董事会的建议酌情投票。

附加信息

年报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上浏览和下载，也可在公司网站https://investors.taboola.com.的“投资者”部分浏览和下载。

本公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书的传阅不应被视为承认本公司受该等委托书规则的约束。

			根据董事会的命令，

			兹维·利蒙董事会主席

日期：2022年5月10日