美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
当前 报告
根据第13或15(D)节
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期): 2022年5月5日
古生菌能源公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(346)
(注册人电话号码,含区号)
不适用 (前姓名或前地址,如果自上次报告以来更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 | |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》规则405(本章230.405节)或《1934年证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第7.01条规定FD披露。 |
2022年5月5日,Archaea Energy Inc.(“Archaea”或“Company”)和Republic Services,Inc.(“Republic”)发布了一份联合新闻稿 ,宣布该公司与Republic成立了一家合资企业--Lightning Renewables,LLC(“Lightning Renewables”),以开发位于全美各个Republic垃圾填埋场的39个可再生天然气(RNG)项目。 新闻稿副本附于本新闻稿附件,作为附件99.1,以供参考。
本条款第7.01项中的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第18节的目的而提交的《证券交易法》(以下简称《交易法》),或以其他方式承担该条款的责任,也不得通过引用将其纳入根据《1933年证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何文件。
第8.01项其他活动。
于2022年5月5日,Archaea宣布其全资附属公司Zeus Renewables LLC(“Archaea Energy”)已与Republic的全资附属公司Republic Services Renewable Energy LLC(“Investco”)订立出资协议(“出资协议”)及经修订及重述的闪电可再生能源有限责任公司协议(“LLC协议”) 。根据《出资协议》和《有限责任公司协议》的条款,双方将向Lightning Renewables出资,在全国各地开发39个RNG项目,这些项目将位于美国各地的Republic垃圾填埋场。
根据 出资协议的条款,Archaea Energy将于五年至六年内出资约780,000,000美元,而Investco将于五至六年内出资约300,000,000美元,以换取Lightning Renewables的新发行的有限责任公司权益(“会员制 权益”),首期出资额将于出资 协议日期(“初始融资日期”)的条款及条件所规限的60天内作出。Archaea Energy和 Investco的出资须经Lightning Renewables董事会批准年度预算,并受Lightning Renewables通过完成RNG项目开发而支出的实际金额的影响。根据有限责任公司协议的条款,Archaea Energy将有权委任三名人士担任Lightning Renewables董事会成员,Investco将有权 委任两名人士担任Lightning Renewables董事会成员;然而,前提是LLC协议包含若干保护条款,需要获得Lightning Renewables绝大多数董事的批准才能采取某些行动,包括 Lightning Renewables产生额外债务、修订LLC协议条款以及批准或修订Lightning Renewables的年度预算。
会员权益将于初始融资日期发行,Archaea Energy持有Lightning Renewables未偿还会员权益的60%,Investco持有Lightning Renewables未偿还会员权益的40%。古生能源和Investco已同意与其Lightning Renewables的会员权益相关的某些 转让限制。
同样 于2022年5月4日,就订立贡献协议及有限责任公司协议,Investco、Lightning Renewables及Archaea 营运有限责任公司订立若干其他安排,其中规管Republic向Lightning Renewables授予垃圾填埋气权及 共和国39个垃圾填埋场的不动产产权、Lightning Renewables在该等垃圾填埋场进行开发的程序及时间表、Lightning Renewables生产及销售RNG及相关RNG环境属性、向Republic支付特许权使用费,以及向Archaea Operating LLC、工程、采购、采购及支付费用。施工管理 将向Lightning Renewables提供服务以及运营和维护服务。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品。
展品编号 | 描述 | |
99.1 | 新闻稿日期为2022年5月5日。 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Date: May 10, 2022
古生菌能源公司。 | ||
由以下人员提供: | /S/Edward P.太比 | |
姓名: | 爱德华·P·泰比 | |
标题: | 总法律顾问兼战略倡议和政府事务执行副总裁 |