附件10.1
细胞内治疗公司。
非员工董事薪酬政策
(2014年6月30日通过；2016年3月30日、2017年12月14日、2018年6月18日、2020年2月26日、2021年6月21日、2022年5月5日修订)
细胞内疗法公司(本公司)董事会已经批准了以下非员工董事薪酬政策(本政策)，该政策确立了向公司非员工董事支付的薪酬，以提供 激励，以获得并保留合格人士的服务，以担任公司董事会成员。
适用人员
本政策适用于不是公司或任何关联公司的员工或受薪顾问的公司的每一位董事(董事以外的每一位)。？关联公司是指公司的直接或间接母公司或子公司，根据修订后的1986年《国税法》第424节确定。
补偿
A.股权补助金
1.年度股票期权授予
董事以外的每一股股票，将根据公司修订和重新实施的2018年股权激励计划或任何后续计划(股权计划)， 在不采取任何董事会行动的情况下，被自动授予购买公司普通股数量的非限制性股票期权，每股票面价值0.0001美元(普通股)，授予日期公允价值总计675,000美元， 基于布莱克-斯科尔斯估值方法(向下舍入到最接近的完整股票)， 在公司年度股东大会日期；但条件是，如果截至第三财季第一个工作日尚未召开股东年会，董事以外的每一位股东将在该财年第三财季的第一个工作日自动授予该年度股票期权，而不需要董事会采取任何行动。
上述年度股票期权授予应从2022年股东年会开始。
2.为新委任或当选董事授予的初始股票期权
在首次委任或推选董事外人士进入董事会之日，董事会将根据股权计划自动授予及无须董事会采取任何行动，授予董事以外人士一项无保留购股权，以购买总授出日公平价值为1,000,000美元、基于布莱克-斯科尔斯估值法(向下舍入至最接近的全部股份)的普通股股份。
3.股权补助金的条款
根据本政策向外部董事授予的所有年度和首次股票期权应在授予日期的周年日授予一年，但受外部董事继续在董事会任职的限制，期限为十年，行使价格应等于授予日期根据股权计划确定的公司普通股的公允市场价值。股票期权应在紧接控制权变更(定义见下文)之前完全授予。
？控制权的变更是指以下任何事件的发生：(I)任何人(如1934年《证券交易法》经修订的第13(D)和14(D)条使用该术语) 成为
根据一次交易或一系列相关交易，直接或间接持有公司证券的实益所有者(定义见《交易法》第13d-3条)，相当于本公司当时未偿还的有表决权证券(为此不包括由本公司或其附属公司或本公司任何员工福利计划持有的任何此类有表决权证券)所代表的总投票权的50%或更多；或(Ii)(A)本公司的合并或合并，不论是否经董事会批准，但不包括合并或合并，而合并或合并会导致紧接合并或合并前未完成的公司的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或该公司母公司的有表决权证券的方式)占本公司或该等尚存实体或该公司的母公司(视属何情况而定)的有表决权证券所代表的总表决权的50%以上；或(B)本公司在需要股东批准的交易中出售或处置本公司的全部或几乎所有资产。
B.现金手续费或完全归属股票或完全归属于现金费用的股票期权
1.现金年费
以下年度现金费用将支付给董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的外部董事(视情况而定)。
| 董事会或董事会委员会 | 每年一次 固位器 金额为 椅子(或 铅 独立的 董事，AS 适用) |
每年一次 固位器 金额 为 其他 成员 |
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| 董事会 |
$ | 75,000 | $ | 50,000 | ||||
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| 审计委员会 |
$ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||
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| 薪酬委员会 |
$ | 15,000 | $ | 8,000 | ||||
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| 提名和治理委员会 |
$ | 10,000 | $ | 5,000 | ||||
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2.所有现金费用的支付条件
应向外部董事支付的现金费用应自每个会计季度的最后一个营业日起每季度支付一次。
外部董事首次当选或被任命为董事会成员后，该外部董事应在其首次被任命或当选为董事会成员的第一个会计季度内获得按比例计算的现金薪酬，薪酬期限为其提供服务的天数。如果外部董事在任何季度内死亡、辞职或被解职，他或她将有权在其服务的最后一天按比例获得现金付款，现金付款应在该会计季度的最后一个工作日支付。
3.选择收取全部归属于Lieu的普通股或完全归属的股票期权的年度现金费用
作为全部或部分年度现金费用的替代，外部董事可以事先向公司发出书面通知，选择在每个财政季度的最后一个营业日接受股权计划下的全部归属普通股(股票奖励)或完全归属的非限定股票期权，以换取等值的到期现金费用。此类 授予将自动进行，董事会无需根据股权计划采取任何行动。与股票奖励有关的股票数量的计算方法是，将上文确定的现金费用除以根据股权计划在每个会计季度的最后一个营业日确定的普通股的公允市值(向下舍入到最接近的完整份额)。如果外部董事选择接受股票期权，股票期权相关的股份数量应通过使用适用于公司在每个会计季度最后一个 营业日计算的股票期权授予的布莱克·斯科尔斯值(向下舍入到最接近的整股)来计算，方法是确定与上文确定的应付现金费用相当的股票数量。每一次股票期权授予的期限为十年，除非董事停止担任董事会成员，并应具有相当于授予日根据股权计划确定的公司普通股公允市场价值的行使价格。
费用
在提交公司合理满意的此类费用的文件后，董事以外的每个人都应得到合理的报销 自掏腰包因出席董事会及其委员会会议或与董事会有关的其他事务而发生的业务费用。董事以外的每个人都应遵守公司适用于公司人员的差旅和其他费用政策。
修正
薪酬委员会或董事会应不时审查本政策，以评估是否应调整本政策中规定的薪酬类型和金额的任何修订，以实现本政策的目标。