《边缘的公司》

弗吉尼亚州里士满

关键员工的延期
薪酬计划

自2022年3月25日起修订和重新确定

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关键员工递延薪酬计划
边缘的公司
(自2022年3月25日起修订和重新启用)


前言

经修订和重述的Brink‘s公司关键员工递延补偿计划(“计划”)为某些员工提供了一个机会，使其有机会延迟收到(A)根据激励计划获得的高达90%的现金奖励和任何股票单位奖励；(B)高达基本工资的50%；(C)根据Brink‘s Company 401(K)计划，由于经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第401(A)(17)、401(K)(3)、402(G)和415条所施加的限制而不能作为配对供款延期支付的任何或所有金额；及(D)委员会(定义见下文)应酌情批准的任何和所有其他金额。

为了使参与者的利益更接近Brink公司(“公司”)及其股东的长期利益，本计划还(A)就某些现金奖励奖励和工资延期提供匹配缴费，以及(B)在本计划下分配相当于Brink公司401(K)计划下因守则第401(M)(2)条规定的匹配合格员工的限制而不符合资格的匹配缴费的金额。

该方案是一个没有资金的计划，主要是为了向选定的管理人员或高薪雇员群体提供递延补偿，符合1974年修订的《雇员退休收入保障法》第201(2)条的含义。

第一条
定义

第1.01节。定义。

以下术语在本程序中使用时，应具有所指明的含义：

“409控制权的变更”控制权的变更也构成了“本公司所有权的变更”、“本公司实际控制权的变更”和/或“本公司相当一部分资产的所有权的变更”，在每种情况下，均符合财政部条例第1.409A-3(I)(5)节或根据守则第409A条发布的其他法规或指导的含义。

“董事会”指本公司的董事会。

“布林克的股票”布林克的公司普通股，每股面值1.00美元。

“原因”(A)雇员侵吞、盗窃或挪用公司的任何财产，(B)雇员故意违反对公司的任何受托责任，(C)雇员故意不遵守或拒绝遵守适用于公司及其业务的法律或法规或公司规范其雇员行为的政策，(D)雇员在履行其工作职责方面严重不称职，(E)雇员犯有重罪或任何涉及道德败坏、欺诈或失实陈述的罪行，(F)雇员未能履行符合商业合理照顾标准的职责，或(G)雇员的任何严重疏忽或故意不当行为导致公司蒙受损失。

“控制变更”指发生以下情况：

(A)(I)公司的任何合并或合并，而在该合并或合并中，本公司并非持续或尚存的法团，或据此，布林克股票的股份将会转换为现金、证券或其他财产，但合并或合并除外，而在紧接该合并或合并之前，在选举布林克公司已发行的股份(不包括本公司的联属公司持有的股份)的本公司董事的总投票权(“总投票权”)的持有人，在紧接该合并或合并后的该尚存法团的董事选举中，将拥有相同比例的总投票权，或(Ii)公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列交易中)；然而，对于截至2007年11月16日贷记到符合条件的员工2015年前股票激励账户的任何单位，如可归因于与之匹配的奖励缴款、匹配的工资缴款或与之相关的股息，则在本(A)分段第(I)或(Ii)款规定的任何交易获得公司股东批准(或如果不需要批准，则应视为董事会批准)时，应视为发生“控制权变更”；

(B)除本公司、其联属公司或由本公司或其联属公司维持的雇员福利计划或信托基金外，任何“人”(如经修订的“1934年证券交易法”第13(D)条所界定)直接或间接成为总投票权的20%以上的“实益拥有人”(如该法第13d-3条所界定)；或

(C)于连续两年期间内的任何时间，于该两年期间开始时组成董事会的个人因任何理由不再拥有至少过半数的股份，除非本公司股东于该两年期间内选出的每名新董事均获当时在任并于该两年期间开始时担任董事的至少三分之二董事投票通过。

“委员会”指董事会的薪酬及人力资本委员会或董事会指定的其他委员会。

除《守则》第409a条及其规定或指导另有要求外，如果员工满足以下至少一项要求，则员工应被视为残疾：(A)员工因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可导致死亡或可持续不少于12个月；或(B)由于任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，员工应被视为残疾，根据涵盖公司或附属公司雇员的伤残福利计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利。

“雇员”任何受雇于本公司或其附属公司并被本公司指定为薪酬等级为17或以上的个人，自该员工被本公司指定为薪酬等级为17或以上之日起的次月一日起，有资格参加本计划。在2022年1月1日之前，任何受雇于支付联盟国际公司的个人都没有资格参加该计划。

“入职日期”指员工可根据本计划延期支付薪酬的第一个营业日期，该日期应在员工根据首席人力资源官或其代表批准的统一和非歧视性的管理规则首次成为员工后，在行政上可行的情况下尽快选择推迟根据本计划支付薪酬的日期之后。

“股权激励计划”The Brink‘s Company 2017股权激励计划可不时修订，以及其任何前身或后继计划。

“外国子公司”任何不是在美利坚合众国注册的公司，其中超过80%的已发行有表决权股票由本公司、本公司和一个或多个子公司和/或外国子公司或由一个或多个子公司和/或外国子公司直接或间接拥有。

“激励账户”员工的激励账户是指员工的现金激励账户和股票激励账户(定义见第2.03节)。

“符合匹配条件的员工”在2021年8月1日之前被委员会指定为有资格根据该计划获得匹配缴费的任何员工，以及被董事会指定为高管的每一名员工，自执行官员任命生效之日起，均有资格获得该计划规定的匹配缴款。

就任何雇员而言的“退休”，指该雇员在(I)年满65岁之日或之后的任何终止雇用，以及

(I)雇员在本公司或其任何附属公司服务满五年或(Ii)年满55岁及在本公司或其任何附属公司服务满十年；条件是雇员并无因此而被终止雇用。

“薪金”指本公司、附属公司或外国附属公司在根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定的雇员福利计划实施任何减薪之前，不时支付给雇员的个人服务基本工资(I)第125或402(E)(3)条适用的守则或(Ii)规定选择性延迟支付补偿(包括但不限于储蓄计划供款的扣减(定义见第5.01节))。

《股票》布林克的股票。

“附属公司”在美利坚合众国注册成立的任何公司，其中超过80%的已发行有表决权股票由本公司、本公司和一家或多家子公司或一家或多家子公司直接或间接拥有。

“终止雇佣”员工在本计划下的“终止雇佣”应发生在员工停止以任何身份向公司或其任何关联公司提供服务时，或当员工继续向公司或其任何关联公司提供服务(无论是作为员工还是独立承包商)时，但此类持续服务合计不超过员工向公司及其关联公司提供的服务水平下降之前员工向公司及其附属公司提供的服务水平的49%，所有这些都是根据财政部根据守则第409A节确定的；但任何附属公司的雇员均不得被视为因从公司剥离该附属公司而被终止雇佣关系，但守则第409A条所准许的除外。

“不可预见的紧急情况”雇员因以下原因造成的严重经济困难：(A)雇员、雇员的配偶、雇员的受益人或雇员的受抚养人的疾病或事故(如法典第152条所界定的，不考虑其中(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款)，(B)因伤亡造成的雇员财产损失，或(C)由于雇员无法控制的事件而引起的其他类似的特殊和不可预见的情况，这一切都是委员会根据有关事实和情况，以符合财政部条例第1.409A-3(I)(3)节的方式确定的。

单位“相当于将一股布林克股票记入员工的股票激励账户。

“年”指根据第3、4、5和6条提供的福利，即日历年；但如果新雇用的雇员有资格在一年的第一天以外的某一天参加，则该年应为

员工首次有资格享受其提供的福利的日历年度。

第二条
可用股份；管理；帐户；其他延期

第2.01节。可用的共享。本计划下可供发行的最大股票数量取决于股权激励计划下可供发行的最大股票数量，并应计入该数量。记入员工股票激励账户的每个单位应按照股权激励计划规定的方式计入股权激励计划下的最高股份限额。尽管有上述规定，本第2.01节仅适用于在2010年5月7日或之后记入员工股票激励账户的单位。

第2.02节。行政部门。委员会有权解释该方案的规定，并作出与该方案的管理有关的所有决定。委员会作出的所有此类决定应是最终的、决定性的，并对各方，包括参与计划的员工具有约束力。本计划规定或依据本计划规定的委员会的所有权力也可由董事会行使。如果委员会和董事会就本计划采取的决定、命令、决议或其他行动之间存在任何冲突或不一致，董事会的行动应以董事会的行动为准。此外，除上文第2.01节所述的股份计算条款外，如果本计划的规定与股权激励计划的规定有任何冲突或不一致，应以本计划的规定为准。委员会已授权公司首席人力资源官或他或她的代表根据本计划制定统一和非歧视性的行政规则(“管理规则”)。所有此类管理规则应是最终的、最终的，并对各方，包括参与本计划的员工具有约束力。

第2.03节帐目。自2014年7月10日起，公司为当时有资格参加计划的员工保留2015年前的股票激励账户，为有资格参加计划的每位员工保留2014年后的股票激励账户，并根据第3.05节为股票单位延期保留股票单位递延账户(统称为股票奖励账户)。员工2015年前的股票激励账户应记录该员工根据本计划递延的金额，以及根据本计划贷记的任何其他已转换为单位或贷记为单位的金额，适用员工在2014年1月1日之前已就这些金额做出延期选择。员工2014年后股票激励账户应记录该员工根据本计划递延的金额，以及根据本计划贷记的任何其他金额，这些金额已转换为适用员工在2014年7月10日或之后做出延期选择的单位。自2014年7月10日起，公司为每位有资格参与该计划的员工保留一个现金奖励账户(“现金奖励账户”)。员工的现金奖励账户应记录该员工根据本计划递延的金额

适用员工在2014年7月10日或之后做出延期选择的、根据本协议贷记的任何其他金额，但转换为单位并贷记到该员工2014年后股票激励账户的金额除外。

第2.04节。延期支付其他金额。除了下文第3、4、5和6条规定的延期机会外，雇员还可以推迟委员会全权酌情允许的任何和所有其他数额。适用于延期支付此类金额的条款和条件应在员工与公司之间关于此类延期的适用协议中阐明。

第三条
延期支付现金奖励和股票单位奖励

第3.01节。定义。以下术语在本程序中使用时，应具有指定的含义：

“现金奖励”根据奖励计划，在任何一年奖励给员工的现金奖励。即使本协议中有任何相反规定，委员会批准的根据支付给任何高薪员工的特别认可奖金支付的任何薪酬、奖金或奖励付款，在定义或确定现金奖励付款时，应不包括在内，员工可选择延期支付现金奖励，并根据本计划的条款为其做出匹配的奖励缴款(定义如下)。

“激励计划”指Brink不时生效的激励计划或任何后续激励计划、现场管理激励计划以及公司、子公司或关联公司员工参与的任何其他现金激励计划。

“匹配激励缴款”是指根据第3.04节分配到员工股票激励账户的匹配缴款。

“股票单位奖”根据股权激励计划授予的绩效股票单位奖或限制性股票单位奖。

“股票单位延期”根据第3.05节延期的股票单位奖励。

“授予日期”股票单位奖励的授予日期，按照该股票单位奖励的奖励协议的规定。

第3.02节。资格。每名雇员均可参与根据本条第3条提供的福利，而每名符合条件的雇员均有资格获得根据本条第3条提供的相匹配的奖励供款福利。

第3.03节。延期支付现金奖励。每名雇员可选择延期支付以下款项，以10%至90%的百分比表示

可在该年度支付给他或她的现金奖励。该员工在本合同项下的任何年度的选择，应在(A)获得现金奖励付款的年度的第一天或(B)其有资格参加计划的最初日期之后的30天期限届满之前做出，但必须在现金奖励付款的绩效期限结束前至少六个月，或财务法规第1.409A-2(A)节允许的情况下，通过向公司提交延迟选择表格进行。该延期选择表格应包括员工根据第8条就该等递延金额的分配时间和方式作出的书面选择。应为每名作出选择的员工设立现金奖励账户和/或2014年后股票激励账户(可以是根据第4条和/或第5条设立的相同账户)，并应将与该等递延金额相关的现金和/或单位(视情况而定)计入下文第3.06节规定的账户。

第3.04节。相匹配的奖励贡献。根据第3.03节的规定，每位符合匹配条件的员工在该年度延迟支付一定比例的现金奖励时，其2014年后的股票激励账户应分配一笔匹配的奖励缴款。任何年度的匹配奖励贡献金额应等于其选择推迟到该年度的现金奖励付款的部分，但不超过其现金奖励付款的10%。每名符合匹配条件的员工递延至其2014年后股票激励账户的匹配激励缴款的美元金额应转换为单位，并记入下文第3.06节所规定的2014年后股票激励账户。股票单位延期不符合匹配奖励缴款的条件。

第3.05节。股票单位奖的延期。每名员工可选择将该股票单位奖励的一部分推迟至委员会指定的年份。该等雇员在任何年度的选择，须于(A)该年度获授予股票单位奖的首日或(B)该员工有资格参与该计划的最初日期后30天届满之前作出，但须在股票单位奖的绩效期结束前至少六个月或财务条例第1.409A-2(A)条所准许的情况下，向本公司提交延迟选择表格。该延期选择表格应包括雇员根据第8条就该等递延金额的分配时间和形式作出的书面选择。委员会可决定允许雇员在适用的股票单位奖励归属日期之前至少12个月的日期或之前向本公司提交延迟选择表格，以作出推迟先前授予的股票单位奖励的选择，并须受最少五(5)年的延期期间的规限(以及财务条例第1.409A-2(A)条或财政条例第1.409A-2(B)条(视何者适用而定)另有准许)。这种延期选择表应包括雇员关于时间的书面选择(受五(5)年最低延期要求的约束)和这种延期的分发形式

应为每一名作出这种选择的员工建立一个股票单位递延账户，与该递延金额有关的单位应记入下文第3.06节规定的账户。

第3.06节。现金和股票激励账户的贷记。员工任何一年的递延现金奖励付款的金额应从员工入职之日起至支付现金奖励付款非递延部分的月份的最后一个营业日继续记入该员工的现金奖励账户，每个员工均可按照财政部条例第1.409A-1(O)节的规定，选择一个或多个由公司自行选择的投资选项，以贷记或借记该递延金额的额外金额(每个此类投资选项为“合格投资选项”)；然而，如果该雇员选择将其任何年度的递延现金奖励付款投资于单位，或未能就该递延现金奖励付款作出及时的投资选择(如委员会规定)，则该雇员如此投资于单位或未及时作出投资选择的部分应被转换为单位，并记入该雇员2014年后的股票奖励账户，自该雇员入职之日起至支付现金奖励付款当月的最后一个营业日为止。自支付适用现金奖励付款非递延部分的月份的最后一个营业日起，符合匹配条件的员工在任何年度的匹配激励贡献的金额应转换为单位，并记入该匹配符合条件的员工2014年后股票激励账户。任何一年的员工股票单位递延金额应转换为单位，并在适用股票单位的归属日期记入该员工的股票单位递延账户。

任何一年的匹配合格员工2014年后股票激励账户中为匹配奖励贡献贷记的单位数(至少计算到小数点后第二位)应通过以下方法确定：根据本条款第3.06节递延至该匹配合格员工2014年后股票激励账户的现金奖励支付总额或该年度的匹配激励贡献(视情况而定)除以在支付现金奖励付款月份的最后一个交易日在纽约证券交易所报告的布林克股票每股收盘价。

第3.07节。调整。委员会应在记入每个股票激励账户的单位中确定适当的公平调整，以反映任何股票拆分、股票股息、资本重组、合并、合并、重组、合并或换股、拆分、拆分、剥离、清算或其他类似的资本化变化或现金股息以外的任何分配给股东的情况。

第3.08节。股息和分配。每当就Brink的股票支付现金股息或任何其他分配时，股票激励

每名员工的账户将被记入相当于Brink股票的股份数量的额外单位数，包括零碎股份(至少计算到小数点后第二位)，如果该股息或其他分派在股息或分派的支付日期支付给适用的股票奖励账户，则可购买的单位数基于记录日期该股票奖励账户中单位所代表的股份数量，并假设该股息或分派的金额已用于购买额外单位。该等额外单位应被视为按派息或其他分派支付日期在纽约证券交易所报告的Brink‘s Stock每股收市价购买。财产分配的价值将由委员会决定。

第3.09节。最小分配。分配应按照第8条进行；但分配给员工(或其受益人)的布林克股票的总价值不得低于最初计入该等单位的现金奖励付款(根据第3.07节记入其2015年前的股票激励账户)的现金奖励支付和股息的总额，该现金奖励付款是指在2007年1月1日之前提供的服务(包括与该单位有关但不包括匹配奖励贡献的股息)延迟支付的现金奖励付款。如此分配的布林克股票的价值应被视为等于布林克股票在紧接分配日期之前的最后一个交易日在纽约证券交易所报告的每股收盘价。

第四条
延期支付薪金

第4.01节。定义。以下术语在本程序中使用时，应具有指定的含义：

“匹配工资缴款”是指根据第4.04节分配给员工奖励账户的匹配缴款。

第4.02节。资格。每名雇员均可参与根据本条第4条提供的福利，而每名符合条件的雇员均有资格领取根据本条第4条规定的相匹配的薪金供款福利。

第4.03节。延期支付工资。每位员工可选择延期支付该年度工资的5%至50%的百分比；然而，如果员工在该年1月1日后首次有资格参加该计划的这一部分，则只有在他或她向公司提交推迟选择后赚取的工资(从5%至50%)才可延期。该雇员在本合同项下的任何年度的选择，应在(A)该年度的第一天或(B)他或她有资格参加该计划的最初日期后30天届满之前，或根据财政部条例第1.409A-2(A)条的另一要求，通过向

结伴。该延期选择表格应包括员工根据第8条就递延金额的分配时间和方式作出的书面选择。应为每名做出选择的员工设立现金奖励账户和/或2014年后股票激励账户(可以是根据第3条和/或第5条设立的相同账户)，并应将与该递延金额相关的现金和/或单位(视情况而定)贷记到下文第4.05节规定的账户中。

第4.04节。相应的工资缴款。每名符合匹配条件的员工，如果根据第4.03节的规定推迟了该年度工资的一定比例，则应将相应的工资缴款分配到该年度的2014年后股票激励账户。任何一年的工资缴款应等于他或她根据第4.03条选择推迟到该年度的工资的前10%的100%。每个符合匹配条件的员工递延至其2014年后股票激励账户的匹配工资缴款的美元金额应转换为单位，并按下文第4.05节的规定贷记该2014年后股票激励账户。

第4.05节。现金和股票激励账户的贷记。雇员任何一年的递延工资应记入该雇员的现金奖励账户，自该雇员入职之日起至赚取和支付该工资当月的最后一个营业日为止，每个雇员均可按照财政部条例第1.409A-1(O)节的规定，选择一个或多个符合条件的投资选项，以贷记或借记该递延金额的额外金额；然而，如果该雇员选择将其任何年度的递延薪金投资于单位，或未能就该递延薪金作出及时的投资选择(按照委员会的规定)，则雇员如此投资于单位的递延薪金部分或未及时作出投资选择的部分应转换为单位，并记入该雇员2014年后的股票激励账户，自雇员入职之日起至赚取和支付工资的当月的最后一个营业日继续。符合匹配条件的员工在任何一年的匹配工资缴款的金额应转换为单位，并应自应支付适用工资的月份的最后一个工作日起计入该员工2014年后的股票激励账户。

任何月份记入员工2014年后股票激励账户的单位数(至少计算到小数点后第二位)应除以根据本条款第4.05节递延至该员工2014年后股票激励账户的工资总额或该月的相应工资缴款，除以在应支付适用工资的月份的最后一个交易日在纽约证券交易所报告的布林克股票每股收盘价。

第4.06节。调整。委员会应在记入每个股票激励账户的单位中确定适当的公平调整，以

反映任何股票拆分、股票股息、资本重组、合并、合并、重组、合并或换股、拆分、分拆、剥离、清算或其他类似的资本变化或现金股息以外的任何向股东的分配。

一节。4.07。股息和分配。每当就Brink的股票支付现金股息或任何其他分派时，每位员工的股票奖励账户将被记入相当于Brink股票的股份数量的额外单位数，包括零碎股份(至少计算到小数点后第二位)，如果该股息或其他分派在股息或分派的支付日期支付给适用的股票奖励账户，则基于该股票奖励账户中截至记录日期的单位数量并假设该股息或分派的价值已用于购买额外的单位，则可购买该单位。该等额外单位应被视为按Brink‘s Stock于入账单位股息或其他分派支付日期在纽约证券交易所报告的每股收市价购买。财产分配的价值将由委员会决定。

第4.08节。最小分配。分配应根据第8条进行；但分配给员工(或其受益人)的Brink股票的总价值不得低于最初计入该等单位的工资和股息总额(根据第4.07节记入其2015年前的股票激励账户)，否则，因2007年1月1日之前提供的服务而应支付的工资(包括与该等单位有关但不匹配的工资缴款)应延期支付。如此分配的布林克股票价值应被视为等于布林克股票在紧接分派日期前最后一个交易日在纽约证券交易所报告的每股收盘价。

第五条
补充储蓄计划

第5.01节。定义。以下术语在本程序中使用时，应具有指定的含义：

“补偿”指员工在参加储蓄计划期间，在任何支付期内为公司或参与储蓄计划的任何子公司提供的服务而获得的正常工资，包括任何佣金或奖金，但不包括任何加班或溢价工资、生活或其他费用津贴，或公司或该等子公司对任何递延补偿计划的贡献，并在不考虑储蓄计划下的任何减薪选择的情况下确定。根据奖励计划支付的奖金应被视为在支付奖金的当年收到，无论该奖金是否根据本条例第3条延期发放。

根据第5.04节分配给符合条件的员工奖励账户的“匹配补充储蓄计划供款”金额。

“2014年后配套储蓄计划供款”根据2014年7月10日或之后的选择，分配给符合条件的员工奖励账户的匹配储蓄计划供款。

“储蓄计划”The Brink‘s Company 401(K)计划，就像不时生效的那样。

第5.02节。资格。每名雇员均可参与根据本条第5条提供的福利，而每名符合匹配资格的雇员均有资格领取根据本条第5条提供的配套补充储蓄计划供款福利。

第5.03节。延期赔偿。由于法规第401(A)(17)、402(G)和/或415节规定的限制，不允许推迟支付储蓄计划下任何一年的最高补偿金额的员工，可以选择推迟支付相当于储蓄计划下可获得的最高雇主匹配的金额，目前为储蓄计划供款的50%，最高可达补偿的4%。为了获准根据第5.03节延期支付其薪酬的任何部分，雇员必须选择延期支付储蓄计划下该年度允许作为匹配供款的最高金额。该员工在本合同项下的任何年度的选择应在该年度的第一天之前做出，如果晚于该员工有资格参加该计划的初始日期后30天内(以及财务法规第1.409A-2(A)节所允许的其他情况)，但仅限于在该选择日期之后所提供的服务的报酬方面，通过向本公司提交延期选择表。该延期选择表应包括雇员根据第8条就递延金额的分配时间和形式作出的书面选择。应为每名作出选择的雇员设立现金奖励账户和/或2014年后股票奖励账户(可以是根据第3条和/或第4条设立的相同账户)，并应将与该延期付款有关的现金和/或单位(视情况而定)贷记到下文第5.05节规定的账户中；但是，如果由于法典第401(K)(3)节规定的限制，雇员不被允许推迟任何一年在储蓄计划下供款的最高补偿金额, 储蓄计划的超额供款应分配给雇员，其在分配日期后支付的补偿应减去该数额，并应在可行的情况下尽快将该数额分配到雇员的账户中，该数额应在根据储蓄计划供款的年度的下一个1月1日后的第一个工作日拨入其账户，并按下文第5.05节的规定记入贷方。

第5.04节。相匹配的补充储蓄计划缴费。根据第5.03节延期支付该年度部分薪酬的每名符合匹配条件的员工应拥有匹配的补充储蓄计划

每个月分配到其2014年后股票激励账户的供款，相当于根据上文第5.03节选择递延的金额。每名符合匹配资格的员工递延至其2014年后股票激励账户的匹配补充储蓄计划缴款的美元金额应转换为单位，并记入下文第5.05节所规定的2014年后股票激励账户。

如果符合条件的员工正在根据第5.02和5.03节的规定参加本计划的这一部分，并且由于代码第401(M)(2)节中包含的非歧视测试，他或她在任何一年的储蓄计划下的匹配供款将会减少，(A)在储蓄计划下的匹配供款可被没收的范围内，它将被没收，该金额将作为匹配供款分配到他或她的2014年后股票激励账户中，或(B)如果该匹配供款不能被没收，则应分配给符合条件的员工。在分配之日后支付的报酬应减去该数额，并将这一数额分配给其2014年后股票激励账户作为相应的缴款。在符合条件的雇员2014年后的股票激励账户中，应尽快在根据储蓄计划作出等额供款的下一年的次年1月1日拨入符合条件的雇员的股票激励账户。与此类贡献有关的单位应记入符合条件的员工2014年后股票激励账户，如下文第5.05节所述。

第5.05节。现金和股票激励账户的贷记。员工任何一年的递延薪酬金额应记入该员工的现金奖励账户，自该员工入职之日起至获得该薪酬当月的最后一个营业日为止，每个员工均可按照财政部条例第1.409A-1(O)节的规定，选择一个或多个符合条件的投资选项，以贷记或借记该递延金额的额外金额；然而，如果该雇员选择将其任何一年的递延薪酬投资于单位，或没有就该递延补偿作出及时的投资选择(按照委员会的规定)，则雇员的递延补偿中如此投资于单位的部分或未及时作出投资选择的部分应被转换为单位，并记入该雇员2014年后的股票激励账户，自该雇员入职之日起至赚取补偿当月的最后一个营业日为止。任何一年的符合条件员工的匹配补充储蓄计划缴款金额(指由于适用的员工缴费限额而无法向储蓄计划供款的金额)应转换为单位，并应在根据储蓄计划作出匹配缴款的月份的最后一个营业日贷记该符合条件员工2014年后股票激励账户。

任何月份记入员工2014年后股票激励账户的单位数(至少计算到小数点后第二位)应由以下公式确定

根据本节第5.05节递延至该雇员2014年后股票激励帐户的薪酬总额，或该符合条件的雇员该月的匹配补充储蓄计划供款(视情况而定)，除以根据储蓄计划作出匹配供款的月份的最后一个交易日在纽约证券交易所报告的布林克股票每股报告收盘价。

第5.06节。调整。委员会应在记入每个股票激励账户的单位中确定适当的公平调整，以反映任何股票拆分、股票股息、资本重组、合并、合并、重组、合并或换股、拆分、拆分、剥离、清算或其他类似的资本化变化或现金股息以外的任何分配给股东的情况。

第5.07节。股息和分配。每当就布林克股票支付现金股利或任何其他分配时，每个员工的股票激励账户将被记入相当于布林克股票数量的额外单位数，包括零碎股份(至少计算到小数点后第二位)。假若该等股息或其他分派已于有关股息或分派的支付日期支付予适用的股票奖励户口，并假设有关股息或分派的金额或分派的价值已用于收购产生股息或其他分派的类别的额外单位，则该等股息或其他分派已于该等股息或分派的支付日期支付予适用的股票奖励户口。该等额外单位应被视为按Brink‘s Stock于入账单位股息或其他分派支付日期在纽约证券交易所报告的每股收市价购买。财产分配的价值将由委员会决定。

第六条
延迟颁发服务表现奖

第6.01节。定义。以下术语在本程序中使用时，应具有指定的含义：

“现金绩效薪酬”根据管理绩效改进计划，在任何一年支付给员工的现金奖励。

“管理绩效改进计划”布林克的公司管理绩效改进计划，不时生效或任何后续计划。

“绩效考核期”根据管理绩效改进计划，公司一个或多个会计年度的绩效周期。

第6.02节。延期支付现金绩效付款。自2014年1月1日起，不再对Cash做出进一步的延期选择

管理业绩改进计划下的绩效薪酬。根据2014年1月1日之前做出的延期选择而按照本计划延期支付的现金绩效付款，应继续记入每位适用员工2015年前的股票激励账户，并受本计划的条款和条件的约束。

第6.03节。调整。委员会应在记入每个股票激励账户的单位中确定适当的公平调整，以反映任何股票拆分、股票股息、资本重组、合并、合并、重组、合并或换股、拆分、拆分、剥离、清算或其他类似的资本化变化或现金股息以外的任何分配给股东的情况。

第6.04节。股息和分配。每当就Brink的股票支付现金股息或任何其他分派时，每位员工的股票奖励账户将被记入相当于Brink股票的股份数量的额外单位数，包括零碎股份(至少计算到小数点后第二位)，如果该股息或其他分派在股息或分派的支付日期支付给适用的股票奖励账户，则基于该股票奖励账户中截至记录日期的单位数量并假设该股息或分派的价值已用于购买额外的单位，则可购买该单位。该等额外单位应被视为按派息或其他分派支付日期在纽约证券交易所报告的Brink‘s Stock每股收市价购买。财产分配的价值将由委员会决定。

第6.05节。最小分配。分配应根据第8条进行；但分配给员工(及其受益人)的布林克股票的总价值不得低于最初计入该等单位的现金绩效付款和股息(根据第6.04节记入其2015年前的股票激励账户)的现金绩效付款和股息总额，这些现金绩效付款原本应就截至2007年1月1日之前的业绩衡量期间支付(包括与该等单位有关的股息)。如此分配的布林克股票的价值应被视为等于布林克股票在紧接分配日期之前的最后一个交易日在纽约证券交易所报告的每股收盘价。

第七条
重新分配；未转换的金额

第7.01节。现金激励账户和股票激励账户之间的重新分配。尽管本计划中有任何相反的规定，但为免生疑问，任何员工在任何时候都不得分配金额

递延到员工的现金激励账户到该员工的股票激励账户，或将贷记到该员工的股票激励账户的单位分配到该员工的现金激励账户。

第7.02节。投资选项之间的重新分配。在根据本计划将金额贷记到员工的现金奖励账户后的任何时候，该员工可以按照财政部条例第1.409A-1(O)节的方式，选择在符合条件的投资选项之间更改贷记到员工现金奖励账户的金额的分配。

第7.03节。终止雇佣时未转换的金额。在任何员工终止雇佣时，根据本计划的任何规定必须转换为单位的任何现金金额，但截至雇佣终止之日仍未转换为单位的任何现金金额，应在紧接根据第8条进行任何分配之前转换为单位，并记入该员工2014年后的股票激励账户，其依据是在应支付适用工资或根据储蓄计划做出相应贡献的月份的最后一个工作日在纽约证券交易所报告的Brink股票的每股收盘价。

第7.04节。取消投资选择权。尽管本协议有任何相反规定，本计划中的任何条款均不要求本公司提供或继续提供任何特定的投资选项。如果公司停止提供特定的投资选项，每位员工将被允许将先前分配给该终止投资选项的金额分配给一个或多个可用的合格投资选项。

第八条
分发；更改和取消延期选举

第8.01节。在服务分发中。对于员工根据本计划作出的每一延期选择，该员工可以(但不应被要求)选择接受现金和/或布林克股票的分配，该延迟选择所涵盖的全部或部分金额和/或单位(可归因于匹配奖励缴款、匹配工资缴款、匹配补充储蓄计划缴款和与之相关的股息的单位除外)在该员工终止雇佣之前记入该员工的现金激励账户和2014年后股票激励账户的贷方。该雇员可选择(I)从非酌情且可客观确定的日历日期(在财政部条例第1.409A-3(I)(1)节的含义内)开始，在年度分期付款(至少两次，不超过五次)上一次性分配现金金额；然而，如果在任何该等分期付款到期时贷记该雇员现金奖励账户的适用部分的合计价值小于或等于25,000美元和根据国库条例第1.409A-3(J)(4)(V)(B)条计算的限额，则

金额应以符合《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(V)节的方式一次性分配给该员工，且(Ii)此类单位应在非酌情和客观可确定的日历日期(在《财务条例》第1.409A-3(I)(1)节的含义内)一次性分配。第8.01节所述的分配选择应不晚于相应的延期选择。在做出此类分配选择后，员工随后可在其当前选择下的第一次预定分配(“初始分配”日期)之前至少12个月，根据第8.01节更改他或她的分配选择，但该员工不得在第二次此类更改后更改其分配选择。根据任何此类后续选择进行的分配不得早于初始分配的五周年开始，任何此类后续选择不得在后续选择作出之日起12个月之前生效，并应符合财政部条例第1.409A-2(B)节的规定。为免生疑问，任何该等其后作出的选择，对于在作出该等随后作出选择的日期后12个月期间内发生的任何付款，均属无效，而雇员在作出该随后作出选择时有效的选择，应适用于任何该等付款；但为免生疑问，, 后续选择应适用于在随后作出选择之日起12个月期间之后应支付的分期付款，只要雇员明确指出随后的选择适用于每一笔此类分期付款。如果员工在收到根据第8.01节选择的所有此类分配之前经历残疾或死亡，则未分配的金额和/或单位应按照下文第8.02节处理。

(B)根据第8.01节的规定，每期应包括的现金数额应是一个分数，其分子等于该雇员在这种分配选择下的剩余现金奖励账户余额的适用部分(即，根据这种选择递延的原始金额连同贷记或借记到该现金奖励账户的金额，减去之前任何分期的金额)，其分母等于剩余分期的数量(包括本期)。

(C)根据第8.01节分配的任何零碎单位应根据布林克股票在分配日期前最后一个交易日在纽约证券交易所报告的每股收盘价转换为现金，并应以现金支付。

(D)尽管有上述规定，如果第8.02、8.03或8.05节在根据第8.01节首次按计划分配任何递延金额和/或单位的日期之前变得适用(无论是否已经开始分发)，则该规定应代替第8.01节适用；但在生效之后，第8.01节应继续适用于任何递延金额和/或单位。

不考虑第8.03或8.05节的潜在后续应用。无论第8.01节如何，第8.02节在任何情况下均适用。

第8.02节。关于死亡或残疾的某些分布。每名员工在其死亡或伤残之日(不论是否已根据第8.01、8.03或8.05节开始分配)，应在实际可行的情况下尽快，但不迟于45天，就其现金奖励帐户和股票激励帐户(如适用)贷方的所有金额和/或单位(可归因于匹配奖励缴费、匹配工资缴款、匹配补充储蓄计划缴款和与之相关的股息)以现金和/或布林克股票的形式进行分配。在该雇员死亡或伤残之日后(视何者适用而定)。

(B)根据第8.02节分配的任何零碎单位应根据布林克股票在分配日期前最后一个交易日在纽约证券交易所报告的每股收盘价转换为现金，并应以现金支付。

(C)如果员工在第8.01、8.03或8.05节的规定开始适用后死亡或伤残(无论是否已开始分配)，则第8.02节应代替该等条款适用于第8.02(A)节所规定的记入该员工奖励账户贷方的任何金额和/或单位。

第8.03节。关于终止雇佣关系的某些分配。对于2014年7月10日之后根据本计划作出的每一次延期，每名雇员应选择：(I)在雇员终止雇佣之日，在雇员终止雇佣之日后的第一天，以一次总付的方式，或从雇员终止雇佣之日起的第一天开始，以等额的年度分期付款(至少两次，不超过五次)，以现金方式分配该雇员终止雇佣之日起记入该雇员现金奖励账户贷方的所有金额，随后的每一期分期付款在雇员终止雇佣日期后六个月以上的该日期的每个周年日支付，以及(Ii)关于该延迟选择所涵盖的所有单位(可归因于匹配奖励缴费、匹配工资缴款、2014年后匹配补充储蓄计划缴款及其相关股息的单位)在布林克股票中的分配，截至该员工终止雇佣之日，记入该员工2014年后股票激励账户的贷方，在雇员终止雇佣之日后六个月以上的第一天一次性发放。第8.03节所述的分配选择应不晚于相应的延期选择。雇员随后可在其终止雇佣前至少12个月更改分配选择，但在第二次更改后，不得允许该雇员更改其分配选择。

根据任何此类后续选择进行的分配不得早于根据该员工当前选择开始分配时的五周年开始，任何此类后续选择不得在后续选择作出之日的12个月周年之前生效，否则应遵守《财政条例》第1.409A-2(B)节的规定。为免生疑问，在雇员终止雇用前的12个月期间内所作的任何该等其后作出的选择，对在作出该等随后作出选择的日期后12个月期间本应发生的任何付款而言，均属无效，而该雇员在随后作出选择时所作的有效选择，仍须适用于任何该等付款；但为免生疑问，后一次选择应适用于在作出该后选择之日后12个月期间后应支付的分期付款，前提是该雇员明确指出后一次选择适用于每一次该等分期付款。如果员工未能根据第8.03(A)节明确和明确地选择一种分配形式，涉及该员工激励账户贷方(或贷方)的全部或部分金额，则该员工将被视为已选择按照本第8.03(A)节的规定接受一次性分配。

(B)对于根据本计划在2014年1月1日之前作出的每一次延期选择，对于任何终止雇用，每名员工将获得关于所有单位(可归因于匹配奖励贡献、匹配工资贡献、在雇员终止雇佣日期后超过六个月的第一天，或根据该雇员在2014年1月1日之前所作的任何适用的分配选择，记入该雇员2015年前的股票激励账户贷方的一次过的补充储蓄计划供款(2014年后的匹配补充储蓄计划供款除外)及其相关股息)。

(C)根据第8.03节的规定，每期应包括的现金数额(如果适用)应是一个分数，其分子等于该雇员的剩余适用现金奖励账户余额的适用部分(即，根据该分配选择递延的原始金额连同贷记或借记该现金奖励账户的金额，减去之前任何分期付款的金额)，其分母等于剩余分期付款(包括本期)的数量。

(D)根据第8.03节分配的任何零碎单位应根据布林克股票在分配日期前最后一个交易日在纽约证券交易所报告的每股收盘价转换为现金，并应以现金支付。

(E)尽管有上述规定，如果第8.01、8.02或8.05节在适用的雇员终止雇佣前已开始适用(不论分配是否已开始)，则第8.01、8.02或8.05节的规定(视情况而定)应取代第8.03节适用；但本第8.03节应继续适用于该雇员终止雇佣后的任何递延金额和/或单位，而不考虑第8.01或8.05节随后可能适用的情况。无论第8.03节如何规定，第8.02节在任何情况下均适用。

第8.04节。在终止雇用时可归因于相匹配的奖励缴款和相匹配的工资缴款的分配。如果符合匹配条件的员工在控制权变更后的三年内(A)死亡、(B)退休、(C)残疾或(D)因任何原因终止雇佣(公司因任何原因终止雇用除外)，该符合匹配条件的员工将获得Brink的股票分配，该股票将记入该匹配符合条件的员工的股票激励账户，可归因于匹配的激励贡献、匹配的工资贡献、2014年后的匹配补充储蓄计划贡献和与之相关的股息，其方式与第8.02或8.03节(视适用情况而定)中规定的相同。用于分配产生匹配奖励缴款、匹配薪金缴款、2014年后匹配补充储蓄计划缴款或与之相关的股息的适用递延数额，这些缴款已转换为此类单位。

如果因前款未说明的原因而被解雇，且与公司因此终止雇佣无关，则符合匹配条件的员工应归属于该匹配符合条件员工的信用单位，记入该匹配符合条件员工的股票激励账户，可归因于匹配激励贡献、匹配工资贡献、2014年后匹配补充储蓄计划贡献和与之相关的股息，按下列时间表进行：

从2021年8月1日起及之后，符合匹配条件的员工在公司的每个日历月内(无论该符合匹配条件的员工是否参加随后的历年)，在该符合匹配条件的员工终止雇佣之日之前的每个日历月内，应在本计划下获得一个“服务月”的积分；但是，如果在符合匹配条件的员工因任何原因终止雇佣之后，该符合匹配条件的员工

如果员工再次有资格参加该计划，则不应计入任何先前的“服务月数”积分。即使本协议有任何相反规定，Brink的股票应按照第8.02节或第8.03节(视何者适用而定)的规定进行分配，并没收任何剩余的未归属单位；此外，根据第8.03节的规定，根据第8.03节的规定，根据第8.03节的规定，任何符合条件的分配应根据第8.03节的规定进行，且根据第8.03节的规定，应根据第8.03节的规定就计划下延期的单位作出选择。为免生疑问，符合配对资格的雇员应始终归入不是2014年后配对补充储蓄计划供款的任何配对补充储蓄计划供款。

第8.05节。控制权变更后的分配。如果控制权发生变化，每位员工将获得现金和/或布林克股票(或公司继任者的股票，如有)的一次性分配，涉及员工现金激励账户和2014年后股票激励账户和2014年后股票激励账户贷方的所有金额和/或单位(可归因于匹配激励贡献、匹配工资贡献、2014年后匹配补充储蓄计划贡献、股票单位延期和股息的单位除外)，在(I)第409a控制权变更后15个月的日期和(Ii)雇员在任何适用的延期选择中指定的日期(“指定分配日期”)，但仅限于该指定分配日期在第409a控制权变更后12个月内；但是，对于2014年7月10日或之后作出的本计划下的每个延期选择，该员工可以在(A)409a控制权变更发生后三个月的日期和(B)该员工在任何适用的延期选择中指定的指定分配日期之前至少12个月的日期之前，选择以一次总付的方式获得该延期选择的金额和/或单位，或者，如果仅限于该延迟选择的金额，以等额的年度分期付款(至少两次，不超过五次)开始，不早于此类金额和/或单位在没有这种选择的情况下分配的日期的五周年，并且每次这样的分配选择应在其他方面符合财政部条例第1.409A-2(B)节。

(B)尽管有上述规定，如果第8.01、8.02或8.03节在409a控制权变更之前开始适用(无论是否已开始分配)，则第8.01、8.02或8.03节的规定应适用，以取代本第8.05款；但是，本第8.05款应继续适用于409a控制权变更发生后的任何递延金额和/或单位，而不考虑第8.01或8.03款的潜在后续应用。无论第8.05节如何规定，第8.02节在任何情况下均适用。

第8.06节。不可预见的紧急情况。遇到不可预见的紧急情况的员工可以向公司申请获得部分或

在财政部条例第1.409A-3(I)(3)节允许的范围内，从他或她的现金奖励账户和/或股票奖励账户全额支付。此类支出(如果有)不得超过满足不可预见紧急情况所需的金额，以及支付联邦、州、地方或外国所得税或因此类分配而合理预期的罚款所需的金额，但在考虑到本计划或员工参与的任何其他非限定递延补偿计划允许的通过取消延期选举而获得的任何额外补偿后。如果财务条例第1.409A-3(I)(3)节不允许这样的支出，或者不可预见的紧急情况是或可能通过(A)通过保险或其他方式报销或补偿，(B)通过清算员工的资产，只要此类资产的清算本身不会导致严重的财务困难，或者(C)通过停止计划下的延期，员工将没有资格获得8.06节的支出。

第8.07节。更改和取消推迟选举。在下列情况下，根据本计划延期的任何选择将是不可撤销的：(A)本计划下任何一年的金额，(I)在该年的第一天及之后，或(Ii)如果新符合资格的员工在做出此类选择的日期后，就其最初的资格年度所作的选择，以及(B)在做出此类选择的最后日期之后，本计划下的任何绩效考核期的现金绩效付款，如上文第6.03节第二或第三句所规定的，视情况而定(有一项理解是，员工只能在任何此类选择根据本公司制定的程序变为不可撤销之前才能更改)。此类选择不可撤销后，员工随后只能更改符合本条款8和守则第409a节的此类选择，但可以根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Viii)节的规定取消任何此类选择。

第8.08节。公司因故终止雇佣关系。如果公司因原因终止雇佣关系，符合条件的员工将丧失所有记入符合条件员工的股票激励账户的单位，这些单位可归因于匹配激励贡献、匹配工资贡献、2014年后匹配补充储蓄计划贡献以及与此相关的股息。

第8.09节。分期付款。就第409A条而言，本第8条规定的每笔分期付款将被视为财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条允许的单独付款。

第8.10节。分配时机。根据本条第8条作出的分配应在指定的付款日期或在该日期之后在行政上可行的情况下尽快作出。

第九条
受益人的指定

员工可在向公司提交的书面选择中指定一名或多名受益人(可以是自然人以外的实体)，在员工死亡后接受本计划下的所有分配和付款。任何此类指定可被撤销，雇员可在任何时间和不时作出新的选择，而无需任何受益人的同意。如果该雇员指定一个以上的受益人，则除非该雇员另有指定，否则应按相同的百分比对这些受益人进行分配和付款，在这种情况下，分配和付款应按该雇员指定的百分比进行。如果员工没有指定受益人或没有受益人幸存，员工现金激励账户和/或股票激励账户中的剩余金额和/或股份(包括零碎股份)将一次性分配或支付给员工的遗产。员工股票激励账户的所有分配都应以股票形式进行，但零碎股票应以现金形式支付。

第十条
杂类

第10.01条利益的不可转让性。除第9条另有规定外，雇员或前雇员(或其受益人)不得转移记入现金奖励账户和/或股票奖励账户的金额和/或单位，除非根据遗嘱或继承法和分配法或根据家庭关系令。任何员工、任何通过该员工索赔的人或任何其他人在本计划下或在其继续期间，在支付本计划下的任何金额或分配本计划下的任何金额和/或股份方面没有任何权利或利益，除非和直到本计划的所有条款、委员会根据计划作出的任何决定以及对付款本身的任何限制和限制都得到完全遵守。除本条款10.01另有规定外，本计划项下的任何权利，不论是或有的或其他的，均不得转让、转让或受任何性质的质押或产权负担的约束，除非法律另有要求，否则公司或其任何子公司也没有义务承认或实施任何此类转让、转让、质押或产权负担。

第10.02条。通知。本公司可要求本计划所考虑的所有选择均按本公司提供的表格进行。根据本计划进行的所有通知、选举和其他通信，在公司自行决定、通过公司电子邮件系统以电子方式发送、或参考员工有权访问的公司内联网或安全互联网站点上的位置或以书面形式发送到以下地址时，应生效：

《边缘的公司》
1801年杨梅宫廷
P. O. Box 18100
弗吉尼亚州里士满，邮编：23226-8100
首席人力资源官的注意事项

第10.03条。限制雇员的权利。本计划中的任何内容不得被视为对任何员工、受益人或其他人造成(A)本公司资产中的任何形式的利益或(B)与本公司有关的任何信托或受托关系。雇员收取任何款项及/或股份的权利不得高于本公司任何无抵押一般债权人的权利。

第10.04条。没有雇佣合同。根据本计划为员工提供的福利应是对该员工或与该员工相关的其他形式的补偿之外的，且绝不排除其他形式的补偿。然而，该计划中的资格标准不得赋予该员工在任何时期内保留在公司或其任何子公司的雇用的任何权利。本公司及其附属公司有权以任何理由或任何时间终止雇用任何雇员。

第10.05条。扣留。根据本计划进行的所有分配应按照法律规定的扣缴所得税和其他税款予以预扣。公司应建立适当的程序，以确保支付或扣缴此类税款。此类程序可包括通过保留根据本计划的规定可发行的股份或接受已拥有的股份，以及将此类股份的公平市场价值适用于应缴预扣税金，来安排支付或预扣税款。根据本计划分配给员工的Brink股票的价值，就所得税和所有其他适用税项而言，应被视为等于Brink股票在紧接分配日期之前的最后一个交易日在纽约证券交易所报告的每股收盘价。

第10.06条。修改和终止。委员会可不时修改本计划的任何条款，或可随时终止本计划。任何修订或终止均不得对迄今已记入任何员工现金激励账户和/或股票激励账户的任何单位(或与之相关的分配)造成不利影响。在计划终止时，员工的现金奖励账户和/或股票奖励账户的分配应符合守则第409a节和根据其发布的财政部条例的规定。