边缘的公司
修订及重述附例
第一条
名字
该公司的名称是The Brink‘s Company。
第二条
办公室
1.注册办事处及注册代理。根据弗吉尼亚州法律的要求，公司应在弗吉尼亚州联邦设有注册办事处和注册代理商。
2.其他办事处。除其在弗吉尼亚州联邦的注册办事处外，法团还须在董事会不时认为需要或适宜的一个或多个地点设立和维持一个或多个办事处。
第三条
企业印章
公司的公司印章上应刻有公司的名称、公司在弗吉尼亚州成立的事实以及“公司印章”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、粘贴、印刷或以其他方式复制而使用。
第四条
股东大会
1.会议地点。股东大会应在董事会酌情决定的地点举行，地点可在弗吉尼亚州境内或以外，或不在实际地点，但仅以远程通信的方式举行。
2.法定人数。除法规、公司章程或本章程另有规定外，有权对某一事项进行表决的表决小组的过半数应构成在任何股东会议上就该事项采取行动的表决小组的法定人数。
附例。有权在会上投票的股东亲身或委派代表出席，或大会主席有权不时将任何股东大会延期或延期，除在休会前的大会上宣布及延期前的通知外(法规另有规定者除外)。在这种延期或延期的会议上，任何本来可以在会议上处理的事务都可以按照最初的通知处理。
3.投票权；书面授权。在任何股东大会上，每一位有表决权的股东都有权亲自或委托代表投票。委任代表可由股东或股东正式授权的实际受权人或获授权人员、董事、雇员或代理人签署委任表格，授权另一人或多名人士作为代表，或以任何合理方式在委任表格上盖上有关股东的签名，包括但不限于传真签署。任何此类预约表格的日期不得超过该次会议的11个月，除非该预约表格规定了更长的期限。所有委任表格，在秘书或获授权将选票制表的法团其他高级人员或代理人收到时，即告生效。
4.电子授权。行政总裁或秘书可批准程序，使股东或股东妥为授权的实际受权人能授权另一人或多於一人以受委代表身分行事，方法是将电报、电缆、互联网传送、电话传送或其他电子传送方式，传送或授权传送给将会是委托书持有人的人，或传送给将成为委托书持有人以接收该等传送的人妥为授权的委托书征集公司、委托书支援服务组织或类似代理人，但任何该等转传必须列出或连同资料一并呈交，而选举检查人员可根据该等资料确定该项转传是由该股东或该股东妥为授权的事实受权人授权的。如果确定这种传送是有效的，检查专员应具体说明其所依赖的信息。根据本节制作的文字或传输的任何复制品、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，以取代或使用原始文字或传输，但这种复制、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
5.投票。除公司章程细则另有规定外，在每次股东大会上，每名股东应就每一股有投票权的股份投一票，该股份于根据本附例规定或以其他方式厘定的有关该会议的记录日期登记在公司股份过户簿上的股东名下。除法规、公司章程或本章程另有明确规定外，如果投票组存在法定人数，并且投票组内赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则由投票组提出的任何行动(董事选举除外)均获批准。
6.会议通知。除法规另有规定外，任何股东大会的通知应在大会召开前不少于10天至不超过60天向每一名有权在会上投票的股东发出。该通知应说明会议的日期、时间、地点或远程通信方式(如董事会授权)，如为特别会议，则应说明召开会议的目的。
7.以电子方式传送通知。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《弗吉尼亚证券公司法》、《公司章程》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果是通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，则应是有效的。任何此类同意均可由股东以书面通知公司予以撤销。任何此类同意在以下情况下应被视为撤销：(I)公司无法通过电子传输方式交付公司根据此类同意连续发出的两份通知，以及(Ii)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能力；但无意中未能将这种无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。根据本节发出的通知应被视为已发出：(1)如果通过传真电信，则发送至股东同意接收通知的号码；(2)如果通过电子邮件，发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(3)如果在电子网络上张贴，并在通知定向到股东的记录地址或股东同意接收通知的其他地址时，通过在电子网络上张贴的单独通知发送给股东；(四)经股东同意，以其他电子方式传输的。
8.会议主席。所有股东大会均由董事局主席主持，如董事局主席并非独立人士，则由首席董事主席主持。如果首席董事(如果有一人在任)不在，则由董事会主席主持；如果首席董事和董事长不在，或者如果没有人在任，则由首席执行官主持会议。如董事会主席、董事首席执行官(如有在任者)及首席执行官缺席，则由一名副总裁主持，或如无人出席，则由会议选出一名主席。秘书应担任会议秘书(如他或她出席)。如果他或她没有出席，会议主席应任命一名会议秘书。会议主席可酌情决定休会或延期，不论是否有法定人数，并可决定延期或延期的会议重新召开的日期、时间、地点或通讯方式(如董事会授权)。会议主席应规定会议的议事规则，包括议事顺序，并应确定会议上每位发言者的合理分配时间。
9.督察。任何股东会议的一名或多名检查员应由该会议的主席任命。如此委任的检查员应接受和接受
该委员会负责代理和投票，并应决定有关选民资格、代理和选票的有效性以及适当投票数量的所有问题。
10.股东周年大会。股东周年大会于五月第一个星期五上午十时当地时间举行，或于其他日期或董事会决定的其他时间举行。在每次年度股东大会上，如果董事的被提名人所投的反对票超过该被提名人当选的票数，则该被提名人应当选为董事会成员；然而，在下列情况下，董事须由在任何股东大会上以多数票选出：(I)秘书接获通知，表示股东已按照董事第四条第12节就股东提名人所作的预先通知规定提名一名人士参加董事会选举，及(Ii)该股东于法团首次向股东寄发召开该大会的通知前10天或之前并未撤回该项提名(“竞争选举”)。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。董事会已制定《公司治理准则》规定的程序，根据该程序，在任何无竞争的董事选举中，任何现任董事提名人如果获得的反对票多于赞成票，应提出辞职，董事会应通过委员会管理的程序(定义见《公司治理准则》)决定接受或拒绝辞职, 或者是否应该采取其他行动。根据本条款第10条因董事未当选而导致的任何空缺可由董事会根据第五条的规定填补。根据本附例带来的任何其他适当事务可在股东周年大会上处理。会议主席获授权声明任何事务是否妥为提交会议处理，如他或她声明该事务并未如此提交，则不得处理该等事务。在不限制前述条文的一般性的原则下，会议主席可宣布与法团的正常业务运作的进行有关的事宜并未恰当地提交会议。
11.股东特别大会。
(A)就任何一项或多项目的而言，股东特别大会可由董事会主席、主要董事(如有的话)、董事会或行政总裁召开。在任何股东特别大会上处理的事务应限于会议通知所述的一个或多个目的。
(B)此外，秘书在收到一个或多个股东特别会议的书面要求(“特别会议要求”)后，应由秘书召开股东特别会议(“特别会议要求”)，如果该特别会议要求符合第11条规定的要求，则代表拥有至少20%(“必要百分比”)的公司有权投票的已发行股份的记录持有人(“必要持有人”)。股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有的公司股票的流通股：(A)与以下各项有关的全部投票权和投资权
该等股份及(B)该等股份的全部经济利益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目，并不包括任何股份(1)由该股东或其代表在任何尚未结算或完成的交易中出售，(2)由该股东或其代表为任何目的而借入，或由该股东依据转售协议购买，或(3)在任何期权、认股权证、远期合约、互换、售卖合约的规限下，由该股东或代表该股东订立的其他衍生工具或类似协议，不论该等票据或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以该公司股票的名义金额或价值为基础的，在任何该等情况下，该等票据或协议具有或拟具有(X)目的或效果(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东投票或指示任何该等股份投票的全部权利，及/或(Y)对冲，在任何程度上抵消或改变因该股东对该等股份的全部经济所有权而产生的损益。股东对股份的所有权应被视为在(A)股东以委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间内继续存在，或(B)已借出该等股份，惟该人士有权在不超过三个营业日的通知下收回该等借出的股份。就这些目的而言，公司股票的流通股是否“拥有”应由董事会决定，这一决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。
(C)如特别会议要求符合第11条的规定，董事会应决定该特别会议请求所要求的股东特别会议的记录日期(根据本章程第XIX条)、地点(如有)、日期和时间。任何该等特别会议的日期不得超过秘书收到妥为提交的特别会议要求后90天；但如在第12(B)条所述的预先通知期届满后但在股东周年大会之前接获特别会议要求，董事会可酌情决定召开特别会议的日期不超过股东周年大会后10天。
(D)特别会议请求必须以专人、美国挂号邮件(要求回执)或快递服务的方式送达公司主要办事处的秘书注意(“适当送达”)。特别会议要求只有由每一名必需的持有人(或其妥为授权的代理人)签署和注明日期，才属有效，而该要求如包括：(I)如特别股东大会的目的是选举一名或多名董事，则就每名被提名为董事候选人的人而言，在选举竞争中董事选举的委托书邀请书中须披露或以其他方式规定须披露的与该人有关的一切资料，而在每一种情况下，该等资料是依据及按照根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14A条而规定披露的，不论《交易法》是否适用于此类提名，以及此人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；(Ii)就意欲在股东特别会议上提出的任何其他事务而言，意欲在股东特别会议上提出的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括任何
建议审议的决议，如该等事务包括修订法团的附例的建议，则建议的修订的措辞)、在股东特别会议上处理该等业务的理由，以及每名该等必需持有人在该等业务中的任何重大利害关系；。(Iii)每名必需持有人的姓名或名称及地址；。(Iv)每名该等必需持有人所拥有的法团股本股份的类别及数目；。(V)一名或多名必要持有人拟亲自或委派代表出席股东特别大会，以建议在股东特别会议上进行的业务的陈述；。(Vi)一名或多名必要持有人是否拟就拟在股东特别会议上进行的任何业务征求委托书的陈述；。(7)必要持有人的一份或多份书面声明，核实在向公司递交或邮寄和收到特别会议请求之日之前的七个历日内，必要持有人拥有必要的百分比，并且必要持有人同意在会议记录日期后五个工作日内提供书面声明，核实必要持有人在股东特别会议记录日期之前对必要百分比的持续所有权；(Viii)根据本附例可能需要的任何其他信息，包括但不限于这些信息(如果适用)，该等信息应在第四条第12节规定的股东通知中列出，或根据弗吉尼亚证券公司法可能要求披露；(Ix)必要时将更新和补充的陈述, 特别会议询问其中所列信息是否有重大变化，并以适当方式向秘书提供此类更新或补充，以及(X)公司合理要求的任何其他信息。
(E)如(I)特别会议要求所涉及的事项根据适用法律并非股东诉讼的适当标的；或(Ii)特别会议要求的提出方式涉及违反交易所法令第14A条的规定，则特别会议要求将无效(因此根据特别会议要求要求的股东特别大会将不会举行)。就本款而言，特别会议请求的交付日期应为有效的特别会议请求的第一个日期，在该日期中，至少占必要百分比的必要持有人已通过适当的交付方式交付或由公司邮寄和接收。
(F)只有特别会议要求所述事项，方可提交根据特别会议要求召开的股东特别大会，并在会议期间采取行动；但本章程并不禁止董事会在股东根据本条第11条召开的股东特别大会上向股东提交任何事项。
(G)必要的持有人可以在股东特别大会之前的任何时间向公司递交书面撤销特别会议请求，但董事会有权决定在书面撤销后是否继续召开股东特别会议。此外，签名(或授权代理人的签名)出现在特别会议请求上的必要持有人可在任何时候撤销该必要持有人对特别会议请求的参与
以与特别会议请求相同的方式向秘书提交书面撤销的时间，如果在任何这种撤销之后，参加特别会议请求的其余必要持有人至少没有达到必要的百分比，则特别会议请求应被视为被撤销。同样，在向秘书提交特别会议请求后，必要持有人的持股百分比如降至必要百分比以下，应视为撤销特别会议请求。
(H)如没有必要的持有人出席或派代表陈述股东在股东特别大会上提交的业务或提名，则法团无须在股东特别大会上处理任何该等业务或提名以供表决。
12.提名及股东事务预先通知。(A)就法团董事局成员的选举提名人选及须由股东考虑的事务建议，只可在周年股东大会上作出：(A)依据法团的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或在董事会指示下作出，或(C)由在公司秘书收到本第12条规定的通知时有权在会议上投票的本公司任何登记在册的股东提出，并遵守本第12条规定的通知程序。前一句(C)条款应是股东在年度股东大会之前提名或提出业务的唯一手段。
(B)如股东根据本条例第12条(A)段将提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须已就此及时以书面通知公司秘书，而除提名董事选举人士外，任何该等建议事项必须构成股东应采取适当行动的事项。为了及时，秘书必须在不迟于上一年周年大会一周年前的第120天营业结束时或之前在上一年周年大会一周年前180天营业结束时，将股东通知送到法团的主要办事处；然而，如股东周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后70天以上，则股东的通知必须在该周年大会前180天的营业时间结束前，以及不迟于该股东周年大会前120天的较后日期的营业时间结束时，或不迟于法团首次公布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，均不得开启或延长发出上述股东通知的新时间段。该股东通知应列明：(A)就该股东建议提名参加董事选举的每个人而言，在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的或根据交易法第14A条的其他规定在每种情况下都必须披露的与该人有关的所有信息，而不论该提名是否适用于该提名。, 以及该人同意在委托书中被指名为代名人和担任
(B)至于股东拟在大会上提出的任何其他业务、意欲提交大会的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订法团章程的建议，则为拟议修正案的措辞)、在该会议上进行该等业务的原因，以及该股东及代表其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中有任何重大利害关系；及(C)就发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(1)该等股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(2)该股东及该实益拥有人实益拥有并记录在案的法团股本股份的类别及数目，以及任何衍生工具或合成票据、可转换证券、认沽、期权、股票增值权、互换或类似的合约、协议，(3)任何委托书(可撤销委托书除外)、投票权信托、投票协议或类似的合约、安排、安排或谅解，而根据该等合约、安排、协议或谅解，作出提名或建议的股东或实益拥有人有权就法团股本中的任何股份投票或指示投票。, (4)表明股东是有权在该会议上表决的公司的股本记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议以提出该业务或提名的陈述；及(5)无论是股东还是实益所有人(如有)的陈述，有意或属于以下团体的一部分：(A)向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人递交委托书和/或委托书，以批准或采纳该建议或选举被提名人及/或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名。此外，为及时更新和补充股东通知，如有必要，还应更新和补充(1)大会投票记录日期和(2)大会或其任何延期或延期前10天的日期，并应将更新和补充送交公司主要办事处的秘书。就任何业务建议而言，如股东已根据交易法颁布的规则14a-8(或其任何继承者)通知公司他或她或其在年度会议上提出建议的意向，且该股东的建议将包括在公司将为该年度会议征集委托书而准备的委托书中，则该股东应被视为已满足本条第12条的通知要求。法团可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人作为法团的董事的资格。
(C)可在股东特别会议上提名董事选举人，根据公司的会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)董事会已决定董事应由公司秘书收到本条第12条规定的通知时登记在册的任何股东在该会议上选举董事，该股东有权在会议上投票。
如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人当选为公司会议通知中规定的职位，如本条例第12条(B)段所规定的股东通知，秘书在不早于该特别会议前180天的办公时间结束前，但不迟于该特别会议前120天的较后一天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日的较后一天，于公司的主要办事处收到。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告不得开始或延长上述发出股东通知的新期限或任何期限。
(D)只有按照本条第12条所列程序获提名的人士，才有资格在法团的股东周年大会或特别会议上担任董事，而在股东大会上，只可处理已按照本条第12条所列程序提交会议的事务。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任(A)决定是否在会议前提出提名或任何拟提出的事务(视属何情况而定)，根据本第12条规定的程序(包括代表其作出提名或提议的股东或实益所有人(如有)是否征求(或属于征求的团体的一部分)或没有征求(视属何情况而定))，(B)如任何该等提名或建议没有恰当地作出或提出(或该股东或实益拥有人并未按照本第12条(B)段(C)项所要求的股东代表行事)，则(B)如任何该等提名或建议并未妥为作出或提出(或该股东或实益拥有人并未按照本第12条(B)段(C)项所要求的股东代表行事)，则(B)如任何该等提名或建议未予处理，则声明不予理会该提名或不得处理该拟办理的事务。尽管有本第12条的前述规定，如果股东(或股东的指定代表)没有出席公司的年度股东大会或特别会议提出提名或业务，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍应被忽略，建议的业务也不得处理。
(E)就本第12条而言，“公开公布”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交或提交的文件中披露。
(F)尽管有上述第12节的规定，股东也应遵守交易法及其下的规则和条例中关于第12节所述事项的所有适用要求。第12节的任何规定均不得被视为影响股东要求列入
根据《交易法》第14A-8条或(B)任何类别或系列优先股持有人根据《公司章程》的任何适用条款选举董事的建议。
(G)法团应在其任何年度股东大会的委托书中，包括一名或多名股东(该名或多名股东在递交请求时满足本条第12款(A)、(B)和(G)款的所有权和其他要求)及时向本公司主要办事处递交的符合本第12条的通知(“该通知”)所指明的任何提名进入董事会的人士(“股东被提名人”)的姓名和所需资料(定义见下文)。及该等股东的任何相联人士(定义见下文，“合资格股东”)，并根据本款(G)明确选择将其被提名人包括在法团的委托书内。为及时发出通知，秘书必须在股东周年大会通知的前一个邮寄日期的周年日之前不少于一百二十(120)个历日收到通知。
(I)就本款(G)而言，法团将在其委托书中包括的“所需资料”为(A)由法团决定须在依据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中披露的有关股东被提名人及合资格股东的资料，及(B)如合资格股东如此选择，则一份陈述书(定义如下)。就本款(G)而言，“相联者”指(A)股东提名股东代名人或(B)股东代表其行事的任何联属公司、联营公司或任何其他与其或代表其一致行事的人士。
(Ii)在任何特别股东大会或任何年度股东大会上，如(A)公司秘书收到通知，表示该合资格股东已根据本第12条(A)款所述的通知要求提名一人参加董事会选举，且(B)该合资格股东并未根据本款(G)款明确选择将其被提名人列入公司的代表委任材料，则该公司无须在其任何特别股东大会或任何年度股东大会的委托书材料中包括股东被提名人。
(Iii)在公司股东大会的代表材料中出现的股东被提名人(包括在之前两次年度会议中任何一次当选为董事会成员并正在竞选连任的股东被提名人，以及任何由符合资格的股东根据本款(G)提交纳入公司的委托书，但后来被撤回或董事会或董事会指定的任何委员会决定提名参加董事会选举的任何股东被提名人)的数量，不得超过以下较大者(A)两名股东提名人及。(B)截至通知书可交付的最后一天的在任董事人数的20%，或者如果该金额不是整数，
最接近的整数低于20%。如果符合资格的股东依据本款(G)提交的股东提名人数超过这一最大数目，则每名符合资格的股东应选择一名股东被提名人列入公司的委托书材料，直至达到最大数目，并按照公司股票中有资格在向公司提交的提名书面通知中披露为拥有的董事选举中有资格投票的股份数量(从最大到最小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，没有达到最大数量，这一选择过程应继续进行必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
(Iv)合资格股东必须于通知送交法团当日及在大会上决定有权于大会上投票的股东的纪录日期，拥有(定义见下文)连续三年有资格在董事选举中投票的法团股份的3%或以上的流通股(“所需股份”)，并须在会议日期前继续持有所需股份。为符合本款(G)项下的前述拥有权规定，(A)由一名或多於一名股东或由拥有该法团股份并由任何股东代表行事的一名或多于一名人士所拥有的该法团的股额，可予以合计，但为此目的而合计股份拥有权的股东及其他人的数目不得超过20，此外，作为提供通知的一部分，股东集团应向公司秘书提供一份由其每名成员签署的书面协议，该协议指定其中一名成员为独家成员，以就本第12条的目的代表所有成员与公司互动，以及(B)为此目的，在共同管理和投资控制下的一组基金应被视为一个股东或个人。在指定的提供通知的期限内，合资格股东必须向公司秘书提供以下书面资料(除本第12条第(B)款规定提供的资料外)：(A)股份记录持有人(以及在规定的三年持有期内通过其持有股份的每家中介机构)的一份或多份书面声明，核实, 自通知送交或邮寄并由公司收到之日起七个历日内，合资格股东拥有所需股份，并在过去三年中连续拥有所需股份，以及合资格股东同意在会议记录日期后五个工作日内提供记录持有人和中间人的书面声明，核实合格股东在整个记录日期期间对所需股份的连续所有权，(B)每名股东被提名人在委托书中被指名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意书，(C)已根据《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本；。(D)表明合资格股东(1)在正常业务过程中获得所需股份而并非意图改变或影响公司控制权，且目前没有这种意图；。(2)没有提名，也不会。
提名根据本款(G)提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举，(3)没有、也不会参与、也不会参与另一人根据《交易法》第14a-1(L)条为支持在大会上推选任何个人为董事会员而根据《交易所法》进行的规则14a-1(L)所指的“邀约”，但股东被提名人或董事会被提名人除外，(4)除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的会议委托书，(5)打算在会议日期前继续拥有所需股份，以及(6)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况，使其不具有误导性，(E)该合资格股东同意(1)承担因该合资格股东与该法团的股东的沟通或该合资格股东向该法团提供的资料而引致的任何违反法律或规例的一切法律责任，(2)弥偿该法团及其每名董事、高级人员及雇员，使其不会因针对该法团或其任何董事的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查的)而负上任何法律责任、损失或损害，并使其不受损害，因合资格股东依据本款(G)提交的任何提名而产生的高级职员或雇员, (3)向证券交易委员会提交本款(G)第(X)分段所要求的所有征集材料和其他材料，以及(4)遵守与会议相关的任何征集活动的所有其他适用法律、规则、法规和上市标准，以及(F)如果符合资格的股东没有向董事会的公司治理和提名委员会提交股东提名人的姓名，以供作为董事会提名人审议，请简要解释为什么符合资格的股东选择不这样做。如果符合资格的股东不遵守上文(D)款中的每一项陈述，选举检查人员不应使该合格股东在董事选举方面的投票生效。
(V)就本款(G)款而言，任何合资格股东须当作只“拥有”该等法团股份的已发行股份，而身为该合资格股东或被包括在组成该合资格股东的组别内的股东，在该等股份中同时拥有(A)有关该等股份的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括赚取利润及蒙受亏损的机会)；但按照(A)及(B)条计算的股份数目，不包括该股东或其代表在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，(2)该股东或其代表为任何目的而借入的股份，或该股东依据转售协议而购买的股份，或(3)受该股东或其代表订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份结算，还是以现金结算，不论该等票据或协议是以股份结算，还是以现金结算，不论该等票据或协议是以已发行股份的名义金额或价值为基础。
在任何该等情况下，任何文书或协议具有或拟具有(X)以任何方式、任何程度或于未来任何时间减少该股东的全部投票权或指示任何该等股份的投票权，及/或(Y)对冲、抵销或在任何程度上改变该等股东因该等股份的全部经济所有权而产生的损益。股东应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在(A)股东以委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间内继续存在，或(B)已借出该等股份，但该人士有权在不超过三个工作日的通知下收回该等借出的股份。就这些目的而言，公司股票的流通股是否“拥有”应由董事会决定，这一决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。
(Vi)合资格股东可在发出通知的指定期限内，向法团秘书提供一份书面陈述，以包括在法团的会议委托书内，该陈述不超过500字，以支持股东代名人的候选人资格(“陈述”)。即使本第12条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述。
(Vii)法团无须依据本款(G)在其代表委任材料(A)内包括一名股东被提名人，出席任何会议，而法团秘书接获通知，表示该合资格股东或任何其他股东已依据本条第12条(A)节的规定提名一名股东被提名人参加董事会的选举，而在提供该通知时并无明示选择依据本款(G)将其被提名人包括在法团的代表委任材料内，(B)如提名上述股东代名人的合资格股东曾经或正在从事，或曾经或现在是另一人根据《交易所法令》进行的第14a-1(L)条所指的“征求意见”活动的“参与者”，以支持任何并非其股东代名人或董事会被提名人的个人在该会议上当选为“董事”成员；。(C)并非独立人士；。(D)其当选为董事会成员会导致法团违反本附例，。交易公司股票的主要交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，(E)在过去三年内，是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8节所界定的竞争对手的高级管理人员或董事，(F)是未决刑事诉讼(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪，(G)受到颁布的D条例第506(D)条所述类型的任何命令的约束
根据经修订的1933年《证券法》，(H)如上述股东被提名人或适用的合资格股东已就该项提名向法团提供资料，而该等资料在任何重要方面并不属实或遗漏陈述所需的重要事实，以使作出的陈述并非如董事会所确定的那样具有误导性，(I)提名该股东被提名人的合资格股东在过去一年内已提交有关法团的附表13D，或(J)如该合资格股东或适用的股东被提名人以其他方式违反公司的任何义务，就本附例而言，“独立”一词应具有公司股票交易所在主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露标准的含义，由董事会决定。
(Viii)即使本文有任何相反规定，如股东被提名人和/或适用的合资格股东违反了董事会或会议主席所确定的其在本第12条下的义务、协议或陈述，会议主席应宣布一名合资格股东的提名无效，即使公司可能已收到关于该投票的委托书，该提名仍应不予理会。
(Ix)除第12条(B)及(D)段规定合资格股东须提供的资料外，每名股东代名人及每名董事会代名人均须在收到秘书的书面要求后两星期内，向法团秘书提供以下资料：(A)一份填妥的法团董事问卷副本，以及该名股东代名人或董事会代名人经法团在评估任何其他潜在的董事会代名人时所遵循的程序后向法团提交的同意书；(B)股东代名人或董事会代名人同意遵守秘书所提供的法团的企业管治、利益冲突、保密、股份拥有权和股份交易政策；。(C)书面确认股东代名人或董事会代名人(1)没有、也不会就他或她将如何就任何事宜投票达成任何协议或谅解，及(2)不是、亦不会成为与董事服务有关的任何外部薪酬安排的一方，而该等安排并未向法团秘书披露；。(D)合资格股东与股东提名人或董事会提名人之间在过去五年内的任何交易的书面披露。
(X)符合资格的股东应向证券交易委员会提交任何与提名股东提名的会议有关的与公司股东有关的邀请函或其他通信，无论如何
是否需要根据《交易法》第14A条提交任何此类申请，或根据《交易法》第14A条是否有任何豁免可用于此类征集或其他通信。
(Xi)任何人不得是构成本款(G)款所指的合资格股东的多于一个组别的成员。
(Xii)任何股东被提名人如被列入法团的某次股东大会的委托书内，但(A)退出该股东大会，或不符合资格或不能在该大会上当选，或(B)未能获得最少25%赞成该股东被提名人当选的票数，则根据本款(G)，将没有资格在该股东被提名人获提名参选的大会后的下两次股东周年大会上获股东提名。
第五条
董事
1.一般权力。所有公司权力应由董事会行使或在董事会授权下行使，业务和事务应在董事会的指导下管理，但须遵守公司章程规定的任何限制。
2.董事的人数及任期。董事人数由董事会根据公司章程不定期确定。董事应履行公司章程和适用法律规定的条款。
3.董事人数的变动。董事人数可随时在公司章程通过修订本章程确定的变动范围内增加或减少。如有任何此类增加，董事会有权选举任何额外的董事任职至选举董事的下一次股东大会为止。董事人数的任何减少仅在当时存在空缺的情况下才生效；如果该减少超过该等空缺的数量，则该减少不会生效，除非此后由于选举董事的下一次股东大会的董事任期届满或其他原因，可能出现更多的空缺。
4.空缺。如任何董事因去世、辞职、董事人数增加或其他原因而出缺，留任董事虽不足法定人数，但可由该等董事以过半数票赞成填补空缺。
5.董事董事长、掌门人人选。董事会在年度股东大会后的第一次会议上，从下列人员中推选董事会主席
在导演中。如果董事会主席不是独立的，那么独立的董事会成员应选择一名首席董事，此人不得是公司的高级官员或以其他方式受雇于公司，否则应被确定为独立的。
6.辞职。如果董事会主席不是独立的，任何董事可以随时通过向董事会或董事长或首席董事递交辞职书面通知来辞职。任何该等辞职将于文件所指明的交付日期或较后日期生效。向董事会发出的任何此类通知可由秘书转交给董事会。
7.董事董事长兼首席执行官的职责。董事会主席或首席董事(如董事会主席非独立)将主持董事会会议，并拥有通常和惯例与董事会非执行主席职位相关的权力和职责，而每位董事会主席和首席董事(如适用)应具有董事会或本章程赋予他或她的其他权力和职责。
8.董事没有带头。董事首席执行官缺席时，由董事长主持，如董事长缺席，则由董事会任期最长的董事主持董事会会议。
9.终止雇用。任何作为公司雇员的董事如果不再是公司雇员，应立即提出辞去董事的职务，自终止雇用之日起生效，供董事会审议。如果该雇员未能在终止雇佣生效之日起十(10)日内递交辞呈供董事会考虑，他或她应立即停止成为董事会员。
第六条
董事会各委员会
1.委员会。设立审计和道德委员会、薪酬和福利委员会、财务和战略委员会以及公司治理和提名委员会，董事会可以设立一个或多个其他委员会。董事会的每个委员会应由两名或两名以上的公司董事组成，这些董事由董事会任命，并由董事会随意任职。
2.委员会的权力及权力。审计和道德委员会、薪酬和福利委员会、财务和战略委员会、公司治理和提名委员会以及其他委员会拥有董事会所决定的董事会权力和权力。各委员会应向董事会报告其议事情况。关于以下方面的规定
适用于会议、不开会的行动、通知和放弃通知、法定人数和表决要求的董事会也适用于每个委员会。
3.若干委员会的组成及职责。审计和道德委员会、薪酬和福利委员会以及公司治理和提名委员会的组成均应满足当时有效的纽约证券交易所和证券交易委员会的独立性和其他要求。各委员会的职责应在董事会批准的委员会章程中规定。
第七条
董事的薪酬
董事会可以确定董事的服务报酬，报酬可以包括年费、固定费用、出席董事会或者董事会任何委员会的例会、特别会议的费用以及董事会决定的其他福利。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。
第八条
董事会议；
在不开会的情况下行动
1.董事会议。董事会可根据董事会不时通过的决议举行定期会议，而无需另行通知会议的日期、时间、地点或目的。
2.董事特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或牵头董事在向各董事发出至少24小时通知后召开，而董事会主席或牵头董事或秘书应应在提出要求时在任董事总数的过半数以书面提出要求而召开董事会特别会议。除公司章程细则或本附例另有要求外，任何该等特别会议的目的或宗旨均无须在有关通告中注明。
3.通知。董事会任何会议的通知可以邮寄或递送至董事的住所或营业地址，或通过电话或电子传输的方式发送给每个董事，如本节所述。关于董事会例会或特别会议的日期、时间、地点或目的的通知，可以通过收到通知的董事同意的电子传输形式发出。任何这样的
董事的同意可由董事以书面通知公司的方式撤销。任何此类同意在以下情况下应被视为撤销：(I)公司无法通过电子传输方式交付公司根据该同意发出的连续两份通知，以及(Ii)秘书或其他负责发出通知的人知道这种无能力；但无意中未能将这种无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。以电子传输方式发出的通知，应被视为已发出：(A)如果是通过传真电信发出的，则是发往董事同意接收通知的号码的；(B)如果是通过电子邮件发出的，是发出到董事同意接收通知的电子邮件地址的；(C)如果是通过在电子网络上邮寄的方式，并在该通知是指向董事同意接收通知的地址时另行通知董事的，则在该通知寄往董事同意接收通知的地址时，应视为已发出；以及(D)在得到董事同意的情况下，通过任何其他形式的电子传输。任何通知应注明会议的时间和地点。如果所有董事都出席了会议，或者没有出席的董事在会议之前或之后免除通知，则可以在没有通知的情况下举行会议。
4.会议地点。董事会可召开会议，设有一个或多个办事处，并在符合弗吉尼亚州法律的情况下，在其不时决定的地点或地点保存公司的股份转让账簿和其他账簿和记录，无论是在该英联邦之内还是之外。
5.法定人数。在每次董事会会议上，紧接会议开始前在任董事总数的过半数出席应构成处理业务的法定人数，且，除公司章程细则或本章程另有规定外，如出席人数达到法定人数，出席董事过半数的赞成票即为董事会行为。出席会议的董事过半数，即使少于法定人数，也可以将会议延期或推迟到固定的时间和地点，无需就延期或推迟的会议另行通知。
6.不开会的行动。任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果在会议纪要中包含一份或多份说明所采取行动的同意书，并在采取行动之前或之后由每个董事签署，或与公司记录一起存档，则可在不召开会议的情况下采取行动。这种书面同意及其签署可以通过一次或多次电子传输来完成。
7.电话会议。任何董事或所有董事均可参加董事会或其任何委员会的任何例会或特别会议，或使用所有与会董事可同时听取意见的任何通讯方式举行有关会议，而以此方式出席会议的董事应视为亲身出席该会议。
8.豁免。当法规、公司章程或本附例规定需要发出通知时，应书面放弃通知；有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后签署，并与公司记录或会议纪要一起提交
开会，应等同于通知。除法规另有规定外，任何股东或董事出席有关会议的任何会议，均构成有关股东或董事(视属何情况而定)放弃有关会议的通知。
第九条
高级船员
1.高级船员。公司的高级管理人员由董事会选出，由首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、总法律顾问、财务主管和秘书组成。董事会亦可委任一名主计长及一名或多名执行副总裁、高级副总裁、助理财务主任、助理主计长及助理秘书，以及董事会认为必要或适宜的其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会可以授权一名高级船员任命一名或多名其他高级船员或助理军官。高级职员的任期及行使权力及履行本附例、董事会或董事会授权的高级职员所不时指定的职责，以订明其他高级职员的职责。
2.选举主席团成员。董事会应在年度股东大会后的第一次会议上选出高级职员，这些高级职员不一定是董事会成员。
3.期限。公司的高级职员任职至选出继任者并取得资格为止。任何高级人员均可随时由董事局免任，如属本附例所规定由另一名高级人员委任的高级人员，则可由该名其他高级人员免职。如果任何官员的职位因任何原因而出缺，该空缺可由董事会填补，如由如此任命的官员填补，则可由该其他官员填补。
4.辞职。如果董事会主席不是独立的，任何官员可以随时通过向董事会或董事长或董事首席执行官递交辞职通知来辞职。任何该等辞职可在通知交付时生效，或在通知所指明的较后日期生效(如法团接受该较后日期)。向董事会发出的任何此类通知应由董事会主席或首席董事(如果董事会主席不是独立的)或秘书负责。
第十条
首席执行官
在董事会的监督和指导下，首席执行官负责管理公司的事务。首席执行官应监督和指导公司的所有其他高级人员。
第十一条
总统
会长为法团的首席营运官，并须执行本附例或行政总裁所订明的职责。在首席执行官缺席或不能行事的情况下，校长应具有首席执行官的权力并履行其职责。
第十二条
尊敬的各位执行副总裁，
高级副总裁和副总裁
执行副总裁、高级副总裁和副总裁应具有首席执行干事授予他们的权力和职责。
第十三条
总法律顾问
总法律顾问是公司的首席法务官和法律部门的负责人。他或她一般须履行与总法律顾问职位有关的职责，并具有行政总裁转授给总法律顾问的其他权力及职责。
第十四条
司库
司库负责公司所有资金和证券的保管和保管。司库应根据董事会或首席执行官的要求，每隔一段时间向董事会或首席执行官报告公司的财务状况和经营情况。他或她具有行政总裁转授给他或她的其他权力和职责。
第十五条
控制器
主计长应对公司的所有资产、负债和交易保持充分的记录，并应确保目前和定期对其进行充分的审计。主计长应支付公司的资金，以支付公司的正当债务
公司，或董事会可能命令，为这类支出领取适当的凭单。财务总监应具有行政总裁转授财务总监的其他权力和职责。
第十六条
秘书
秘书应担任董事会、股东和董事会各委员会会议记录的保管人。秘书或任何助理秘书须负责法团所有通知的发出和送达，而秘书或任何助理秘书须在所有盖上该印章的合约及文书上加盖法团印章。他或她还应保管董事会或首席执行官可能指示的其他账簿和记录。他或她具有行政总裁转授给他或她的其他权力和职责。
第十七条
转让代理和登记员；
股本
1.转让代理人及登记官。董事会可委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记法团股本股份的登记人，并可要求该等股份或有关该等股份的期权、认股权证或其他权利的所有证书，须由任何该等转让代理人或任何该等登记员代表法团加签。
2.股本。公司的股本可以是有证的，也可以是无证的。每一股东在向公司的转让代理提出书面请求时，均有权获得公司的股本证书，其格式可由董事会不时批准。法团的股票须予编号，并在发行时记入法团的簿册内。每张股票的表面应注明公司的名称和根据弗吉尼亚州法律成立的事实、获发股票的人的姓名、股票的数量和类别以及股票所代表的系列的名称(如有)，并应由首席执行官、总裁、执行副总裁或高级副总裁以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署。这类证书上的任何和所有签名，包括官员、转让代理人和登记员的签名，都可以是传真的。如任何已签署或已在任何该等证书上加盖传真签名的人员，在该证书发出前已不再是该人员，则除非董事会另有决定，并安排将此事通知该转让代理人及登记官，否则该证书仍属有效，并可由
并由其注册处处长登记，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员一样。
第十八条
控制股权收购
弗吉尼亚州法典第13.1章第9章题为“控制权股份收购”的第14.1条不适用于对公司股票的收购。
第十九条
固定记录日期
为就任何目的对股东作出决定，包括有权在任何股东大会或其任何延会或延期会议上发出通知及投票，或有权在无须召开会议的情况下以书面表示同意任何公司行动的股东，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，董事会可预先厘定一个记录日期，该日期不得早于大会或其他需要作出决定的行动的前70天。如果没有为确定有权在股东大会或其任何延会或延期会议上发出通知或表决、有权以书面表示同意公司诉讼而不召开会议、有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利、或有权就任何更改、转换或交换股本行使任何权利的股东的记录日期，则为邮寄会议通知或书面同意请求的日期，或董事会宣布或批准该等股息、其他分配、分配权利或更改的决议的日期，采用转换或交换(视属何情况而定)应为确定股东资格的记录日期。除法规另有明文规定外，只有于指定日期登记在册的股东才有权获得有关该等大会及其任何延会或延期的通知及在该等会议上投票，或有权表示同意，或有权收取该等股息或其他分派或权利分配，或有权就更改、转换或交换行使该等权利，或采取该等其他行动(视乎情况而定)。, 即使在上述任何记录日期后，公司股份过户账簿上的股份发生任何转让。当有权在任何股东大会上投票的股东已按本细则的规定作出决定时，该决定应适用于任何延会或延期，除非董事会定出新的记录日期，如会议延期或推迟至原会议所定日期后120天以上的日期，则董事会须如此做。
第二十条
登记股东
除弗吉尼亚联邦法律明文规定外，法团有权将任何一股或多股股份的记录持有人视为事实上的持有人，因此无须承认任何其他人对该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第二十一条
财政年度
公司的会计年度应于每年的12月31日结束。
第二十二条
附例
董事会和股东有权制定、修改或者废止公司章程。
May 2022