8-K

Date: May 10, 2022

/s/玛格丽特·M·马登

高级副总裁兼公司秘书

首席治理法律顾问

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：May 9, 2022

辉瑞。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

1-3619

13-5315170

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

235 East 42^发送街道10017

纽约，纽约(邮政编码)

(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：

(212)733-2323

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，面值0.05美元	PFE	纽约证券交易所
1.000% Notes due 2027	PFE27	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第7.01项。

《FD披露条例》。

2022年5月9日，辉瑞，一家特拉华州公司(“辉瑞”)，与根据英属维尔京群岛领土法律成立的英属维尔京群岛商业有限公司(BVI公司编号为1792178)和BullDog(BVI)有限公司(根据英属维尔京群岛领土法律成立的英属维尔京群岛商业有限公司，BVI公司编号为2097955)订立合并协议和合并计划(“合并协议”)。2022年5月10日，辉瑞公司和生物港公司发布了一份新闻稿，宣布达成合并协议，该协议作为附件99.1附在本报告的8-K表格中，并通过引用并入本文。

根据一般指示B.2。对于Form 8-K，本项目7.01中规定的信息，包括附件99.1，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任。

第8.01项。

其他活动。

2022年5月9日，辉瑞签订合并协议。根据合并协议，根据该等条款及在该等条款的规限下，买方将与Bioaven合并(“合并”)，买方的独立法人地位将终止，而Bioaven将成为合并中的继承人或尚存公司，并将作为辉瑞的全资附属公司继续受英属维尔京群岛法律管辖。合并协议规定，作为完成合并的条件，Bioaven将(I)在一次或一系列交易中将其某些资产和负债转让给Bioaven的指定子公司(这些子公司统称为“SpinCo”)，这些子公司在合并后将不再是Bioaven的子公司(该等子公司统称为“SpinCo”)，(仅就其中的某些条款而言)；(Ii)向美国证券交易委员会登记SpinCo的证券；以及(Iii)按比例将SpinCo的证券按比例分配给SpinCo的股东。合并和剥离完成后，辉瑞将拥有Bioaven的CGRP计划，其中包括Rimeepant(目前在美国获得批准，商标为NURTEC^®用于偏头痛急性和间歇性预防治疗的ODT)、Zavegepant(目前处于偏头痛急性和预防治疗的3期试验)和五个组合临床前CGRP资产。

每名生物港股东将获得每股生物港股票148.50美元的现金，外加按比例分配的每股生物港股票0.5%的SpinCo股票(统称为剥离)。此外，辉瑞还同意向SpinCo注资2.75亿美元，并向SpinCo支付Riegepant和Zavegepant在美国的年净销售额超过52.5亿美元的分级特许权使用费。与这项合并相关的是，辉瑞公司将支付总计12.6亿美元，用于偿还Bioaven现有的信贷安排，包括所有本金、利息和适用的预付保费，以及赎回Bioaven的所有优先股。

合并的完成取决于分拆的完成，还取决于惯常的成交条件，包括收到监管部门的批准和Bioaven股东的批准。这笔交易预计将在2022年第四季度完成。辉瑞预计将用现有现金为这笔交易提供资金。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品


展品 No.		展品说明

附件99.1		新闻稿，日期为2022年5月10日

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

关于前瞻性陈述的警告性声明

本通讯及本通讯中提及的任何文件包含根据1995年私人证券诉讼改革法(“法案”)的安全港条款而修订的1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条所指的某些“前瞻性陈述”，包括但不限于有关合并和剥离的预期利益(“拟议交易”)以及拟议交易的预期时间、战略、目标以及每家公司的产品和市场的陈述。这些前瞻性陈述一般由“将”、“可能”、“正在进行”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“假设”、“目标”、“预测”、“指导”、“目标”、“寻求”以及类似的表达方式来识别。我们打算将这些前瞻性陈述纳入该法案中关于前瞻性陈述的避风港规定。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本通讯中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于拟议的交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险；未能满足完成拟议的交易的条件，包括Bioaven的股东通过交易协议和获得某些政府和监管机构的批准；任何事件的发生, 可能导致交易协议终止的变化或其他情况；拟议交易的宣布或悬而未决对辉瑞和Bioaven的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；可能提出竞争性报价的可能性；与实现拟议交易预期收益的能力有关的风险，包括拟议交易的预期收益无法实现或将无法在预期时间段内实现的可能性；业务无法成功整合的风险；拟议交易造成的中断，使维持业务和运营关系变得更加困难；与转移管理层对正在进行的业务运营的注意力有关的风险；宣布或完成拟议的交易可能对辉瑞普通股和/或经营业绩的市场价格产生负面影响的风险；可能对辉瑞或与拟议的交易有关的Bioaven提起的任何法律诉讼的结果；与实施剥离相关的风险，包括预计完成剥离的时间以及剥离后包括的业务配置的任何变化；辉瑞与Bioaven的整合将比预期的更困难、更耗时或成本更高的风险；与行业、市场、商业、经济、政治或监管条件有关的风险；研究和开发中固有的不确定性，包括满足预期临床终点的能力、临床试验的开始和/或完成日期、监管提交日期、监管批准日期和/或启动日期, 以及不利的新临床数据和对现有临床数据的进一步分析的可能性；与临时数据相关的风险；临床试验数据受到监管机构不同解释和评估的风险；监管机构是否会对临床研究的设计和结果感到满意；是否以及何时可以在特定的司法管辖区为Riegepant或zavegepant或任何其他研究产品提交药物申请；监管当局是否以及何时可以批准任何此类申请，这将取决于多种因素，包括确定该产品的益处是否大于其已知风险，确定该产品的疗效，以及如果获得批准，利美孕酮、扎维孕酮或任何其他此类产品是否将在商业上获得成功；以及监管当局的决定，可能影响利美孕酮、扎维孕酮或任何其他此类产品的标签、制造工艺、安全性和/或其他事项，可能影响利美孕酮、扎维孕酮或任何其他此类产品的供应或商业潜力。新冠肺炎大流行(及其相关变种)可能会放大风险和不确定性，它已经造成了巨大的经济不确定性。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及影响辉瑞和生物港业务的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在辉瑞和生物港各自的年报表格中的“风险因素”和“可能影响未来业绩的前瞻性信息和因素”一节中描述。10-K,他们中的任何一家不时向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告和其他文件。这些文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，辉瑞公司没有义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述，除非法律要求。