执行版本[[5828813]]作为买方的Riser Merge Sub，Inc.、作为控股卖方的White Mountain Holdings(卢森堡)S.R.L.、作为管理卖方的Riser Merge Sub，Inc.和作为卖方代表的NSM Insurance Holdco，LLC签署的证券购买协议，以及截至2022年5月9日的公司[某些已识别的信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人和机密的类型。]
i [[5828813]] TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I Purchase and Sale; Closing SECTION 1.01. Purchase and Sale ........................................................................................... 1 SECTION 1.02. Closing ........................................................................................................... 2 SECTION 1.03. Transactions to Be Effected at the Closing ..................................................... 2 SECTION 1.04. Rollover ......................................................................................................... 4 SECTION 1.05. Withholding Taxes ......................................................................................... 4 SECTION 1.06. Purchase Price Adjustment ............................................................................. 4 SECTION 1.07. Escrow Agreement ....................................................................................... 12 ARTICLE II Representations and Warranties of Sellers SECTION 2.01. Organization, Standing and Power ................................................................ 12 SECTION 2.02. Authority; Execution and Delivery; Enforceability ....................................... 12 SECTION 2.03. No Conflicts; Consents ................................................................................. 13 SECTION 2.04. The Securities and the Company Units ......................................................... 14 SECTION 2.05. Brokers ........................................................................................................ 14 SECTION 2.06. Litigation ..................................................................................................... 14 ARTICLE III Representations and Warranties of Holdings SECTION 3.01. Organization, Standing and Power ................................................................ 14 SECTION 3.02. Authority; Execution and Delivery; Enforceability ....................................... 15 SECTION 3.03. No Conflicts; Consents ................................................................................. 15 SECTION 3.04. Assets and Liabilities.................................................................................... 16 SECTION 3.05. Taxes ........................................................................................................... 16 SECTION 3.06. Brokers ........................................................................................................ 18 SECTION 3.07. Litigation ..................................................................................................... 18 ARTICLE IV Representations and Warranties of the Company SECTION 4.01. Organization, Standing and Power ................................................................ 18 SECTION 4.02. Company Subsidiaries; Equity Interests ........................................................ 18 SECTION 4.03. Capital Structure .......................................................................................... 19 SECTION 4.04. Authority; Execution and Delivery; Enforceability ....................................... 20 SECTION 4.05. No Conflicts; Consents ................................................................................. 20
ii [[5828813]] SECTION 4.06. Financial Statements .................................................................................... 21 SECTION 4.07. Absence of Changes ..................................................................................... 22 SECTION 4.08. Real Property ............................................................................................... 22 SECTION 4.09. Taxes ........................................................................................................... 23 SECTION 4.10. Employee Benefits ....................................................................................... 25 SECTION 4.11. Litigation ..................................................................................................... 26 SECTION 4.12. Compliance with Applicable Laws ............................................................... 27 SECTION 4.13. Environmental Matters ................................................................................. 27 SECTION 4.14. Governmental Authorizations ....................................................................... 27 SECTION 4.15. Material Contracts ........................................................................................ 28 SECTION 4.16. Intellectual Property Rights .......................................................................... 31 SECTION 4.17. Anti-Corruption, Anti-Money Laundering, and Trade Compliance ............... 32 SECTION 4.18. Insurance ...................................................................................................... 33 SECTION 4.19. Brokers ........................................................................................................ 33 ARTICLE V Representations and Warranties of Purchaser SECTION 5.01. Organization, Standing and Power ................................................................ 33 SECTION 5.02. Authority; Execution and Delivery; Enforceability ....................................... 33 SECTION 5.03. No Conflicts; Consents ................................................................................. 34 SECTION 5.04. Brokers ........................................................................................................ 34 SECTION 5.05. Litigation ..................................................................................................... 34 SECTION 5.06. Solvency ...................................................................................................... 35 SECTION 5.07. Financing ..................................................................................................... 35 SECTION 5.08. Guarantee ..................................................................................................... 37 SECTION 5.09. CFIUS Foreign Person Status ....................................................................... 37 ARTICLE VI Covenants Relating to Conduct of Business SECTION 6.01. Operation of the Business of the Company and its Subsidiaries .................... 37 SECTION 6.02. Operation of the Business of Purchaser and its Subsidiaries .......................... 41 ARTICLE VII Additional Pre-Closing Agreements SECTION 7.01. Access to Information .................................................................................. 41 SECTION 7.02. Reasonable Best Efforts ............................................................................... 42 SECTION 7.03. Public Announcements; Third Party Contact ................................................ 46 SECTION 7.04. Affiliated Transactions ................................................................................. 46 SECTION 7.05. Resignations ................................................................................................. 47 SECTION 7.06. Third-Party Consents .................................................................................... 47 SECTION 7.07. Financing ..................................................................................................... 47
三、[[5828813]] ARTICLE VIII Additional Post-Closing Agreements SECTION 8.01. Access to Books and Records ....................................................................... 51 SECTION 8.02. Insurance ...................................................................................................... 52 SECTION 8.03. Benefits ........................................................................................................ 52 SECTION 8.04. Tax Matters .................................................................................................. 53 SECTION 8.05. Indemnification ............................................................................................ 55 SECTION 8.06. Logos and Information ................................................................................. 55 SECTION 8.07. Further Assurances ....................................................................................... 55 ARTICLE IX Conditions to Closing SECTION 9.01. Conditions to Each Party’s Obligations to Effect the Closing ................... 56 SECTION 9.02. Conditions to Obligations of Purchaser ......................................................... 56 SECTION 9.03. Conditions to Obligations of Sellers ............................................................. 58 SECTION 9.04. Frustration of Closing Conditions ................................................................. 58 ARTICLE X Termination, Amendment and Waiver SECTION 10.01. Termination .................................................................................................. 59 SECTION 10.02. Effect of Termination ................................................................................... 60 SECTION 10.03. Termination Fee ........................................................................................... 60 SECTION 10.04. Amendment .................................................................................................. 62 SECTION 10.05. Extension; Waiver ........................................................................................ 62 ARTICLE XI Survival of Representations, Warranties and Agreements SECTION 11.01. Non-Survival of Representations, Warranties and Agreements ..................... 62 SECTION 11.02. R&W Insurance; Exclusive Remedy............................................................. 62 ARTICLE XII General Provisions SECTION 12.01. Notices ......................................................................................................... 63 SECTION 12.02. Definitions ................................................................................................... 64 SECTION 12.03. Interpretation and Construction .................................................................... 80 SECTION 12.04. Severability .................................................................................................. 80 SECTION 12.05. Counterparts; Delivery ................................................................................. 81 SECTION 12.06. Entire Agreement; No Third-Party Beneficiaries .......................................... 81
四.[[5828813]] SECTION 12.07. Assignment .................................................................................................. 81 SECTION 12.08. Governing Law ............................................................................................ 81 SECTION 12.09. Specific Performance and Enforcement; Jurisdiction; Consent to Service of Process ........................................................................................ 81 SECTION 12.10. Fees, Costs and Expenses ............................................................................. 83 SECTION 12.11. Purchaser Acknowledgement ....................................................................... 83 SECTION 12.12. Affiliate Liability ......................................................................................... 84 SECTION 12.13. Legal Counsel Conflicts Waiver ................................................................... 85 SECTION 12.14. Annexes, Exhibits and Schedules ................................................................. 85 SECTION 12.15. The Sellers’ Representative .......................................................................... 85 SECTION 12.16. Concerning Debt Financing Sources ............................................................. 87 Annexes, Exhibits and Schedules [省略]附件A-托管协议附件B-展期协议附件C-转让协议附件D-限制性契约协议附件D-电子治理条款单
1 [[5828813]]证券购买协议本证券购买协议，日期为2022年5月9日(“本协议”)，由Riser Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉华州一家公司(“买方”)，White Mountain Catskill Holdings，Inc.，Inc.，一家特拉华州一家公司(“Holdings”)，White Mountain Holdings(卢森堡)S.？R.L.，一家卢森堡兴业银行(SociétéàResponsitéLimitée)(“控股卖方”)签订；本合同签名页上所列个人(统称为“管理卖方”；连同控股卖方、“卖方”及各自为“卖方”)，以及NSM Insurance Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“本公司”)。此处使用的定义术语具有第12.02节中规定的含义。鉴于，控股卖方是控股公司全部股本(“控股权益”)的唯一实益拥有人，占控股公司已发行股本的100%，控股公司拥有公司A系列优先股(“控股优先股”)96.45%的股份；而管理卖方合计拥有公司A系列优先股(统称为“管理优先股”)3.55%的股份和公司所有普通股(统称为“管理共同股”)；连同管理优先单位，统称为“管理单位”；以及持有权益，连同管理单位(但不包括展期单位，称为“证券”)；而买方希望向每一位卖方购买，而每一位卖方希望向买方出售所有直接或间接通过控股代表的证券, 本公司所有已发行及尚未发行的A系列优先股及所有已发行及尚未发行的本公司既有普通股(统称“本公司单位”)，每个均符合及受本协议所载条款及条件规限；鉴于买方及若干管理卖方希望就展期单位进行第1.04节所述的展期交易。因此，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，本协议各方同意如下：第一条买卖；结束第1.01节。收购和销售。(A)根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付证券，买方应以总计1,775,000,000美元的购买价格(“购买价格”)从卖方购买、收购和接受证券，如下(统称为“购买”)：
2 [[5828813]](I)控股卖方应向买方出售、转让和交付所有留置权(指定留置权除外)，买方应从控股卖方购买、收购和接受控股卖方在控股权益中的所有权利、所有权和权益；及(Ii)每名管理卖方应向买方出售、转让及交付所有留置权(指定留置权除外)，而买方应向每名该等管理卖方购买、取得及接受该等管理卖方于管理单位(展期单位除外)的所有权利、所有权及权益。(B)购买价格应按第1.02节、第1.03节和第1.04节的规定支付，并可根据第1.06节的规定进行调整。在本协议中，本协议和附属文件预期的购买和其他交易，包括与第1.04节规定的展期单元有关的交易，称为“交易”。在任何情况下，买方就购买价格支付的金额均不得超过根据第1.06节调整的截止日期。第1.02节。打烊了。根据第1.03条规定进行的购买和其他交易的成交(“成交”)应在东部时间上午10：00通过电子文件交换(包括pdf、DocuSign或其他方式)进行，在满足(或在法律允许的范围内，由从中受益的一方以书面形式放弃)第九条所列各项条件(根据其条款或性质在成交时应得到满足但须得到满足或在法律允许的范围内)之后的第三个工作日的上午10点进行。, 买方和卖方代表以书面约定的其他地点、时间和日期，或在买方和卖方代表以书面约定的其他地点、时间和日期，以书面形式放弃享有该等条件的利益的权利。在本协议中，结束日期称为“结束日期”。第1.03节。在成交时完成的交易。在成交时：(A)相关卖方应向买方交付或安排向买方交付：(I)(A)将由卖方以附件C的形式转让证券的转让文书，以及(B)仅关于持有的权益的转让文书，该凭证代表该等控股权益的证书(如果有)以空白形式正式背书，或附有卖方代表和买方合理接受的不可撤销的股票权力或其他适用的转让文书，由控股卖方以空白形式或以买方为受益人正式签署；(Ii)(A)控股应向买方交付或安排交付一份正式签立的证书，该证书的日期为截止日期，该证书是按照根据守则第897和1445条颁布的适用库务条例编制的，证明控股不是，也不是在截止日期结束的守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所述的相关期间内持有，守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”，连同根据财政部条例1.897-2(H)节编写的给美国国税局的通知，
3 [[5828813]](B)公司将向买方交付或导致向买方交付一份正式签署的证书，该证书符合美国财政部法规1.1445-11T(D)(2)和(C)节的要求；和(C)每个管理卖方应向买方交付或促使向买方交付一份已正式填写和签署的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8(视情况而定)；(Iii)第9.02(A)节、第9.02(B)节、第9.02(C)节、第9.02(D)节、第9.02(E)节和第9.02(F)节规定的成交证书；(Iv)由卖方代表正式签署的托管协议副本；以及(V)任何关联交易终止。(B)买方应代表卖方向卖方代表交付或安排交付：(I)第9.03(A)节和第9.03(B)节规定的成交证书；以及(Ii)由买方正式签署的托管协议副本。(C)买方应代表卖方向卖方代表交付或促使卖方代表向卖方代表以电汇方式向卖方代表书面指定的一个或多个银行账户(此类指定至少应在成交日期前两个工作日内指定)支付总额等于成交日期金额的即时可用资金。成交日期金额应根据卖方各自的成交日期卖方金额进行分配。(D)买方应支付或促使支付与现有信贷协议有关的偿付文件中规定的控股公司及其子公司的所有债务和相关义务(除非买方另有同意，否则应在成交前至少两个工作日向买方提供最终定稿)，规定在支付该等偿付文件中规定的款项时, (I)所有有利于这种债务的贷款人的留置权应自动终止和解除，(Ii)控股公司及其子公司应自动解除与这种债务有关的义务。(E)买方应根据卖方代表根据第1.06(A)(Ii)节发出的书面指示，代表Holdings及其附属公司支付或安排支付结算交易费用总额(如有)。(F)买方应以电汇方式，向托管代理的银行账户(“托管账户”)存入或促使向托管代理存入一笔相当于托管金额的款项，该金额应由托管代理在托管基金(“托管基金”)中持有，但须符合托管协议和本协议的条款。
4 [[5828813]]本协议项下的所有付款应在适用付款日期前至少三个工作日，由收款人或其代表以书面指定给付款人的账户电汇即期美元资金到该账户。第1.04节。翻转。除收到第1.03节规定的以现金支付的全部或任何部分购买价格外，每名管理卖方可选择保留该管理卖方管理单位在成交前代表的公司的全部或任何部分股权，方法是至少在成交前10个工作日向卖方代表和买方递交书面通知，说明该管理卖方选择保留的该等权益的金额(以美元价值表示)(任何该等选择的管理卖方，“展期卖方”及该金额，此类展期卖方的“展期金额”)；但在披露函第1.04节中确定的每一位管理卖方应被视为已就披露函第1.04节中与该管理卖方名称相对的展期金额做出了此类选择。如果任何展期卖方做出这样的选择，每个展期卖方应签署一份展期协议，并在不迟于成交日期前四个工作日以附件B的形式向买方交付一份展期协议(“展期协议”)，以及(Y)与第1.03(B)节预期的交易同时进行，Riser Holdings，L.P.是特拉华州有限合伙企业和最终母公司Riser Holdings，L.P.的修订和重述的有限合伙协议的对手方，该协议应包括，但不限于, 本协议附件E所载条款并附于该等展期协议，以证明若干管理单位(“展期单位”)的转换，该等管理单位(“展期单位”)的合计价值基于有关该等展期单位的每单位成交日期金额，相等于该等展期单位在成交时及成交后转为母公司股权的金额，并具有相等的合计价值(所有该等展期卖方的展期金额的总和，即“合计展期金额”)。第1.05节。预扣税金。买方及其关联方有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留根据适用税法规定必须扣除和扣留的金额；但如果任何该等人士确定需要扣除和扣留与采购价格有关的任何款项(包括成交日期金额和净调整金额)，则除根据适用税法被适当视为对适用收款人的补偿的向员工或其他服务提供商支付的任何款项外，买方应至少在成交前10个工作日通知卖方代表，或在合理可行的情况下尽快通知卖方代表。买方和卖方代表应尽商业上合理的努力，取消或减少任何扣减或扣缴。在任何金额被扣除和扣留并及时支付给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣除和扣留的人。第1.06节。采购价格调整。(A)不少于预期截止日期前三个工作日, 卖方代表应向买方交付或安排向买方交付：(I)一份声明(“初步声明”)，该声明应连同对该等估计的合理支持计算，(A)卖方的
5 [[5828813]]卖方代表对(1)期末现金(“预估现金”)、(2)期末负债(“预估负债”)、(3)期末营运资金(“预估营运资金”)、(4)期末交易费用，以及(5)期末收购金额(“预估收购金额”)的善意估计，以及(B)卖方代表根据这些金额计算(1)总展期金额和(2)成交日期金额，在每一种情况下，以一致和符合会计原则的方式计算；(Ii)与支付成交交易费用有关的书面指示；及(Iii)在紧接收市前的每一宗个案中，所有公司单位持有人的名单，以及就每名卖方而言，(A)在紧接收市前由该卖方(如属控股卖方，则透过控股间接持有)所持有的每类公司单位的数目；(B)每单位成交日期与该卖方(或如属控股卖方，则是透过控股间接持有)所持有的每批普通单位的成交金额，(C)卖方的成交日期、卖方的金额和(D)卖方的调整分配百分比，在每一种情况下，均应附有此类计算的合理佐证细节。卖方代表应真诚地考虑买方可能对初步声明或其中的任何组成部分或计算提出的任何意见；但如果对初步声明有任何争议，卖方代表提交的初步声明应以结案时的初步声明为准。(B)截止日期后60天内, 买方应编制并向卖方代表提交一份报表(“报表”)，说明买方对(I)截至计量时间的现金(“结算现金”)、(Ii)截至计量时间的所有债务的未偿还本金和应计利息(但不影响根据第1.03(E)节规定的偿付文件偿还的任何债务)(“结算负债”)、(Iii)截至计量时间的营运资金(“结算营运资金”)、(Iv)交易费用、(V)截至计量时间的收购金额(“结算收购金额”)，(Vi)总展期金额及(Vii)根据该等金额计算的调整净额。(C)在卖方代表收到声明后的45天内(如第1.06(E)节所要求，“审查期”可延长)，卖方代表及其会计师和顾问应被允许审查与声明有关的工作底稿。除非卖方代表在该日期或之前向买方发出书面通知，表示不同意该声明(“不同意通知”)，否则该声明将成为最终的、决定性的声明，并在审核期结束时对双方具有约束力。任何异议通知应合理详细地说明所主张的任何异议的性质以及卖方代表(根据会计原则)对此类争议项目或金额的计算。如果卖方代表及时发出异议通知，则
6 [[5828813]]根据第1.06节修订的声明应在(I)卖方代表和买方以书面形式解决他们对声明的所有分歧之日或(Ii)会计师事务所最终以书面形式解决所有争议事项之日(以较早者为准)为最终定论，并对卖方和买方具有约束力。在递交异议通知后的45天内，卖方代表和买方应真诚地寻求以书面形式解决他们可能就该声明产生的任何分歧，并就结算现金、结算负债、结算营运资金、结算交易费用、结算收购金额和净调整金额(视情况而定)达成最终和具有约束力的决定。于该45天期限结束时，如未就结算现金、结算负债、结算营运资金、结算交易开支、结算收购金额或净调整金额(视何者适用而定)达成协议，卖方代表及买方应就任何及所有仍有争议的事项以书面形式向国际认可的独立会计师事务所(“会计师事务所”)提交立场，以审核该等争议事项或金额，以解决任何及所有相关事宜。会计师事务所应为达夫-菲尔普斯(或其关联公司之一)，或者，如果该会计师事务所不能或不愿采取行动，则应为本合同各方以书面约定的其他国际公认的独立会计师事务所。卖方代表和买方应共同保留并共同指示会计师事务所：(1)在第1.06(C)节的限制下，应担任仲裁员；(2)仅审查仍有争议的事项, (3)应根据第1.06节的要求并仅基于卖方代表和买方及其各自的会计师和顾问的书面意见，而不是通过独立审查作出决定，(4)对于此类意见中所列的争议项目和金额，每项争议项目的价值应等于(A)买方向会计师事务所提交的书面意见中所述的项目或金额，或(B)卖方代表向会计师事务所提交的书面意见中所列的项目或金额的价值，(5)应在可行的情况下尽快作出书面决定，但在任何情况下不得迟于将所有争议事项提交会计师事务所后30天。在与会计师事务所签约后，卖方代表和买方应尽快准备并提交一份书面意见书，详细说明其对仍有争议的每个问题的建议解决方案(该陈述以及与会计师事务所的所有其他通信应迅速提交或交付给另一方)。会计师事务所解决争议的范围不应涉及任何法律判断，仅限于报表中是否存在数学错误，以及期末现金、期末负债、期末营运资金、期末交易费用、期末收购金额或净调整额的计算是否按照其定义、会计准则和本第1.06节进行的，且会计师事务所无权或允许在计算期末现金、期末负债、期末营运资金时作出任何其他决定, 结清交易费用、结清收购金额或净调整金额或任何关于目标营运资金是否正确的确定。根据第1.06节的规定，会计师事务所应解决的争议范围不应由会计师事务所解决，而应按照第12.08节的规定解决。在卖方和买方之间的任何诉讼中，除以下范围外，会计师事务所的任何决定以及会计师事务所为解决本第1.06节规定的任何争议而进行的任何工作或分析均不得被接纳为证据
7 [[5828813]]执行第1.06(D)节规定的付款义务所必需的。在不限制前述一般性的情况下，会计师事务所无权或允许就第4.06节或本协议中的任何其他陈述或保证的准确性或卖方遵守本协议中的任何契诺(第1.06节除外)作出任何决定。在会计师事务所没有欺诈或故意不当行为或明显的数学错误的情况下，会计师事务所的书面决定应是最终的、决定性的，并对卖方和买方具有约束力。根据会计师事务所的裁定，可以在任何对该裁定要强制执行的当事人具有管辖权的法院作出判决。会计师事务所的决定应附有会计师事务所的证书，证明其是根据第1.06(C)节的规定作出决定的。根据第1.06节的规定，会计师事务所的费用和开支应由买方和卖方按相反的比例承担，因为他们可能在会计师事务所解决的事项上占上风，其比例分配也应由会计师事务所在对所提交事项的是非曲直作出决定时确定。卖方代表因审查报表、准备任何异议通知和准备向会计师事务所提交的任何书面材料而产生的费用和支出，应由卖方按其各自的调整分配百分比承担，买方因编制报表而产生的费用和支出应由卖方承担, 买方应负责审核任何异议通知，并准备提交给会计师事务所的任何书面意见。(D)净调整额。(I)如果净调整额为正数，(A)买方应在结算单最终确定且对双方具有约束力的10个工作日内，以电汇方式向卖方代表支付立即可用的资金，以便以现金形式进一步分配给卖方，金额等于(X)净调整额和(Y)托管金额中较小的一者，以及(B)卖方和买方应共同指示托管代理立即支付给卖方代表，以便以现金进一步分配给卖方，托管账户中托管资金的全部金额。(Ii)如果净调整额为负，卖方代表和买方应在声明最终定稿、最终结论并对双方具有约束力后10个工作日内，共同指示托管代理从构成托管基金的资金(如果有的话)中向买方支付相当于(A)净调整额的绝对值和(B)托管金额中较小者的金额。如果在根据第1.06(D)(Ii)节交付任何净调整额后，托管基金的任何部分仍然存在，卖方代表和买方应共同指示托管代理立即将托管账户中剩余的托管资金以现金形式支付给卖方代表，以便进一步分配给卖方。(Iii)如果净调整额为零，卖方代表和买方应共同指示第三方托管代理
8 [[5828813]]向卖方代表支付代管账户中代管资金的全部金额，以便以现金形式进一步分配给卖方。(Iv)根据第1.06(D)节分配给卖方代表代表卖方的任何金额，应根据卖方各自的调整分配百分比在卖方之间分配。(E)在成交后，直至第1.06节对收购价格的任何调整得到解决为止，买方不得对作为报表依据的控股公司或其子公司的会计账簿和记录采取任何与控股公司或其子公司过去的做法不一致的行动。在不限制前述一般性的原则下，除符合本公司过往惯例的变动外，在该期间内不得对截至参考日期的任何储备金或其他账户作出任何变动。自成交日期起至成交日期后一段时间内，通过决议第1.06节所述对收购价的任何调整，买方应向卖方代表及卖方代表所聘用的任何与第1.06条所述收购价调整相关的卖方代表提供，并应促使控股公司及其附属公司允许卖方代表在正常营业时间内提出合理要求，获取与第1.06条所述调整相关的控股公司及其附属公司的物业、簿册、合同、人员和记录。审查期应延长买方未能负担或未能使卖方代表及其代表负担的总天数(如果有), 在卖方代表给予买方两个工作日的事先书面通知后，卖方代表向卖方代表及其代表提供前一句中所述的合理访问权限，卖方代表善意地认为其未被给予合理访问权限，包括特别提及Holdings及其附属公司未获得访问权限的物业、簿册、合同、人员或记录。(F)就本协议而言：(I)“收购金额”一词指控股公司或其任何附属公司于完成(A)任何指定收购事项及(B)买方根据第6.01(B)(V)条批准的任何其他收购事项时，就完成(A)任何特定收购事项及(B)买方根据第6.01(B)(V)条批准的任何其他收购事项而实际支付的总代价(包括任何承担或未支付的债务，但不包括根据任何指定收购事项所欠或持有的现金、现金等价物或有价证券所支付的任何部分)。(Ii)“现金”一词系指控股及其附属公司于计量时根据会计原则厘定的现金及现金等价物总额；假设现金(A)将通过所有在途存款或尚未清算的存款金额增加，其他为控股及其子公司的利益而存放或收到并可供存款的电汇和汇票，(B)将因控股及其子公司的所有未偿还和未清算的支票和汇票而减少，(C)将不包括所有受限制的现金，(D)将减少相当于分配
9 [[5828813]]公司子公司持有给公司的所有现金(预计为零)。现金亦应减去由计量时间至紧接结算前使用的Holdings及其附属公司的任何现金或现金等价物的金额，包括但不限于(I)支付任何税款、(Ii)就Holdings及其附属公司的任何股本证券(控股或其任何附属公司持有的股本证券除外)支付任何股息或分派或任何其他付款、(Iii)支付任何交易开支或(Iv)偿还Holdings及其附属公司的债务。(Iii)“流动资产”一词是指根据会计原则厘定的控股公司及其附属公司于计量时的流动资产(不包括任何所得税资产及所有递延税项资产)；但流动资产应不包括计入现金的所有资产。(Iv)“流动负债”一词指于计量时根据会计原则厘定的控股及其附属公司的流动负债，但流动负债应不包括(A)任何所得税负债及所有递延税项负债及(B)在计算交易费用时包括的所有负债。(5)“负债”一词，就控股公司或其任何附属公司而言，无重复地指该人就(A)借款的任何债务(不论有担保或无担保)或为扩大信贷(不包括任何递延融资费的利益)而承担的任何债务的未偿还本金、应计及未付利息、预付费用及保费，(B)票据、债券所证明的任何债务, 债权证或其他债务担保工具；(C)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的任何义务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；(D)与任何利率、商品、货币或期货合约、衍生品、对冲、掉期或其他类似衍生安排(包括与此相关的任何终止费用)(应考虑任何利率上限或类似安排的正价值，以减少本条(D)所述任何债务的合计计算)、(E)财产或服务的延期购买价格的任何义务，不论是否或有，包括与收购任何业务有关的任何合同下的所有“收益”、或有购买价格或类似的履约付款义务，(F)应计和未付股息及其他分派的任何债务(控股或其任何附属公司除外)，(G)根据公认会计原则须资本化的经营租约或债务的任何递延租金，(H)与信用证、担保保证金、履约保证金、银行承兑汇票及为该人的账户签发的类似票据有关的任何债务(但在每一种情况下，(I)由控股公司或其任何附属公司担保或(Y)担保(或该等债务的持有人已有
10 [[5828813]]对控股公司或其任何附属公司所拥有的财产的任何留置权(如果是另一人的任何此类义务，则其债务限于该义务的较低者和担保该义务的财产和资产的公平市场价值)，(J)关闭前的税额，在每种情况下，按照会计原则确定，并在紧接控股公司及其附属公司关闭之前计量，(K)与披露函件第4.11节所述“TyArya Limited”事宜有关的任何预留金额，及(L)与本公司及其附属公司就解决披露函件第4.11节第6项所述事项而向本公司及其附属公司的若干雇员授予激励性薪酬有关的任何预留金额。为免生疑问，任何被视为负债的金额均不应计入流动负债或交易费用的计算。(6)术语“计量时间”系指截止日期纽约时间上午12：01。(Vii)术语“净调整金额”是指(A)期末现金减去估计现金，减去(B)期末负债，减去估计负债，加上(C)期末营运资金减去估计周转金，减去(D)期末交易费用，减去估计交易费用，减去(E)期末收购金额减去估计收购金额的总和(可以是正的或负的)。(Viii)“结算前税额”一词无重复地指(A)控股公司、本公司及其附属公司在结算前所有纳税期间的所有未缴所得税，不论本协定是否有任何相反规定，均根据公认会计准则确定, 会计原则和适用的税法；但此类所得税的计算方法为：(I)排除(X)任何与递延税项有关的负债，以反映账面收入和税收收入之间的时间差异；(Y)在交易结束后的结束日，因在正常业务过程之外采取的行动而产生的任何所得税；以及(Ii)在交易结束前的税期内将任何交易税扣除视为可抵扣的，只要该情况至少“更有可能”根据实际情况维持下去，(B)对买方、控股公司、本公司或其任何附属公司根据第8.04(C)节须负责任的任何税项，(C)根据冠状病毒援助、救济及经济保障法或类似的法定宽免而递延的任何收市前课税期间的任何税务责任，及(D)本公司及其附属公司将于结束日期后开始的任何应课税期间内到期应缴的任何税款，而该等税款是关门日期后任何该等附属公司就关门前所收取或累积的任何款项而须缴付的。(Ix)“受限制现金”一词是指控股及其附属公司须受使用或分配的限制或限制，或为某一特定用途、目的或事件而受限制或以其他方式受到限制而不能供一般公司使用的任何现金的总和(包括由控股或其任何附属公司向被保险人收取并由该人以受信人身分持有的未汇出保险费，以待汇款予有关保险承保人)，按
11 [[5828813]]会计原则。为免生疑问，控股及其附属公司在存款或信托账户中持有的任何金额超过其要求以存款或信托形式持有的金额，均不构成受限现金。(X)“指定收购”一词是指披露函第1.06(F)(X)节“指定收购”标题下确定的交易。(十一)“目标周转资金”一词是指2,401,000美元。(Xii)“交易费用”一词无重复地等于(A)控股、其附属公司、本公司或其附属公司、卖方或卖方代表或其各自的联属公司因编制、记录、谈判或执行协议及附属文件或完成或履行交易而应支付的所有费用、费用、成本及类似付款(不论在完成交易时是否应计，亦不论在完成交易时或之前开具账单或发票)，包括所有费用、开支、任何经纪、投资银行家、律师、会计师或财务顾问的支出及其他类似金额，以及任何法律、会计或顾问费及开支，及(B)控股公司、本公司或其任何附属公司根据或就任何遣散费安排、管理奖金、利润分享奖金、销售奖励奖金、其他留任或奖励奖金、递延补偿、交易奖金或终止合约奖金而应支付的款项，在每种情况下，均须支付予卖方或现任或前任高级人员、董事、在交易完成时或与之相关的雇员或个人独立承包人(无论是单独或与任何其他事件相关的, 除非该等付款部分是由于买方、控股公司或其任何附属公司于结算时或之后采取任何行动(包括终止雇佣关系)而产生的，并根据会计原则厘定与此有关的所有付款总额，就(B)项而言，包括本公司或其任何附属公司就支付或清偿该等责任而应付的任何雇佣及工资税的雇主方部分；惟该等交易开支不包括在计量时间之前已支付的任何责任或开支。尽管有上述规定，在计算流动负债时，交易费用不应包括任何金额。(十三)“交易税扣除”一词是指根据第1.03(D)节就交易费用和偿还债务所作的任何税收扣除。(Xiv)“营运资本”一词系指流动资产减去流动负债；但在任何情况下，“营运资本”均不得包括根据公司间账目、安排、谅解或合约而未清偿的任何款项，而该等账目、安排、谅解或合约须在根据第7.04节结清或注销时或之前结清或注销。(G)现金、流动资产、流动负债、负债、净调整额、限制性现金、交易费用、交易税扣除和
12 [[5828813]]营运资本的计算方式和方法应与披露函第1.06(G)节所述的相同，并使用相同的会计政策和方法。上述原则在本协议中称为“会计原则”。第1.07节。第三方托管协议。截止日期，买方和卖方代表(代表卖方)应基本上以附件A的形式与花旗银行(或其关联公司)签订托管协议(“托管协议”)，以充当托管代理(“托管代理”)。买方和卖方代表(代表卖方)应平均分摊托管代理因托管协议而产生的费用和开支(分配给卖方代表的费用部分应视为交易费用)。第二条卖方的陈述和担保除披露函第2.01节中规定的外，每个卖方单独地、而不是共同地向买方陈述和担保。组织、地位和权力。根据组织所在司法管辖区的法律(在该司法管辖区内存在此类概念的情况下)或自然人(如适用)，该卖方是正式组织的、有效存在的和良好的，并拥有该卖方拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产以及按照目前开展的方式经营其业务所需的一切权力和权限，但这种权力或权力的缺乏，无论是个别的还是总体的，不会或不会合理地预期不会或不会合理地预期会对该卖方履行其职责的能力产生实质性的不利影响，他或她在本协议项下的义务，以及卖方正在或预计将获得的辅助文件, 一方或(B)对卖方完成交易的能力产生重大不利影响(前述(A)或(B)款所述的任何此类影响，称为“卖方重大不利影响”)。第2.02节。权威；执行和交付；可执行性。该卖方拥有所有必要的权力和权威，并在任何自然人的情况下，有能力订立、签立、交付和履行其在本协议和该卖方是或被指定为其中一方的附属文件项下的义务，并完成交易。卖方签署和交付本协议，履行卖方在本协议项下的义务，以及卖方是或被指定为其中一方的附属文件，以及由卖方完成交易，均已由卖方采取一切必要行动正式授权。卖方或其任何关联公司的股权持有人在签署、交付或履行本协议以及卖方是或被指定为其中一方的附属文件或根据本协议及其条款完成交易时，不需要其他投票或批准。卖方已正式签署和交付本协议，并将正式签署和交付卖方是或被指定为一方的辅助文件，本协议构成，当本协议或协议的其他各方适当签署和交付时，该卖方将成为一方的辅助文件将构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据规定对该卖方强制执行
13 [[5828813]]但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似的普遍适用法律的限制，这些法律影响或涉及债权人权利的一般强制执行，以及(B)受衡平法一般原则的约束，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑(“破产和衡平法例外”)。如果任何卖方是自然人且已婚，且其证券构成共同财产或配偶或其他形式的批准，则本协议和卖方所属的附属文件合法、有效和具有约束力，则本协议和卖方所属的附属文件的签署、交付和履行，以及卖方完成交易，均已得到卖方正式授权，并假定本协议的其他当事人或适用的其他当事人的适当授权、签署和交付构成卖方配偶的合法、有效和具有约束力的义务。可根据卖方及其配偶各自的条款对其强制执行。第2.03节。没有冲突；不同意。(A)卖方签立和交付其在本协议和附属文件项下的义务，并履行其在本协议和附属文件项下的义务，而完成交易和遵守本协议及其条款的规定不会与违反或导致违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止权利，取消或加速卖方的任何义务，或丧失卖方的物质利益，或导致任何质押、留置权、押记、抵押、产权负担的产生, 担保权益、购买协议、期权、对转让的限制、限制、所有权保留或类似协议或任何种类的其他产权负担(统称为“留置权”)或根据下列任何规定对卖方的任何财产或资产的其他产权负担(允许留置权除外)：(I)卖方的任何组织文件；(Ii)任何合同、租赁、许可证、契据、票据、债券、协议、特许权、特许经营权或其他文书或协议(每个；根据第2.03(B)节或第4.05节所述的备案和其他事项，任何政府实体的任何判决、命令、法令、令状、强制令、规定、裁决或法令，或联邦、州、地方、外国或超国家法律(包括普通法)、法规、条例、规则、判决，适用于该卖方或其财产或资产的法令或条例(“法律”)，但在上文第(Ii)款的情况下，不包括因个别或整体原因而合理预期不会对卖方产生重大不利影响的任何此类物品。(B)任何联邦、州、地方、外国、领土、超国家或地方政府实体、自律组织、法院、仲裁庭、司法机构、委员会、董事会、局、仲裁机构、机关或机构或任何管理、行政或其他部门或机关、任何政治或其他分支机构的同意、批准、放弃、许可证、许可证、命令或授权，或向其登记、声明或提交或政府授权(“同意”)，上述任何一项的部门或分支机构(“政府实体”)须由该卖方取得或作出与执行有关的事项, 交付和履行本协议以及卖方是或被指定为当事一方的附属文件，或完成交易，但不包括(I)遵守和提交经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR Act)的适用要求，(Ii)遵守和提交与英国批准有关的适用要求，(Iii)根据德克萨斯州保险法4001.253款提交申请
14 [[5828813]]向德克萨斯州保险部提交申请及其批准或不反对，以及(Iv)可能需要提交的与第8.04(C)节所述转让税有关的文件。第2.04节。证券和公司单位。(A)卖方对其证券拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权。假设买方拥有成为该等证券的合法拥有人所需的权力及权限，则根据第I条的规定，对该等证券的良好及有效的所有权将转移至买方，且除指定留置权外，无任何留置权及无任何留置权。该等证券不受任何限制或以其他方式与该等证券的投票权、股息权或处置有关的合约所规限，但(I)本协议及(Ii)控股公司或本公司有限责任公司协议(视何者适用而定)除外。(B)仅就Holdings卖方而言，除Holdings权益外，Holdings并无其他股权，所有权益均由Holdings卖方拥有，而Holdings对持有优先股拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权。除本协议及本公司有限责任公司协议外，控股优先股不受任何限制或与控股优先股的投票权、股息权或处置有关的合约所规限。(C)披露函件第2.04(C)节就每名卖方(视情况而定)规定：(I)其组织的管辖权(或就自然人而言，为居住地)；(Ii)其组织形式(如非自然人)；及(Iii)卖方所持有的已发行及未偿还证券的数额，包括其记录持有人(如与卖方不同)。第2.05节。经纪人。没有经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人, 除J.P.Morgan Securities LLC(或其一家联营公司)外，其费用和开支将由卖方支付，有权就根据Holdings或其任何附属公司或卖方或其任何联营公司或代表Holdings或其任何附属公司或卖方或其任何联营公司作出的安排进行的交易，获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。第2.06节。打官司。不存在针对该卖方的待决或书面威胁的诉讼，这些诉讼合理地可能个别或总体上对卖方产生重大不利影响。第三条Holdings Holdings的陈述和保证向买方表示和保证，除披露函中规定的情况外：第3.01节。组织、地位和权力。(A)根据组织所在司法管辖区的法律，控股是妥为组织、有效存在和良好的，并具有拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产以及按目前进行的方式进行其业务所需的全部公司权力和授权，但如该等权力或授权的缺失，个别或整体不会或合理地预期不会或不会合理地预期(I)对Holdings履行其
15 [[5828813]]本协议项下的责任及Holdings作为或预期作为订约方的附属文件，或(Ii)对Holdings完成交易的能力有重大不利影响(上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等影响，称为“控股重大不利影响”)。(B)控股公司已向买方提供修订至本协议日期的控股公司管理文件的真实而完整的副本，这些管理文件是完全有效的，并且控股公司并未违反或违反其管理文件的任何规定(除非违反任何最低限度的规定)。第3.02节。权威；执行和交付；可执行性。Holdings拥有订立、签立、交付及履行其在本协议及附属文件项下之责任所需之一切必要权力及授权，而Holdings乃或指定为立约一方或指定为订约方，并完成交易。Holdings签立及交付、履行Holdings在本协议及该等附属文件项下的义务，以及Holdings是或被指定为其中一方的附属文件，以及由Holdings完成交易，均已获Holdings方面采取一切必要行动正式授权。有关签署、交付或履行本协议及Holdings作为订约方的附属文件，或根据本协议及其条款完成交易，不需要Holdings或其任何联营公司的股权持有人的其他投票或批准。控股公司已正式签署并交付了本协议，而控股公司作为缔约方的附属文件和本协议经本协议其他各方适当签署和交付后，构成其法律、有效和具有约束力的义务, 可根据其条款对其强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。第3.03节。没有冲突；不同意。(A)控股公司在本协议和附属文件项下的任何义务的签署和交付，以及控股公司是或被指定为其中一方的附属文件的履行，不会与交易的完成和对本协议及其条款的遵守相冲突，也不会导致违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速控股公司的任何义务的权利，或导致控股公司根据本协议或协议失去实质性利益的权利，或导致根据下列任何条款对控股的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)：(I)控股的管理文件，(Ii)控股作为一方或其财产或资产受其约束的任何合同，或(Iii)受第3.03(B)节或第4.05节所述的备案和其他事项的约束，适用于控股或其财产或资产的任何重大判决或法律，但在上文第(Ii)款的情况下，任何此类项目除外，无论个别或合计，均不会合理预期会对控股产生重大不利影响。(B)除(I)符合《高铁法案》和英国批准的适用要求外，Holdings不需要获得任何政府实体的同意，或向任何政府实体登记、声明或备案，或获得任何政府实体的政府授权，或就本协议的签署、交付和履行以及与Holdings是或被指定为一方或完成交易的附属文件的签署、交付和履行取得任何政府实体的同意或作出任何政府实体的政府授权, (2)根据《得克萨斯州法》4001.253款提出申请
16 [[5828813]]向德克萨斯州保险部提交的《保险法》及其批准或不反对，以及(Iii)可能需要提交的与转让税有关的文件。第3.04节。资产和负债。控股并无任何资产或负债，但(A)控股优先单位及其在本公司有限责任公司协议下的权利及责任、(B)控股在本协议管治文件下的权利及义务、(C)控股在本协议项下的权利及义务及每一份附属文件(控股是或指明为立约一方)、(D)税款及(E)与日常运作有关的最低限度的资产及负债、维持其合法存在及严格与其相关的事宜除外。Holdings并无任何雇员或独立承建商，除持有控股优先股及该等小型资产的所有权外，从未从事任何其他业务。第3.05节。税收。(A)控股公司已(I)提交或已安排提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，而所有该等报税表在所有重要方面均属真实、完整及准确，及(Ii)已缴付或已安排支付其须缴付的所有所得税及其他重要税项。(B)除已支付、结清或提取的任何税项不足外，并无就任何税项向Holdings提出任何重大欠款。(C)控股公司在所有实质性方面遵守了与征收、扣除和扣缴税款有关的所有法律(包括信息报告法)，并从已支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方的款项中适当地收取、扣除和扣缴，并支付给适当的政府实体, 要求在所有期间如此收取、扣除或扣留并支付的所有重大金额。(D)自最近一份资产负债表日期起，Holdings并无(在正常业务过程中除外)招致重大税项负债。根据公认会计原则，财务报表反映了控股公司所有重大未缴税款的充足应计和准备金。(E)除准许留置权外，对控股或控股权益的资产并无留置权(准许留置权除外)。(F)除(I)本公司有限责任公司协议及(Ii)于日常业务过程中订立的任何协议(其主要主题并非税务)所载的惯常赔偿条款外，控股公司不受任何有关分担、分配或弥偿税项或代税或税项优惠或任何类似合约或安排的重大协议的约束。(G)并无任何重大审计、审核、评估、诉讼或与任何报税表或控股税项有关的其他法律程序待决或以书面发出威胁。
17 [[5828813]](H)控股公司并无订立任何书面协议，放弃有关重大税项的诉讼时效，或延长有关重大税项评估或欠税的时间，该协议现已生效。(I)控股公司并未进行美国财政部条例1.6011-4(B)所指的任何“上市交易”。(J)出于美国联邦所得税的目的，控股被归类为公司。(K)控股从来不是任何合并、合并、统一、附属或类似集团的成员，以提交纳税申报单或其他方式报税，并且根据美国财政部法规1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)，或作为受让人或继承人，通过合同(任何商业税收协议除外)或其他方式，不对任何其他人的税收负责。(L)在过去三年内，Holdings并不是根据守则第355(A)条拟符合资格的分销中的“分销公司”或“受控公司”。(M)除授予本公司或其任何附属公司的授权书外，Holdings并无就截止日期后开始的任何应课税期间的重大税项授予尚未完成的授权书。(N)于过去三年内，任何司法管辖区内的税务机关并无以书面申索Holdings未提交特定类型的报税表，表示Holdings须或可能须受该司法管辖区的此类课税。出于税务目的，控股公司只是在其注册或组织的司法管辖区居住，而且一直是居民, 且Holdings并不且从未因在该司法管辖区拥有常设机构或其他营业地点或应课税存在而在其注册成立或组织管辖区以外的任何司法管辖区缴税(但因任何公司附属公司被选为美国联邦所得税目的而被视为豁免实体而在英国除外)。(O)控股公司没有提出要求，也不受任何税务评定当局向其发出的任何裁决的约束。(P)控股公司将不需要在截止日期后开始的任何应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因如下：(1)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(2)在截止日期前签署的《结算协议》；(3)根据守则第1502条订立或存在于截止日期或之前的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户，(Iv)在成交当日或之前收到或累计的预付金额或递延收入；(V)根据《关税法》递延的任何税款；(Vi)根据《守则》第965(H)条进行的选择；或(Vii)在成交当日或之前发生或应计的分期付款销售或未结交易处置。
18 [[5828813]](Q)控股公司不是，也从来不是守则及其下任何适用条例所界定的“美国不动产控股公司”。第3.06节。经纪人。除摩根大通证券有限责任公司(或其联营公司)外，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据Holdings或其任何附属公司或其任何联营公司作出的或代表其作出的安排，从Holdings或其任何附属公司收取与交易有关的任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。第3.07节。打官司。在上述各项情况下，并无任何针对Holdings的诉讼待决或书面威胁，亦无Holdings受制于任何合理地可能个别或合共对Holdings产生重大不利影响的命令。第四条公司的陈述和担保公司向买方声明并保证，除披露函中规定的情况外：第4.01节。组织、地位和权力。(A)本公司根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有全面的有限责任公司权力及授权拥有、租赁或以其他方式持有其物业及资产，以及经营其目前所进行的业务。(B)公司拥有所有必要的政府专营权、许可证、许可证、授权和批准，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前开展的业务开展业务，但个别或整体缺乏的专营权、许可证、许可证、授权和批准除外, 不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。本公司有正式资格在其业务性质或其物业的所有权或租赁使该等资格成为必需的每个司法管辖区开展业务，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。(C)本公司已向买方提供修订至本协议日期的本公司管治文件的真实而完整的副本，该等管治文件完全有效，且本公司并无违反或违反其管治文件的任何规定。第4.02节。公司子公司；股权。(A)披露函件第4.02(A)节列出本公司的每一间附属公司、其组织管辖权及本公司每一间附属公司的股权拥有权。(B)本公司的每家附属公司均根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在该司法管辖区存在该等概念的范围内)。公司的每个子公司都拥有完全的权力和权力，并拥有所有政府特许经营权、许可证、许可证、授权和
19 [[5828813]]使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其物业和资产以及按照目前开展的业务开展业务所需的批准，但该等特许、许可证、许可、授权和批准除外，如个别或总体缺乏该等特许、许可证、许可、授权和批准，则合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。本公司各附属公司均有正式资格于其业务性质或对其物业的拥有权或租赁所需的每个司法管辖区开展业务，但如个别或整体未能符合有关规定而合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。本公司已向买方提供本公司各附属公司的管治文件的真实而完整副本(每一份均已修订至本协议日期)，该等管治文件具有全面效力，且本公司的任何附属公司并无根据或在任何重大方面违反其各自管治文件的任何规定。(C)本公司直接或间接持有的本公司各附属公司的所有未偿还股权已有效发行及悉数支付，为本公司、本公司另一间附属公司或本公司及本公司另一间附属公司拥有，且无留置权及无留置权(准许留置权除外)。(D)除其于其附属公司的权益外，截至本协议日期，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本、会员权益、合伙权益、合营企业权益或其他股权。第4.03节。资本结构。(A)每名卖方(或就控股卖方而言)拥有的公司单位数目, (由控股卖方透过控股间接拥有)载于披露函件第4.03(A)节。除卖方及控股公司拥有的公司单位外，本公司并无其他股权。所有本公司单位已获正式授权、有效发行、悉数支付、不受或不违反任何购买选择权、认购权、优先认购权或要约、认购权、优先购买权或其他尚未行使的权利、赎回权、可转换、可行使或可交换证券或其他权利，包括根据特拉华州公司法、本公司管辖文件或本公司所属或以其他方式约束的任何合约的任何条文而发行。本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司单位持有人可投票的任何事项(“投票公司债务”)投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。本公司或其任何附属公司并无任何认购权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“影子”股权、股票增值权、利润权益、以股票为基础的履约单位、其他补偿性股本或与股权挂钩的权利、承诺、合约、安排或任何种类的承诺、合约、安排或承诺，而上述任何承诺、合约、安排或承诺对本公司或其任何附属公司均无约束力(I)本公司或其任何附属公司有义务发行、交付、转让或出售，或安排发行、交付、转让或出售，其他公司单位或公司的任何其他股权，或公司的其他股权，或任何可转换或可行使或可交换为任何公司单位的证券，或, 本公司或其任何附属公司或表决公司的任何债务或(Ii)本公司或其任何附属公司有责任发行、授出、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴股款、权利、担保、承诺、合约、安排或承诺。除公司有限责任公司协议外，本公司或其任何
20 [[5828813]]就公司单位的投票或限制公司单位的投票或转让而言，附属公司是一方，或公司单位的任何持有人是其中一方。本公司或其任何附属公司并无合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何公司单位或本公司或其任何附属公司的其他股权或任何第三方的任何股权。(B)就美国联邦所得税而言，每个管理单位均拟被视为利润利息，并符合这种处理的要求。管理单位的每名持有人已根据守则第83(B)条作出及时及据本公司所知的有效选择。第4.04节。权威；执行和交付；可执行性。本公司拥有执行、交付和履行本协议和附属文件项下义务的所有必要权力和授权，本公司是或被指定为其中一方，并完成交易。本公司签署和交付本协议及履行本协议项下的义务，以及本公司作为或指定为缔约一方的附属文件，以及本公司完成交易，均已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。就本协议及附属文件的签署、交付或履行而言，本公司或其任何联属公司的股权持有人不需要其他投票或批准，本公司是或被指定为本协议的订约方或根据本协议及本协议的条款完成交易。公司已正式签署并交付本协议，本协议经本协议其他各方正式签署和交付后，即构成其法律效力, 有效且具有约束力的债务，可根据其条款对其强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。第4.05节。没有冲突；不同意。(A)公司在签署和交付本协议项下的义务，履行其在本协议项下的义务，以及履行其作为或指定为缔约一方的附属文件，交易的完成和对本协议及其条款的遵守，不会与本协议项下的任何义务的终止、取消或加速权利，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或导致任何实质性利益的损失，也不会与本协议及本协议的条款相抵触或导致违约或违约(不论是否发出通知或逾期)，或导致根据下列任何规定对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)：(I)公司或其任何子公司的管理文件，(Ii)公司或其任何子公司作为当事方的任何合同，或(Iii)第4.05(B)节所述的备案和其他事项、适用于公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何判决或法律，但就上文第(Ii)及(Iii)款而言，任何个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的项目。(B)本公司或其任何附属公司无须就本协议及附属文件的签署、交付和履行或交易的完成取得任何政府实体的实质性同意，或向任何政府实体进行登记、声明或备案，或就本协议及附属文件的签署、交付和履行或交易的完成，取得任何政府实体的实质性同意，或就本协议或其任何附属公司作出任何实质性同意, 除(I)符合《高铁法令》的适用规定及提交文件外，(Ii)符合《高铁法案》的规定及根据
21 [[5828813]]英国批准，(Iii)根据德克萨斯州保险法第4001.253款向德克萨斯州保险部提交的申请及其批准或不反对，(Iv)与第8.04(C)和(V)节中描述的转让税相关的可能要求的备案，或(V)仅由于买方(相对于任何第三方)参与交易而要求的其他项目，或(B)单独或总体而言，合理地预期不会对公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的项目，或对公司履行本协议项下义务或完成交易的能力造成实质性损害或拖延。第4.06节。财务报表。(A)公司没有任何资产或负债，但下列资产或负债除外：(I)公司在NSIG的所有权权益和NSIG管理文件中规定的公司管治权利，(Ii)公司在公司管理文件下的权利和义务，(Iii)公司在本协议项下的权利和义务，以及公司是或指定为当事方的每个附属文件，(Iv)税收，(V)在与披露函件第4.06(A)(V)节及(Vi)项所述的合同有关的范围内，维持其合法存在及严格地与其有关的事宜。(B)披露函件第4.06(B)节载述NSIG及其附属公司截至2021年12月31日(“最新资产负债表”)及2020年12月31日(连同最新资产负债表“资产负债表”)的经审计综合资产负债表及相关经审计综合收益表及全面收益表的真实、正确及完整副本, 截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二个月期间NSIG及其附属公司的股东权益及现金流量变动(分别连同附注及所附补充资料)(连同资产负债表及“财务报表”)。该等财务报表(I)是根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，及(Ii)于财务报表日期及财务报表所述期间，在所有重大方面公平地呈列NSIG及其附属公司的综合财务状况及综合经营业绩。(C)除下列债务和义务外：(I)在资产负债表中明确保留或准备或在资产负债表附注中披露，(Ii)自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的，(Iii)根据本协议或与交易相关的明确发生的，(Iv)在披露函件第4.06(C)节中披露的，或(V)作为一个整体，NSIG或其任何附属公司都不是合理地预期对公司及其附属公司的业务有重大影响的，于本协议日期起(包括(为免生疑问，本公司、控股公司及其各自附属公司))，任何性质的负债或责任，不论应计、绝对、已厘定、可厘定、固定或或有，均须根据公认会计原则在资产负债表上记录或反映。(D)NSIG或其附属公司(为免生疑问，包括本公司、控股公司及其各自附属公司)并无重大表外交易、安排或责任。
22 [[5828813]]第4.07节。没有变化。自最近一份资产负债表之日起至本协议之日止，(A)本公司及其附属公司按正常程序在所有重大方面运作(与本协议及交易有关的行动除外)，(B)本公司及其附属公司并无采取或未能采取任何须根据披露函件第6.01(B)节披露的行动，而该等行动须于披露函件第6.01(B)节披露，而该等行动是在本披露函件日期至本协议根据其条款(第6.01(B)(Vii)节除外)完成及终止之间未经买方同意而采取或未能采取的；及(C)并无任何会或可合理地预期会对本公司造成重大不利影响的任何变动。第4.08节。不动产。(A)披露函件第4.08(A)节载列本公司或其任何附属公司(统称为“本公司拥有的不动产”)拥有的不动产在各重大方面均属完整及准确的清单。本公司及其子公司对本公司拥有的所有不动产拥有良好的、可出售的所有权(或其本地等价物)，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。本公司或其任何附属公司并无授予第三方尚未行使的优先认购权或优先购买权，以购买本公司拥有的不动产。(B)披露函件第4.08(B)节列出本公司或其任何附属公司所租赁、转租、特许、占用或以其他方式以类似方式持有的不动产(每份该等租赁、转租、许可或占用协议、一份“公司不动产租赁”及每一项该等不动产)的清单，该清单在各重大方面均属完整及准确, A“租赁不动产的公司”)。每份公司不动产租赁均具有十足效力，是本公司或本公司一方的附属公司的有效及具约束力的债务，据本公司及本公司所知，可对本公司及本公司所知的另一方强制执行，但破产及股权例外情况除外。本公司或本公司的子公司在本公司租赁的不动产中拥有有效的租赁权、分租赁权或许可权益，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。本公司或其任何附属公司并无收到任何公司不动产租赁项下尚未清盘的违约书面通知，本公司或其任何附属公司并无在任何公司不动产租赁项下违约。(C)就本公司租赁不动产及本公司自有不动产(统称“本公司不动产”)而言，本公司或其任何附属公司概无接获任何有关以下事项的书面通知，且据本公司所知，并不存在：(I)任何与此有关的待决或威胁的谴责或类似的法律程序；或(Ii)任何违反任何适用的建筑及分区守则、土地使用法、条例及规则的情况，而在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期会对本公司造成重大不利影响。(D)本公司不动产构成本公司及其附属公司经营业务时使用或持有以供使用的所有不动产。据公司所知，公司的不动产有足够的电力、天然气、雨水管、卫生下水道、自来水、互联网, 电信和其他必要或适当的公用事业以某种方式运行
23 [[5828813]]与过去的做法一致。在公司或其子公司直接向供应商负责付款的范围内，所有此类水电费都是在正常业务过程中支付的。第4.09节。税收。(A)本公司及其附属公司均已(I)提交或已安排提交彼等任何一家须提交的所有所得税及其他重大税项报税表，而所有该等报税表在所有重大方面均属真实、完整及准确，及(Ii)已缴付或已安排支付彼等任何一家应付及应付的所有所得税及其他重大税项。(B)本公司或其任何附属公司并无被书面指称在税项方面有重大欠缺，但已支付、结算或提取的任何欠款除外。(C)本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守与征收、扣除及预扣税款有关的所有法律(包括资料申报法)，并已适当地从已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项中收取、扣除及预扣所有期间须如此收取、扣除或预扣的所有重大金额，并已支付予适当的政府实体。(D)自最近一份资产负债表日期起，本公司及其附属公司并无(在正常业务过程中除外)产生重大税项负债。根据公认会计原则，财务报表反映了充足的应计项目和准备金, 对于公司及其子公司的所有重大未缴税款。(E)除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的资产或任何股权并无留置权(准许留置权除外)。(F)除(I)本公司有限责任公司协议及(Ii)任何商业税务协议外，本公司或其任何附属公司均不受任何有关分担、分配或弥偿税项或代税或税务优惠或任何类似合约或安排的重大协议的约束。(G)本公司或其任何附属公司的任何报税表或税项并无重大审核、审核、评估、诉讼或其他法律程序待决或以书面发出威胁。(H)本公司或其任何附属公司并无订立任何书面协议，放弃有关重大税项的诉讼时效或延长有关重大税项评估或欠款的时间，每项协议均属现行有效。(I)本公司或其任何附属公司均未订立美国财政部条例1.6011-4(B)条所指的“上市交易”。(J)就美国联邦所得税而言，本公司被归类为合伙企业。
24 [[5828813]](K)本公司或其任何附属公司在过去三年内并不是任何综合、合并、单一、联营或类似集团(仅由控股公司、本公司及/或其附属公司组成的集团除外)的成员，以提交报税表或以其他方式申报税款。根据美国财政部法规第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)，或作为受让人或继承人，通过合同(任何商业税收协议除外)或其他方式，公司或其任何子公司均不对任何其他人的税负负责。(L)于过去三年内，本公司或其任何附属公司并无在拟符合守则第355(A)条规定资格的分销中成为“分销公司”或“受控公司”。(M)除授予Holdings、本公司或其任何附属公司的授权书外，本公司或其任何附属公司并无就截止日期后开始的任何应课税期间的重大税项授予尚未完成的授权书。(N)于过去三年内，本公司及其附属公司并无在任何司法管辖区提交特定类型的报税表，而任何税务机关并无提出书面申索，表示该实体须或可能须接受该司法管辖区的此类课税。本公司及其附属公司仅为税务目的而居住在其注册或组织所在的司法管辖区, 此外，本公司及其附属公司并无或从未因在该司法管辖区设有常设机构或其他营业地点或应课税存在而在其注册成立或组织的司法管辖区以外的任何司法管辖区缴税(因本公司任何附属公司被选为美国联邦所得税豁免实体而在英国除外)。(O)本公司及其附属公司并无要求或受任何税务当局向其发出的任何裁决所约束。(P)本公司及其附属公司将不会被要求在截止日期后开始的任何应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)截止于截止日期或之前的应税期间的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期前签署的《结算协议》；(Iii)根据守则第1502节订立或存在于截止日期或之前的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(Iv)在成交当日或之前收到或累计的预付金额或递延收入；(V)根据《关税法》递延的任何税款；(Vi)根据《守则》第965(H)条进行的选择；或(Vii)在成交当日或之前发生或应计的分期付款销售或未结交易处置。(Q)本公司及其附属公司均不是、亦从未是守则及其下任何适用规例所界定的“美国不动产控股公司”。
25 [[5828813]](R)卖方、本公司及其附属公司概不受本守则第197(F)(9)条所述及本守则第197(F)(9)条对其摊销根据本守则第197(F)(9)条收购或视为收购之任何资产的任何限制，且该等资产并不构成库务规例1.197-2(H)(1)(I)条所指之“第197(F)(9)条无形资产”。(S)披露函件第4.09(S)节就本公司各附属公司的美国联邦所得税分类作出规定。第4.10节。员工福利。(A)披露函第4.10(A)节规定，截至本公告日期，每个物质福利计划的完整和准确的清单。(B)披露函件第4.10(B)节规定，截至本公告日期，每项重大利益协议的完整和准确的清单。(C)对于每个重大利益计划和每个重大利益协议，公司已向买方提供或提供(如适用)(I)与该计划或协议有关的所有计划文件、概要计划说明、重大修改摘要和所有修订的完整和准确的副本，(Ii)与此相关的每份信托、保险、年金或其他筹资合同，(Iii)要求提交的最新Form5500年度报告，(4)最近经审计的财务报表和(或)精算估值；(5)自回顾之日以来与任何政府实体有关的所有材料档案和函件。(D)每个福利计划和每个福利协议(以及任何相关的信托或其他筹资工具)均已按照其条款进行管理，并且就每个福利计划和福利协议而言，本公司及其附属公司遵守ERISA, 国内收入守则(“守则”)及所有其他适用法律，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司或其附属公司整体构成重大影响的不遵守情况除外。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个福利计划都是合格的，并已收到国税局的决定函，或成为其可依赖的合格地位的有利意见信的主题，且未发生或可能导致丧失此类资格或施加任何处罚或税务责任的事件。作为“非限制性递延补偿计划”的每项福利计划或福利协议(如守则第409A(D)(1)或457A条所界定)，在所有重要方面均符合守则第409A及457A条(视何者适用而定)的文件及运作上的规定，以及据此颁布的所有适用的美国国税局指引。(E)本公司、其任何附属公司或本公司任何ERISA联属公司于过去六年内并无维持或参与下列任何计划：(I)“界定福利计划”(定义见守则第414(J)节或外国法律类似条文)、(Ii)多雇主计划(符合ERISA第3(37)或4001(A)(3)条的定义)或(Iii)多雇主计划(符合ERISA第4063节或守则第413(C)节的定义)。现时并不存在，亦不存在任何情况会导致任何受控集团负债在结业后成为本公司、其任何附属公司或任何公司ERISA联属公司的负债。
26 [[5828813]](F)本协议的签署和交付或交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成，包括在截止日期或之后终止雇佣)均不会(I)(A)使任何公司人员有权根据任何福利计划或福利协议获得任何补偿或福利，或(B)加快支付或授予任何补偿或福利的时间，或触发任何支付或资金，或触发任何应对或与任何公司人员有关的任何其他义务，(Ii)导致任何违反或违反本公司修订、修改或终止任何福利计划或福利协议的权利，或(Iii)导致根据守则第280G条向任何公司人员支付将构成“超额降落伞付款”的任何款项，或限制本公司修订、修改或终止任何福利计划或福利协议的权利。(G)本公司及其任何附属公司并非(I)任何劳工、集体谈判或劳资议会协议的一方或以其他方式受其约束，或(Ii)与任何工会、劳工组织、雇员组织或劳资议会进行任何谈判。本公司或其任何子公司均不是声称本公司或其任何子公司存在不公平劳动行为或试图迫使其与任何工会、劳工组织、员工组织或工会讨价还价的诉讼对象。(H)就本公司或其任何附属公司而言，截至本文件日期，并无任何待决或据本公司所知的威胁罢工、重大罢工、重大停工、重大停工或停工事件。(I)除并非合理预期对本公司或其附属公司有重大影响的事项外，本公司遵守所有有关雇佣及雇佣惯例的适用法律，包括有关工资、工时的法律, 集体谈判、就业歧视、将服务提供者归类为雇员或独立承包商、安全和健康、工人补偿和移民。据本公司所知，自回顾之日起，没有任何针对公司员工的歧视或性骚扰指控，其年基本薪酬为150,000美元(或其非美国同等薪酬)或以上。自回顾日期起，本公司及其附属公司并无参与任何涉及本公司人员歧视、性骚扰或不当行为指控的诉讼或达成任何和解协议。年基本薪酬为150,000美元(或非美国同等薪酬)或以上。(J)在本协议中，“公司人员”指公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商。第4.11节。打官司。自回顾日期起，(A)并无亦无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决，或据本公司所知，针对本公司或其任何附属公司的书面威胁，而个别或整体而言，合理地预期会对本公司及其附属公司构成重大影响；(B)并无亦没有作出任何针对本公司或其任何附属公司的判决，而就个别或整体而言，合理地预期会对本公司及其附属公司产生重大影响，整体而言，及(C)本公司或其任何附属公司并无，亦无任何具有禁止、限制或损害任何业务惯例、任何收购或处置的效力或合理预期具有约束力的判决
27 [[5828813]]物业、目前进行的交易或业务的进行，而该等交易或业务的进行将合理地预期对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义。第4.12节。遵守适用的法律。自回顾日期起，本公司及其附属公司(A)目前及一直遵守所有适用法律及判决，及(B)本公司或其任何附属公司均未收到有关任何该等实际或指称违反事项的书面通知，但个别或整体不符合规定的情况除外，而该等情况被合理地预期不会对本公司或其附属公司整体构成重大影响。第4.13节。环境问题。自回溯日期以来，(A)本公司及其附属公司正在并一直遵守所有适用的环境法律，(B)本公司及其附属公司维持或已及时申请并遵守其各自合法经营所需的所有环境许可证，(C)本公司或其任何附属公司并无或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼、行动或法律程序待决或据本公司所知受到书面威胁，否则自回溯日期起，(A)本公司及其附属公司正在并一直遵守所有合法进行其各自业务所需的环境许可证，根据任何环境法，公司或其任何子公司也不受任何环境法规定的任何判决的约束，且(D)公司或其子公司均未在任何公司不动产或任何第三方场所对环境中的有害物质污染进行任何调查或补救，这些场所由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司处置。, 本公司或其任何附属公司亦未收到任何书面通知，声称本公司或其任何附属公司对任何公司不动产或任何第三方地点的环境中的有害物质污染负有任何责任。第4.14节。政府授权。(A)自回顾日期起，除个别或整体而言合理地预期对本公司及其附属公司不会有重大影响外，(I)本公司及其附属公司已维持由任何政府实体或在其授权下或根据任何必要的法律而由任何政府实体发出或授予的每项授权、许可证、许可证、专营权、证书、登记、豁免或其他批准，以合法地以目前的方式经营及经营其各自的业务(“政府授权”)，(Ii)每份政府授权书均属有效及全面有效，(Iii)本公司及其附属公司均未遵守所有该等政府授权书，(Iv)本公司或其任何附属公司并无收到任何政府实体的书面通知或其他书面通讯，内容涉及(A)任何实际或指称违反或未能遵守该等政府授权书的任何条款或规定，或(B)任何实际、建议或可能撤销、暂停、取消或终止或修订任何该等政府授权书。(B)在不限制第4.11节、第4.12节和第4.14(A)节所载任何内容的一般性的原则下：(I)每一家受英国监管的附属公司均遵守其与资本维持有关的义务，且由于回溯日期已予遵守
28 [[5828813]]根据适用法律和相关政府授权，包括《FCA手册》所规定的资源和客户资金的持有；(Ii)目前为英国受监管子公司履行高级管理职能(《FCA手册》所指的)的每一名个人已经并仍然得到FCA履行该职能的正式批准(或他们的任命没有遭到反对，视情况而定)；(Iii)没有任何英国受规管附属公司，或自回顾日期以来，并无受到边境管制局任何悬而未决的正式调查、纪律处分程序、行使干预权力或归还令所规限；及(Iv)自回顾日期起，各英国受规管附属公司已根据适用法律向FCA提交所有根据适用法律须提交的重要报告、申请及通知，且FCA并未就向FCA提交的任何此等报告、申请及通知向任何英国受规管附属公司提出对任何英国受规管附属公司的营运、财务状况、资产或财产有重大影响的不足之处。第4.15节。材料合同。(A)披露函件第4.15(A)节列出截至本协议日期，本公司或其任何附属公司作为当事方或其各自财产或资产受约束的下列每一份合同(或任何相关系列合同)，福利计划和福利协议除外：(I)与任何高级人员、个人雇员或个人独立承包人签订的全职、兼职、咨询或其他形式的合同，年薪超过500美元, 000(公司或其任何子公司可以提前30天或更短时间提前通知终止，且不支付超过适用法律所要求金额的遣散费或其他解约金的“随意”合同除外)；(2)以下合同(公司不动产租赁除外)：(A)限制公司或其任何附属公司从事或竞争任何业务或与任何人或任何地点或地理区域内的任何人做生意的能力，有利于公司以外的任何人；(B)实质性限制公司或其任何附属公司为有利于公司及其附属公司以外的任何人而招揽员工的能力；(C)授予排他性、排他性交易、“最惠国”地位或任何类似权利；在每一种情况下，(D)包含任何第一要约或拒绝的权利或类似的权利，或(E)规定公司或其任何附属公司有义务进行最低金额的购买(在第(B)-(E)款(但不包括根据第(C)款规定独家交易的任何合同)的情况下，(就第(B)-(E)款中的每一项而言)，本公司或其任何附属公司使用向买方提供的标准格式协议，但不偏离(B)-(E)条款所列条款的任何此类合同(但不偏离根据(C)条款规定独家交易的任何合同)(根据该格式协议应支付的金额或其他非实质性偏差除外)和(Y)(B)条款，任何非-
29 [[5828813]]披露或与评估在正常业务过程中达成的潜在收购或处置有关的类似协议)；(Iii)在截至2021年12月31日的日历年度内与15个最大客户签订的合同，此类合同的清单也包括在披露函的第4.15(A)(Iii)节中，包括根据本公司或其任何子公司的任何计划协议(以收入衡量)的任何保险公司；(Iv)作为15个最大合同(以截至2021年12月31日的历年的毛保费衡量)的合同，披露函第4.15(A)(Iv)节也包括此类合同清单，涉及计划管理代理、管理一般代理、管理一般承保人、其他管理或管理协议、索赔管理、索赔处理、第三方管理或类似协议，根据这些协议，公司或其子公司代表保险公司或向保险公司提供服务、营销、管理、处理或管理与承保或签发特定类型或类别被保险人的保险有关的索赔；(V)公司不动产租赁；(Vi)公司或其任何附属公司允许任何第三方持有或经营公司拥有、租赁、特许或控制的任何有形财产(不动产除外)的合同，但每年支付总额不超过500,000美元的合同除外；(Vii)涉及向公司及其任何附属公司支付款项或从公司及其任何附属公司支付款项合计超过2,000,000美元的合同，或在合同有效期内超过4,000,000美元的合同，且在不超过60天通知交易对手的情况下不得终止；, 与工会或职工组织签订的劳动合同或其他书面协议或安排；(Ix)与以下各项有关的合约：(A)与任何指明收购有关的合约；(B)本公司或其任何附属公司对任何人士的业务、股权或资产的任何合并、收购或处置(不论是透过合并、出售股权、出售资产或其他方式)；或(C)在任何情况下，就本公司或其任何附属公司而言，对本公司或其任何附属公司的业务、股权或资产或其他业务合并的任何合并、收购或处置；或(C)本公司或其任何附属公司的任何实际或或有重大责任仍然有效；(X)与任何知识产权的开发、所有权或许可有关的合同，无论是由公司及其子公司还是从公司及其子公司签订的(不包括在正常业务过程中签订的标准员工、顾问、保密和客户合同，以及与软件的“压缩包装”和类似的商业上普遍存在的最终用户许可有关的许可合同，许可费每年不超过250,000美元)；
30 [[5828813]](十一)涉及任何合资企业、合伙企业、股东或类似安排、战略联盟、共同所有人、利润分享、有限责任公司或共同开发合同的合同，但《有限责任公司协议》除外；。(十二)与任何政府实体签订的合同；。(十三)包含任何赔偿(在正常业务过程中订立的赔偿条款除外)、收益或类似义务的合同；。(十四)与关联交易不受终止的关联交易有关的合同；。(Xv)涉及解决、妥协或解决任何涉及本公司或其任何附属公司的任何实际或威胁索赔或任何判决的解决方案的合同，在每一种情况下，涉及本公司或其任何附属公司的任何金额超过200,000美元的合同，在每种情况下，该等合同尚未完全履行，或以其他方式对本公司或其任何附属公司施加任何持续的非货币义务；(Xvi)责令本公司或其任何附属公司进行超过1,000,000美元的任何资本支出的合同；(Xvii)包含免除、免于起诉、不起诉或不主张任何知识产权(A)从公司或其任何子公司向任何其他人或(B)从任何其他人向公司或其任何子公司主张任何知识产权的合同；及(Xviii)与其定义(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)及(I)条所指类型的债项有关的合约，但第(A)款下未偿还本金总额不超过2,000元的任何该等合约除外, 000或(B)控股公司与其任何附属公司之间的协议。(B)(I)卖方或公司迄今已向买方提供每份重要合同的真实而完整的副本。(Ii)除不合理地预期对本公司及其附属公司整体具有重大意义外，每份重大合约(A)构成本公司或本公司一方的附属公司(视属何情况而定)的有效及具约束力的责任，而据本公司所知，该等合约的其他各方均具有十足效力及效力，但破产及股权例外情况除外，(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何其他一方均无违反，或(C)本公司或本公司的附属公司或据本公司所知，任何其他订约方在该等重要合约项下的任何适用通知或补救期间后，并无发生构成该等违约或失责的事件。任何重大合同的订约方均未行使任何终止权利，本公司或其任何子公司均未收到
31 [[5828813]]材料合同的任何一方将终止、不续订或实质性改变与材料合同有关的条款、条件或规定(包括付款或定价方面的条款或规定)，或已以书面形式威胁要终止该合同。第4.16节。知识产权。(A)披露函件第4.16(A)节规定，截至本公告日期，公司自有知识产权中包括的所有专利、注册商标、注册版权和互联网财产的完整和准确清单。披露函件第4.16(A)节所列的所有知识产权均属有效、存续及可强制执行，除非个别或整体未能如此有效、存续及可强制执行，否则合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响。本公司及其附属公司是本公司所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，并拥有不受任何留置权(准许留置权除外)影响的知识产权。(B)自回顾日期以来，据本公司所知，本公司所拥有的知识产权并未被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响的侵犯、挪用或违规行为除外。(C)自回顾日期起，(I)本公司及其附属公司的业务经营并未侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯任何第三方对任何知识产权的权利、所有权或权益，及(Ii)并无任何未决或书面威胁的索偿，本公司及其附属公司亦未收到任何其他书面通知、索偿或索偿, 声称本公司或其任何子公司侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯了任何第三方在本公司拥有的任何知识产权中的权利、所有权或权益，但第(I)-(Ii)条中个别或整体而言合理地预期不会对本公司及其子公司整体构成重大影响的权利、所有权或权益除外。(D)本公司或其任何附属公司每名曾参与为本公司或其任何附属公司开发的任何知识产权的创作、构思、设立、缩减为实施或发展的现任及前任雇员或顾问已签署书面协议，将该等知识产权的权利、所有权及权益转让予本公司或其任何附属公司(视乎情况而定)，但对本公司及其附属公司整体而言并不重要的除外。(E)本公司及其附属公司(I)维持合理的私隐及数据保安政策及惯例，规管个人识别资料的使用、收集、储存及传播，及(Ii)自回顾日期起，已全面遵守该等私隐及资料保安政策及惯例及所有适用的私隐法律，但个别或整体而言，该等不遵守情况合理地预期对本公司及其附属公司整体而言不会构成重大影响者除外。据本公司所知，自回顾日期起，本公司或其任何附属公司均未因其维护或第三方代表其维护的任何个人数据而遭受数据安全漏洞，但个别或在
32 [[5828813]]合计起来，将不会合理地预期对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义。(F)自回溯日期起，(I)本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以维持及保护其资讯科技系统、电脑、硬件、软件、网络、平台、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据、通讯线路及所有其他资讯科技设备(统称为“资讯科技系统”)的安全、完整及运作，(Ii)除非该等资讯科技系统对本公司及其附属公司有重大影响，否则该等资讯科技系统整体而言并无病毒，(Iii)并无任何其他人士实际或指称违反保安规定或未经授权进入资讯科技系统，及(Iv)本公司或其任何附属公司并无接获任何第三方通知(包括根据任何审核)任何重大资讯保安漏洞将会对资讯科技系统的运作造成重大干扰，除非该等漏洞对本公司及其附属公司整体而言并不构成重大影响。第4.17节。反腐败、反洗钱和贸易合规。(A)本公司、其子公司、员工、高级职员、董事，或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他第三方在过去五年中：(I)违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或全球贸易法或法规；或(Ii)提出、支付、承诺支付、授权支付、收到, 或索取任何有价值的东西，以致该等有价值的东西的全部或部分会直接或间接提供、给予或承诺予任何人以获取任何不正当利益。(B)在过去五年中，本公司、其员工、高级管理人员、董事，或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理或其他第三方从未(I)就任何涉嫌违反任何反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规的行为或不作为向任何政府实体或类似机构进行或发起任何内部调查或进行自愿、指示或非自愿披露；或(Ii)因违反反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规而成为当前、待定或威胁调查、正式或非正式调查或执法程序的对象，或收到任何关于实际或潜在不遵守任何反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规的通知、请求或传票。(C)本公司、其附属公司、最终实益拥有人、雇员、高级职员、董事，或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他第三方目前均不是受限制人士。(D)在过去五年内，本公司、其附属公司、雇员、高级职员、董事，或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他第三方从未从事任何直接或间接交易或交易
33 [[5828813]]在受限制缔约方或受限制国家或与受限制缔约方或受限制国家在一起或与其在一起，他们目前也没有从事任何此类活动。第4.18节。保险。本公司已向买方交付或提供本公司或其任何附属公司于本协议日期生效的所有重要保单或活页夹(或其摘要)的真实而准确的副本(统称为“公司保单”)。披露函第4.18节列出了所有公司保单的清单，以及自每个公司保单的参考日期以来所有(A)未决索赔和(B)已解决索赔的描述。本公司保单已完全生效，所有到期保费均已支付，本公司及其任何附属公司均未收到任何悬而未决或威胁终止或不续期本公司保单的书面通知。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何公司保单。第4.19节。经纪人。除J.P.Morgan Securities LLC(或其一家联属公司)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士(其费用和开支将由卖方支付)无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与根据本公司或其任何附属公司或联属公司或代表本公司或其任何附属公司或联属公司作出的安排进行的交易有关。第五条买方的陈述和担保买方对卖方、控股公司和公司的陈述和担保如下：第5.01节。组织、地位和权力。购买者组织得很好, 根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其物业和资产以及按目前开展的业务所需的全部公司权力和授权，但如该等权力或授权的缺失(个别或总体而言)不会对买方履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响或对买方完成交易的能力产生重大不利影响(任何该等重大不利影响、“买方重大不利影响”)，则不在此限。第5.02节。权威；执行和交付；可执行性。买方拥有所有必要的公司或有限责任公司的权力和授权(视情况而定)，以执行、交付和履行本协议、托管协议和附属文件项下的义务，并完成交易。买方签署和交付本协议、托管协议和附属文件，履行其在本协议项下的义务，以及完成交易，均已获得买方采取一切必要的公司或类似行动的正式授权。买方已正式签署和交付本协议，并将正式签署和交付托管协议，本协议构成并在本协议其他各方适当签署和交付后，托管协议将构成其法律、有效和具有约束力的义务，
34 [[5828813]]可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。买方在签署、交付和履行本协议、托管协议和附属文件或完成交易时，不需要买方任何类别或系列股本持有人的投票。第5.03节。没有冲突；不同意。(A)买方签署和交付本协议、托管协议和附属文件，并履行其在本协议、托管协议和附属文件项下的义务，而买方不是或被指定为其中一方，交易的完成和对本协议及其条款的遵守不会与本协议、托管协议和附属文件项下的任何义务的终止、取消或加速权利发生冲突，或导致违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速履行任何义务的权利，或造成实质性利益损失，或导致根据下列任何规定对买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)：(I)管理买方或其任何子公司的文件；(Ii)买方或其任何子公司作为当事一方的任何合同或其各自财产或资产受其约束的任何合同；或(Iii)在第5.03(B)节所述的备案和其他事项的约束下，适用于买方或其任何子公司或其各自财产或资产的任何重大判决或法律，但在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何单独或合计不合理地预期不会对买方产生重大不利影响的任何此类项目。(B)未经(I)任何政府实体同意或登记、通知、声明、登记或向其提交或获得政府授权, (Ii)行使联邦、州、地方或外国政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何实体，任何政府实体或组织的任何机关部门、局、部门或其他政治分支；。(Iii)前述第(I)和(Ii)款所述的任何政府、实体、组织全部或部分拥有或控制的任何公司、商业、企业或其他实体，(Iv)在美国的任何政党或任何其他人士须由买方或其任何附属公司或与买方或其任何附属公司签署、交付和履行本协议、托管协议和买方是或被指定为一方或完成交易的附属文件有关的任何政党或任何其他人获得或作出，但以下情况除外：(V)遵守《高铁法案》并提交文件；(W)遵守英国批准所要求的协议或文件；(X)根据《德克萨斯州保险法》第4001.253款向德克萨斯州保险部提交的申请及其批准或不反对，(Y)可能需要提交的与转让税相关的申请，以及(Z)个别或总体上合理地预期不会对买方产生重大不利影响的其他项目。第5.04节。经纪人。除摩根士丹利(透过其一间联属公司行事)外，任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士(其费用及开支将由买方支付)均无权根据买方或其代表作出的安排，获得与交易有关的任何经纪、投资者、财务顾问或其他类似费用或佣金。第5.05节。打官司。没有西装, 针对买方或其任何附属公司的诉讼或待决程序，不论是个别或整体，合理地
35 [[5828813]]除预期会对买方产生重大不利影响外，亦无任何针对买方或其任何附属公司的未结判决个别或整体合理地预期会对买方产生重大不利影响。据买方所知，并无任何针对买方或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，无论是个别或整体而言，均无合理预期会对买方造成重大不利影响。第5.06节。偿付能力。假设第8.01和8.02节所述的所有条件得到满足或豁免，并在交易生效和本协议项下买方的所有义务(包括第I条下的义务)得到履行，并支付了与交易完成和支付所有相关费用和支出相关的所有其他金额后，买方将在交易完成时和紧接交易完成后具有偿付能力。就本协定而言，“偿付能力”一词用于任何人时，是指在任何确定日期，(A)该人资产的“公平可出售价值”的金额将超过(1)该人截至该日期的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值之和，因为所引用的条款一般是根据管理债务人破产决定的适用法律确定的，及(Ii)当该人的现有债务(包括或有负债及其他负债)变为绝对及到期时，须就该人在该日期的相当可能负债(包括或有负债及其他负债)支付的款额；。(B)该人在该日期将不会有。, (C)该人士将有能力在其负债到期时偿付其负债(包括或有负债及其他负债)。就前述定义而言，“其所从事或拟从事的业务的经营所需的资本不合理地少”及“有能力在负债到期时偿还其负债(包括或有负债及其他负债)”，指该人士将能够从营运、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在到期时履行其债务。第5.07节。融资。买方已向Holdings交付以下内容的真实而完整的副本：(A)担保人根据本协议第7.07节和该承诺书的条款，在本协议日期之后根据第7.07节和该承诺函的条款，向买方提供的关于对买方进行股权投资的全面签署的承诺书(连同所有附件、附件、附表和条款说明书，以及在本协议日期后不时修订、重述、补充或以其他方式修改的承诺书)的副本。(B)(I)本协议所列金融机构于本协议日期所作的全面签立承诺书(连同以下第(Ii)款所述的收费函件，以及该承诺函或任何该等收费函件所附的所有证物、附件、附表和条款说明书，以及在每种情况下，经修订、重述、补充、以其他方式修改或替换的承诺书，统称为“债务承诺书”，并于本协定日期后不时予以修订、重述、补充、修改或更换；及, 与《股权承诺书》一起，《融资函件》)，在符合《融资函件》所载条款和条件的前提下，规定按其中所载的金额进行债务融资(“债务融资”，与《股权融资》一起，《融资》)及(Ii)《债务承诺函》中提及的或买方或其联属公司就债务融资以其他方式订立的每份收费函件，但交付给Holdings的该等收费函件的副本可仅就费用金额、定价进行编辑。
36 [[5828813]]在每一种情况下，此类编辑都不涉及可能对债务融资的条件性、可执行性、可获得性、终止或本金总额产生不利影响的任何条款(此类编辑，即“允许费用函编辑”)。截至本协议日期，两份融资函件均未被修改或以其他方式修改，未考虑进行此类修改或其他修改，融资函件中包含的任何义务和承诺均未在任何方面被撤回、终止或撤销，也未考虑此类撤回、终止或撤销。买方已全额支付在本协议日期或之前应支付的与融资有关的任何和所有承诺费或其他费用。假设融资是根据融资信函提供资金的，融资信函预期的净收益(在扣除所有适用的费用、支出、原始发行折扣和类似的费用和金额，以及在实施债务承诺函规定的最高弹性金额(包括原始发行折扣)后)，总计将足以供买方(I)支付截止日期金额，(Ii)偿还或再融资现有信贷协议项下的所有债务，以及本协议或任何融资函件预期与该等交易有关而须偿还或再融资的所有其他债务，及(Iii)支付买方因完成该等交易而须支付的所有其他款项，包括买方与该等交易有关而须支付的所有费用及开支(以上第(I)至(Iii)条所述款项合计, “买方付款金额”)。于本协议日期，融资函件为(X)买方的合法、有效及具约束力的义务，而就股权承诺函件而言，担保人及据买方所知的其他各方均可(Y)根据买方及(就股权承诺函的情况而言)担保人及(据买方所知)其他各方各自的条款，对买方强制执行其法律、有效及具约束力的义务，以及(Z)在破产及股权例外的情况下，完全有效及有效。截至本协议日期，未发生任何事件，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，将或可以合理地预期构成买方违约或违约，或据买方所知，构成任何融资函项下的其他各方违约或违约，或以其他方式导致本协议预期融资的任何部分无法获得或延迟。于本协议日期，买方并无任何理由相信其或融资函件的任何其他各方将无法及时满足融资函件中要求其满足的任何条款或条件，或无法以其他方式满足融资函件中所载的条件，或无法在成交日期获得全部融资。除股权承诺书或债务承诺书明确规定外，担保人或债务融资来源的义务不存在为股权融资或债务融资提供全额资金的条件，也不存在允许担保人或债务融资来源减少股权融资或债务融资金额的任何或有事项, 包括根据任何“灵活”条款与债务融资金额或可获得性有关的任何条件或其他意外情况。于本协议日期，买方或其任何联属公司并无任何附带函件或其他合约、安排或谅解(无论是口头或书面的，亦不论是否具有法律约束力)或订立附带函件或其他合约、安排或谅解的承诺(无论是口头或书面的，亦不论是否具有法律约束力)，与担保人或债务融资来源的义务有关的任何条件有关，为股权融资或债务融资提供全额资金。
37 [[5828813]]此案可能是或与允许担保人或债务融资来源减少股权融资或债务融资(视情况而定)的任何或有事项有关，但融资函件中明确包含并在本协议日期前交付给Holdings的情况除外。第5.08节。保证。在签署本协议的同时，买方已向Holdings交付了担保人正式签立的担保(日期为本协议日期)，以卖方代表为受益人，就买方支付终止付款的义务以及买方在本协议和交易项下产生或与之相关的某些其他义务(“担保”)进行支付。担保是(A)担保人的合法、有效和有约束力的义务，(B)可根据担保人的条款对担保人强制执行，但受破产和股权例外的限制，以及(C)完全有效。截至本协议日期，未发生任何事件，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会或合理地预期会构成担保人在担保项下的违约或违约。第5.09节。美国外国投资委员会外国人身份。买方不是1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721条所界定的“外国人”(“DPA”)。买方不是由“外国人”行使或行使“控制权”或代表“外国人”行事的实体。, 因此，DPA中对这些术语进行了定义。买方不允许与买方有关联的任何“外国人士”(定义见“DPA”)通过买方获取有关Holdings或其子公司的任何下列信息：(A)获取Holdings或其子公司管有的任何“重要的非公开技术信息”(定义见DPA)，(B)董事或控股或其子公司同等管理机构董事会的成员资格或观察员权利，或提名个人在董事会任职的权利，(C)除通过股份投票外的任何参与，在控股或其子公司就(I)使用、开发、获取、保管或发布由控股或其子公司维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”(定义见DPA)、(Ii)使用、开发、获取或发布任何“关键技术”(定义见DPA)或(Iii)管理、运营、制造或供应控股或其附属公司的“担保投资关键基础设施”(定义见DPA)或(D)“控制”(定义见DPA)。第六条与经营行为有关的公约第6.01节。本公司及其子公司的业务运作情况。(A)除本协议明确规定的(W)、(X)披露函件第6.01(A)节所述的(Y)本公司或其任何附属公司就任何新冠肺炎措施而采取的任何商业合理行动或不作为外，本公司真诚地认为该等行动或不作为符合本公司的最佳利益(前提是在切实可行的范围内，本公司应真诚地就所采取的任何行动与买方磋商, 在任何情况下，(Y)或(Z)经买方事先书面同意(不得无理拒绝)或(Z)经买方事先书面同意，
38 [[5828813]]在本协议日期、截止日期和根据第10.01条终止本协议的日期之间(以较早者为准)，本公司应并应促使其子公司在正常业务过程中以基本相同的方式在正常业务过程中以基本相同的方式开展各自的业务，并保持各自现有业务组织的完好无损，保持各自现任高级管理人员和员工的服务，并维持各自与供应商、客户、许可人和其他与其有业务关系的人的关系。(B)此外，在不限制前述条文的一般性的原则下，除本公司或其任何附属公司真诚地厘定为符合本公司最佳利益的任何新冠肺炎措施在商业上属合理的作为或不作为外，本公司须在切实可行范围内就所采取或不采取的任何行动真诚地与买方磋商，在本协议生效之日至截止日期之间，对于披露函第6.01(B)节所述、适用法律要求的或本协议预期的事项，公司不得、也不得允许其子公司在未经买方事先书面同意的情况下，采取(或未采取)重大偏离公司及其子公司针对新冠肺炎采取(或未采取)的行动(或不采取行动)，采取下列任何行动：(一)(A)拆分, 合并或重新分类其任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代本公司单位的股份(如属本公司)或其其他证券(如属本公司的任何附属公司)或(B)购买、赎回或以其他方式收购任何额外的公司单位(如属本公司)或其任何其他证券(如属本公司的任何附属公司)或任何权利、认股权证或期权以收购任何该等公司单位或其他证券；(Ii)发行、转让、出售或以其他方式处置(A)其股本或股权的任何股份，但不包括向本公司或本公司的另一间附属公司发行、转让、出售或处置本公司附属公司的股权；(B)投票公司的任何债务或其他有投票权的证券；(C)可转换为或可交换的任何证券，或用以收购任何该等股份、投票公司的债务、有投票权的证券或可转换或可交换的证券的任何期权、认股权证或权利；或(D)任何“影子”股票，“影子”股权、股票增值权、业绩单位股权或其他股权薪酬；(Iii)通过完全或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划或安排；。(Iv)修订其管理文件，但与完成交易有关的非实质性修订或该等修订除外；。(V)收购或同意(A)通过合并或合并，或以购买任何业务或任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他资产的股权或大部分资产，或以任何其他方式收购。
39 [[5828813]](B)收购对本公司及其子公司具有重大意义的任何股权或资产，无论是个别的还是整体的(为了避免，超过本条第(Z)节规定的门槛的任何交易应被视为重大的)或(C)许可、转让、转让或以其他方式处置任何股权或资产，但(X)指定的收购、(Y)签订不具约束力的意向书或类似的不具约束力的合同除外，或(Z)任何此类购买个别涉及的总对价不超过1,500,000美元或任何此类购买的总对价不超过3,500,000美元的交易；(Vi)出售、租赁(作为出租人)、许可、转让、移转或以其他方式处置或受制于任何留置权(准许留置权除外)(A)本公司及其附属公司的任何财产或资产(知识产权除外)，或(B)任何知识产权，但出售库存、个人财产以及在正常业务过程中超额、陈旧、陈旧或其他资产除外，但销售、租赁或其他处置的总代价不超过2,000,000美元除外；(Vii)除(A)根据任何福利计划或福利协议的条款或(B)遵守适用法律的要求外，(1)给予任何公司人员任何非应支付给任何公司人员的薪酬或支付任何金额，但在正常业务过程中与本第6.01(B)(Vii)条允许的晋升相关的过去做法一致的增加除外，(2)向任何公司人员授予任何遣散费或解雇工资的任何增加，(3)与任何公司人员订立任何遣散费或终止协议，(4)建立、采用、在任何方面订立、修订或终止(X)任何劳工, 集体谈判或劳委会协议或(Y)在任何实质性方面，任何福利计划或福利协议，(5)采取任何行动，以加速任何福利计划或福利协议下的任何实质性权利或福利，或作出任何实质性决定，或(6)雇用、提升或终止任何公司人员(或将成为公司人员的个人)，但(X)在正常业务过程中与公司人员(或将成为公司人员的个人)在正常业务过程中获得(或在新雇用情况下将赚取)基本薪酬不超过300,000美元的做法一致，(Y)因“原因”而终止(由公司的合理酌情决定权决定)；或(Z)根据过去的惯例，提拔或聘用个人在正常业务过程中取代离职的公司人员；(Viii)对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，对公司或其任何子公司报告的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，包括现金管理政策，其方式不在正常业务过程中，除非GAAP的改变或其权威解释另有要求；(Ix)招致、担保、承担或以其他方式对(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)及(I)条(仅就前述其他条文所指类型的债务)定义所指类型的任何债务承担、担保、承担或以其他方式承担法律责任(但截至本协议日期已存在并将在交易结束时或之前全部清偿的合约、融资或其他票据除外)，或对以下项目作出任何贷款、垫款或资本贡献或投资，任何其他人，但(A)至或在
40 [[5828813]]公司或其任何子公司或(B)在正常业务过程中提供的总计不超过3,000,000美元的贸易信贷；(X)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择或税务会计方法，更改任何年度税务会计期间，提交任何经重大修订的报税表，就税务订立任何“结束协议”或类似协议，同意延长或免除关于评估、厘定或征收重大税项的诉讼时效，申请或取得任何税务裁定，放弃任何要求退还重大税项的权利，或就重大税项清偿或妥协任何税项责任的权利；(Xi)向任何卖方或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)借出或垫付任何金额，或向任何卖方或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)出售、移转或租赁其任何资产，或与其订立任何协议或安排，但(A)股息、分派及赎回(前提是该等股息、分派或赎回不会令本公司及其附属公司拥有不合理的营运资本水平)、(B)Holdings与其附属公司在正常业务过程中订立的公司间交易除外，(C)第6.01(A)(Ix)和(D)节不禁止订立的福利计划或福利协议；第6.01(A)(Vii)节不禁止订立的贷款或垫款；(Xii)违反、终止、出租或修改任何实质性许可证或政府授权，但在正常业务过程中的非实质性修改除外；。(Xiii)与任何人订立任何合资企业、伙伴关系、战略联盟或类似安排；。(Xiv)终止, 取消或对任何公司保险单进行任何实质性的不利更改，包括允许该等公司保险单到期而不续期或获得类似的替代保险，或未能在每种情况下及时向保险公司支付保费或报告已知的重大索赔；(Xv)作出任何资本支出或资本支出承诺总额超过1,000,000美元；(Xvi)进入任何新的业务线或终止任何现有的业务线；但为免生疑问，本公司或其任何附属公司在通常业务过程中开始或停止向任何新类型或类别的保险人提供、推销、承保或发行任何新类型或类别的保险或任何保险范围，并不分别构成进入一项新业务或终止任何现有业务；(Xvii)和解任何待决或受威胁的诉讼，但如本公司或其任何附属公司在任何该等和解中须支付的金额个别不超过250,000美元或合共不超过500,000美元，并于计量前支付，则不包括在通常业务过程中任何待决或威胁的诉讼的和解
41 [[5828813]]任何未决或威胁的行动的和解不得涉及对公司或其子公司的业务活动的任何强制令或衡平法救济或施加限制，或采用完全或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划或安排；(Xviii)申请取消或更改FCA授予英国受监管子公司的任何许可或授权，或从事任何需要获得FCA任何新许可或授权的活动或新业务；或(Xix)授权任何上述行动，或承诺或同意采取任何上述行动。尽管第6.01节有任何相反规定，本协议双方明确承认并同意，本公司及其子公司可在计量时间之前按照第6.01(B)(Xi)(A)节的规定偿还任何债务、支付任何交易费用或宣布、拨备或作出任何股息、分配或赎回；然而，只要(I)在计算要求在初步声明或声明中列出的项目时应考虑此类行动的程度，以及(Ii)为免生疑问，不得在测量时间之后采取此类行动。(C)控股公司不得、亦不得允许其附属公司采取任何会导致或可合理预期会导致第九条所列任何条件不获满足的行动。第6.02节。买方及其子公司的业务运作。买方不得、也不得允许其任何子公司采取任何可能, 否则，有理由预计这将导致第九条所列任何条件得不到满足。第七条附加成交前协议第7.01节。信息公开。在适用法律的约束下，除非需要遵守任何新冠肺炎措施或公司真诚地为回应新冠肺炎而施加的任何限制，否则公司应且公司应促使其子公司允许买方的高级管理人员、雇员、会计师、律师、财务顾问及其他代表在正常营业时间内、在截止日期前的一段时间内合理访问各自的账簿、合同、承诺书、人员及记录，在此期间，公司应并应促使其子公司：按买方合理要求，迅速向买方提供有关公司及其子公司的业务、财产和人员的所有可用信息；然而，(A)本条例并不要求本公司或其任何附属公司(I)提供任何受适用的律师/客户特权或任何律师工作产品特权规限的文件，(Ii)采取根据本公司及其代表的合理判断会导致违反任何适用法律或违反本公司或其任何附属公司的法律的任何行动
42 [[5828813]]对第三方履行可强制执行的保密义务，或(Iii)采取任何行动，不合理地干扰公司及其子公司的业务和运营，或不遵守公司及其子公司的合理安全措施或保险要求，或以其他方式危及公司及其子公司的任何员工的健康和安全(本但书(A)款的条款，统称为，《准入限制》)和(B)本第7.01节不应授权买方或其代表(I)联系(X)公司或其任何子公司的任何员工(仅为讨论交易结束后的雇佣或机会的执行管理团队除外)，或(Y)与公司或其任何子公司有业务往来的任何第三方(与交易无关且不涉及公司及其子公司的事项除外)，在任何情况下，未经卖方代表事先书面同意或(Ii)在任何公司不动产对环境介质(包括任何空气、土壤、沉积物、地下水或地表水)或建筑材料进行任何第一阶段或第二阶段环境现场评估或其他侵入性或侵入性采样或测试。为免生疑问，在交易结束后，买方应(并应促使本公司及其子公司)在与控股卖方的最终母公司有关的、与控股卖方的最终母公司有关的、与本公司及其子公司的业务有关的持续美国证券交易委员会报告义务所要求的范围内，向该等人士和信息提供该等访问和信息，费用由控股卖方承担, 受制于准入限制(包括在其定义中对本公司及其附属公司的提及即对买方的提及)。如果公司及其子公司根据前一句的但书扣留了任何材料，扣留方应在法律允许的范围内，将扣留的一般性质告知请求方。根据第7.01节提供的所有信息(以及由Holdings、其子公司或其各自的代表根据第7.07(C)节提供的任何信息)应遵守凯雷投资管理有限公司和NSM Insurance HoldCo，LLC于2022年3月8日签署的保密协议(“保密协议”)。第7.02节。合理的最大努力。(A)根据本协议规定的条款并在符合本协议的条件下，本协议各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以便以最迅速可行的方式完成交易并使其生效，包括：(I)使《高铁法案》规定的等待期尽早终止或期满(“高铁审批”)；包括尽快向联邦贸易委员会和美国司法部、反垄断司提交或促使提交根据《高铁法案》及其颁布的规则和法规要求提交的关于交易的任何通知，但不得迟于本协议日期后五个工作日；(Ii)安排收到联合王国批准，包括借买方提交或安排在切实可行范围内尽快提交, 但在任何情况下，不得迟于本协议日期后十个工作日，向FCA提交与英国批准有关的任何通知或其他文件；
43 [[5828813]](Iii)根据《德克萨斯州保险法》作出批准或不提出反对，包括买方尽可能迅速地提交或促使提交，但在任何情况下不得迟于本合同日期后十个工作日，根据《德克萨斯州保险法》第4001.253条向德克萨斯州保险部提出申请；(Iv)以切实可行的最快方式从政府实体获得与授权、执行、交付、履行和完成本协议、附属文件和交易有关的所有其他必要行动或不行动、协议、政府授权和命令(包括与高铁批准和英国批准有关的)；(V)积极抗辩其作为一方挑战或影响本协议、附属文件或交易的任何诉讼或其他法律程序(包括与获得高铁批准和英国批准有关的所有必要或可取的监管程序)，或寻求禁止或推迟完成交易，或撤销、撤销或以其他方式挑战已授予的任何命令；(Vi)寻求解除或撤销任何可能对各方完成交易的能力产生不利影响的禁令或限制令；(Vii)在实际可行的情况下，在任何情况下，在本协议日期后30天内，就任何其他所需的协议、政府授权和命令作出或安排作出所有必要的通知、申请和备案，然后就本协议、附属文件以及根据或与高铁批准所要求的交易作出任何其他所需的呈交，并支付与此相关的任何应付费用, 英国批准和任何其他此类协议、政府授权和命令；但是，协议各方应相互合作，以确定是否需要由任何政府实体采取任何与交易相关的行动或向任何政府实体提出任何行动(包括关于高铁批准和英国批准)，并寻求任何此类行动、同意、批准或豁免或作出任何此类备案；以及(Viii)执行和交付完成交易和全面实现本协议目的所需的任何其他文书。(B)一般程序。卖方代表和买方应在平等的基础上共同协调在此类申请和备案中将采取的立场和要求的监管行动的整体发展，以批准本协议预期需要监管批准的事项，以及此类申请和备案中涉及的所有其他附带监管事项(英国审批除外，买方应主要负责，但须遵守第7.02节的其他条款)。本协议的每一方应迅速向对方提供根据任何适用法律的规则和条例提出的与交易有关的任何申请或其他备案所需的所有信息。买方应真诚地与卖方代表就任何实质性沟通、会议或其他事宜进行磋商
44 [[5828813]]与任何政府实体就交易(包括高铁批准和英国批准)或任何相关声明、备案、登记、通知、授权、同意或批准进行的正式或非正式、口头或书面联系，应在法律允许的范围内，向卖方代表提供提前通知和机会，以参加与上述任何事项有关的所有会议(非实质性会议)和与任何政府实体的实质性口头交流。买方将为卖方代表提供合理的提前机会，以审查和评论卖方代表的意见，并将真诚地考虑卖方代表与政府实体就交易(包括高铁审批和英国审批)进行的所有实质性书面沟通的意见，并在法律允许的范围内，将立即向卖方代表提供与交易有关的任何政府实体的所有实质性书面通信的副本(包括高铁批准和英国批准)(应承认，某些此类实质性书面通信可能仅在外部律师与律师之间保密的基础上共享)。本协定任何一方未经另一方同意，不得同意在任何政府实体的要求下自愿推迟关闭，而同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件。本协议任何一方不得通过其一个或多个附属公司直接或间接采取任何行动，包括收购或对任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业组织或其任何部门或资产进行任何投资, 可以合理地预计，这将导致满足第九条所载条件的重大延误。第7.02节的任何规定均不适用于或限制控股公司或其任何子公司在正常业务过程或特定收购中与政府实体或与政府实体有关的通信或其他行动。尽管本协议有任何相反规定，买方应代表双方控制和领导与高铁批准、英国批准和任何其他此类协议、政府授权和命令有关的所有沟通和战略，但须与卖方代表进行善意的事先协商，并享有本协议规定的卖方代表的其他权利；但买方不得逗留、收取费用或延长《高铁法案》、任何其他反垄断法规定的任何适用等待期或与任何政府实体达成时间安排协议，除非(X)就此类行动与卖方代表协商并真诚考虑他们的意见，或(Y)事先征得卖方代表的书面同意，条件是此类行动会将关闭推迟到外部日期之后；此外，买方应及时以书面形式通知卖方代表，并在合理可行的情况下提前通知卖方代表本第7.02节所述事项的通信、策略和状态，包括向卖方代表提供与上述事项有关的任何书面通知或其他实质性通信。(C)尽管有上述规定，买方同意采取或促使采取任何和所有步骤，并采取或促使采取任何步骤, 为避免或消除任何适用于买方、控股公司或其任何附属公司的任何政府实体所声称的每一项障碍而作出的任何和所有必要的承诺，以便能够在实际可行的情况下尽快关闭，包括：(I)同意任何政府实体施加的条件，并通过同意法令、单独下达订单或以其他方式提议、谈判、承诺和实施下列任何行动：出售、剥离、许可或处置买方或控股公司或其各自子公司的资产或业务，或(Ii)接受任何经营限制；包括对更改费率、收费或标准的能力的限制
45 [[5828813]]以其他方式采取或承诺采取或承诺采取行动，限制买方或其子公司(包括截止日期后的控股公司及其子公司)对买方、控股公司或其各自子公司的任何资产、财产、许可证、权利、产品线、业务或业务采取行动的自由，或对买方、控股公司或其任何子公司的任何资产、财产、许可证、权利、产品线、业务或业务采取行动的自由，在每种情况下，为使关闭尽快发生或避免进入或解除或解散任何禁令，临时限制令或任何诉讼或程序中的其他命令，否则将具有阻止或延迟结案的效果。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，卖方在获得本协议项下的任何同意或批准时，或在其他方面遵守本协议的任何规定时，卖方不得同意，买方也不得同意(X)采取任何行动或实施任何条款、条件、限制或服务标准，其有效性或完成性不以成交发生为条件，或(Y)对任何卖方、其任何关联公司(控股及其子公司除外)施加任何条款、条件或限制。他们各自的任何业务或交易给任何卖家及其关联公司带来的任何好处。(D)在不限制本第7.02节所载任何内容的一般性的原则下，本协议各方应：(I)就任何政府实体就交易作出或开始的任何查询、调查、行动或法律程序，迅速通知其他各方：, (2)让其他各方合理地了解任何这类询问、调查、行动或法律程序的状况，以及(3)迅速将与任何政府实体之间关于交易的任何实质性通信通知其他各方。本协议各方将与其他各方协商和合作(包括迅速向买方提供买方可能合理需要的与英国批准相关的所有信息、材料、文件和协助，包括完成向FCA提交的文件和回应FCA与英国批准相关的通信)，并将真诚地考虑其他各方就与交易相关的任何提交、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议提出或提交给任何政府实体的意见。此外，除非任何政府实体或任何适用法律可能禁止，在任何此类查询、调查、诉讼或法律程序方面，本协议各方应允许其他各方的授权代表出席与此类查询、调查、诉讼或法律程序有关的每次会议，并有权查阅或就与此类查询、调查、诉讼或法律程序有关的任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或建议进行咨询(应承认某些此类文件，意见或建议只能在保密的外部法律顾问对律师的基础上分享)。(E)尽管本第7.02节有任何其他规定，买方没有义务：(I)就以下事项与卖方代表协商或向卖方代表提供细节：, 有关买方或其任何联营公司、股东、合伙人、经理、基金、组合投资或任何关连基金(及其雇员及高级职员)(视乎情况而定)的投资者或潜在投资者的任何资料，而该等资料属机密、法律特权或商业敏感性质，或买方根据任何适用的法律或法规规定不得提供该等资料，或(Ii)向卖方代表提供预先通知或出席任何
46 [[5828813]]与任何政府实体的会议或口头沟通，只要该等会议或口头沟通仅涉及买方或其任何联营公司、股东、合作伙伴、经理、基金、证券投资或任何关连基金的投资者或潜在投资者(及其雇员及高级管理人员)，而与本公司或其附属公司或交易无关。(F)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导Holdings或其任何子公司的运营的权利。在结束前，控股及其子公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单边控制和监督。第7.03节。公共公告；第三方联系人。双方在发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前应与其他各方协商，并给予对方审查和评论的机会，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律、法令、法院程序或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和法规可能要求(根据披露方律师的意见)。双方同意，签署本协议后将发布的关于交易的初始新闻稿应采用双方迄今同意的形式(以下简称“公告”)。尽管有上述规定，本第7.03节不适用于任何新闻稿, 提交或其他公开声明：(A)与本协议的公告和条款一致，且不包含任何与双方或其任何子公司有关的信息，这些信息以前未根据本协议的条款予以公布或公开；(B)就控股卖方或其任何关联公司而言，其提供有关本协议、交易或控股及其子公司的财务结果、投资指标或类似结果类型的其他信息，控股卖方或其任何关联公司历史上就收购或剥离或与投资者关系有关的其他方面提供的指标或信息，或(C)是在正常业务过程中作出的，与本协议或交易的签署没有具体关系；此外，买方及其联营公司可在正常业务过程中以符合行业惯例(包括保密)的方式，向其各自的联营公司、当前和潜在的股权持有人或投资者以及当前和潜在的债务融资来源披露本协议的主题以及与筹资、营销、信息或报告活动有关的交易和财务回报以及其他财务业绩或统计信息。除非在本协议中明确规定的范围内(包括第7.01节中规定的关于员工和某些第三方的规定)，买方代表其本人及其代表同意，从本协议之日起至合同签订之日，买方及其代表无权、也不得与任何员工、客户联系, 未经卖方代表事先书面同意，公司或其任何子公司的供应商和分销商不得与本协议或交易有关。第7.04节。关联交易。除披露函第7.04节所述或经买方书面批准的关联交易外，控股公司应促使结算和终止所有关联交易，在成交前或成交时生效，在每种情况下，无论该合同是否在本合同日期后签订，以及(Ii)买方或其任何关联公司不承担任何持续或进一步的责任或义务
47 [[5828813]](包括自结束之日起，包括控股或其任何附属公司)(视乎适用而定)。卖方代表应以买方合理满意的形式向买方提供此类合同在成交前或成交时终止的证据(“关联交易终止”)。第7.05节。辞职。卖方代表应在预期成交日期前至少10个工作日向买方递交或安排将买方合理接受的该等董事会成员(或类似管治机构)及控股公司及其附属公司的高级职员的辞职信或其他离职证据送交买方，该等辞职及免职须与预期成交日期同时生效。第7.06节。第三方异议。卖方、公司和买方应，并应促使其各自的关联公司合理合作并使用商业上合理的努力(不包括支付同意费或其他经济代价)，以寻求第三方根据披露函件第7.06节确定的与完成本协议预期的交易有关的重大合同所需的任何同意。第7.07节。融资。(A)买方应使用并应促使其关联方尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以获得足够的资金，以便在到期时支付买方付款金额。为进一步且不限于前述规定，买方应使用并应促使其关联方使用合理的最大努力采取或促使采取一切行动和行动, 或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以完善并在不迟于截止日期之前按融资信函中规定的条款和条件(包括市场灵活性条款)完成和获得融资，包括尽合理最大努力(I)保持融资信函的效力(就债务承诺函而言，直至与债务融资有关的最终协议生效为止)，(Ii)迅速谈判并达成(并在此之后，按照债务承诺书中所述的条款和条件(包括市场灵活性条款)(或以不比债务承诺函中所述的条款和条件(包括市场灵活性条款)对买方有利的条款和条件)维持与债务融资有关的最终协议，(Iii)及时满足(并使其关联方满足)融资信函中适用于买方及其关联方的所有条件及其与融资相关的最终协议，(Iv)如股权承诺书或债务承诺书(视何者适用而定)所载的条件已获满足(依赖于融资或将与融资同时发生的条件除外)，担保人及债务融资来源将于成交时为融资提供全额资金，及(V)执行融资函件及与融资有关的最终协议所规定的权利。未经卖方代表事先书面同意，买方不得(I)同意或允许终止任何融资信函(债务承诺函除外, 在与债务融资有关的最终协议生效时)或(Ii)同意或允许对融资函件或最终协议下的任何条款进行任何修订或修改，或给予任何豁免
48 [[5828813]]与融资有关的协议，如果此类修改、修改或豁免(A)将减少(或可能具有减少的效果)，包括增加费用或原始发行折扣的金额，(X)融资总额或(Y)债务融资总额，除非在第(Y)款的情况下，股权融资金额在不迟于该修改、修改或豁免的日期增加相等或更大的金额，并且在生效后，第4.06节中规定的陈述和担保应真实无误。(B)将对融资的可用性施加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修订或修改融资的任何条件，或扩大、修改或修改融资函件或与融资相关的最终文件的任何其他条款，其方式可合理预期推迟或阻止融资(或融资条件的满足)或(C)将对买方针对融资函件或与融资相关的最终协议的其他各方执行其权利的能力产生不利影响。买方应迅速向卖方代表提交对任何融资信函或与融资有关的最终协议的任何修改、修改或豁免的副本。买方将在到期时全额支付或促使支付债务承诺书或与债务融资有关的最终协议项下或根据债务承诺书或最终协议产生的所有承诺和其他费用。(B)买方应及时并合理详细地向卖方代表通报其为安排债务融资所作努力的情况，并, 应卖方代表的要求，向卖方代表提供与债务融资有关的重要最终协议的副本(包括草稿)。买方应及时向卖方代表发出通知，并让卖方代表及时和合理详细地了解以下情况：(I)买方知悉的任何融资函件或与融资有关的最终协议的任何一方的任何实际或潜在的违约、违约、终止或拒绝，(Ii)收到担保人或任何债务融资来源的任何书面通知或其他书面通信，涉及(A)任何实际或潜在的违约、违约、终止或拒绝，任何融资函件或与融资函件或与融资有关的任何最终协议的任何一方终止或否认，或(B)任何融资函件或与融资有关的任何最终协议的任何当事人之间或之间的任何实质性争议或分歧，以及(Iii)合理地预期会对买方按条款和条件获得融资函件所预期的全部或任何部分融资的能力产生不利影响的事件或事态的发生，按照任何融资函件或与融资有关的最终协议预期的方式或来源(或如果买方在任何时间因任何其他原因认为其将无法按照任何融资函件或与融资有关的最终协议预期的方式或来源获得融资函件预期的全部或任何部分融资)。在合理可行的情况下尽快, 但无论如何，在卖方代表向买方提交书面请求之日起两个工作日内，买方应提供卖方代表合理要求的与前一句中提及的任何事件、发展或情况有关的任何信息。如果债务融资的任何部分根据债务承诺函所设想的条款和条件(包括任何适用的市场灵活性条款)变得不可用，或者买方意识到任何事件、发展或情况可以合理地预期使债务融资的任何部分在该条款下不可用
49 [[5828813]]和债务承诺函中所设想的条件(包括任何适用的市场灵活性条款)，买方应尽其合理的最大努力安排和获得替代融资，并就替代融资(此类融资，“替代融资”)进行谈判并达成最终协议：(I)与股权融资金额合计，使买方获得足够的资金，在到期时支付买方的付款金额；(Ii)从买方可接受的融资来源获得足够的资金，并以不低于买方的优惠条款和条件，向买方或其关联公司支付债务承诺函中规定的条款和条件(包括市场灵活性条款)，以及(Iii)不会合理地预期延迟或阻止或不太可能在成交日期在该事件、发展或情况发生后尽快在成交日期全额融资(或满足融资条件)(但不迟于买方根据本协议要求完成成交的日期)；但除第12.09条另有规定外，未能获得替代融资不应免除买方在本合同项下的任何义务。买方应向卖方代表交付与任何替代融资有关的所有合同或其他安排的真实而完整的副本(就任何收费函而言，仅限于允许的收费函编辑)。就本协议而言, 凡提及(X)“融资”和“债务融资”时，应包括任何此类替代融资，以及(Y)“债务承诺书”和“融资信函”应包括有关任何此类替代融资的此类文件。(C)在截止日期前，公司应尽其合理的最大努力向买方提供，并促使其子公司和代表在每种情况下由买方自费提供买方在安排、营销、辛迪加和完成债务承诺书预期的债务融资类型方面一贯和合理要求的合理合作，该债务承诺函于本协议日期生效。包括尽其合理的最大努力(I)向买方和债务融资来源提供NSIG及其子公司在最近一次资产负债表日期之后和截止日期前至少120天结束的每个财政年度的NSIG及其子公司的经审计的综合资产负债表和相关经审计的收入和现金流量表；(Ii)协助编写与债务融资有关的惯常评级机构陈述、银行信息备忘录、贷款人陈述和其他合理需要的惯常营销材料(包括协助编制其“公共”版本)，包括递送惯常授权信；(Iii)参加合理次数的会议(除非本公司另有协议，否则应为“虚拟”会议)、陈述、路演、尽职调查会议、起草会议及与评级机构的会议，每次会议均由买方合理要求，并在合理时间及在合理的事先通知下，与债务融资有关的合理要求, (4)在与债务融资有关的惯例和合理范围内，与债务融资来源的尽职调查进行合理合作；(5)促进抵押品的质押，不早于成交时生效；(6)协助编制与债务融资有关的最终协议，包括信贷协议、债权人间协议以及质押和担保文件，在每种情况下均应买方合理要求和与债务融资相关的合理要求；(Vii)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，向买方提供与债务融资有关的所有文件和其他信息，但以买方在成交日前至少10个工作日的书面要求为限；。(Viii)允许首席财务官或
50 [[5828813]]履行本公司同等职能的高级管理人员，如果在交易结束的同时，该名个人被任命为首席财务官或担任买方同等职能的高级管理人员，以债务融资函件附件所载的形式交付关于偿付能力事项的买方惯常证书，并(Ix)促进采取买方合理要求的所有公司、有限责任公司或类似行动，以允许完成债务融资。即使本文有任何相反规定，第7.07(C)节中的任何规定均不得要求任何此类合作或协助，只要它可能导致控股或其任何子公司被要求(A)在关闭前对任何资产建立担保权益，(B)同意支付或支付任何承诺或其他类似费用，承担任何成本或费用，招致任何其他责任或给予任何赔偿，或以其他方式承诺在关闭前采取与债务融资相关的任何类似行动，(C)采取任何行动，根据卖方代表的合理判断，(1)不合理地干扰Holdings或其任何子公司的正在进行的业务或运营，或以其他方式干扰Holdings或其任何子公司的员工迅速和及时地履行其正常职责，(2)使Holdings或其任何关联公司的任何高级管理人员、员工、董事、经理或相当人员承担任何实际或潜在的个人责任，(3)与以下条款相冲突或导致任何违反或违反，或违约(无论是否发出通知，或时间流逝，或两者兼而有之)，控股公司或其任何附属公司的管理文件, 任何适用的法律或判决，或控股或其任何子公司为当事一方的任何合同，或其各自财产或资产受其约束的任何合同，(4)要求任何此类实体改变任何会计期间，或(5)导致(X)无法满足本协议第九条规定的任何关闭条件，(Y)违反任何卖方、控股或公司在本协议中的陈述，或(Z)任何其他违反本协议的行为，(D)放弃或修改本协议的任何条款，(E)签署和交付，或导致任何高级管理人员，董事，签署和交付在关闭前有效的任何合同、证书、文件或文书(上述惯常授权书除外)，但有一项谅解，即在任何情况下，作为董事或其任何子公司的高级管理人员、经理或同等职位的任何人，在关闭后不再留任，均无义务签署或交付任何合同、证书、文件或文书，(F)促使董事或其任何子公司的任何高级管理人员、经理或同等职位的人通过决议或同意批准或授权债务融资或任何合同，在每种情况下，不以关闭为条件或将在关闭前有效的与此相关的文件或行动，但有一项谅解，即在任何情况下，任何身为董事或其任何附属公司的经理或同等身份的人，在关闭后并无义务通过任何该等决议或同意，(G)提供任何法律意见或任何偿付能力证书，(H)提供查阅或披露卖方代表合理地认为会危及, 或与适用于控股公司或其关联公司的任何保密要求相抵触，或(1)编制或提供(1)除上文第(1)款所述财务报表外的任何财务报表，(2)任何备考财务报表、预测、任何备考信息，涉及完成交易后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他备考调整，(3)对融资的所有或任何组成部分的任何描述，(4)与融资的所有或任何组成部分有关的任何风险因素，(5)“报告”，附属财务报表或S-X规则3-09、规则3-10或规则3-16所要求的任何类型的信息，(6)S-K规则第402项或表格10-K第10至14项所要求的任何信息，(7)习惯上排除在银行之外的任何其他信息
51 [[5828813]](8)与控股或其任何附属公司无直接关系的任何资料。尽管本协议有任何相反规定，本第7.07(C)节的规定代表卖方、控股公司、其各自的子公司及其各自的代表就买方将在交易中获得的任何融资(包括融资)进行合作的唯一义务，本协议的任何其他规定(包括本协议的附件和附表)不得被视为扩大或修改该等义务。应卖方代表的要求，买方应立即向卖方代表偿还卖方或控股公司的任何子公司及其各自代表因融资而产生的所有合理的自付费用和开支(包括合理的律师费)，包括第7.07节所述的与控股公司及其子公司和代表的合作，并应赔偿卖方、控股公司、其各自子公司及其各自代表的任何和所有损失、损害、索赔、他们中的任何一方因融资安排而遭受或发生的成本或支出、他们按照本第7.07节的规定采取的任何行动以及与此相关的任何信息。(D)除第12.09条所述外，买方承认并同意买方完成本协议所预期交易的义务不以任何方式取决于买方完成任何融资安排，或以其他方式受制于买方完成任何融资安排, 买方获得任何融资(包括融资或任何替代融资)或向买方提供、授予、提供或延长任何融资(包括融资或任何替代融资)。第八条附加结算后协议第8.01节。访问书籍和记录。在交易结束后，买方应作出商业上合理的努力，并应促使控股公司及其子公司，而控股卖方应尽商业合理的努力，在正常营业时间内，在合理的要求和通知下，在任何适用的税务报告、财务报告、监管要求的范围内，以买方(买方访问权限)或控股卖方(控股卖方访问权限)的全部费用，为另一方及其授权代表提供访问另一方及其子公司的账簿和记录的合理权限。诉讼(涉及买方或其关联公司的纠纷或诉讼除外)或其他非竞争性目的；但本协议不得要求任何一方或其关联公司违反访问限制(包括在其定义中对本公司及其子公司的提及即对买方的提及)。除非获得控股卖方的书面同意，否则买方不得允许控股或其任何子公司在截止日期后的七年内销毁、更改或以其他方式处置控股及其子公司的任何账簿和记录，或其任何部分, 与成交日期之前的期间有关，但未事先向控股卖方发出至少30个工作日的书面通知，并提出向控股卖方交出该等簿册和记录或其部分(在此之后
52 [[5828813]]在通知的时间内，买方及其关联公司可自由销毁、更改或处置该等账簿和记录)。第8.02节。保险。买方承认，在交易结束后，控股及其附属公司无权享有卖方或其关联公司(控股及其附属公司直接持有的除外)所维持的任何保险单的保险。第8.03节。福利。(A)自结算日起至结算日后一年止的一段期间内，买方应向紧接结算日前的控股及其附属公司的每名雇员(“留任雇员”)提供或促使其向控股及其附属公司的每名雇员(“留任雇员”)提供(I)在任何情况下均不低于紧接结算日前有效的基本薪酬及短期奖金机会，(Ii)不低于下列两者中较大者的遣散费福利：(A)在紧接终止日期前本应向该连续雇员提供并于披露函件第8.03(A)节披露的遣散费福利，及(B)于该连续雇员终止雇佣时本公司类似处境的雇员所保留的遣散费福利，及(Iii)合计与紧接终止日期前向该连续雇员提供的补偿机会及雇员福利(不包括基本薪酬、短期花红及遣散费福利)合计大致相若的其他补偿机会及雇员福利。(B)自截止日期起及之后，买方应并应促使其附属公司(包括控股公司及其附属公司), 根据在紧接截止日期前生效的福利计划和福利协议的条款，履行福利计划和福利协议下的所有义务，但不言而喻，上述规定不应在其条款允许的范围内限制修改、修改或终止任何该等福利计划或福利协议的任何权利。(C)买方应并应促使其附属公司(包括控股公司及其附属公司)使买方或其任何附属公司(包括控股公司及其附属公司)维持的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的，不论是否受ERISA约束)(包括任何假期、带薪休假和遣散费计划)，连续雇员(及其合格家属)自截止日期起及之后将有资格参加，以承认每名连续雇员在控股集团及其附属公司(包括控股集团或其任何附属公司的任何前身(包括控股集团或其任何附属公司的服务，在控股集团或该附属公司承认的范围内在该前身的服务)的所有服务，包括确定参与的资格、福利水平、归属、福利应计和提前退休补贴，在截止日期之前的相应福利计划下如此认可的范围内；但是，只要这种服务的承认会导致福利的任何重复，就不需要承认这种服务，也不需要为了任何固定福利养恤金计划、退休后福利计划或股权补偿计划而承认这种服务。(D)买方应并应促使其附属公司(包括控股公司及其附属公司)放弃或导致放弃任何先前存在的条件限制、排除, 买方或其任何子公司维持的任何福利计划下的积极工作要求和等待期，其中连续雇员(及其合格家属)
53 [[5828813]]从截止日期起及之后，将有资格参加，除非在紧接截止日期之前，这种预先存在的条件限制、排除、工作中积极工作的要求和等待期不会根据可比福利计划得到满足或免除。买方应或应促使其附属公司(包括控股及其附属公司)确认或安排确认每名连续雇员(及其合资格受养人)在截止日期发生的日历年度内为满足相关福利福利计划下该年度的免赔额和共同支付限额而发生的所有共同付款、免赔额和类似费用的美元金额，而该连续雇员(及其合资格受养人)自截止日期起及之后将有资格参加该相关福利福利计划。(E)控股卖方应，并应促使本公司及其适用附属公司尽其各自合理的最大努力，采取必要的行动，以满足守则第280G(B)(5)(A)(II)和280G(B)(5)(B)条以及根据该守则发布的最终库务条例的方式，就本公司或其任何附属公司(“不符合资格的个人”)接受或保留每名“丧失资格的个人”(定义见守则第280G(C)条)的权利，以供批准。根据《守则》第280G(B)(2)条，被取消资格的个人有权获得的任何付款和福利连同任何其他付款和福利的那部分可被视为“降落伞付款”, 超过被取消资格的个人“基本金额”的299%(如《守则》第280G(B)(3)节所定义)。在分发与上述批准有关的任何豁免或披露声明的最终副本之前至少五个工作日，控股卖方应向买方提供该等文件的副本，并应合理考虑买方对该等文件的所有意见。(F)尽管有上述规定，本协议的任何规定不得赋予任何员工继续受雇于任何卖方、控股、买方或其任何附属公司的任何权利，也不得以任何方式阻止或限制卖方、控股、买方或其任何附属公司以任何理由终止雇用任何员工的能力。本第8.03款对本协议的每一方均具有约束力，并仅对其有利，并且本第8.03款中的任何明示或默示的内容都不打算授予任何其他人根据或由于本8.03款而具有的任何性质的任何权利或补救措施，也不应构成或解释为对卖方、控股公司的任何员工福利计划、计划、安排或政策的修正或修改, 买方或其任何附属公司。根据第8.03节的规定，任何公司人员(包括任何受益人或其家属)不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，并且第8.03节不得为任何此类人员创造此类权利。第8.04节。税务问题。(A)采购价格分配。买方和卖方代表应合作编制一份明细表，为第741、743(B)条的目的，就管理卖方在公司及其子公司的资产中持有的公司单位(根据管理卖方的合计调整分配百分比确定的)分配购买价格(为税务目的而确定)(“分配表”)。
54 [[5828813]]守则的第751、755及1060条。分配时间表应按照披露函第8.04(A)节规定的原则编制。(B)某些选举。订约方同意，根据守则第754条作出的选择，以及如根据守则第6226条就包括截止日期或在截止日期前结束的任何应课税期间发出的合伙调整通知，将就包括结束日期的本公司课税年度对本公司有效。(C)转让税。与交易相关的所有股票转让、房地产转让、单据、印花、录音和其他类似税费(“转让税”)的一半由买方承担，一半由卖方承担。根据适用法律的要求，一方应准备并及时提交(或促使准备并及时提交)与此类转让税有关的所有纳税申报单，并应支付与此相关的任何应缴税款，但须由另一方退还。卖方和买方应尽商业上合理的努力减少或取消转让税额，并应合作提交与转让税有关的任何纳税申报单。(D)某些其他税务事宜。买方不得，也不得致使其关联公司不得(I)在交易结束后的正常营业过程之外采取任何行动，(Ii)根据《守则》第338(G)条或第336条就交易作出任何选择，或(Iii)未经卖方代表事先书面同意(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，作出、更改或撤销对收盘前税期或过渡期具有追溯力的控股或其附属公司的任何税务选择, 在本第8.04(D)节的每一种情况下，在合理预期的范围内，此类行动将产生将被视为流动负债或计入结算前税额的税项。(E)付款的税务处理。除非适用法律另有要求，本协议各方同意将根据第1.06条支付的任何款项视为出于税收目的而对采购价格进行的调整。(F)分税制协议。(A)控股公司、本公司及其各自任何附属公司与(B)卖方或其各自任何联属公司(控股、本公司或其各自任何附属公司除外)之间或之间的所有税项分享协议及安排(任何商业税务协议除外)应于截止日期营业时间结束时终止，而控股公司、本公司、其各自附属公司、卖方或其任何联属公司均不享有任何进一步的权利或责任。(G)合作。买方、卖方代表和卖方均应在另一方的合理要求下，就(I)准备和提交任何纳税申报表、经修改的纳税申报表或退税要求，(Ii)确定纳税责任或退税权利，以及(Iii)任何与纳税有关的审计、审查、评估、诉讼或其他程序进行合作。这种合作应包括保留并(应另一方当事人的要求)提供与任何该等报税表、经修改的报税表、退款申请、确定、审计、审查、评估、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，以及使员工可以在相互的
55 [[5828813]]在方便的基础上提供附加信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。第8.05节。赔偿。(A)买方应在法律允许的最大范围内，促使控股公司及其子公司履行所有控股公司及其子公司的义务，对控股公司或其任何子公司的现任或前任董事、经理或高级管理人员(“控股受赔人”)进行赔偿的义务(包括为费用垫付资金的所有义务)，以补偿该等控股公司或其任何子公司在截止日期前以各自身份作出的作为或不作为，或应控股公司或其子公司的要求而采取或不采取的行动，但以控股公司或其任何子公司的此类义务在本协议日期存在的范围为限。无论是根据Holdings或其任何附属公司的管治文件或于本协议日期生效的个别弥偿协议，该等责任应在交易后仍然有效，并应根据Holdings及其附属公司的管治文件及该等个别弥偿协议的现行条款继续完全有效及有效。(B)控股卖方(或按控股卖方指示行事的本公司)应购买或安排购买Holdings及其附属公司现有董事和高级管理人员责任保险单下的六年延长报告期背书，条件是该背书应将截至本协议日期有效的董事和高级管理人员责任保险范围延长六年，自结算前发生的任何索赔(“D&O保险”)结清之日起计六年。所有与D&O保险有关的成本、费用和费用应由控股卖方和买方平分承担, 另一方面，合计上限须相等于就Holdings的现有董事及高级职员责任保单所支付的现行年度溢价的500%。如果D&O保险的费用本来会超过该金额，或者如果没有该保单，则控股卖方(或按照控股卖方的指示行事的公司)应以不超过该金额的费用获得或促使获得一份可获得的最大承保范围的保单。第8.06节。标志和信息。成交后，控股卖方的关联公司应被允许继续使用公司的名称和标志，并在其网站上和其他公开可获得的材料中提供第7.03节第三句(A)和(B)款中提到的其他类型的信息，这些信息与该关联公司过去对前子公司的做法一致；但(I)控股卖方的任何关联公司不得在交易结束后显示自己与本公司或其附属公司有任何联系；(Ii)为免生疑问，本第8.06节中的任何内容均不得解读为限制或限制公司对任何公司拥有的知识产权的使用，或暗示控股卖方的该等关联公司的任何所有权或许可。第8.07节。进一步的保证。在截止日期之后，在符合本协议条款的情况下，每一方应并应促使其子公司和关联公司以商业上合理的努力签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取任何其他方可能合理要求的进一步行动(并由该另一方承担全部费用和开支)，以证明或完成交易并遵守本协议和附属文件的条款。
56 [[5828813]]第九条第9.01节结束时的条件。每一缔约方完成结案的义务的条件。每一方当事人各自完成交易的义务取决于在成交之日或之前满足或放弃下列条件：(A)反垄断审批。根据《高铁法案》适用于关闭的任何等待期(及其任何延长)应已终止或应已到期。(B)英国的批准。英国的批准应已收到(或根据英国的批准的任何等待期(及其任何延期)应已届满)。(C)没有禁令或禁制令。任何有管辖权的政府实体或其他法律发布的任何阻止完成结案的命令都不应生效；但前提是，在一方当事人提出这一条件之前，该方应已履行第7.02节规定的义务，包括其根据第7.02条规定的义务，阻止任何此类命令的输入，并尽快对可能输入的任何此类禁令或其他命令提出上诉。第9.02节。买方义务的条件。买方完成交易的义务还受制于以下条件：(A)公司的陈述和担保。(I)第IV条(第4.01(A)条(组织、地位和权力)、第4.02(A)条(公司附属公司；股权)、第4.03条(资本结构)、第4.04条(授权、执行和交付；可执行性)和第4.19条(经纪人))中包含的公司的每一项陈述和保证，在阅读时不考虑该等陈述和保证中包含的重要性、公司重大不利影响或类似的限定词，在截止日期应真实无误，如同在截止日期作出的一样, 除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)，(Ii)第4.01(A)节(组织、地位及权力)、4.02(A)条(公司附属公司；股权)、4.03(B)(资本结构)、4.04(权力；执行和交付；(I)第4.03(A)节(资本结构)所载本公司的陈述及保证，于截止日期时在所有重要方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样，但该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期如此真实及正确)及(Iii)第4.03(A)节(资本结构)所载本公司的陈述及保证于截止日期时除极小程度上外，在所有方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)。买方应已收到一份由本公司高管代表本公司签署的证书。
57 [[5828813]](B)卖方的申述及保证。(I)第二条(第2.01条(组织、地位和权力)、2.02条(授权；签立和交付；可执行性)、2.04(除(C)款以外)(证券和公司部门)和2.05(经纪人))，在不考虑重要性、卖方重大不利影响或此类声明和保证中包含的类似限定词的情况下阅读，应在截止日期时真实和正确，如同在截止日期一样，除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期应如此真实和正确)，除非该等失败是真实和正确的，(Ii)第2.01节(组织、地位和权力)、2.02节(权威)中对卖方的陈述和保证；签约和交付；可执行性)、第2.04(除(C)款以外)(证券和公司单位)和第2.05(经纪)应在截止日期时在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样, 除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)。买方应已收到卖方的执行官员(如果适用)代表每一卖方(仅就其本身而言)签署的表明上述意思的证书。(C)控股的申述及保证。(I)第III条(第3.01(A)条(组织、地位和权力)、第3.02条(授权；执行和交付；可执行性)、第3.04节(资产和负债)和第3.06节(经纪人))，在不考虑重要性、控股重大不利影响或此类陈述和保证中包含的类似限定词的情况下阅读，应在截止日期时真实和正确，就像在截止日期一样，除非该陈述和保证明确与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期和截至该较早的日期如此真实和正确)，除非该等失败是真实和正确的，即，不会对控股产生重大不利影响，以及(Ii)3.01(A)节(组织、地位和权力)、3.02节(权力)中对控股的陈述和保证；执行和交付；可执行性)、第3.04节(资产和负债)和第3.06节(经纪人)应在截止日期前的所有重要方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样, 除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)。买方应已收到由控股公司的一名高管代表控股公司签署的证书。(D)履行公司的义务。本公司应已于截止日期或之前在所有重大方面履行本协议规定其须履行的所有义务，买方应已收到由本公司高管代表本公司签署的表明这一点的证书。(E)卖方义务的履行。每一卖方应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务，买方应已收到由每一卖方的一名高管(如果适用)代表卖方签署的表明这一点的证书。
58 [[5828813]](F)履行控股公司的义务。Holdings应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务，买方应已收到由Holdings的一名高管代表Holdings签署的表明这一点的证书。(G)公司重大不良影响。自本协议签订之日起，不会对公司产生任何实质性的不利影响。(H)结清交付成果。卖方、控股公司和本公司应已交付根据第1.03节规定由其交付的所有证书、文书、合同和其他文件。第9.03节。卖方义务的条件。卖方完成交易的义务还受以下条件的制约：(A)买方的陈述和担保。(I)本协议(第5.01节(组织、地位和权力)和第5.02节(授权；执行和交付；可执行性))，在不考虑重要性或此类陈述和保证中包含的类似限定词的情况下阅读，在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期一样，除非该陈述和保证明确与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期并截至该较早的日期如此真实和正确)，除非该等失败是真实和正确的，从而不会个别地或整体地合理地预期不会对买方产生重大不利影响，以及(Ii)第5.01节(组织)中规定的买方的陈述和保证, 第5.02节(授权；执行和交付；可执行性)应在截止日期前的所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期并截至该较早的日期如此真实和正确)。卖方代表应已收到一份由买方高管代表买方签署的证书。(B)履行买方的义务。买方应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务，卖方应已收到买方正式授权的高级职员代表买方签署的表明这一点的证书。(C)结束交付成果。买方应已交付根据第1.03节规定由其交付的所有证书、文书、合同和其他文件。第9.04节。对成交条件的失望。买方和卖方均不得依赖于第IX条规定的任何条件的失败，如果该失败是由于该人未能真诚行事或未能尽其合理的最大努力导致关闭，包括第7.02节所要求的。
59 [[5828813]]第十条终止、修正和弃权10.01节。终止。本协议可在截止日期前的任何时间终止：(A)经卖方代表和买方双方书面同意；(B)卖方代表或买方向另一方发出书面通知：(I)如果终止没有在2022年11月5日(“外部日期”)或之前发生，只要在该通知的外部日期和日期，终止方(或本公司、卖方或控股公司，如果卖方代表是终止方)没有履行本协议下的任何义务，而该失败是未能发生关闭的原因或结果；但是，如果在紧接2022年11月5日之前的五个工作日内，仍未满足第9.01(A)-(B)节规定的条件，则外部日期应自动延长至2023年2月3日(且第九条规定的其他条件已得到满足或放弃(根据其条款，在结束时应满足的条件除外，但这些条件届时应能够满足)；此外，任何一方不得根据本条款10.01(B)(I)在交付第10.01(D)(Ii)款所述通知后的三个工作日内终止本协议；或(Ii)如果任何有管辖权的政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；(C)买方，如果任何卖方、控股公司或公司在任何实质性方面违反或未能履行其任何陈述、保证, 本协议中包含的契诺或协议，其违反或不履行(I)将导致第9.02节(除第9.02(G)节以外)中规定的条件的失败，以及(Ii)在向卖方代表发出书面通知后30天内(A)不能治愈或(B)未治愈；但是，如果此时卖方代表将有权根据第10.01(D)(I)条终止本协议；或(D)卖方代表：(I)如果买方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方不得根据本协议第10.01(C)条终止本协议；或(D)如果买方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则违反或不履行(I)将导致以下情况的失败
60 [[5828813]]第9.01(C)节或第9.03节中规定的条件和(Ii)在向买方发出书面通知后30天内(A)无法治愈或(B)未治愈；但如果买方届时将有权根据第10.01(C)款终止本协议，则卖方代表不得根据本第10.01(D)款终止本协议；或(Ii)如果(A)第9.01节和第9.02节中规定的条件已得到满足或放弃(根据其性质将通过在成交时采取的行动满足的条件除外)，(B)卖方代表已代表卖方以书面通知的方式不可撤销地确认已经满足第9.03节中规定的所有条件(本质上应通过在成交时采取的行动满足的条件除外)或愿意代表卖方放弃，(C)本公司不应在根据第(B)条发出通知后三个营业日内完成收盘。第10.02条。终止的效果。如果卖方代表和买方之一或双方根据第10.01条终止本协议，终止方应向另一方发出终止的书面通知。如果卖方代表或买方按照第10.01条的规定终止本协议，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任或义务, 除第7.01节的最后一句以外，第7.07(C)节、第10.02节、第10.03节和第12条的费用报销和赔偿条款、保密协议和担保(以及在上述任何一项中使用的第12.02节中规定的任何定义的术语)(统称为“除外事项”)，均在终止后继续有效，除非终止是由于一方故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议。第10.02款中的任何规定不得被视为损害任何一方根据第12.09款强制任何另一方履行其在本协议下的义务的权利。第10.03条。终止费。(A)如果本协议因下列原因而终止：(1)卖方代表根据(A)第10.01(D)(I)节或第10.01(D)(Ii)节终止本协议；(B)第10.01(B)(I)节(此时卖方代表本可根据第10.01(D)(I)节或第10.01(D)(Ii)节终止本协议)；或(C)第10.01(B)(Ii)款(当本协议可由卖方代表根据第10.01(D)(I)款终止，且买方违约是该订单或其他行动的直接原因时)；或(Ii)买方根据(A)第10.01(B)(I)款(此时卖方代表可根据第10.01(D)(I)款终止本协议)或
61 [[5828813]]第10.01(D)(Ii)条)或(B)第10.01(B)(Ii)条(当本协议可由卖方代表根据第10.01(D)(I)条终止，且买方违约是该订单或其他行动的直接原因时)；则买方应在任何此类终止的三个工作日内，以现金形式向卖方代表支付或促使向卖方代表支付相当于93,187,500美元的终止费(“买方终止费”)，只要卖方代表在该日期前两个工作日向买方提供了支付该款的电汇指示(或者，如果在该日期前未提供，则应在收到该电汇指示后的两个工作日内支付买方终止费)。应理解，在任何情况下，买方均不会被要求支付或安排支付多于一次的买方终止费。(B)本协议的每一方都承认，本条款10.03中包含的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，本协议的其他各方将不会签订本协议。因此，如果买方未能及时支付或导致支付根据第10.03条规定应支付的任何金额，并且为了获得付款，卖方代表开始了一项导致针对买方的判决的诉讼，买方应向卖方代表支付或导致向卖方代表支付与该诉讼相关的合理和有据可查的自付费用和开支(包括合理和有据可查的律师费, 连同《华尔街日报》刊登的自要求支付该等款项之日起至实际收到该等款项之日为止按最优惠利率计算的利息(买方终止费，连同该等可予报销的成本及开支及应计利息，称为“终止付款”)。(C)根据本条款10.03(C)的最后判决，以及卖方代表、卖方或控股关联公司在排除事项方面的任何其他权利(根据第7.07条获得任何报销的权利不因终止付款金额而减少)，如果终止付款是在根据其条款应支付费用的情况下支付给卖方代表的，支付终止付款(包括根据担保第1款)应是控股关联公司和卖方代表针对买方或其任何当前、以前或未来的关联公司、普通或有限合伙人、股东、经理、成员、董事、高级管理人员、雇员或代理人(统称为“买方关联方”)或债务融资来源关联方因交易未能完成、违约或未能履行或以其他方式与以下事项有关而遭受的任何损失或责任的唯一和排他性的补救措施，因本协议或交易、债务承诺书或任何其他文件或法律理论或衡平法中的合同、侵权或其他方式而产生或与之相关的，买方关联方或债务融资来源关联方均不承担与本协议或交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务, 但在诈骗案中除外。在买方根据本条款10.03(在本条款下应支付的范围内)支付终止款项之前，本条款不限制卖方代表在卖方代表根据本协议有效终止本协议之前的任何时间，根据第12.09条(在本条款下可用的范围内)寻求、维持或获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的诉讼的权利
62 [[5828813]]但公司无权同时获得(I)终止付款的接收和维护以及(Ii)本协议的具体履行。第10.04条。修正案。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。第10.05条。延期；放弃。在截止日期之前的任何时间，双方可(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的当事一方的任何协议，只有在以该方的名义签署的书面文书中规定时才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃此类权利。第十一条陈述、保证和协议的存续第11.01节。陈述、保证和协议不再有效。本协议中的陈述、保证、契诺和协议以及任何人依据本协议交付的任何证书应在本协议结束时终止，或在本协议根据第10.01节终止时终止，但第10.02节另有规定；但第11.01节不限制根据其条款预期在本协议结束或终止后履行的本协议各方的任何契诺或协议。交易结束后，任何一方或任何一方的关联公司(包括任何控股关联公司), 代表或其他相关方应对本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的任何陈述或保证的任何不准确或违反承担任何责任，但欺诈情况除外。第11.02节。R&W保险；独家救济。(A)买方可自行选择购买R&W保险。此类R&W保险的费用以及与之相关的任何费用、成本或免赔额应由买方独自承担。这样获得的任何保险应包含保险人根据该保险惯例全面放弃代位求偿权，但欺诈情况除外。买方应在保险生效后，立即向卖方代表提供一份真实、完整的保险副本(如有)。交易完成后，卖方代表应按照买方的指示，立即向买方或其代表交付所有文件和其他信息的硬盘或其他电子副本，这些文件和信息上传到公司及其代表设立的虚拟数据室(“数据室”)，买方及其代表在尽职调查交易时已获准进入该虚拟数据室(“数据室”)。(B)买方承认并同意，在交易结束后和结束后，除第1.06条规定的权利外，在买方调查控股公司及其子公司、本协议、控股公司及其子公司的任何资产和负债、交易、谈判和执行本协议所引起的或与之有关的任何和所有索赔方面，R&W保险项下规定的权利应是买方的唯一和独家补救办法。
63 [[5828813]]协议或根据本协议作出或交付的任何其他证书或其他文件，但欺诈案件除外。为进一步推进前述事项，(I)买方、控股公司和公司中的每一方特此在交易结束后放弃针对卖方的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，以及(Ii)卖方在交易结束后放弃根据或基于交易、本协议、附属文件、与此相关交付的任何文件或证书、任何适用的法律、普通法或其他方式可能对买方、控股公司和公司产生的任何和所有权利、索赔和诉讼原因。(I)或(Ii)，但根据第1.06节或第8.04节或在欺诈的情况下除外。交易结束后，任何一方不得以重大疏忽、疏忽、违反合同、违反法规或其他理由提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以寻求撤销交易或本协议；但本条第十一条的任何规定均不得阻止、限制或以任何方式影响买方或其关联公司在R&W保险或欺诈情况下收取款项、提出索赔或以其他方式寻求承保的权利。第十二条总则第12.01节。通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已正式发出：(A)以专人递送(带有书面的收到确认)，(B)通过电子邮件发送(在随后的下一个工作日，或如果更早，已获得书面确认)，或(C)通过国家认可的隔夜快递服务递送(要求回执)。, (A)如致买方，致：C/o The Carlyle Group One Vanderbilt Avenue New York，NY 10017@carlyle.com，并将副本(不构成通知)发送给：Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 51 W 52 Street New York，NY 10019。注意：Nicholas G.Demmo电子邮件：NGDemmo@wlrk.com(B)如果发给控股公司、卖家代表或任何卖家，请发送：
64 [[5828813]]白山卡茨基尔控股公司23 South Main Street，Suite 3B Hanover，NH 03755注意：总法律顾问电子邮件：E-mail@White emountains.com；@Whitemountains.com；@White emountains.com；和@White emountains.com，并将副本(不构成通知)复制到：Cravath，Swine&Moore LLP Worldwide Plaza 825 Eight Avenue New York，NY 10019。定义。就本协议而言：“访问限制”具有第7.01节中赋予它的含义。“会计师事务所”具有第1.06(C)节所赋予的含义。“会计原则”具有第1.06(G)节赋予它的含义。“购置金额”具有第1.06(F)(I)节中赋予它的含义。“诉讼”是指由任何政府实体或向任何政府实体提出的任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、索赔或审计。“调整后的合计公司单位对价”是指等于(I)截止日期金额加上(Ii)共同单位参与门槛合计金额，加上(Iii)合计展期金额的金额。“调整分配百分比”就任何卖方而言，指(I)该卖方(或如属控股卖方，则为控股卖方)在紧接成交前拥有的公司单位总数(任何展期单位除外)除以(Ii)完全摊薄单位总数(就此目的而言，不包括任何展期单位)所得的商数(以百分比表示)。“任何人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该第一人称控制或与其共同控制的任何其他人，而“控制”一词(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有, 指示或导致指示该人的管理层和政策的权力，不论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式；但前提是，除为第10.03、12.06和12.12条的目的外，
65 [[5828813]]在任何情况下，买方、本公司或其任何附属公司不得被视为与凯雷投资管理有限公司关联的任何投资基金的任何投资组合公司的关联公司，也不得被视为与凯雷投资管理有限公司关联的任何投资基金的任何投资组合公司的关联公司。“关联交易”指控股卖方或任何其他控股关联公司与控股或其任何子公司之间的任何合同，但不包括任何福利计划。“关联交易终止”具有第7.04节中赋予它的含义。“共同单位参与门槛金额合计”是指所有已授予的共同单位的单位参与门槛总和。“总展期金额”具有第1.04节中赋予它的含义。“协议”具有本协议序言中赋予它的含义。“分配时间表”具有第8.04(A)节赋予它的含义。“另类融资”具有第7.07(B)节赋予它的含义。“附属文件”是指托管协议和根据本协议交付的任何声明、通知、证书、其他协议或其他文书(包括与第1.04节所述交易相关的任何协议或文书，以及买方和卖方代表截至本协议之日以附件D形式订立的限制性契约协议)。“公告”的含义与第7.03节赋予的含义相同。“反腐败法”系指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的法律；包括但不限于, 法律禁止直接或间接向任何政府官员、商业实体或任何其他个人支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)，以获得不正当的商业利益；例如但不限于，不时修订的美国1977年《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及为实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。“反洗钱法”是指与洗钱有关的法律、规则或指导方针，包括但不限于金融记录保存和报告要求，例如但不限于，美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56,1970年修订的美国货币和外国交易报告法，1986年修订的美国洗钱控制法，2018年5月30日欧洲议会和理事会修订(EU)2015/849号指令(“AML 5”)的(EU)2018/843号指令以及
66 [[5828813]]为实施反洗钱法5而颁布的所有国家和国际法律、2004年11月12日关于打击洗钱和恐怖分子融资的卢森堡法律修正案、英国2002年犯罪收益法、2000年英国恐怖主义法修正案、本公司及其子公司开展业务或拥有资产的其他司法管辖区与洗钱有关的所有法律，以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似法律。“资产负债表”具有第4.06(B)节所赋予的含义。“破产和股权例外”具有第2.02节中赋予它的含义。“福利协议”一方面是指公司或其任何子公司与任何公司人员之间的雇佣、咨询、奖金、奖励或递延薪酬、股权或基于股权的薪酬、遣散费、控制权变更、保留、终止或其他合同，另一方面是指任何福利计划以外的其他合同。“福利计划”是指每个(I)雇员福利计划(如1974年修订的《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定)或退休后或受雇后的健康或医疗计划、计划、政策或安排，(Ii)奖金、奖励或递延薪酬或股权或基于股权的补偿计划、计划、政策或安排，(Iii)遣散费、控制权变更、保留或终止计划、计划、政策或安排，或(Iv)其他补偿或福利计划、计划、政策或安排，公司或其任何附属公司为任何公司人员的利益而赞助、维持、贡献或要求维持或贡献的政策或安排, 除(A)任何多雇主计划(如ERISA第4001(A)(3)节所界定)或(B)任何福利协议外。“营业日”是指纽约的国家银行机构在一年中的任何一天向公众开放开展业务，并且没有被要求或授权关闭。“CARE法案”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法案或类似的法定救济，以及在此基础上颁布的任何指南、规则和条例。“现金”的含义与第1.06(F)(Ii)节所赋予的含义相同。“变更”的含义与“公司重大不利影响”的定义相同。“结案”具有第1.02节中赋予它的含义。“结清收购金额”具有第1.06(B)(V)节赋予它的含义。“结清现金”具有第1.06(B)(I)节赋予它的含义。“结案证书”是指根据第9.02(A)节、第9.02(B)节、第9.02(C)节、第9.02(D)节、第9.02(E)节、第9.02(F)节、第9.03(A)节或第9.03(B)节交付的任何证书。
67 [[5828813]]“截止日期”具有第1.02节中赋予它的含义。“成交日期金额”是指收购价加上估计现金减去估计债务，加上估计营运资金减去目标营运资金减去估计交易费用，加上估计收购金额减去托管金额减去总展期金额。“成交日期卖方金额”是指，就(I)持股卖方而言，每单位成交日期金额乘以紧接成交前控股持有的优先股数量的乘积，以及(Ii)任何管理层卖方, 每单位成交日期的合计金额涉及紧接成交前由该管理卖方持有的所有公司单位(任何展期单位除外)。“结清债务”具有第1.06(B)(2)节赋予它的含义。“结清交易费用”具有第1.06(B)(4)节赋予它的含义。“结束营运资金”具有第1.06(B)(Iii)节所赋予的含义。“代码”具有第4.10(D)节中赋予它的含义。“营业税协议”具有第3.05(F)节赋予它的含义。“公共单位”指公共单位(如公司有限责任公司协议中所定义)。“公司”具有本协议序言中赋予它的含义。“公司ERISA附属公司”是指根据守则第414节或ERISA第4001节被视为公司或其任何子公司的单一雇主的任何实体。“公司保险单”具有第4.17节所赋予的含义。“公司租赁不动产”具有第4.08(B)节所赋予的含义。《公司有限责任公司协议》是指本公司自2018年5月11日起生效的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议。“公司重大不利影响”是指任何事实、变化、事件、情况、发生、影响或发展(“变化”)，这些事实、变化、事件、情况、发生、影响或发展(“变化”)可合理地个别或合计对公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果产生重大不利影响；但由下列任何事项引起、有关或引起或与下列任何事项有关的变更，无论是单独或与下列任何其他事项合并，均不得视为构成, 在确定是否有公司重大不利影响时，有助于或被考虑在内：(A)一般政治、
68 [[5828813]]公司或其任何子公司在美国或其任何子公司有实质性业务或业务的美国或外国的社会、法规、商业、经济、金融、信贷、商品或资本市场状况；(B)公司或其任何子公司总体经营的行业或业务的状况和趋势(包括产能、生产、价格、可获得性以及能源和原材料价格的变化)；(C)本协议的签署或宣布，或交易的悬而未决或买方的身份，包括由此产生的任何诉讼，以及由此导致的收入减少。供应商、客户、分销商、员工、融资来源、合作伙伴或类似关系的任何不利变化，或由此导致的公司或其任何子公司的信用评级的任何变化(但本条款(C)不排除第2.03节、第3.03节或第4.05节中包含的任何陈述或保证中的任何违反或不准确所造成的任何影响)，(D)根据本协议或应书面请求或经买方书面同意而明确要求采取的任何行动或未采取任何行动，(E)战争行为(不论是否已宣布)、武装敌对行为、破坏、恐怖主义、网络入侵或其他国际或国家灾难，或此类情况的任何实质性恶化或升级；(F)任何飓风、地震、洪水或其他自然灾害或人为灾难、天灾，或任何流行病、大流行病、疾病、暴发、卫生紧急情况或危机(包括与新冠肺炎有关或由于实施新冠肺炎措施而产生的变化)；。或更改为, 本协议日期后的任何适用法律或任何政府实体对其作出的任何解释，(H)本协议日期后GAAP的变化或任何政府实体对GAAP的任何解释，(I)涉及连续员工的任何罢工或停工，(J)公司未能满足收入、收益、预测或其他业绩指标的任何估计或预算，无论是发布、内部准备或提供给买方或其任何代表，或(K)任何特定收购未能完成(应理解为，第(C)款和第(J)款中的例外不应阻止或以其他方式影响其中所指的任何此类变更、拒绝或失败的根本原因(如果不属于本条款(A)至(H)中规定的任何例外)是或已促成公司重大不利影响的确定；但(A)、(B)、(E)、(F)和(I)款所述的任何变化在确定是否已经或将会对公司及其附属公司产生重大不利影响时，可将其考虑在内, 与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比，本公司及其附属公司所处行业的其他参与者因此受到不成比例的不利影响(在这种情况下，在确定是否已经或将会产生本公司重大不利影响时，可能会考虑一项或多项增量不成比例影响)。“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。“公司拥有的不动产”具有第4.08(A)节所赋予的含义。“公司人员”的含义与第4.10(J)节所赋予的含义相同。“公司不动产”具有第4.08(C)节所赋予的含义。“公司不动产租赁”具有第4.08(B)节所赋予的含义。
69 [[5828813]]“公司单位”具有本协议摘要中赋予它的含义。“机密信息”具有第8.08(B)节中赋予它的含义。“保密协议”具有第7.01节中赋予它的含义。“同意”的含义与第2.03(B)节所赋予的含义相同。“连续雇员”具有第8.03(A)节所赋予的含义。“合同”具有第2.03(A)节赋予它的含义。“受控集团责任”是指下列任何和所有责任：(I)ERISA标题IV项下的责任；(Ii)ERISA第302条项下的责任；(Iii)守则第412条和4971条项下的责任；(Iv)因未能遵守第601节及以下节的持续保险要求而造成的任何和所有责任。根据《反海外腐败法》和《守则》第4980B条以及(V)外国法律的相应或类似规定。“版权”的含义与“知识产权”的定义相同。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。“新冠肺炎措施”是指任何政府实体，包括美国疾病预防控制中心和世界卫生组织，因新冠肺炎而颁布的任何检疫、“住所就位”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似的法律、指令、指南或建议。, 包括《关爱法案》和《家庭第一法案》。“Cravath”具有第12.13节中赋予它的含义。“流动资产”具有第1.06(F)(3)节所赋予的含义。“流动负债”具有第1.06(F)(四)节所赋予的含义。“D&O保险”具有第8.05(B)节中赋予它的含义。“数据室”具有第11.02节中赋予它的含义。“债务承诺书”具有第5.07节所赋予的含义。“债务融资”具有第5.07节所赋予的含义。“债务融资来源”是指债务承诺书的贷款人、安排人和账簿管理人，包括根据任何合并协议成为债务承诺书当事人的任何此等人，还应包括承诺提供或以其他方式充当安排人、账簿管理人、承销商、初始购买者的其他各方。
70 [[5828813]]与全部或部分债务融资有关的配售代理、行政或抵押品代理、受托人或类似代表。“债务融资来源程序”具有第12.16(A)节赋予它的含义。债务融资来源关联方是指债务融资来源、其关联方及其及其关联方各自的前任、现任和未来董事、高级管理人员、经理、成员、股东、合伙人、员工、顾问、代理人和代表。“披露函”是指卖方、控股公司和本公司在本协议双方签署和交付本协议前一天向买方提交的披露函。披露函件应按编号和字母的章节和小节排列，对应于本文各章程细则中包含的编号和字母章节和小节，任何章节或小节中的披露应被视为符合该等各章程细则的其他章节和小节的资格，条件是从该披露的表面上可以合理地看出，该披露也符合或适用于该等其他小节和小节。“被取消资格的个人”具有第8.03(E)节所赋予的含义。“DPA”的含义与第5.09节中赋予的含义相同。“环境”是指室内或周围空气、地表水、地下水、地表、地下地层或沉积物或任何其他自然资源。“环境法”系指与污染环境或保护人类健康或安全(因此涉及接触有毒或危险物质或废物)或环境有关的任何法律，包括与排放或管理(包括使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工)有关的任何法律, 处理、标识、生产或处置)任何危险物质，或(Ii)管理、施加责任(包括强制执行、调查费用、清理、清除或应对费用、自然资源损害、贡献、禁令救济、人身伤害或财产损害)或建立与上述任何事项有关的注意标准。“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、证书、识别号、登记、通知、批准、放弃、许可证或其他授权。“股权承诺书”具有第5.07节所赋予的含义。“股权融资”具有第5.07节所赋予的含义。“雇员退休保障计划”的含义与福利计划一词的定义相同。“代管账户”具有第1.03(F)节赋予它的含义。“第三方托管代理”具有第1.07节中赋予它的含义。
71 [[5828813]]“托管协议”具有第1.07节中赋予它的含义。“托管金额”是指10,000,000美元。“代管基金”具有第1.03(F)节赋予它的含义。“预计购置额”具有第1.06(A)(I)(A)(5)节所赋予的含义。“估计现金”具有第1.06(A)(I)(A)(1)节所赋予的含义。“估计负债”具有第1.06(A)(I)(A)(2)节所赋予的含义。“预计交易费用”具有第1.06(A)(I)(A)(4)节所赋予的含义。“估计营运资金”具有第1.06(A)(I)(A)(3)节所赋予的含义。“排除事项”具有第10.02节中赋予它的含义。“现有信贷协议”是指NSIG、NSM UK Holdings，Ltd.、本公司、贷款方和作为行政代理的Ares Capital Corporation之间的信贷协议，日期为2018年5月11日。“金融市场行为监管局”指英国金融市场行为监管局(或任何后续监管机构或后续机构)。《FCA手册》是指自本条例生效之日起有效的FCA手册、规则、指南和证据条款。“财务报表”具有第4.06(B)节所赋予的含义。“融资”的含义与第5.07节所赋予的含义相同。“融资信函”的含义与第5.07节所赋予的含义相同。就本协议的任何一方而言，“欺诈”是指该方在其分别在第二条、第三条、第四条或第五条所述的明示陈述和保证中作出的事实陈述或任何成交证书，根据特拉华州的法律，构成普通法欺诈，并且由该方作出，意图欺骗另一人, 而该一方明知或相信该项申述是虚假的或罔顾事实，意图诱使获作出该项申述的人依据该项申述行事或不依据该项申述行事，继而对获作出该项申述的一方因依赖该项申述而蒙受损害。为免生疑问，“欺诈”一词不包括对衡平欺诈、期票欺诈的任何索赔。
72 [[5828813]]欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为(包括欺诈索赔)。“FSMA”指英国“2000年金融服务和市场法”(经不时修订)。“完全稀释单位总数”指(I)未清偿优先股总数，加上(Ii)已归属普通单位总数(在本公司有限责任公司协议规定的范围内，使与关闭相关的任何加速归属生效)，在每种情况下，截至紧接关闭前。“公认会计原则”是指自本协议生效之日起在美国有效的公认会计原则，在所涉期间内一致适用。“全球贸易法律和条例”系指美国出口管理条例；美国国际武器贸易条例；由美国海关和边境保护局管理的进口法；由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的经济制裁规则和条例；由美国商务部和财政部管理的反抵制法；英国2002年出口控制法；英国出口管制令2008/3231；欧洲联盟(“欧盟”)理事会第428/2009号条例(由欧盟维持或由联合王国保留)；欧盟成员国实施的欧盟理事会制裁条例；根据英国《2018年制裁和反洗钱法》实施的制裁制度；加拿大制裁政策；联合国制裁政策；根据上述任何一项制定的所有相关法规；以及其他类似的经济和贸易制裁、出口或进口管制法律。“管理文件”对任何人来说，是指公司成立证书, 任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的任何其他类似法律文件或该人的章程和类似的管理文件。“政府官员”是指(1)任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府实体行事或代表任何政府实体行事的任何人；(2)任何政党或政党官员或政治职位候选人；(3)财政行动特别工作组(FATF)所界定的有政治风险的人；或(4)由任何政府实体全部或部分拥有或控制的公司、企业、企业或其他实体的任何官员、官员、雇员或代表。“政府授权”具有第4.14节所赋予的含义。“政府实体”具有第2.03(B)节所赋予的含义。“担保”具有第5.08节所赋予的含义。“担保人”是指Carlyle Partners VIII，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。
73 [[5828813]]“危险物质”是指任何化学物质、化合物、物质、材料或废物，在相关形式、数量或浓度下，根据任何环境法被定义、列出、分类或以其他方式管制为危险、有毒或放射性的或类似进口的词语，包括任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅、汞或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯，但不包括微生物、生物或病毒物质。“控股”具有本协议序言中赋予它的含义。“控股关联公司”具有第12.12(A)节所赋予的含义。“持股受赔人”具有第8.05(A)节所赋予的含义。“控股权益”的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。“持有重大不利影响”具有第3.01节所赋予的含义。“控股优先股”具有本协议摘要中赋予它的含义。“控股卖方”具有本协议序言中赋予它的含义。“高铁法案”具有第2.03(B)节赋予它的含义。“高铁批准”具有第7.02(A)(I)节赋予它的含义。“负债”具有第1.06(F)(V)节所赋予的含义。“知识产权”是指与知识产权有关的所有成文法和/或普通法权利，包括在任何和所有国家/地区的下列权利：(1)所有专利和专利申请、法定发明注册或类似权利，以及与此有关的所有重新发布、分割、续展、复审、条款、延续和延续--包括所有外国等价物(统称为“专利”)；(2)商标、服务标志、商业外观、商号, 标语、徽标和公司名称，包括其所有应用、注册和续订，连同与上述任何内容相关的商誉(统称为“商标”)，(Iii)互联网域名和社交媒体句柄，及其申请和注册(统称为“互联网财产”)，(Iv)版权和作者作品的任何其他同等权利，及其所有申请、注册和续订(统称为“版权”)，以及(V)商业秘密、专有技术和保密或专有商业或技术信息，在每一种情况下，这产生了独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的，因为不为其他人所知。“互联网财产”的含义与“知识产权”的定义相同。“IT系统”具有第4.16(F)节中赋予它的含义。
74 [[5828813]]“判决”具有第2.03(A)节所赋予的含义。“知识”就控股、本公司或买方而言，指披露函件第11.02节所述任何人士(就控股及本公司而言)或Jitij Dwivedi及Adam Begin(各自就买方而言)于本协议日期分别以控股或其任何附属公司或买方的高级人员身份而非以其个人或任何其他身份所知或知悉的实际知识，且不包括对任何其他个人或任何推定、默示或推定的知识或认知。“法律”具有第2.03(A)节所赋予的含义。“负债”是指所有债务、负债、担保、保证、承诺和其他义务，无论是绝对的、应计的还是未应计的、到期的还是未到期的、或有的、已知的或未知的、固定的、可变的或其他的，或者是到期的或即将到期的。“留置权”具有第2.03(A)节赋予它的含义。“回溯日期”是指2019年6月30日。“损失”是指任何损失、责任、索赔、损坏或费用。, 包括合理的法律费用和开支。“管理共同单位”具有本协议摘要中赋予它的含义。“管理优先单位”具有本协议摘要中赋予它的含义。“管理卖方”具有本协议序言中赋予它的含义。“管理单位”具有本协议摘要中赋予它的含义。“材料合同”具有第4.15(A)节赋予它的含义。“测量时间”具有第1.06(F)(Vi)节中赋予它的含义。“最近的资产负债表”具有第4.06(B)节所赋予的含义。“净调整额”具有第1.06(F)(Vii)节赋予的含义。“无追索权方”就本协议一方而言，是指该方任何以前、现在和将来的直接或间接股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、法律顾问、财务顾问、代理人、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、继任者或获准受让人(或任何前任、
75 [[5828813]]上述任何一项的现有或未来股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、法律顾问、财务顾问、代理、代表、关联公司、成员、经理、一般或有限合伙人、继任者或获准受让人)，不包括作为本协议明文方的任何此等人士。“异议通知”具有第1.06(C)节赋予它的含义。“NSIG”是指NSM保险集团，一家特拉华州的有限责任公司。“命令”系指以裁决、规则制定或监管身份行事的政府实体或对该事项具有适用管辖权的仲裁员作出的任何规则、条例、判决、令状、强制令或裁决(在每一案件中，不论是否(I)就该命令提出上诉或请求重审或复议的任何期限已经届满，或(Ii)已就该命令提出上诉、重审或复议请求，除非判决或适用法律禁止交易的完成)。“外部日期”具有第10.01(B)(I)节中赋予它的含义。“参与门槛”一词的含义与公司有限责任公司协议中赋予的含义相同。“当事人”系指本协议的当事人。“专利”的含义与“知识产权”的定义相同。“单位成交日期金额”指，就(I)任何既有共同单位而言，指(A)经调整的公司合计单位代价除以完全摊薄单位总额所得的金额，超过(B)有关该既有共同单位的每单位参与门槛；(Ii)除既有共同单位以外的任何共同单位；及(Iii)任何优先单位的正超额(如有)。, 调整后合计公司单位对价除以完全摊薄单位总价所得的金额。“单位参与门槛”是指根据公司有限责任公司协议第4.01节的规定，在结算日需要分配给每个首选单位以满足与该归属公共单位相关的参与门槛的金额(如果有的话)。“允许的费用信函编校”具有第5.07节中所赋予的含义。“允许留置权”是指(1)法定或普通法留置权，用于尚未到期和应付的税款，或纳税人通过适当程序真诚抗辩的税款，并已根据公认会计原则建立和维持足够的准备金；(2)分区、建筑、土地使用和其他类似的限制，包括目前未被违反的环境限制；(3)地役权、契诺、条件、通行权、租约、许可证、限制和其他类似的收费和产权负担或其他不会合理地预计会对使用造成实质性损害的次要所有权缺陷，当前经营业务时该等财产或资产的占有率或价值；(Iv)由
76 [[5828813]]任何开发商、业主或业主，如Holdings或其任何附属公司对该物业拥有地役权、使用权或其他类似权利，或与该物业有关的任何从属或类似协议，而该等权利不会及不会合理地预期会对该物业或资产在目前进行的业务进行时的使用或占用造成重大损害，则(V)根据在正常业务过程中发生的租赁或租赁协议，不会亦不会对该等物业或资产的使用或占用造成重大损害的留置权，(Vi)与正常业务过程中的工人补偿、失业保险、根据适用法律授权的老年养老金计划或其他社会保障计划有关或为确保支付而作出的存款或质押；(Vii)对承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的留置权；为获得对劳动力、材料或用品的索赔而在正常业务过程中产生的留置权；以及在正常业务过程中发生的其他类似留置权，这些金额尚未到期和应支付，或正在真诚地争夺，并且已根据公认会计原则为其建立和维护了充足的准备金，(Viii)在正常业务过程中因租赁或购买设备或用品而授予的有条件销售或类似担保权益，(Ix)适用证券法对证券转让施加的限制，(X)现有信贷协议要求的范围内的留置权(包括与任何特定收购相关的留置权)，该留置权将于截止日期或之前解除，(Xi)在正常业务过程中授予第三方的任何公司拥有的知识产权的非独家许可, (Xii)所有权或产权负担的其他不完善之处，不论个别或整体而言，并不会对有关物业及资产在经营Holdings及其附属公司的业务中的持续使用及营运造成重大影响；及(Xiii)根据披露函第12.02节“准许留置权”标题所载任何安排而产生的留置权。“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、社团、政府实体或其他实体。“个人数据”是指根据任何适用的隐私法被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或这些术语的类似词的任何信息，包括识别、有关、描述或合理地能够识别个人或家庭的任何信息。“结账前税额”具有第1.06(F)(Viii)节赋予的含义。“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及截至结算日(包括结算日)的任何跨期部分。“优先股”是指A系列优先股(如公司有限责任公司协议中所定义)。“初步声明”的含义与第1.06(A)(I)节所赋予的含义相同。“隐私法”系指与隐私、数据安全、数据保护、发送经请求或未经请求的电子邮件和短信、Cookie、追踪器以及个人数据的收集、传输、披露、共享、存储、安全、使用和处理有关的所有适用法律和准则。
77 [[5828813]]“程序”具有第12.08节中赋予它的含义。“购买”具有第1.01(A)节中赋予它的含义。“采购价”具有第1.01(A)节中赋予它的含义。“买方”具有本协议序言中赋予它的含义。“买方材料不利影响”具有第5.01节所赋予的含义。“买方付款金额”的含义与第5.07节所赋予的含义相同。“买方关联方”具有第10.03(C)节所赋予的含义。“买方终止费”具有第10.03(A)节中赋予它的含义。“R&W保险”是指将买方或其关联公司列为被保险人，并为买方及其关联公司与本协议相关的某些损失提供保险的买方一方陈述和保修保险单。“参考日期”是指2021年12月31日。“代表”是指任何会计师、律师、财务顾问、投资银行或其他顾问、代理人或代表、董事、高级职员、雇员和代理人。“受保障方代表”具有第12.15(C)节所赋予的含义。“受限现金”的含义与第1.06(F)(Ix)节所赋予的含义相同。“受限制国家”是指受到OFAC全面经济制裁的任何国家或地理区域，目前包括：古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区。“受限制方”指(I)列入一个或多个受限制方名单的任何人, (2)被列入一个或多个受限制缔约方名单的人拥有或代表其行事的任何人，或(3)通常居住在受限制国家的实体或位于受限制国家的法律或根据其法律组织的实体的人。“受限制方名单”包括由联合国维持的受制裁实体名单；由OFAC管理的特别指定国民和受阻人士名单、逃避外国制裁者名单和部门制裁识别名单；均由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单和美国未经核实名单；根据欧盟共同外交和安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；以及由其他政府实体保存的类似的受限制方名单，适用于控股或其子公司或其各自的运营。“审查期”具有第1.06(C)节所赋予的含义。
78 [[5828813]]“展期协议”具有第1.04节中赋予它的含义。“展期金额”具有第1.04节中赋予它的含义。“翻转卖家”具有第1.04节中赋予它的含义。“翻转单元”的含义与第1.04节中赋予的含义相同。“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。“证券”一词的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。“卖方”和“卖方”具有本协议序言中赋予它们的含义。“卖方重大不利影响”具有第2.01节所赋予的含义。“卖方代表”具有第12.15(A)节所赋予的含义。“溶剂”具有第5.06节中赋予它的含义。“特定购置”具有第1.06(F)(X)节中赋予它的含义。“特定留置权”统称为(I)根据Holdings或Company LLC协议的管辖文件产生的留置权，(Ii)根据本协议及附属文件产生的留置权，(Iii)因买方或其联属公司的行为而产生的留置权，以及(Iv)适用法律对转让的限制。“声明”的含义与第1.06(B)节所赋予的含义相同。“跨期”是指从结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何应税期间。任何人的“附属公司”是指另一人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业的权益足以选举至少过半数的董事会成员或其他管理机构(或者，如果没有这种有表决权的利益, 其大部分股权)由该第一人直接或间接拥有。“目标营运资金”具有第1.06(F)(Xi)节所赋予的含义。“税”或“税”是指美国联邦、州、地方或非美国的所有税收，包括收入、特许经营权、保费或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿或失业补偿、消费税、预扣税、从价税或增值税，以及任何政府实体征收的任何其他政府费用、关税、关税或评税，在每种情况下，均属税收性质，包括所有利息，对这类数额施加的罚款或附加费。
79 [[5828813]]“纳税申报单”是指在每种情况下向政府实体提交(或要求提交)的所有联邦、州、地方、省和外国纳税申报单、声明、报表、报告、附表、表格、退税申请和信息报表、证书、账单、报表或其他书面信息，包括其任何补充、附表或附件以及对上述任何内容的所有修订。“税务机关”是指负责管理、征收、监管、确定或征收任何税收的任何政府实体。“解约金”具有第10.03(B)节赋予它的含义。“商标”的含义与“知识产权”的定义相同。“交易费用”具有第1.06(F)(Xii)节中赋予它的含义。“交易税扣除”具有第1.06(F)(Xiii)节赋予它的含义。“交易”具有第1.01(B)节赋予它的含义。“转让税”具有第8.04(C)节赋予它的含义。“英国批准”指将成为或将被视为与交易完成有关的任何英国受监管子公司的控制人(定义见FSMA)的每个人，(I)每个建议的控制人已收到FCA根据FSMA第189(4)(A)条无条件批准的书面通知，或根据FSMA批准的第189(7)条无条件批准的书面通知，建议控权人收购该英国受规管附属公司的控制权或(Ii)FCA根据FSMA第189(6)条被视为已批准建议控权人收购该英国受规管附属公司的控制权。“英国受监管附属公司”指(I)第一承销有限公司, (Ii)Kingsbridge Risk Solutions Limited、(Iii)翠鸟保险服务有限公司、(Iv)Stewart Miller McCulloch&Co Ltd、(V)Peter D James Limited、(Vi)Larsen Howie Limited及(Vii)Fresh Insurance Services Group Limited。“归属共有单位”是指在紧接成交之前归属的每个共有单位(在公司有限责任公司协议规定的范围内，使与成交相关的任何加速归属生效)。“表决公司债务”的含义与第4.03节所赋予的含义相同。“故意违约”是指由于违约方出于违反本协议的意图而故意采取或不作为的行为或不作为所造成的实质性违约。
80 [[5828813]]“营运资金”具有第1.06(F)(Xiv)节所赋予的含义。第12.03条。解释和解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议中提及条款、章节、条款、条款、附件或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、章节、条款或条款、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词。“或”一词应解释为与包容性术语“和/或”具有相同的含义和效力。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。除非明确规定营业日，否则“日”一词应解释为日历日。本文中所有提及的“美元”, “美元”或“$”应被视为指美国的合法货币。本协议中以“国内”或“外国”一词限定的所有条款均应以美国为相关国内国家为基础进行解释。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。对“他的”或“她的”的提及应解释为包括此类术语的中性形式。本协议或本协议所指的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的继承性法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。“正常业务流程”一语对任何人来说，是指该人与其过去的惯例相一致的正常业务流程。如果任何文件或物品在本协议签署前已包括在数据室内，则该文件或物品将被视为本协议所指的“交付”、“提供”或“提供”。第12.04条。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何规则、法律或公共政策执行, 然而，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协定的所有其他条件和规定仍应保持完全有效和有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式，最终使交易尽可能得到满足。
81 [[5828813]]第12.05节。对手方；交货。本协议可签署任何数量的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方各自签署并交付给另一方时生效。本协议的任何已签署副本可通过传真或其他形式的电子传输(例如，pdf)交付，与交付原始签署的协议具有相同的法律效力和效果。第12.06条。整个协议；没有第三方受益人。本协定(包括附件、证物和附表)连同附属文件和保密协定构成整个协定，并取代各方之间关于交易的所有先前的书面和口头协定和谅解。除第7.07(C)条(关于控股公司的子公司和控股公司的代表)、第8.05条(关于控股赔偿对象)、第10.03(C)条(关于控股关联公司)、第12.11条(关于任何卖方、控股公司和任何其他控股关联公司)、第12.12条(关于任何卖方、控股公司和任何其他控股关联公司)、第12.12条(关于任何卖方、控股公司和任何其他控股关联公司)、第12.12条(关于任何卖方、控股公司和任何其他控股关联公司、第12.13节(关于Cravath)或第12.16节(关于债务融资来源)，其目的是为了该等人士的利益，并可由本句中分别提及的该等人士执行。第12.07条。任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得转让, 未经另一方事先书面同意，通过法律的实施或任何一方的其他方式，全部或部分。任何声称未经同意的转让均属无效。在符合前述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。第12.08节。治国理政。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有事项、索赔或诉讼(无论是合同还是侵权行为)均应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，而不受适用的法律冲突原则管辖。第12.09条。特定履行及强制执行；司法管辖权；同意送达法律程序文件。(A)双方同意，如果本协定的任何规定未按照其具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，则在特拉华州的任何联邦法院，无需证明损害或其他情况，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。具体强制执行权是本协议所考虑的交易的组成部分，如果没有该权利，任何控股、任何卖方, 本公司或买方应已签订本协议。本协议的每一方同意，它不会反对授予一项禁令，具体
82 [[5828813]]以其他当事人在法律上有充分的补救或给予特定履行的裁决为基础的履行和其他衡平法救济，无论在法律上还是在衡平法上，都不是适当的救济。双方承认并同意，为防止违反本协议并根据第12.09节具体执行本协议的条款和规定而寻求强制令或强制令的任何一方不应被要求提供与任何该等命令或强制令有关的任何担保或其他担保，且反对该等禁令或禁令的一方特此同意，其不应对寻求该强制令或禁令的一方所要求或提供的任何此类担保或其他担保的金额或不存在提出异议。尽管如上所述，双方明确同意，卖方代表有权寻求一项或多项禁令、特定履约或其他衡平法补救措施，以执行买方为股权融资提供资金的义务，以便为成交日期的金额(以及本协议、股权承诺书或债务承诺函所规定的任何债务的偿还或再融资)和买方完成交易所需支付的任何其他金额提供资金(但卖方代表寻求强制令或强制令的权利除外)。任何其他原因的具体履行或其他衡平法补救)在每种情况下均应, 受制于以下要求：(I)第9.01节和第9.02节中的所有条件在成交时已得到满足或放弃(其性质是通过在成交时采取的行动来满足的条件除外)，要不是股权融资未能获得资金，(Ii)债务融资已根据成交条款获得资金(包括托管)，或如果股权融资在成交时获得资金，则将根据成交条款获得此类资金，(Iii)卖方代表，代表卖方向买方发出书面通知，不可撤销地确认：(A)第9.03节中的所有条件已得到满足(根据其性质将通过在交易结束时采取的行动来满足的条件除外)，或它愿意代表卖方放弃第9.03节中规定的任何未满足的条件(在适用法律允许的范围内)，以及(B)卖方已做好准备，买方愿意并有能力采取本协议要求他们采取的行动，以促使成交，并将在成交时采取该等行动，并且(Iv)买方未能在提交该确认后的第三个工作日之前完成成交。(B)本协议各方(I)同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果特拉华州衡平法院没有标的物管辖权，则接受位于特拉华州的任何联邦法院的专属管辖权，该诉讼基于、引起或与本协议、附属文件或交易有关，(Ii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回此种属人管辖权，(Iii)同意不会根据下列条件提起任何诉讼, 因本协议、附属文件或交易而产生或与之有关的，在特拉华州衡平法院以外的任何法院进行，或如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，则在特拉华州的任何联邦法院，(Iv)放弃对基于、产生或与本协议、附属文件或交易的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利，(V)放弃对维持任何基于、引起或与本协议有关的诉讼的不便法院的抗辩，附属文件或交易，以及(Vi)同意通过第12.01节规定的通知程序送达法律程序文件。本款规定的对管辖权的同意不应构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可
83 [[5828813]]可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本第12.09(B)节不适用于第1.06节所规定的由会计师事务所确定的任何争议(根据第1.06节的规定，与会计师事务所应解决的争议范围有关的争议除外)。第12.10条。费用、成本和开支。无论交易是否完成，除非本协议另有规定，与本协议、附属文件和交易相关的所有费用、成本和支出应由产生该等费用、成本或支出的一方支付。第12.11条。买方确认书。(A)买方承认并同意(I)第二条、第三条及第四条及(Ii)任何成交证书明文载述的陈述及保证构成卖方、控股公司及本公司就与Holdings或其任何附属公司、本协议、任何附属文件或交易有关或与其有关的唯一及独家陈述及保证(视何者适用而定)，且卖方、控股或任何其他联属公司或其代表并无作出任何其他口头或书面陈述或保证。除第二条、第三条和第四条或任何成交证书或附属文件中明确规定的陈述和保证外，买方(X)承认它正在以“按现状”的条件和在“现状”的基础上收购控股公司及其子公司，(Y)不依赖、也不应依赖、也不将依赖法律或衡平法上的任何其他明示或默示的陈述或保证，包括适销性的陈述, 任何人(包括任何卖方、控股公司、任何其他控股关联公司或任何控股公司代表)就控股公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)所作的任何特定目的的适宜性或适当性，或任何人(包括任何卖方、控股公司、本公司、任何其他控股关联公司或控股代表)所作的其他书面或口头陈述，包括任何机密信息备忘录、文件、预测或其他预测或前瞻性陈述、材料、本公司或其任何附属公司在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层陈述或任何其他形式或预期或与交易有关的情况下，或就任何其他事项或物件或提供或不提供根据第II条、第III条及第IV条或任何成交证书的特定陈述及保证而须提供或披露的任何资料的情况下，向买方或其任何代表提供或提供有关控股或其任何附属公司的其他资料(财务或其他)。(B)买方表示其为一名老谋深算的一方，并了解Holdings及其附属公司所从事的业务，以及从事类似业务的公司的惯常做法。买方承认并同意，由Holdings或其代表编制的与Holdings或其任何子公司有关的任何财务预测、预测或其他前瞻性信息已向买方提供，但有一项谅解和协议，即卖方、Holdings或任何其他控股关联公司均不就此类预测作出任何陈述或担保，除非第(I)条第二款明确规定, 第三条和第四条以及(二)任何成交证书、预测或任何其他前瞻性信息，未来的实际结果可能与这些预测、预测或前瞻性信息不同。
84 [[5828813]](C)在不限制第12.11(A)条和第12.11(B)条的一般性的情况下，买方承认(I)除(A)第二条、第三条和第四条中明确规定的陈述和保证以及(B)任何成交证书外，买方在签订本协议时依靠自己的调查和分析，以及它是或被指定为其中一方的附属文件和交易，(Ii)本协议及附属文件是公平谈判的产物，及(Iii)买方是交易的知情及老练参与者，并已进行有关调查，并已获提供及评估其认为与本协议及附属文件的签署、交付及履行有关的必要文件及资料，而买方是或指定为其中一方及交易的一方。第12.12条。附属公司责任。(A)以下各项均称为“控股联营公司”：(I)(A)卖方、控股公司或本公司过去或现在的任何直接或间接股东、成员、普通或有限责任合伙人或其他股权持有人；及(B)卖方、控股公司或本公司过去、现在或将来的任何高管、雇员、成立公司、经理、控制人、关联公司、子公司、投资组合公司或代表，以及(W)卖方、(X)控股公司、(Y)控股或其任何附属公司或(Z)上述(A)或(Ii)条所述的任何人士各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人。除本协议明确规定的卖方、控股公司或本公司外，任何控股关联公司均不对买方承担任何与本协议相关或根据本协议承担的任何性质的个人责任或义务。(B)自结束之日起生效, (I)买方及控股公司在此代表其所有附属公司不可撤销地免除及解除责任，而控股公司代表其所有附属公司在此不可撤销地免除卖方、彼此控股关联公司及其各自的现任及前任董事、经理、高级人员、合伙人及雇员及(Ii)卖方及卖方代表在此不可撤销地免除及解除买方、控股公司、本公司及买方关联方的一切责任、债权及义务，不论该等责任、债权及义务是否已知或未知，不论是根据普通法、法规、股权或其他方面，不论是否基于严格责任、受信责任、疏忽、重大疏忽、欺诈或其他，在关闭前产生的，并基于、产生于或与控股公司、其业务、运营、资产和负债有关的范围，或由任何该等控股关联公司作为控股公司或其任何子公司的高级人员、董事、经理、雇员或代表所提供的服务(不包括并仅关于本协议中的任何契诺或关闭后的任何辅助文件)；但是，第12.12(B)条不应免除或解除(I)任何一方在本协议或任何附属文件项下的任何责任，(Ii)控股公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员在(X)与本协议、任何附属文件或交易有关的范围内的任何责任，或(Y)因该雇员担任控股公司或其附属公司的高级职员或雇员而产生的任何责任, (Iii)Holdings或其任何附属公司的任何责任或(Iv)(A)买方因欺诈而对任何卖方所负的任何责任及(B)任何卖方因欺诈而对买方所负的任何责任或任何卖方对买方的任何索赔。(C)尽管本协议中有任何规定或其他规定，本协议各方以各自的名义并代表其各自的子公司和关联公司同意，本协议一方的任何无追索权的一方均不承担任何责任或
85 [[5828813]]与本协议或任何交易有关的任何类型的义务，除非该无追索方是其中一方的任何附属文件中规定的范围，或该无追索方以其他方式明确书面同意的范围。第12.13条。法律顾问冲突弃权。双方均承认Cravath，Swine&Moore LLP(“Cravath”)已担任及未来可能担任Holdings及其联属公司的法律顾问，包括与交易有关的法律顾问。买方承认，交易完成后，Holdings及其子公司将成为Cravath的前客户。Holdings特此以其本身及代表其附属公司及联营公司的名义，放弃在交易中代表Cravath代表Holdings及其联营公司而可能产生的任何冲突，并同意Cravath代表卖方或其联营公司(包括控股联营公司)在所有事宜上对Holdings及其附属公司及买方及其联属公司不利，包括与Cravath在交易结束前代表Holdings及其附属公司的事宜有关。买方代表其本身及其联属公司确认并接受该等放弃及同意，并同意买方、控股公司或任何控股或买方联营公司不得寻求取消Cravath代表卖方或其联营公司(包括控股联营公司)在任何基于Cravath在成交前代表Holdings及其附属公司的任何事宜的资格。上述同意、豁免和确认旨在允许Cravath代表卖方或其关联公司(包括控股关联公司)处理对Holdings及其子公司不利的事项，包括任何诉讼, 因本协议或交易而引起的本协议任何一方之间的其他不利程序或纠纷。买方及控股公司进一步同意，而Holdings代表其附属公司进一步同意，就Cravath与Holdings或其联属公司或代表之间以任何方式与交易有关的所有通讯而言，律师-客户特权及客户信心预期(但不包括Holdings或其任何附属公司不涉及法律或交易成分的一般业务事宜)属于卖方，并可由卖方代表控制，且不得转予买方、控股公司或其任何附属公司或由其提出申索。第12.14条。附件、展品和附表。本协议的任何附件、证物和附表均应视为本协议的组成部分，并视为本协议不可分割的一部分，如同其已在本协议中逐字阐明一样。第12.15条。卖方代表。(A)在符合第12.15(E)条的规定下，控股卖方将担任本协议项下所有目的的“卖方代表”。(B)现委任卖方代表，自本协议签订之日起生效，不再代表任何卖方采取任何行动，并有权代表卖方担任每一位卖方的代表、代理人和事实代理人，并根据本协议和附属文件的条款，采取卖方代表所要求的行动并行使其酌情权，任何此类行动对每一位卖方均具有约束力，并应包括以下内容：(I)代表卖方发出和接受通信和通知；(Ii)捍卫、谈判、同意、达成和解和妥协, 并遵守法院就针对该卖方的索赔(包括根据任何附属文件提出的赔偿索赔)的命令和裁决，并授权就此支付款项；(Iii)抗辩、谈判、同意、进入
86 [[5828813]]与本协议及附属文件有关的任何索赔或争议达成和解和妥协，并遵守法院的命令和裁决；(Iv)代表卖方支付和接受根据本协议或附属文件到期和欠下的款项，并确认收到付款，并向卖方收取为了结本协议项下的任何索赔或卖方应支付的任何附属文件而支付的任何金额(在每种情况下，包括根据托管协议所欠的任何费用)；(V)将卖方代表代表卖方收到的付款分配给卖方或按卖方的订单支付，但须遵守第1.05款所规定的任何扣缴，并受卖方代表为促进履行第1.06款、第12.15款和第八条规定的卖方成交后义务而单独酌情施加的其他扣款；(Vi)代表卖方采取(或不采取)第X条规定的任何和所有行动，包括终止本协议和行使与终止付款有关的卖方权利；(Vii)修订、补充、更改或放弃本协议或附属文件的任何规定；(Viii)代表卖方接受与本协议或任何相关文件或文书(包括任何附属文件)下的任何索赔相关的法律程序文件的送达；(Ix)确定卖方义务的条件是否已得到满足，包括如果卖方代表全权酌情确定豁免是适当的，则放弃任何此类条件；及(X)根据卖方代表的全权酌情决定权采取必要或适当的任何及所有行动，以完成上述任何事项, 包括在完成任何前述或该等交易所需的范围内，代表卖方签署及交付与本公司有限责任公司协议有关或修订的任何附属文件或文件(受本协议任何其他适用限制的规限)，并作出卖方代表根据本协议及附属文件或与修订公司有限责任公司协议有关的任何其他文件(包括(为免生疑问，授权根据托管协议支付)作出的任何其他选择或决定)。作为卖方的代表，卖方代表将作为每一位卖方的代理人，并有权根据本协议的条款约束每一位卖方，而买方可以依赖于这种任命和授权(无需独立调查或任何形式的进一步证据)。卖方代表在履行本协议项下卖方代表职责时产生的任何和所有费用、开支和成本，应有权按其各自的调整分配百分比从卖方获得报销。(C)卖方代表对卖方的任何行为不承担任何责任，除非本合同另有明文规定，否则卖方代表不得被视为卖方代表。卖方应按其每单位成交日的相对金额的比例，赔偿卖方代表及其合伙人、股东、关联公司、董事、经理、高级管理人员、受托人、雇员和代理人(每一名代表受补偿方)因代表受补偿方因下列原因而招致或遭受的所有损失、责任、索赔或开支，并使其不受损害, 或与卖方代表根据本协议(以卖方代表的身份)或与卖方代表(以卖方代表的身份)招致、支付、解除或解决卖方的任何义务有关的任何或所有行动有关，但因卖方代表的重大疏忽或故意的不当行为而产生的任何损失、责任、索赔或费用除外。任何代表受赔偿的一方均不对卖方就下述安排或作为或不作为承担责任
87 [[5828813]]除非该等作为或不作为构成严重疏忽或故意行为不当。(D)卖方代表根据或有关本协议及附属文件作出的决定、作为、同意或指示，应构成对每名卖方均具约束力的所有卖方的决定，而买方可依赖卖方代表的任何该等决定、作为、同意、通知、沟通或指示作为每名卖方的决定、作为、同意、通知、沟通或指示(无需独立调查或任何其他证据)。(E)如控股卖方不能担任卖方代表，则控股卖方可指定另一名或多名其他人士，而该等人士或该等人士将接替控股卖方担任卖方代表。本协议中对卖方代表的任何提及应视为包括任何正式任命的继任者卖方代表。第12.16条。关于债务融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方在此：(A)同意因本协议、债务承诺函、与债务融资有关的最终协议、债务融资或因此而预期的任何其他交易(任何此类诉讼被称为“债务融资来源程序”)应受位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院(或来自该法院的任何上诉法院)的专属管辖权，并同意不提出或支持或允许其任何附属公司提出或支持, 在任何此类法院以外的任何法院进行的任何债务融资源程序；不可撤销和无条件地就向任何此类法院管辖的任何债务融资源程序本身及其财产提交任何反对意见；不可撤销和无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何债务融资源程序的地点的任何反对，或对在任何此类法院提起的任何债务融资源程序已在不方便的法院提起的任何索赔；(B)同意任何债务融资来源程序应受纽约州法律管辖(不受任何会导致另一州法律适用的法律原则的影响)，除非债务承诺书或与债务融资有关的最终协议另有明确规定；(C)明确及不可撤销地放弃就任何债务融资来源程序进行陪审团审讯的权利；。(D)同意债务融资来源相关各方不会根据任何责任理论对卖方、控股公司或其附属公司负有任何义务或责任，且卖方、控股公司或其附属公司均不享有任何权利或索偿。
88 [[5828813]]针对任何债务融资来源相关方，在每一种情况下，以任何方式产生或与本协议、债务承诺书、与债务融资有关的最终协议、债务融资或由此拟进行的任何其他交易，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，只要在结案完成后，上述规定不会限制债务融资各方在与其有关的任何最终协议下的权利；(E)同意，尽管本协定或与本协定有关的任何文件中有任何相反规定，债务融资来源是本第12.16款的明示第三方受益人，并可强制执行；并且(F)同意在未经债务融资来源事先书面同意的情况下，不得修改、放弃或以其他方式修改本协议第12.16节中的规定(以及本协议中规定的任何定义或本协议的任何其他规定，只要对该定义或其他规定的修正、放弃或其他修改将修改、放弃或以其他方式修改本第12.16条的实质内容)，不得以任何方式对债务融资来源相关方不利(未经债务融资来源事先书面同意，任何此类修改、放弃或其他修改均为无效)。[故意将页面的其余部分留空]
[证券购买协议签字页]兹证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。立管合并潜艇公司姓名：约翰·雷德特头衔：怀特山卡茨基尔控股公司总裁兼首席执行官按名称：标题：White Mountain Holdings(卢森堡)S.？R.L.按名称：标题：NSM Insurance Holdco，LLC按名称：标题：
兹证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。怀特山卡茨基尔控股公司按名称：标题：White Mountain Holdings(卢森堡)S.？R.L.按名称：NSM Insurance Holdco，LLC按名称：标题：[SPA的签名页]利希滕斯坦总统贾森·R·利希滕斯坦
，1：，71(66：+(5(2)WKHSDUWLHVKDYHGXO\H[HFXWHGWKLV$JUHHPHQWDVRIWKH GDWHILUVWZULWWHQDERYH :+,7(02817$,16&$76.,//+2/',1*6 ,1& E\ 1DPH 7LWOH :+,7( 02817$,16 +2/',1*6 /8;(0%285*6¬5/ E\ 1DPH 7LWOH 160,1685$1&(+2/'&2//& E\ 1DPH 7LWOH >6LJQDWXUH3DJHWR63$@
兹证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。怀特山卡茨基尔控股公司姓名：白山控股(卢森堡)S.？R.L.姓名：职称：NSM Insurance Holdco，LLC[SPA的签名页]DocuSign信封ID：0DA0DEBD-E166-4250-9252-578997BA2747
[SPA的签名页]Antonio Rosa文档签名信封ID：F04D5DC6-949A-403D-A47A-9BABB18A6274
[SPA的签名页]Brian Macias DocuSign信封ID：1094CFDF-020D-4E89-8657-D3839A0FE179
[SPA的签名页]凯瑟琳·亨特文档签名信封ID：031C9EE7-09B0-46D7-A025-591954129307
[SPA的签名页]Christopher M.Hale DocuSign信封ID：9020695F-2D68-49ca-BBA8-BE2E4418F0EC
[SPA的签名页]科林·施罗德文档签名信封ID：59AB7AB9-C5B8-4384-8946-211040EF446D
[SPA的签名页]Geoffrey McKernan DocuSign信封ID：534AB67B-7DC1-42DE-B9AD-C22FACD3BAA9
[SPA的签名页]Jquie夸耀DocuSign信封ID：187A1F21-E50D-49cb-952D-A4745152BC9F
[SPA的签名页]James Birkhead DocuSign信封ID：A69329DC-1E88-4299-BCC8-C6DAA07B8805
[SPA的签名页]James Gara DocuSign信封ID：D904A29D-977A-4C66-84E4-D45C706EDE8A
[SPA的签名页]James Stuart DocuSign信封ID：C4168F0D-3F37-4FC0-A454-3171552D2743
[SPA的签名页]Joe Mossbrook DocuSign信封ID：08548B86-E008-4334-933E-299AB8503106
[SPA的签名页]John Buler DocuSign信封ID：904DA19E-D75F-4562-B546-D9F5D0F0D58E
[SPA的签名页]Jonathan Costello DocuSign信封ID：C974F4DF-1952-4C7F-94B1-B34FDCA1F623
[SPA的签名页]Joseph Saraiva文件签名信封ID：580AA9BD-62FD-46C3-818A-5F060DF060C9
[SPA的签名页]Kiersten Stephens文档签名信封ID：EC738D9C-38E3-443F-87A5-A88EA6F64EB5
[SPA的签名页]Krista Mayes DocuSign信封ID：54E2F278-371E-4115-91D9-6CF73A407760
[SPA的签名页]Kyle Burnes DocuSign信封ID：92C884D4-6995-441D-83C1-506FBB02B470
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