wtm-20220509

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

May 9, 2022

报告日期(最早报告的事件日期)

怀特山保险集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


百慕大群岛 (述明或其他司法管辖权公司或组织)			1-8993 (委托文件编号)			94-2708455 (国际税务局雇主身分证号码)

南大街23号，3B套房, 汉诺威, 新汉普郡03755

(主要行政办公室地址)

(603) 640-2200

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值1.00美元

WTM

纽约证券交易所

每股

百慕大证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2022年5月9日，怀特山控股(卢森堡)S.àR.L.(“控股卖家)和白山卡茨基尔控股公司(NSM控股)，均为怀特山保险集团有限公司(白山)，订立证券购买协议(“水疗中心与NSM Insurance HoldCo，LLC(NSM)、某些其他卖方(如SPA中的定义，以及与控股卖方、卖主)和Riser Merge Sub，Inc.(采购商)。根据SPA条款，White Mountain将通过控股卖方间接出售其在NSM Holdings的100%股权以换取现金(交易记录“)。这笔交易对NSM的企业价值为17.75亿美元。

2022年5月9日，白山与凯雷发布联合新闻稿，宣布加入SPA。本新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并在此作为参考并入本报告。

买方的关联公司凯雷合伙公司VIII，L.P.已同意提供惯常的股权承诺书和有限担保，以支持买方在SPA和附属协议下的某些义务。此外，一个贷款人财团已承诺为这笔交易提供债务融资。这笔交易不受融资条件的限制。

这笔交易预计将在2022年下半年完成。交易的完成取决于惯常的成交条件，包括获得监管许可。交易的完成不需要获得White Mountain股东的批准。

虽然《SPA》载有各方的惯常陈述和担保以及契诺，包括在《SPA》执行至交易结束期间对NSM业务的某些经营限制，但在交易结束后对违反此类条款的白山公司的追索权有限。

SPA还包含条款，赋予买方和控股卖方(代表卖方)在某些情况下终止SPA的权利，包括在2022年11月5日或之前尚未完成交易的情况，如果除与某些监管许可有关的条件外的所有完成条件都已满足，则该期限应自动延长至2023年2月3日。在SPA被有效终止的某些情况下，买方将向White Mountain支付反向终止费。

SPA已作为附件10.1在此备案，上述对SPA的描述并不声称是完整的，而是受SPA文本的约束和限定。

SPA被纳入是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供关于White Mountain或买方或他们各自的任何业务、子公司或关联公司的任何其他事实信息。《SPA》中所载的陈述、保证和契诺(I)仅为该协议的目的和截至特定日期由缔约各方作出；(Ii)仅为《SPA》各方的利益而作出；(Iii)可能受到缔约各方商定的限制，包括受缔约方之间就执行《SPA》交换的保密披露的限制(此类披露包括已包括在公开披露中的信息，以及额外的非公开信息)；(Iv)可能是为了在SPA各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实；以及(V)可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，该标准不同于适用于White Mountain投资者的标准。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为白山或买方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，SPA的陈述、保证、契诺、条件和其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，关于陈述、保证和契约标的的信息可能会在SPA日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在White Mountain的公开披露中。不应单独阅读SPA, 但应与已包含或将包含在提交给证券交易委员会的10-K、10-Q表格和其他文件中或通过引用并入其中的关于White Mountain的其他信息结合在一起阅读。

《1995年私人证券诉讼改革法》下的安全港声明

这份8-K表格的当前报告可能包含1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本文件中包括或提及的涉及White Mountain预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”等词语以及类似的表述也是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与White Mountain公司有关的陈述：

•每股账面价值、调整后每股账面价值或股本回报率的变动；

•经营战略；

•财务和经营目标或计划；

•已发生的损失和资产负债及其损失和资产负债准备金和相关再保险的充分性；

•对白山或其业务的收入、收入(或亏损)、每股收益(或亏损)、EBITDA、调整后的EBITDA、股息、市场份额或其他财务预测的预测；

•扩大和增长其业务和运营；以及

•未来资本支出。

这些陈述是基于White Mountain根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及据信在当时情况下适当的其他因素所作的某些假设和分析。然而，实际结果和发展是否符合其预期和预测受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期大相径庭，包括：

•在White Mountain不时提交给证券交易委员会的文件中描述的风险，包括但不限于White Mountain截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；

•飓风、地震、洪水、火灾、冬季恶劣天气、公共卫生危机、恐怖袭击、爆炸、基础设施故障、网络攻击或武装冲突等灾难性事件引起的索赔；

•记录的损失准备金后来被证明是不足的；

•白山投资MediaAlpha的市场价值；

•新冠肺炎大流行的趋势和不确定性，包括关于保险公司为新冠肺炎大流行相关索赔提供保险范围的司法解释；

•可向其提出并寻求的商机(或缺乏商机)；

•评级机构采取的行动，如财务实力或信用评级下调或将评级列入负面观察名单；

•资金和资金的持续供应；

•一般经济、市场或商业状况恶化，包括传染病爆发(包括新冠肺炎大流行)和相应的缓解工作；

•竞争力量，包括其他保险公司的行为；

•适用于White Mountain、其竞争对手或其客户的国内或国外法律或法规的变更或其解释；以及

•其他因素，其中大部分都不在白山的控制范围之内。

因此，本报告中关于Form 8-K的所有前瞻性陈述都受到这些警告性陈述的限制，不能保证White Mountain预期的实际结果或发展将会实现，或者即使它们实质上实现了，也不能保证它们将对White Mountain或其业务或运营产生预期的后果或影响。White Mountain没有义务公开更新任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品


2.1*			2022年5月9日由Riser Merge Sub，Inc.、White Mountain CatSkills Holdings(卢森堡)S.ár.l.、NSM Insurance HoldCo，LLC和其他各方签订的证券购买协议
99.1			新闻稿，日期为2022年5月9日

*本展览的部分内容已根据S-K条例第601(B)(2)(Ii)项进行编辑。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

怀特山保险集团有限公司。

May 10, 2022

由以下人员提供：

/s/Michaela J.Hildreth

米凯拉·J·希尔德雷思

董事董事总经理兼首席财务官