根据2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-261063

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

第3号修正案

至

表格 F-3
注册声明
下
1933年证券法

普益 有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

珠江大厦61F
天河市珠江新城珠江西路15号
广东省广州市
中华人民共和国
+86-020-28381666
(注册人主要执行机构的地址和电话)

竞争力 Global Inc.
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
+1212-947-7200 (服务代理的名称、地址和电话号码)

将 拷贝到：

孟丁，Esq.
盛德国际律师事务所
c/o 39^这是国际金融中心二号楼
香港中环
+852 2509 7858

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果只有在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。TANE

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司TUTA

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年5月10日

招股说明书

普益 有限公司

US$200,000,000

普通股 股

优先股 股

认股权证

债务 证券

订阅 权限

单位

我们 可以按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，不时以一个或多个产品发售和出售普益公司的证券。在本招股说明书中，我们将我们的美国存托凭证、普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权以及由上述证券组成的单位或上述证券的其他组合称为“证券”。

每次我们销售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息和证券的 条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读此 招股说明书和任何招股说明书附录。

我们 可以将根据本协议登记的证券连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理出售，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合 出售。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称，以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或他们持有的任何超额配售选择权，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息计算。

我们的美国存托凭证，每个相当于1.5股普通股，根据一般指示I.B.5在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，股票代码为“普益”。 根据F-3表格，在任何12个月内，只要我们的非关联公司持有的未偿还有投票权和无投票权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在公开一级公开发售中登记的证券 的价值将不会超过我们的有投票权和无投票权普通股在任何12个月期间总市值的三分之一以上。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示 发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，请阅读从本招股说明书第17页开始的标题 “风险因素”下的信息以及本招股说明书中引用的文件中的信息。

普益股份有限公司并非营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其附属公司进行，并与其可变权益实体及设在中国的附属公司订立合约安排。合同安排旨在 允许普益股份有限公司整合成都普益博汇信息技术有限公司或普益博汇、VIE及其子公司的运营和财务业绩，我们在本招股说明书中统称为VIE，在普益财富的财务报表中， 按照美国公认会计准则作为主要受益人。由于我们集团成立时中国法律对外国投资财富和资产管理业务的限制， 哪些限制从外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2020年版)，吾等并无于中国经营实体(即VIE及其附属公司)拥有任何股权，并可能无法执行该等合约安排的条款。因此，我们美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权 。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的”或“普益” 是指普益公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，还包括VIE及其在中国的子公司。

我们、我们的中国子公司和VIE面临着与总部设在中国并在中国拥有大部分业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有很大的权力监管或影响总部设在中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力。我们、我们的中国子公司和VIE面临与监管批准离岸发行、使用我们的可变利益实体、网络安全和数据隐私监管相关的潜在风险。例如，中国政府最近采取的监管行动，包括最近颁布的中国新的《数据安全法》，以及《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》、《个人信息保护法》和未来的任何其他法律法规，可能会要求我们产生巨额费用，并可能对我们开展业务的能力产生重大影响。 接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市证券管理规定(征求意见稿)》 和《境内企业境外发行上市证券管理规则(征求意见稿)》。2022年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境外证券发行和境内公司上市保密及档案管理的规定(征求意见稿)》，其中规定，境内发行人在境外证券交易所上市需向中国证监会备案。如果上述拟议的规定和规则获得通过, 本次发行可能需要中国证监会和其他政府部门的相关备案程序，如果需要，我们无法预测 我们是否能够及时或根本完成此次发行的此类填报程序。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大的不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在华经商风险的详细说明 ，请参阅我们的20-F年度报告中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与在华经商有关的风险 ”和本招股说明书中的“风险因素-与在华经商有关的风险”。

我们的公司结构受与VIE的合同 安排相关的风险影响。投资者将拥有的公司可能永远不会在由VIE进行的业务中拥有任何股权。中国政府可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。 如果中国政府认为我们与可变权益实体有关的合同安排不符合中国监管机构对相关行业外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释发生变化 或未来有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益 。这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及普益公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，因此, 显著影响VIE和我们整个公司的财务业绩。如果我们不能根据作为主要受益人的美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE的运营和财务结果，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值 ，因为VIE是我们业务的重要组成部分。此外，根据合同 安排的VIE协议从未在中国的法庭上进行过测试。有关与本公司 结构相关的风险的详细说明，请参阅本招股说明书中的《2021年年报》中的《第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司 结构相关的风险》和《风险因素-与本公司 结构相关的风险》中披露的风险。

本组织现金流的典型结构如下：(I)我们的外商独资企业普益企业管理咨询有限公司通过出资或贷款从普益公司获得资金；(Ii)我们的外商独资企业向VIE成都普益博汇信息技术有限公司提供贷款；(Iii)VIE接受向第三方客户和普益公司销售产品和/或服务所产生的资金；以及(Iv)VIE根据独家技术和咨询服务协议向我们的外商独资企业支付服务费，我们的外商独资企业 将资金转移到普益控股(香港)有限公司，后者又将资金转移到普益集团有限公司，最后转移到普益财富，所有 都通过分配、分红或偿还股东贷款的方式进行。截至本招股说明书日期，我们的中国内地及香港子公司和VIE均未向其各自的控股公司(包括普益财富)宣布或支付任何股息或作出任何分配，亦无任何意向这样做。截至本招股说明书之日，普益公司尚未宣布任何股息，也没有向其股东宣布股息的计划。然而，到目前为止，普益财富、我们的子公司和合并的VIE之间已经进行了现金转移。我们目前没有现金管理政策来规定如何在我们、我们的子公司和合并的VIE之间进行资金转移。有关我们、我们的子公司和合并的VIE之间的付款详情，请参阅本招股说明书中的“我们的公司-我们、我们的子公司和VIE之间的现金流”和“我们的公司-与VIE和母公司相关的财务信息”。

我们在我们、我们的子公司和合并的VIE之间转移现金的能力存在限制 ，并且不能保证中国 政府不会干预或限制我们、我们的子公司和合并的VIE转移现金的能力。 我们的大部分现金是人民币，中国政府可以阻止维持的现金离开中国，可以限制将现金部署到我们、我们的子公司和VIE的业务中，并限制支付股息的能力。有关我们在我们、我们的子公司和合并的VIE之间转移现金的能力受到的限制的详细信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国政府可以阻止保持的现金离开中国，限制将现金部署到我们、我们的子公司和VIE的业务中，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响”和“我们公司之间的现金流动”。本招股说明书和“我们的子公司和VIE”中的第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力 并影响您的投资价值，以及-我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响, 以及-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换为人民币的控制，可能会延误或阻止我们使用任何离岸现金，我们可能不得不向我们的中国子公司和可变利息实体 提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响“。

控股外国公司问责法(“HFCA法案”)将使我们受到一系列禁令、限制和潜在的退市，如果我们或我们的审计师分别被指定为“委员会认定的发行人”或“HFCA法案确定名单”上所列的审计师， ，每一个都将在此进一步描述。截至本文日期，我们的审计公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在HFCA法案确定名单上列出的审计公司之列，该名单指出了PCAOB无法 检查的所有审计公司。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，我们的股票将从三年减少到两年，因此我们的股票将被禁止交易并在两年后退市。请参阅“我们公司-追究外国公司责任的影响 法案”和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，可能会根据HFCA法案禁止交易我们的证券。禁止交易我们的美国存托凭证，或威胁禁止其交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外， PCAOB无法进行充分的检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处“，请参阅本 招股说明书，了解有关HFCA法案和这些指定的更多信息。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明利用了1933年证券法或证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置注册声明， 我们可以随时以一种或多种方式出售我们的任何证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们出售证券时，我们可能会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券和发售条款的具体信息 。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以招股说明书附录为准。

您 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。 我们或任何承销商、交易商或代理均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们或任何承销商、经销商或代理商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供任何保证。本招股说明书 不构成要约出售或要约购买本招股说明书所述证券以外的任何证券，或在此类要约或要约非法的任何情况下出售或要约购买此类证券 。我们或任何承销商、交易商或代理商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区内为此目的而采取行动，出售、持有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与本文所述证券的发售和本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。

您 应假定本招股说明书或本招股说明书的适用附录中的信息在其各自的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的， 除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在 您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并文档”标题下描述的其他 信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。我们已提交或以引用方式将证物纳入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。您 应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异 是由于舍入造成的。

在《随附的招股说明书》的任何招股说明书附录中，对本招股说明书和《招股说明书》的引用 指的是本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们 以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易。为了方便读者，本招股说明书包含某些外币金额到美元的折算。 除非另有说明，否则所有人民币到美元的折算都是按照6.4566元人民币兑1.00美元的汇率进行的， 美国联邦储备委员会理事会于2021年6月30日生效的H.10统计数据中规定的汇率。

通过引用合并文件

我们 正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的， 以引用方式并入此类文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。 当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新已通过参考并入的文件中包含的信息时， 本招股说明书中以参考方式并入的信息被视为自动更新和被取代。换言之， 如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们 通过引用并入以下列出的文档：

除非 通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向 美国证券交易委员会提供但未备案的信息。根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供我们在本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非通过引用明确将证物 合并到文件中。请将您的请求直接发送至我们的主要执行办公室，地址为中华人民共和国广东省广州市天河市珠江新城珠江西路15号珠江大厦61F，邮编510620。我们在这个地址的电话号码是+86-020-2838-1666。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述应被视为修改或取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入本文的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股说明书的一部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，而这些事件可能会发生，也可能不会发生。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“ ”、“预期”、“预期”、“目标”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”、“预测”、“建议”、“潜在”、“继续”、“相信”、“估计”、“ ”、“很可能”或这些术语的否定或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与 有关的陈述：

我们 不保证本招股说明书中描述的交易和事件将如所述那样发生或根本不发生。您应完整阅读本招股说明书，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

我们 谨提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述，您应该阅读这些陈述 以及本招股说明书中“风险因素”标题下列出的风险因素，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。这些风险因素并非包罗万象。我们在新兴和不断发展的环境中运营。 新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用法律另有规定，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

我们 公司

概述

我们 是中国领先的第三方财富管理服务提供商，专注于富裕和新兴中产阶级人口。 历史上，中国大多数富裕和新兴中产阶级人口依赖商业银行及其财富管理子公司发行和分销的理财产品。2018年4月，中国银行业和证券监管机构联合发布了关于规范金融机构资产管理业务的指引，或2018年指导方针， 旨在控制银行表外理财产品的供应，打破理财产品隐性保证回报的传统。因此，银行发行的新产品数量一直在大幅下降 ，中国富裕和新兴的中产阶级人口一直在转向第三方财富管理服务提供商，以获得与标准化基金产品相关的投资咨询服务。

我们主要提供财富管理服务和资产管理服务。我们专注于家庭金融资产配置服务，为客户提供一整套财富和资产管理产品，以满足其多元化的投资目标。我们分销理财产品 包括：(I)通过我们内部开发的一站式智能管理应用“普益基金”(普益基金)在线分销， 向我们的客户提供最新的产品相关信息，并允许他们执行交易和监控他们的投资组合 在线下通过我们在大约24个省或直辖市的全国分支网络。我们的理财产品主要包括公募基金产品和私募证券投资基金产品。自2019年以来，我们一直在战略上将更多资源投入到公开募集的基金产品上，包括按美元平均成本开发和分发 公开募集的基金产品的投资组合。因此，在截至2021年6月30日的一年中，我们分销的公开募集基金产品产生的交易额和净收入大幅增长。我们相信，公开募集的基金产品，尤其是产品组合，将继续成为我们产品增长的关键驱动力。截至2020年6月30日及2021年6月30日止年度，我们经销的理财产品总成交金额分别为人民币85亿元及人民币181亿元(约合28亿美元)。截至2021年6月30日，我们还管理了由12个FOF产品组成的四个系列FOF。我们资产管理服务下的FOF的AUM经历了快速增长，从截至6月30日的8.49亿元人民币增长到2021年6月30日的11亿元人民币(合2亿美元)。, 2020年。我们预计，从长远来看，这些基金将带来越来越高的回报。此外，从2021年1月开始，我们一直与一家保险机构合作，为该机构的保险产品提供营销服务。我们 还为客户提供其他咨询服务，如信托服务咨询。

为了进一步扩大我们的业务规模和足迹，我们通过启动种子客户和财务顾问计划，创新了我们的销售和营销战略。种子客户渠道是一种创新的基于社交电子商务的方法，根据该渠道，我们识别、培养和与种子客户(相信我们的服务能力的现有客户)合作，在社交媒体平台上积极向他们的家人、朋友和熟人推销我们的产品或服务，以换取佣金。截至2021年6月30日，我们在中国约217个城市拥有约38,000个种子客户。2020年12月，我们通过挑选和接触具有广泛行业资源和财富管理能力的从业人员，开始建立我们的内部财务顾问团队。 我们通过内部财务顾问招揽潜在客户，为客户提供专业和专业化的服务。 我们定期为这些新招聘的内部财务顾问提供培训课程，让他们掌握健全的财富管理知识和专业行为，以满足客户对家庭金融资产配置服务的需求。 我们的种子客户和内部财务顾问由大约300名内部投资顾问支持，负责提供有关产品简介以及投资和资产管理知识的系统和持续的专业培训。

我们一直 专注于我们的操作系统和技术平台基础设施的建设和升级，以保持行业竞争力 。我们启动了一系列信息技术基础设施的升级，包括：(I)建立大数据 分析平台和智能运营平台，配备多维操作工具，如多层次客户自动分组 ，不同标签贴到不同客户，多平台大数据采集和存储，以及可视化数据图表；(Ii)不断优化公募基金产品核心交易系统，实现客户在线交易，简化重复购买和投资，以提高交易效率 和客户满意度；(Iii)推出全新、全面、全周期的私募基金产品网上交易系统，简化私募基金产品的销售流程，提升私募基金产品的交易效率；及(Iv)升级“i理财规划师”(i理财师)APP，嵌入专业的家庭理财资产配置解决方案模型，让我们的理财顾问和种子客户能够 提供科学、定制化的家庭理财资产配置服务。

在我们的市场领先地位、创新的销售和营销战略以及增强和高效的运营系统和信息技术基础设施的推动下，我们实现了持续快速的增长。我们的净收入增长了47.7%，从截至2020年6月30日的年度的人民币1.295亿元增至截至2021年6月30日的年度的人民币1.912亿元(合2960万美元)。

与VIE和母公司相关的财务信息

下表显示了简明的合并时间表，描述了截至2019年、2020年和2021年6月30日止年度的母公司、合并VIE、WFOEs和其他实体的财务状况、经营结果和现金流，扣除了公司间金额和合并总额(以人民币千元为单位) 。

在这些表格中，“母公司” 是指纳斯达克上市公司，该公司是一家豁免开曼群岛的公司。“VIEs”是指普益博汇及其子公司。 “WFOEs”是指普益的全资中国子公司--普益咨询和普益大科。“其他附属公司” 是指属英属维尔京群岛公司的溥仪集团，以及由溥仪集团全资拥有的香港公司溥仪HK。

最近的监管动态

由于中国政府 继续关注网络安全、数据安全和个人信息保护的监管，我们可能会受到 这些方面不断变化的法律和法规的影响，这些法律和法规可能会影响我们收集、存储、处理和使用数据的方式。2021年7月10日，国家网信办发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，《网络安全审查办法》将于2021年7月10日起施行，取代现行网络安全审查办法。《办法》等规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，必须接受中国民航总局的网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息、核心数据、重要数据或大量个人信息在运营商海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险 。如果CAC担心或可能对国家安全构成风险，网络产品和服务的采购、数据处理活动 和海外上市也应接受网络安全审查。措施草案尚不清楚相关要求是否适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股票或债券发行 。此外，CAC于2021年10月29日发布了《跨境数据安全评估办法(修订意见稿)》。, 它规定了将大量数据转移到中国境外的政府安全审查程序。该办法草案首次明确了被视为大规模个人信息处理者的门槛--(I)拥有100万以上用户并将个人信息转移到中国境外的个人信息处理者，或者(Ii)将超过10万用户的个人信息累计转移到中国境外或累计将超过1万用户的个人敏感信息 转移到境外的个人信息处理者。海量个人信息处理者将被要求向省网信办申请CAC对跨境数据传输的安全审查。在个人信息处理人员将数据 转移到中国境外之前，他们被要求进行内部风险评估，无论他们是否接受CAC安全审查。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，该条例草案适用于个人和组织数据的境外处理， 有下列情形的：(一)在中国境内提供产品或者服务；(二)对国内个人和组织进行分析评估；(三)处理国内重要数据；或者(四)法律和行政法规规定的其他情形。条例草案将数据分为三类--一般数据, 重要数据和核心数据。 将在中国境内收集和生成的数据转移到中国境外的数据处理者，必须向当地网信办提交数据安全评估报告，条件是：(I)在中国境外转移的数据包括重要数据，(Ii)关键信息技术基础设施运营商和拥有100万以上用户的数据处理者 将数据转移到中国境外，或者(Iii)中国民航总局认为必要的其他情况。同时，将个人信息和重要数据转移到境外的数据处理者应在过去一年向当地网信办报告下列情况：(一)所有数据接收者的身份和联系方式；(二)传输的数据的类型、数量和用途；(三)传输的数据的存储位置和期限以及使用范围和方法；(四)用户投诉和与传输的数据有关的相应处理，(V)违反数据安全和与传输的数据有关的相应处理，(Vi)传输的数据的重传，以及(Vii)CAC认为必要的其他情况。对违反条例草案的数据处理者，最高可处以1000万元人民币的罚款。不确定上述措施和条例草案是否以及何时获得通过，如果通过，最后版本是否将包含与条例草案相同的规定。根据我们中国法律顾问的建议，这些措施和条例草案 仅向公众征求意见, 它们的规定和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此它们的解释和实施仍存在很大不确定性。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响(如果有的话)，我们将密切关注和评估这方面的法定发展。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束 。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致 索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或者在用户增长或参与度方面 下降，或者以其他方式损害我们的业务。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚 。

我们还面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。这些 风险可能导致我们的业务发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。中国政府最近的声明表明，政府有意对海外上市公司的海外发行和/或外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得批准。” 截至本招股说明书发布日期，我们尚未收到任何查询、通知、警告。, 或中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机构对境外发行的制裁。

我们的运营和此产品需要获得中国当局的许可

中国证监会于2020年8月28日公布并于2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金分销商监督管理办法》(以下简称《分销商办法》)要求，包括公募基金产品和私募证券投资基金产品在内的标准化产品的分销必须取得许可证。近日，泛华金控博汇旗下的泛华金控普益基金分销有限公司(以下简称泛华金控普益)获得了证监会颁发的基金分销许可证。泛华金控普益还在 中国资产管理协会(“AMAC”)注册，根据相关法律法规，该协会的注册每隔一年更新一次。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行上市管理规则》 (征求意见稿)。2022年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，其中规定，境内发行人在境外证券交易所上市需向中国证监会备案。如果上述拟议的规定和规则颁布， 本次发行可能需要中国证监会或其他政府部门的备案程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够及时或根本完成此次发行的此类填写程序。此外，根据中国证监会的若干建议，在某些情况下，可能禁止中国发行人的证券在海外上市，包括： 如果拟发行和上市的证券(I)被中国法律或法规明确禁止，以及(Ii)可能构成威胁或危及国务院主管部门认定的国家安全的 。目前尚不确定上述拟议的规则是否以及将于何时获得通过，以及最终版本是否将包含与上述提议相同的内容。2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》)，自2021年9月1日起施行。进一步, CAC发布了《跨境数据安全评估办法(修订意见稿)》等有关网络安全管理和个人信息保护的规定草案，与《数据安全法》共同规范了中国互联网领域有关个人信息网络安全保护的 。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束 。在本招股说明书中，这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、 处罚、我们业务做法的改变、运营成本增加、我们的声誉和品牌受到损害，或以其他方式损害我们的业务。根据我们中国法律顾问的建议，ETR律师事务所、我们、我们的子公司和综合VIE 不受CAC的许可要求涵盖，因为(I)网络安全审查不适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股权或债务发行 ；(Ii)我们业务中处理的数据 不会对国家安全产生影响，并且可能不会被中国政府当局归类为核心或重要数据；和 (Iii)我们没有被任何中国政府当局认定为“关键信息基础设施运营商”， 我们也没有接到任何中国政府当局的通知，要求我们接受此次发行的网络安全审查。“

据我们的中国法律顾问ETR律师事务所表示，除了泛华金控普益获得和持有的一般营业执照以及基金分销许可证和AMAC注册外，我们、我们的中国子公司 和VIE经营我们的业务和向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的其他许可，包括CAC或中国证监会的许可。截至本文日期，我们尚未拒绝任何所需许可或许可证的申请 。如果VIE不能维持或续期基金分销许可证和AMCA注册，VIE的业务可能被暂停 ，这反过来将对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，如果我们、我们的子公司或VIE在无意中得出结论认为其他许可和批准，包括那些来自CAC或中国证监会的许可和批准，不需要或适用的法律、法规或解释发生变化，而我们、我们的子公司或VIE未来需要获得此类许可或批准 ，我们、我们的中国子公司和VIE在中国的运营可能受到中国相关监管机构的制裁，包括罚款和处罚，吊销我们子公司的许可证和VIE的许可证，并暂停其各自的业务。对我们在中国境外支付股息能力的限制或限制，监管命令，包括要求我们的子公司和VIE停止收集或处理数据的禁令，诉讼或负面宣传，我们的证券在纳斯达克上退市 ，以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的形式的制裁。

参见2021年年报中的“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-如果我们不能维护或续签现有的许可证 或根据适用的法律法规获得在中国开展业务所需的额外许可证和许可 ，我们的业务活动可能会受到限制或不确定因素的影响 并使我们的业务不合规，我们的业务将受到重大和不利的影响”。

参见《风险因素-与在中国经商有关的风险--中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求》，根据中国的规则、法规或政策进行发行，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测 我们能否或多久能够获得此类批准。“

控股公司结构和与VIE的合同安排

我们主要通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。我们美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国的运营实体的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。下表汇总了(I)我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE，以及(Ii)现金在我们公司结构中的转移方式：

我们通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。我们通过普益咨询(WFOE)与VIE及其指定股东签订了一系列合同安排。这些合约安排使我们能够：

VIE协议和潜在利益

这些VIE协议包括独家技术和咨询服务协议、授权书、股权质押协议、配偶同意书和独家期权协议。合同安排旨在使普益股份有限公司能够根据美国公认会计原则作为主要受益人在我们的财务报表中合并普益博汇及其子公司的运营和财务业绩。 然而，我们在VIE中没有任何股权，这些协议并不等同于VIE业务中的股权。此类合并赋予普益财富：(I)治理对溥仪博汇经济业绩影响最大的活动的能力，(Ii)承担可能对溥仪博汇产生重大影响的溥仪博汇亏损的义务，以及(Iii) 有权从溥仪博汇获得可能对溥仪博汇产生重大影响的利益。吾等被视为普益博汇的主要受益人 ，就会计目的而言，普益博惠被视为我们的合并关联实体。此外，尽管这些VIE 协议已被寻求在海外上市的中国公司广泛采用，但此类协议从未在法庭上得到检验。

根据独家技术和咨询服务协议，普益咨询公司拥有独家权利，在本协议有效期内，利用其在管理咨询和技术信息方面的优势，为普益博汇提供与主营业务相关的全面业务支持、技术和咨询服务及其他服务。

普益博汇股东于海峰先生及杨元芬女士亦各自签署了普益咨询的授权书，据此，普益博汇两位股东不可撤销地授权及组成普益咨询作为其事实受权人，代表股东行使普益博汇股东就其于普益博汇的股权所拥有的任何及所有权利。

根据股权质押协议，普益博汇各股东同意将其于普益博汇的全部股权质押予普益咨询，以确保普益博汇履行独家技术及咨询服务协议及未来将订立的任何该等协议项下的责任。

普益博汇股东的 配偶已各自签署配偶同意书，不可撤销地同意根据股权质押协议、独家期权协议及授权书，处置由彼等持有并以彼等名义登记的普益博汇股权。

根据独家 购股权协议，普益博汇股东不可撤销地授予普益咨询(或其指定人)不可撤销及独家期权 ，以便在中国法律允许的范围内，于任何时间一次或多次购买其于普益博汇的部分或全部股权。关于合同安排的实质性规定的摘要，请参阅我们2021年年度报告中的项目4.关于我们的 集团-C组织结构-合同安排的信息，该报告以引用的方式并入本招股说明书中。

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同 安排可能不如股权所有权那么有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本 。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行 这些合同安排的能力，而且这样做的成本可能相当高。有关我们开曼群岛控股公司与普益博汇及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。若吾等或VIE 被发现违反任何现有或未来中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规行为或失败。因此，我公司上述各项合同对VIE的可执行性取决于于海峰先生。如果他未能履行合同安排下的义务，我们可能无法执行合同安排，使我们能够根据作为主要受益人的美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE的运营和财务结果。如果发生这种情况，我们将需要 取消VIE的合并。我们的大部分资产, 包括在中国开展业务所需的许可证由VIE持有，我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅我们的2021年年报(通过引用并入) 中的“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”以及本招股说明书中的“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”项下披露的风险。

通过本组织的现金流的典型结构如下：(I)我们的外商独资企业普益企业管理咨询有限公司通过出资或贷款从普益公司获得资金；(Ii)我们的外商独资企业向VIE成都普益博汇信息技术有限公司提供贷款；(Iii)VIE接受向第三方客户和普益公司销售产品和/或服务所产生的资金。以及(Iv)VIE根据独家技术和咨询服务协议向我们的外商独资企业支付服务费，我们的外商独资企业 将资金转移到普益控股(香港)有限公司，后者又将资金转移到普益集团有限公司，最后转移到普益财富，所有 都通过分配、分红或偿还股东贷款的方式进行。截至本招股说明书日期，我们的中国内地及香港子公司和VIE均未向其各自的控股公司(包括普益财富)宣布或支付任何股息或作出任何分派，亦无任何意向这样做。截至本招股说明书的日期，普益公司尚未宣布任何股息， 也没有向其股东宣布股息的计划。

我们、我们的子公司和VIE之间的现金流

我们的子公司和VIE进行包括财富管理服务和资产管理服务在内的业务交易。我们子公司和VIE之间发生的现金流 汇总如下：

我们子公司与VIE之间发生的现金流包括：(1)子公司从VIE收到的现金为零，截至2019年6月30日和2021年6月30日的年度分别为人民币300万元和人民币2520万元，截至2022年3月31日的9个月为人民币1260万元。(2)于截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九个月，本公司从VIE收到的现金分别为零、零、人民币180万元及人民币280万元，用于提供技术服务。(3)于截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九个月，本公司从VIE收到的现金分别为零、零及人民币160万元，以提供办公室租金及其他服务。(4)VIE于截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九个月的现金收入分别为人民币400万元、人民币5880万元 及人民币1820万元，用于提供数码营销及资讯科技相关服务。(5)VIE从子公司收到的公司间垫款为零，截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度分别为零、人民币1880万元和人民币6420万元，截至2022年3月31日的9个月分别为人民币6610万元和人民币6610万元；(6)于截至2019年6月30日止年度、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九个月期间，VIE向子公司偿还的公司间垫款分别为零、人民币1,880万元及人民币2,470万元；(7)于截至2019年6月30日止年度，附属公司从VIE收取的公司间垫款为人民币20万元、人民币30万元及人民币2.523亿元, 于截至2019年6月30日止年度、2020年及2021年6月30日止年度及截至2021年6月31日止九个月止年度及截至2022年3月31日止九个月分别偿还公司间垫款人民币0.20万元、人民币2.03亿元及人民币2.079亿元及截至2022年3月31日止九个月之偿还人民币1.395亿元。有关母公司、合并的VIE、WFOEs和其他实体集合的财务状况、经营结果和现金流的详细信息，请参阅“-与VIE和母公司相关的财务信息”。

我们在我们、我们的子公司和合并VIE之间转移现金的能力存在限制 。我们的WFOE只能从其可分配收益中分配股息。中国现行法规允许我们的间接中国子公司根据中国规则和法规，仅从其累计利润(如果有的话)中支付股息给WOFE，并从WOFE进一步支付给我们。此外，我们在中国的每一家子公司 必须每年至少留出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定准备金的资金，除非在清算过程中，否则该准备金是不可分配的 ，直到该准备金达到其注册资本的50%。

中国政府还控制人民币兑换成外币和将货币汇出中国。我们可能无法完成 登记股息支付汇款所需的行政程序(如果有)。

普益股份有限公司向我们的中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须遵守与外管局或其当地同行的一系列程序要求。

不能保证 中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和合并VIE的现金转移能力 。我们的大部分现金是人民币，中国政府可以阻止维持的现金离开中国，可以 限制现金部署到我们、我们的子公司和VIE的业务，并限制支付股息的能力。 有关我们在我们、我们的子公司和合并的VIE之间转移现金的能力的限制的详细信息，请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国政府可以阻止保持的现金离开中国， 限制现金部署到我们的，限制我们子公司和VIE的业务并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，在本招股说明书和第3项中。主要信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对人民币兑换成外币的控制 可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值，并且-我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。而且 对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，以及-中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对外币兑换成人民币的控制可能会推迟或阻止我们使用任何离岸现金我们可能需要向我们的中国子公司和可变利息实体发放贷款 或者向我们的中国子公司提供额外的资本贡献, 这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大影响。

我们 目前没有现金管理政策，规定如何在我们、我们的子公司和合并的VIE之间转移资金。

税收对股息的影响

普益股份有限公司在开曼群岛注册成立，并通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。根据开曼群岛的现行法律，溥仪不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在向我们的股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

中国 企业所得税法(“企业所得税法”)对外商投资企业(“FIE”)分配给其在中国大陆以外的直接控股公司的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国内地有税收条约安排的其他司法管辖区注册，适用较低的5%预提所得税税率 ，但须在分配时进行资格审查。因此，普益咨询在向普益控股(香港)有限公司派发股息或分红时，须缴纳中国 5%的预提所得税税率。向普益派发股息，在香港子公司层面不会增加 税。

我们的中国子公司和VIE受中国企业所得税法律法规的约束。普益咨询、普益博汇和重庆丰益符合西部开发税收优惠条件，适用15%的企业所得税税率，税率将于2030年12月31日到期。深圳市普益 中翔信息技术有限公司符合深圳前海现代服务业合作区实体税收优惠条件 ，适用15%的企业所得税税率，该税率将于2025年12月31日到期。普益大科符合小型微利企业资格，预计年应纳税所得额低于100万元人民币，年适用企业所得税税率为5%，将于2022年12月31日到期。在小型微利企业税收优惠到期后，普益大科还享受了西部开发税收优惠，税率为15%，将于2030年12月31日到期。我们的中国子公司和VIE享受的这些税收优惠政策 可由中国政府全权酌情延长。其他中国子公司VIE需缴纳25%的标准企业所得税。

如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力 。此外，我们在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家子公司和VIE 必须每年预留至少10%的税后利润(如果有)作为某些法定准备金，直到 该等准备金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司和VIE可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。我们的外商独资企业将股息汇出中国，由国家外汇管理局指定的银行进行审查。我们的一些中国子公司将无法支付股息 ，直到它们产生累积利润并满足法定公积金的要求。对于我们 将我们的业务(包括子公司和VIE)的收益分配给普益和投资者的能力以及 结算VIE协议下的欠款的能力的限制和限制, 见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险 -中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换成人民币的控制，可能会延迟或阻止我们使用任何离岸现金，我们可能需要向我们的中国子公司和可变利息实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大影响“和”以及“主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对人民币兑换成外币的控制 可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值”，本招股说明书中引用了这份报告。

《追究外国公司责任法案》的效力

2020年12月18日签署成为法律的《外国控股公司问责法》或《HFCA法案》要求外国公司提交其并非由外国政府拥有或操纵，或披露政府实体的所有权和某些额外信息，如果PCAOB无法完全检查签署该公司财务报表的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，该公司的证券将被禁止在 一家全国性交易所进行交易。美国参议院于2021年6月22日通过了《加快外国公司问责法案》，如果通过该法案，将把未检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的普通股和美国存托凭证被禁止交易或退市之前的时间段。由于中国证监会的立场，PCAOB无法全面检查审计记录和评估驻中国审计师的质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处 。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，这可能导致我们普通股和美国存托凭证的现有和潜在投资者 对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性 , 包括如果PCAOB不能全面检查或调查我们的审计师，而我们未能任命PCAOB能够接触到的新审计师，并且纳斯达克可以将我们的美国存托凭证摘牌，纳斯达克可能会禁止我们的证券交易。

PCAOB目前 能够对我们的审计师等美国审计公司进行检查。然而，在审计工作底稿位于中国的地方，PCAOB对工作底稿的要求需要得到包括中国证监会在内的中国当局的批准。我们和VIE业务的审计工作底稿位于中国。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处 。PCAOB没有要求我们的审计师提供我们和VIE的审计工作文件的副本 ，因此，我们的审计师没有寻求中国当局的许可向PCAOB提供这些材料的副本。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《HFCA法案》的规则的最终修正案。这些最终规则确立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序： (I)确定注册人是否为“委员会确认的发行人”(美国证券交易委员会确认的注册人已提交年度报告和由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且 PCAOB因该司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查)，以及(Ii)根据《反海外腐败法》禁止连续三年作为委员会确认的发行人的发行人进行交易。请参阅“我们的 公司-风险因素摘要-与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，可能会根据HFCA法案禁止我们的证券交易 。禁止交易我们的美国存托凭证，或威胁禁止其交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外， PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处“，以了解本招股说明书中的更多 详细信息。

美国证券交易委员会计划在2020年12月18日之后的财年确定欧盟委员会确定的发行人。欧盟委员会确定的发行人 将被要求遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人 将被要求在其截至2022年12月31日的财年的年度报告中遵守提交或披露要求。根据HFCA法案，PCAOB已发布报告，通知委员会其确定无法彻底检查或调查总部设在中国大陆或香港的会计师事务所。截至本文日期，我们的审计公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在HFCA法案确定名单上列出的审计公司之列，该名单列出了PCAOB无法检查的所有审计公司。

风险因素摘要

下面是我们、子公司和VIE面临的主要风险的摘要 。有关我们、我们的子公司和VIE面临的风险因素的详细描述，请参阅我们2021年年报中的项目3.关键信息-D.风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中 和本招股说明书中的“风险因素”。

与我们的公司结构相关的风险

我们和VIE还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

与在中国做生意相关的风险

我们、我们的子公司和VIE总体上面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们的商业和工业有关的风险

我们、我们的子公司和VIE受到与我们的业务和行业相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于 ：

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在收购我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们随后根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的《2021年年报》中“项目3.主要信息-D.风险因素”项下所描述的风险因素和不确定因素，以及适用的招股说明书附录中描述的任何风险因素和其他信息。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

在提交给美国证券交易委员会的2021年年报中，除了风险因素项下描述的风险之外， 请注意以下几点：

与我们的公司结构相关的风险

管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们被发现违规，我们可能会 受到制裁。此外，中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

目前，我们主要通过VIE在中国开展业务活动。普益咨询已与VIE及其股东 订立合约安排，该等合约安排可让吾等作为主要受益人根据美国公认会计原则在财务报表中综合VIE的营运及财务业绩，获得VIE的实质全部经济利益，并在中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产 。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE在中国的主要受益者，因此 将它们的财务结果与我们作为美国公认会计准则下的可变利益实体合并在一起。

然而，普益为开曼群岛控股公司，并无于VIE拥有股权，我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行业务。因此，我们普通股或美国存托凭证的投资者不是购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府 认为我们与VIE的合同安排不符合中国的相关法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和溥仪的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的财务业绩。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律和法规，或我们与VIE合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行的法律法规，但我们不能向您保证，中国政府 会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有的 政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正措施或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。中国政府可能不允许VIE结构， 这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。VIE协议从未在中国的法院接受过测试。 如果中国政府认为我们与可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。如果中国政府确定我们或VIE不遵守适用的法律，它可以吊销VIE的业务和经营许可证，要求VIE停止或限制VIE的经营，限制VIE收取收入的权利，阻止VIE的在线应用和网站，要求VIE重组我们的运营，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE的业务运营施加限制, 或对VIE采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何上述或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营或限制VIE进行大部分业务运营，这可能会对VIE的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果这些事件中的任何一个导致我们无法管理任何VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中。此外，如果我们无法根据作为主要受益人的美国公认会计原则将VIE的运营和财务结果合并到我们的财务报表中，我们的股票可能会下跌或变得一文不值，因为VIE进行了我们大部分的运营。

与在中国做生意相关的风险

根据中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求 ，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求境外特殊目的载体 由中国公司或个人控制，其成立的目的是通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所上市 ，在境外证券交易所上市前必须获得中国证监会的批准 。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要获得政府批准， 不确定我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了批准，批准也可能被撤销。 任何未能获得或延迟获得必要的政府批准，或者如果我们获得了中国证监会的批准，我们可能会受到中国相关监管机构实施的制裁，这可能包括对我们和VIE在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力。以及可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性不利影响的其他 形式的制裁。

吾等的中国法律顾问 已告知吾等，基于其对中国现行法律法规的理解，吾等将不会被要求根据并购规则向中国证监会提交发行申请 ，因为(I)中国证监会目前并未就本招股说明书项下的发售是否受本法规约束发布任何最终规则或解释；及(Ii)吾等并无收购 根据并购规则界定的“中国境内公司”的任何股权或资产。

然而，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，在海外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能面临监管行动或他们的其他制裁 。此外，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》， 其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并修订国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。然而，《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》 最近才发布，这些意见的解读和实施存在不确定性。 任何新规则或条例都有可能对我们提出额外要求。此外，2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中包括，持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者，应在外国证券交易所上市前向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。不确定最终措施将于何时发布和生效，以及它们将如何颁布、解释或实施, 以及它们是否会影响我们。

2021年12月24日，中国证监会会同中国政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例(征求意见稿)》等规定，境内企业在境外上市后拟发行新股的，应当履行相关备案手续，并向中国证监会报送相关信息。因此，我们可以接受备案程序，并被要求在境外上市条例草案生效后向中国证监会提交相关信息报告 。未达到备案和报告要求的，可对境内企业处以警告或最高100万元人民币的罚款。此外，对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，可单独或集体给予警告、 或500万元以下罚款。目前尚不确定《海外上市条例》草案是否会通过以及何时通过，以及最终版本是否会包含与《海外上市条例》草案相同的条款。正如我们的中国法律顾问告知 ，海外上市规例草案仅供公众发表意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其诠释及实施仍存在重大不确定性。 现阶段我们无法预测海外上市规例草案(如有)的影响，我们会密切监察及评估这方面的法定发展。

如果在未来的 中确定在发行之前或之前需要满足中国证监会的批准或其他程序要求，则不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准都可能被撤销。如果 未能获得或推迟获得此类批准或完成此类发行程序，或任何此类批准被撤销，我们可能会受到中国相关政府部门的制裁，包括对我们、我们的中国子公司和VIE在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，我们在纳斯达克的证券退市 ，以及可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

此外，我们还通过两款手机应用--“普益基金”(普益基金) 和“i理财师”(i理财师)提供服务。根据民航委2016年6月28日发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》(《应用程序规定》)，通过移动互联网应用程序或应用程序提供信息服务的所有者或经营者， 必须取得相关法律法规规定的相关资质。然而，应用程序条款并未进一步明确“信息服务”的范围，也没有具体说明移动应用程序所有者或运营商必须获得哪些“相关资格”。在实践中，公司通过APP进行的运营活动受到当地信息通信管理局 的监管，后者对通过网站和移动应用进行的运营活动 有不同的政策。在许多情况下，通过独立的移动应用提供信息服务的公司，如果没有任何基于Web的在线服务，则不需要获得ICP许可证。但是，此类法律法规的解释和执行 由地方当局行使相当大的裁量权。虽然我们目前没有任何互联网内容提供商 许可证，但我们不能排除信息通信管理局的当地对手方会 认为我们目前通过移动应用程序提供的信息服务和交易处理服务需要互联网内容提供商许可证 ，或者如果没有这种许可证，我们将被禁止提供此类服务。

政府当局 可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务，吊销我们的许可证，或关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制将股票发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局 也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付特此提供的美国存托凭证之前停止发售。 因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将承担结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国政府当局日后颁布新规则 或解释，要求吾等在提交、注册或其他种类的发行授权时，必须取得其批准，则我们不能向阁下保证，吾等可及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或根本不能获得豁免，或在为取得豁免而设立的程序确立后获得豁免。

如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的证券交易可能会被禁止 根据HFCA法案。禁止交易我们的美国存托凭证，或威胁禁止其交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续三年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证 在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB根据美国法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2018年，持续检查始于2020年11月。然而，最近有关中国公司审计的事态发展使我们的审计师在未经中国当局批准的情况下是否有能力完全配合PCAOB的审计工作底稿 带来了不确定性。PCAOB目前可以对审计工作底稿位于中国的美国审计公司进行检查，但PCAOB提出的工作底稿请求需得到中国当局的批准。我们和VIE运营的审计工作底稿 位于中国。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处。PCAOB没有要求我们的审计师提供我们和VIE的 审计工作底稿的副本，因此我们的审计师没有寻求中国当局的许可向PCAOB提供这些材料的副本。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供要求的位于中国的审计工作底稿，投资者将被剥夺 PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终规则，涉及执行《世界粮食安全公约》的某些披露和文件要求。 如果美国证券交易委员会认为我们在美国证券交易委员会随后建立的程序中有一年没有接受检查，我们将被要求遵守这些规则。2021年5月，PCAOB发布了一项与PCAOB在《HFCA法案》下的责任有关的拟议规则，征求公众意见，根据PCAOB的说法，该规则将建立一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。拟议的规则于2021年9月被PCAOB采纳，并经美国证券交易委员会批准于2021年11月生效。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果通过，将把连续不检查的年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间段。

美国证券交易委员会于2021年12月2日就如何实施《高频交易法案》的其他要求通过了对其实施规则的最终 修正案，包括确立美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序：(I)确定注册人是否为委员会确认的发行人；以及(Ii)根据《高频交易法案》，连续三年禁止作为委员会确认的发行人的发行人进行交易。

美国证券交易委员会计划在2020年12月18日之后的财年确定由证监会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求 遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人 根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求 遵守其涵盖2022年12月31日的财政年度的年度报告中的提交或披露要求。 根据HFCA法案，PCAOB已发布报告，通知委员会其确定无法检查 或完全调查总部位于中国大陆或香港的会计师事务所。截至本文日期，我们的审计公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在HFCA法案确定名单上列出的审计公司之列，该名单指出了PCAOB无法检查的所有审计公司 。

PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册的会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。 PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立的 注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 受到PCAOB检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB 宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》， 建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件 。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

如果PCAOB无法 全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，将使评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心，这将对我们的美国存托凭证的价值和您的投资产生重大不利影响 。

我们主要通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。 中国政府对我们的业务行为有很大的监督，它监管并可能干预我们的业务，这 可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。因此，溥仪的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国政府可以阻止维持的现金离开中国，限制将现金部署到我们、我们的子公司和VIE的业务 ，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府控制人民币兑换成外币和将货币汇出中国。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的，我们的大部分现金都是以人民币计价的。在我们的公司结构下，开曼群岛控股公司普益财富 主要依赖我们的中国子公司普益咨询公司支付股息来满足其可能存在的任何现金和融资需求。 根据中国现行的外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付 以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。因此，在现有的兑换限制下，我们中国子公司的业务产生的现金 可以作为外币股息支付给普益公司，而无需事先获得外汇局的批准 遵守某些程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府部门的批准或登记。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。不能保证中国政府不会干预或限制我们、我们的 子公司或合并VIE转移现金的能力。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法从中国子公司 向境外子公司跨境支付外币股息。, 以及我们的股东，包括美国投资者。这些外汇限制和限制可能会阻止保留的现金离开中国，并限制我们向普益公司和美国投资者支付股息的能力。

我们的中国子公司和VIE向各自股东分配收益的能力存在限制 。一方面，根据中国现行法律法规，我们的中国子公司只能从其累积利润中支付股息。此外，我们要求我们的中国子公司每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)作为某些 法定准备金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司可根据中国的相关规则和规定，酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备资金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股利分配。此外，如果中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。另一方面，通过普益咨询、VIE及其指定股东之间的VIE协议，我们获得了VIE的几乎所有经济利益，代价是我们中国子公司提供的服务。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中的“我们的公司控股公司结构和与VIE的合同安排”。VIE协议不等同于股权所有权，可能会限制我们根据VIE协议清偿VIE所欠款项的能力。例如，VIE的受合同约束的指定股东可能会违反他们与我们的合同协议 ，因为他们未能履行合同义务、未能按照我们的利益行事或采取损害我们利益的行为。 此外，作为这些指定股东，而不是溥仪咨询公司, 作为VIE的实际股东，我们无法独立 行使作为VIE股东的任何权利，并迫使VIE将其收益分配给我们。此外，VIE协议的合法性或可执行性 从未在中国法院接受过检验。如果任何相关合同条款最终被中国法院或其他政府机构裁定不可执行，这种不确定性可能导致我们面临能力下降 或完全无法从VIE的业务运营中获得经济利益。这些限制和限制可能会 限制我们结算VIE协议下的欠款的能力以及我们子公司支付股息的能力。

此外，普益股份有限公司向我们的中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须遵守外管局或其当地同行施加的一系列程序要求。这可能会阻碍或推迟我们将现金部署到我们的 子公司和VIE的业务中，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

在中国对我们、我们的管理层或我们的资产提起诉讼和执行外国判决存在困难。

我们在开曼群岛注册成立，但我们、我们的子公司和VIE的大部分业务都在中国进行，而我们的子公司和VIE的大部分资产位于中国。此外，本公司所有董事及高级职员均为中国国民及/或中国居民，且其全部或大部分资产位于中国。因此，如果您认为我们 侵犯了您的权利或根据美国联邦或州证券法或其他法律向我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许您对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行 判决。

我们的股东可能也很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。根据我们中国法律顾问的建议， 中国目前没有与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，对于不受具有约束力的仲裁条款约束的事项，可能很难或不可能在中国法院承认和执行任何非中国司法管辖区的判决。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。

在中国，政府当局制定了一系列法律法规，以加强对数据隐私和网络安全的保护。《中华人民共和国网络安全法》及相关法规要求网络运营商(可能包括我们)确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性，并通过要求互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前征得 互联网用户的同意，保护个人隐私和个人数据的总体安全。根据《网络安全法》，网络和网络服务提供商的所有者和管理员 负有各种个人信息安全保护义务，包括限制收集和使用用户的个人信息，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、 被盗或篡改。有关保护个人信息的监管要求不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。这种不断变化的监管要求 的一个例子是2021年7月10日发布的《网络安全审查办法》(修订征求意见稿)，征求公众意见。草案等规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国司法管辖区上市，必须接受CAC的网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在运营商 海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。网络产品和服务的采购, 如果CAC担心或可能对国家安全构成风险，数据处理活动和海外上市也应 接受网络安全审查。我们的中国法律顾问认为，我们不受CAC的网络安全审查，因为(I)网络安全审查不适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股权或债券发行；(Ii)我们业务中处理的数据 与国家安全无关，可能不被中国政府当局归类为核心或重要数据。 然而，我们不能向您保证，中国政府当局不会就网络安全审查的适用性 对我们持有相反的观点或解释。截至本招股说明书之日，吾等尚未被任何中国政府当局认定为“关键信息基础设施营运商”，亦未获任何中国政府当局通知接受本次发售的网络安全 审查。目前尚不确定《网络安全审查办法》草案是否会通过以及何时通过，以及通过的版本是否会包含与措施草案相同的条款。

此外，中国全国人民代表大会常务委员会于6月10日公布了《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》)，并于2021年9月1日起生效。此外，CAC于2021年10月29日发布了《跨境数据安全评估办法(修订征求意见稿)》，其中明确了政府安全 将各种数据转移到中国境外的审查程序。 办法草案首次明确了被视为大规模个人信息处理者的门槛 -(I)个人信息处理商，拥有超过100万用户，将个人信息转移到中国境外，或(Ii) 个人信息处理机，累计将超过10万个用户的个人信息或10个以上的个人敏感信息转移出中国境外, 000名用户离开中国领土。海量个人信息处理者 将被要求向省网信办申请CAC对跨境数据传输的安全审查 。在个人信息处理人员将数据传输到中国境外之前，他们被要求进行内部风险评估，无论他们是否接受CAC安全审查。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《条例草案》，适用于个人和组织数据的出境处理。有下列情形的：(一)在中国境内提供产品或者服务；(二)对国内个人和组织进行分析评估；(三)国内重要数据的处理；(四)法律、行政法规规定的其他情形。条例草案 将数据分为三类--一般数据, 重要数据和核心数据。数据 将在中国境内收集和生成的数据转移到中国境外的处理者 必须向当地网络空间管理部门提交数据安全评估报告，条件是：(I)将数据传输到境外中国包括 重要数据，(Ii)关键信息技术基础设施运营商和数据处理商 拥有超过100万用户将数据转移到中国境外，或者(Iii) 中国民航总局认为必要的其他情形。同时，将个人信息和重要数据转移到境外的数据处理者，应在过去一年向当地网信办报告下列事项：(一)所有数据接收者的身份和联系方式；(二)类型；传输数据的数量和用途，(Iii)存储位置和期限以及传输数据的使用范围和方法，(Iv)用户投诉和与传输数据相关的相应处理，(V)违反数据安全和与传输的数据有关的相应处理 ，(Vi)传输的数据的重新传输, (七)民航局认为必要的其他情形。对违反条例草案的数据处理员，最高可处以人民币1000万元的罚款。不确定上述措施和条例草案是否以及何时获得通过，如果通过， 最终版本是否将包含与条例草案相同的规定。

2021年8月20日，全国人大常委会还颁布了《个人信息保护法》，将分散的个人信息权利和隐私保护规则整合在一起，并于2021年11月1日起施行。当我们收集提供相应服务所需的用户个人信息和敏感个人信息时，我们的移动应用程序和微信中的“小程序” 需要征得用户的同意和确认。未经用户同意，我们不会收集任何敏感的个人信息 或其他与相应服务无关的过度个人信息。我们不定期更新隐私政策，以满足CAC和其他部门的最新监管要求，并采取技术措施保护数据，系统地确保 网络安全。尽管如此，个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求，个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管机构和法院在实践中明确。我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整，以符合个人信息保护法律法规。

发布《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全法》等相关法规，共同规范我国网络领域个人信息网络安全保护。关于这些法律和法规的进一步解释和实施仍然存在不确定性。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们不能向您保证我们将 全面遵守这些新的法律、法规和义务，我们可能会被责令纠正并终止任何被监管机构视为不合规并受到罚款和其他制裁的行为。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚。

为了使我们在适用法律生效时保持或实现其合规性，我们可能需要花费大量资源 来持续评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求。遵守任何额外或新的法规要求可能会给我们的运营带来巨大的负担和成本，或者需要我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护我们用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的数据保护法律和法规，但我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施 将被认为在所有适用的法律和法规方面都是足够的。如果我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规，包括收集必要的最终用户同意并向 最终用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息，可能会导致监管机构施加罚款和处罚， 政府执法行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执行命令)、 诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼--监管、民事或其他方面--可能迫使我们花费金钱 并将资源投入到此类诉讼的辩护或和解以及与之相关的补救上。如果现有或未来的法律法规的解释或实施方式与我们当前的业务实践不一致或需要更改这些实践，我们的业务运营可能会受到 不利影响。

使用收益的

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司 用途，并推进我们的商业运营。特别是，我们可以将净收益用于资本支出、可能收购或投资补充业务、向我们的子公司扩大信贷以及偿还债务。收益也可用于任何招股说明书附录中所述的特定目的。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于银行存款。

截至本招股说明书发布之日，我们不能肯定地说明我们在完成一项或多项招股后可能获得的净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。

资本化和负债

我们的资本化和负债将在本招股说明书适用的招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的报告中阐述，该报告通过引用具体并入本文。

股本说明

概述

我们 为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们经修订及重述的章程大纲及经不时修订及重述的组织章程细则、开曼群岛公司法(以下简称 公司法)及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为2,000,000美元，分为2,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中90,472,014股普通股为已发行普通股。

以下是我们的股东通过特别决议通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，以及与我们普通股的重大条款相关的公司法。

已注册 Office和对象

我们公司的注册办事处位于Walkers Corporation Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman，KY1-9008， 开曼群岛，或我们董事会可能决定的开曼群岛内的其他地方。

董事会

见本公司2021年年报中的 “董事、高级管理人员和员工--C.董事会惯例”，本招股说明书中引用了该项目。

普通股 股

我们公司的对象 。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制 ，我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

常规。 我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行 股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

零碎的 股。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，本公司董事可 发行零碎普通股，如已发行，则零碎普通股须承担及附带相应零碎的负债(不论是关于面值或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面的负债)、限制、优惠、 特权、资格、限制、权利(包括(在不影响前述一般性的情况下，投票权及参与权)及其他属性)及整个股份的其他属性。如果一股普通股向同一股东发行或被同一股东收购超过一小部分，则应累计该部分普通股。

分红。 我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律 ，本公司可从利润或股份溢价账户中宣布和支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

投票权 。我们普通股的持有者有权在我们公司的股东大会上收到通知、出席、发言和投票。在任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非主席要求(在举手表决前或在宣布举手表决结果时)以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们持有本公司不少于三分之一的已缴足投票权股本 亲自出席或由受委代表出席，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。 召开本公司的股东周年大会及其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。

股东大会通过的普通决议案，需要在股东大会上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票。特别决议需要在会议上获得不少于三分之二的流通股所投赞成票。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和我们修订并重述的章程大纲和公司章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致 签署书面决议通过。如更改名称或作出会影响优先股股东权利、优惠、特权或权力的更改等重要事项，将需要特别决议案。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将于每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而本公司的股东周年大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由董事长或董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会需要提前至少十(10)个日历 天的通知。 任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委派代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附投票权的不少于 三分之一。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程细则中规定。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果股东要求代表本公司有权在股东大会上投票的流通股总计不少于三分之一的投票权，本公司董事会将召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决。然而，我们经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东任何权利向并非由该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。

转让普通股 。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文件转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，如董事提出要求，则须由受让人签署。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守《纳斯达克》规定的任何通知后，本公司可在董事会不时决定的 次和期间内暂停转让登记和注销登记，但在任何一年中，转让登记和注销登记的时间不得超过30天。

清算。 在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东 ，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便由我们的股东按其持有的股份的面值按比例承担损失。

调用 股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股份未支付的任何款项。已被召回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和交出股份。本公司可按本公司董事会或股东透过普通决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回准备金)中支付，前提是本公司在支付后 能够在正常业务过程中偿还到期债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致 没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动 。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股票，任何类别股票(除非该类别股票的发行条款另有规定)所附带的权利，无论我们的公司是否正在清盘，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人于另一次会议上通过的决议案批准， 该类别已发行股份的持有人可作出更改。 除非发行该类别股份的条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该现有 类别股份享有同等地位的股份而有所改变。

增发 股。我们修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。 这些股票的发行可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查图书和记录 。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款 。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免的 公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股票的未付金额为限。

公司法中的差异

《公司法》效仿英国的公司法，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须由(A) 每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知，一并提交开曼群岛公司注册处 。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除 在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定) ，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，条件是有关安排须获每类股东及债权人的多数 批准，且该等股东或债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有 类似于评估权的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请 开曼群岛大法院拥有广泛酌情权的各种命令，否则这些命令通常可以 提供给特拉华州公司的持不同意见的股东，从而有权接受现金支付司法确定的股份价值 。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事因其身份发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实 或欺诈引起的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，为这些人员提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事 本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理认为最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人 ，因此被认为对该公司负有以下责任--真诚地为公司的最佳利益行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及 不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时需要的技能不会超过对其知识和经验的合理期望 。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照料方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东 书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司经修订及重述的组织章程细则 规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。

股东提案 。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们修订和重述的公司章程允许我们的股东持有有权在股东大会上投票的公司流通股总数不少于三分之一的投票权，以要求我们的 股东召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议 付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们经修订及重述的组织章程细则 并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。 作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律义务召开股东周年大会。

累计 投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票的规定，但我们经修订及重述的组织章程细则 并未规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定 。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议 进行罢免，无论是否有理由。

与感兴趣股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚进行，而不会对小股东构成欺诈影响。

解散； 接近尾声。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股权变更 。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别股份的多数流通股批准的情况下更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程细则，如果我们的股本分为多个类别的 股份，经该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，我们可更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件修正案 。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有投票权的大多数流通股批准的情况下，公司的管理文件可被修改。 开曼群岛法律允许，我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定股东持股必须披露的持股门槛 。

美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。两个美国存托凭证代表三股普通股的所有权(每股美国存托股份相当于1.5股普通股)，存放于作为托管机构的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统是由存托信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应通过托管 向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。

我们 不将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您没有股东权利。开曼群岛法律 管辖股东权利。托管人是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有者，您拥有美国存托股份 持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份的持有人权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“--管辖权和仲裁”。

以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

持有美国存托凭证

您如何持有您的美国存托凭证？

您 可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或美国存托凭证，或(B)在DRS中持有美国存托凭证，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有美国存托凭证。 如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则美国存托凭证将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

股息 和其他分配

您将如何 获得股票的股息和其他分配？

托管人已同意将其或托管人从普通股或其他 存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证在登记日期(尽可能接近我们普通股的记录日期)所代表的普通股数量按比例获得这些分配。 由托管机构就美国存托凭证设定。

在 进行分配之前，任何税款或其他政府收费，连同托管机构必须支付的费用和费用，都将扣除 。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。 如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失分配的部分或全部价值。

托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。如果托管人 向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您 支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税费和/或其他政府收费后行使权利。托管人没有义务向您提供行使认购普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份 ，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使此类权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或其任何价值。

存款、 取款和注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向 托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，则 托管人将交付美国存托凭证。零碎的美国存托凭证将不会发行，因此，股票的存入数量只能导致发行的美国存托凭证总数 。在支付其费用和费用以及任何税费或收费后，如印花税或股票转让税或费用，托管人将在您所要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或多名有权获得该美国存托凭证的人。

除本公司就本次发行交存的普通股 外，自本招股说明书发布之日起180天内，本公司将不接受任何股份交存 。180天的禁售期在某些情况下会有所调整。

美国存托股份持有者如何注销美国存托股份？

您 可以在托管机构的公司信托办公室或向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在 支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将 将普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给您或您指定的托管人办公室的 人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付到其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，托管银行在收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示后，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证，该托管银行将签署并向您提交证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权 权利

您如何投票？

您 可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及托管证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上表决普通股，包括您的美国存托凭证相关的零碎股份或其他托管证券。零碎股份将根据我们的备忘录和公司章程第 条进行投票，其中规定零碎股份具有相应的投票权，如标题为 “股本说明-普通股-零碎股份”一节所述。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使您的 投票权。但是，您可能无法提前充分了解会议情况，因此无法提取普通股。

如果 我们请求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件发送或电子传输及时发出通知时，如存款协议中所述 ，托管人将通知您根据任何适用的法律您有权在即将举行的会议上投票的情况、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所交存证券的条款，并安排 将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意的通知 或委托书；(B)声明，美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用的法律、我们的组织章程大纲和章程的规定以及已交存证券的规定或规范；以及(C)一项简短说明，说明如何向托管人发出此类指示，或如果没有收到托管人向我们指定的人提供全权委托的指示，则视为按照本款倒数第二句作出。投票指示只能针对代表 整数股普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用的法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定进行尝试, 根据您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存放的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人 征求您的指示，但在托管人为此目的设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的已交存证券的指示，则托管人应视为 该所有者已指示托管人就该已交存的证券向我们指定的人委托全权委托，并且托管人应向我们指定的人提供酌情委托书，以投票该等已交存的证券。然而，如果吾等通知 托管人，吾等不希望给予该等委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不得就任何事宜发出该等全权委托委托书。

我们 无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通 股票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或 实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票 。

托管机构及其代理人对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不承担任何责任。 这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的 美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和 表决事项的详细信息。

遵守法规

信息 请求

每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我方或托管机构依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我方的组织章程大纲和章程细则、本公司董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。关于其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人的身份、该等权益的性质以及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子记账系统的任何要求的约束。其程度与该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同，不论他们在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人 。

披露利益

每名美国存托股份持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克和普通股已经或将在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则，要求提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份、该等权益的性质以及各种其他事项的信息。无论他们在提出此类请求时是美国存托股份的持有者还是受益者。

费用 和费用

作为 美国存托股份持有人，您需要向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何 美国存托凭证所代表的已存入证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府手续费)：

作为美国存托股份持有人，您还有责任支付开户银行产生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(以及您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费)，例如：

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的 应付托管费和托管服务费由托管银行 向自适用美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，开户银行在分派的同时向美国存托股份记录日期持有人收取 适用费用。如果是以投资者名义登记的美国存托凭证 (无论是否在直接登记中有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份 持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户的 账户收取支付给存款银行的费用。

如果发生拒绝支付托管费用的情况，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。

缴税

您 对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费负责。托管机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券 ，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或在其缴纳税款后将剩余的任何财产 发送给您。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、 员工和关联公司因任何退税、源头扣缴率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)，并使他们各自不受损害。您在本款下的义务将在任何ADR转让、任何ADR退还和存款证券的撤回或存款协议终止后继续存在。

重新分类、资本重组和合并

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和ADR格式，而无需您的同意。如果修正案 增加或增加收费，但税费和其他政府收费或托管人的费用除外， 传真费、递送费或类似项目，包括与外汇管理条例相关的费用 以及美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害 ，直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还美国存托凭证生效。 在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被考虑，同意修订并受《美国存托凭证》和经修订的存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合这些法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，该修改可能在通知美国存托股份持有人之前 生效。

如何 终止存款协议？

如果我们要求托管人终止存管协议，托管人将终止协议，在这种情况下，托管人将至少在终止前 提前90天通知您。如果托管人告诉我们它希望 辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人，则托管人也可以终止托管协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

在 终止后，托管机构及其代理人将根据托管协议 进行以下操作：收取托管证券的分配，在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后注销美国存托凭证时，出售权利和其他财产，并交付普通股和其他存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有其在出售中收到的资金以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会将这笔钱投资 ，也不承担利息责任。在这种出售之后，托管人唯一的义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对托管机构的义务除外。

托管账簿

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通。

托管机构位于纽约市曼哈顿区，负责记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保管人认为在履行保证金协议项下的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取此类行动时，可随时或不时关闭这些设施。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。托管人和托管人：

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能确定任何分发或行动合法或合理地 可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确 ，(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(V)继任受托保管人的任何作为或不作为，不论该作为或不作为是否与受托保管人以前的作为或不作为有关，或与该受托保管人撤职或辞职后完全产生的任何事宜有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人时应履行其义务，不得有重大过失或故意的不当行为。

在 存款协议中，我们和托管机构同意在某些情况下相互赔偿。

管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权审理和裁决因存款协议引起或与存款协议相关的任何纠纷，托管银行有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议产生的关系产生的任何索赔或纠纷提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提出索赔。

陪审团 放弃审判

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用法律，根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。

托管操作的要求

在 托管银行发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管银行可要求：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您的 收到您的美国存托凭证相关股份的权利

您 有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：

根据《证券法》的规定，托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定登记的普通股或其他已交存证券，除非该等普通股的登记声明有效。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和配置文件修改系统或配置文件应在DTC接受DRS后适用于未认证的ADS。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有美国存托股份的持有者发布的定期声明予以证明。个人资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

优先股说明

每个发行或系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。本说明 将在适用的情况下包括以下说明：

我们的 董事会可在未经股东批准的情况下，根据其绝对酌情权，不时从我们授权但未发行的股本中发行系列优先股 ；但是，在发行任何此类系列的优先股 之前，我们的董事会应通过董事会决议确定该系列优先股的条款 和权利。

当 我们根据本招股说明书及适用的招股说明书附录发行优先股时，该等股份将获缴足股款且无须评估 ，且不会享有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

发行优先股可能会对普通股和美国存托凭证持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和美国存托凭证持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会降低我们的美国存托凭证的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我们公司控制权变更的效果。

认股权证说明

以下认股权证的某些条款摘要并不完整，受美国证券交易委员会就发行该等认股权证而提交的认股权证协议的全部条款所规限，并受该等条款的规限。

一般信息

我们 可以发行认股权证购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议 发行。权证代理人将仅作为我们的代理 ，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书 附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

《认股权证协议》修正案和补充文件

吾等 及认股权证代理人可在未经权证持有人同意的情况下，修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人利益造成重大影响的变更。

债务证券说明

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指本公司不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证明。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。根据契约(我们在此称为契约)发行的债务证券将由吾等与将在契约中指定的受托人订立。可转换债务证券很可能不会 根据契约发行。

本招股说明书或任何招股说明书所包含的注册说明书中的陈述和描述(如有)将作为注册说明书的证物。 本招股说明书或任何招股说明书附录中关于企业和债务证券条款的陈述和描述为摘要，并不自称完整，受企业债券(以及我们可能不时作出的每个企业债券允许的任何修订或补充条款)和债务证券的所有条款(包括其中的某些条款的定义)的约束和限定。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。 优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券 的偿还权将从属于任何优先债务。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非招股说明书补充说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的 持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果企业与无担保债务有关，如果破产或其他清算事件涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或者发生与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议下的违约事件，该担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据企业发行的优先债务之前获得本金和利息 。

招股说明书 补编

每份招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的招股说明书 附录中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税款或其他 政府收费除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可以发行债务证券，其本金金额或任何利息支付日期的应付利息金额将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。 此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日期收到本金金额，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在 该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及货币、商品、股票指数或与该日期的应付金额相关的其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

认购权说明

以下关于认购权的某些条款的摘要并不完整，并且受证明认购权的证书的条款的约束，并受证书的所有条款的限制，证书的条款将在 与提供此类认购权相关的情况下提交美国证券交易委员会。

一般信息

我们 可以发行认购权购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。认购权可以 单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于任何认购权发行，我们可能会与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买此类认购权发行后未获认购的任何已发行证券。对于认购权发售，我们将在我们为在此类认购权发售中接收认购权而设定的记录日期分发证明认购权的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将介绍本招股说明书所涉及的认购权的以下条款：

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金方式购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中规定的或可按招股说明书附录中规定的行权 价格确定的证券。认购权可随时行使，直至招股说明书附录所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将 失效。

认购权 可以按照招股说明书附录中关于认购权的规定行使权利。于收到付款及在认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认购权证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使认购权时可购买的普通股 转交。我们可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券， 向或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排， 。

单位说明

以下单元的某些条款摘要并不完整，受证明将向美国证券交易委员会提交的与此类单元的发售相关的单元的证书条款的制约，并受证书的全部条款限制。

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单位，因此单位持有人也是单位所包含的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。 发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述：

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们、我们的子公司和VIE的大部分业务都在中国进行，而我们、我们的子公司和VIE的大部分资产都位于中国。此外，本公司所有董事及高级职员均为中国国民及/或中国居民，而该等人士的全部或大部分资产均位于中国。因此，投资者可能很难在美国境内向我们、我们的子公司或VIE或此类人士送达法律程序文件，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或其任何州的民事责任条款的判决。有关民事责任可执行性方面的困难的详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-在中国对我们、我们的管理层或我们的资产提起诉讼和执行外国判决存在困难。”

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，以便就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受程序送达。

ETR律师事务所是我们的中国法律顾问 ，我们告知我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法律的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)有权听取在每个司法管辖区针对我们或此等人士提起的原告诉讼，这是不确定的。

我们的中国律师建议我们，外国判决的承认和执行受《中华人民共和国民事诉讼法》的规范。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国之间的条约为基础，或者在司法管辖区之间的互惠基础上，承认和执行外国判决。中国没有与开曼群岛或美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他协定。ETR律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

我们 从我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)那里得知，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。Walkers(香港)通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但以人为本在这种管辖权下获得的判决将通过开曼群岛大法院关于外国判决债务的诉讼在开曼群岛法院得到承认并在普通法下强制执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要这种判决(I)由有管辖权作出判决的外国主管法院作出，(Ii)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付已清偿的款项或履行特定义务的义务)，(Iii)是最终和决定性的，(Iv)并非与税款、罚款或罚则有关；和(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。关于根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性，开曼群岛法律存在不确定性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此无法确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。

课税

材料 与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中 阐述。

分销计划

我们 可能会不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书提供的证券，如下所示：

此外，我们还可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的任何交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过 这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们通过这些方法中的任何一种分发的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

与任何产品相关的招股说明书补充说明将确定或描述：

为了遵守某些司法管辖区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能 通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

根据证券法规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则 S出售，而不是根据本招股说明书。

对于我们在市场发行中向或通过一个或多个承销商或代理进行销售的程度，我们将根据我们、销售证券持有人与承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理提供和出售我们的证券， 这些承销商或代理可能以代理或本金的形式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理达成协议的情况下，按日在交易所交易或以其他方式出售证券。分销协议将规定，任何出售的证券 将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字 目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的报价 。每个此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书附录中详细阐述。

通过承销商或经销商销售

如果销售中使用了承销商，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券的交易 (在本招股说明书或其他内容中描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券 。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或转售给交易商或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质 。

如果交易商参与本招股说明书提供的证券的销售，我们将作为委托人将证券出售给他们，除非 我们在招股说明书附录中另有说明。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理商销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理商销售。适用的招股说明书附录将列出参与要约或出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书 附录中说明。

延迟交货合同

如果 招股说明书补充说明，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些类型的机构征集要约 ，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的 人士，将 受制于《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，其中包括条例 M，该条例可能会限制此人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，法规M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的可销售性以及任何个人或实体就我们证券从事做市活动的能力 。

除非 适用的招股说明书另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，并且不会有既定的交易市场 。我们可以选择将任何一系列已发行证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商 可以在此类证券上做市，但可以在任何时候停止此类做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何 承销商还可以根据《交易法》下的规则104从事超额配售、稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加 成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。 承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生品交易和对冲

我们和承销商可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券 ，并购买与证券价格变动挂钩或与其相关的收益的证券期权或期货及其他衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订担保借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商亦可使用向吾等或其他人购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收取的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们 可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，然后金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。我们的代理、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或其关联公司的客户，与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，在正常业务过程中，他们可能会因此而获得惯常的 补偿。

法律事务

我们 由Sidley Austin就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题代表我们。 开曼群岛法律的某些法律问题将由Walkers(香港)为我们传递。有关中国法律的某些法律问题将由ETR律师事务所转交给我们。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，盛德国际可能依赖沃克斯(香港)，而在受中国法律管辖的事宜上，则可能依赖ETR律师事务所 。

如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜， 这些律师将被列入与任何此类发行相关的招股说明书附录中。

专家

独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP已审核截至2021年6月30日、2021年6月30日及截至2021年6月30日止三个年度及截至2021年6月30日止三个年度各年度的综合财务报表，该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP审核。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的注册营业地址位于7Penn Plaza，Suite830，New York 10001。

此处 您可以找到其他信息

我们 受《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。 因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿州东北部F街100F Street，华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电美国证券交易委员会。更多信息也可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。

作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们向托管人提供我们的年度报告，其中包括运营回顾和符合美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表，以及所有股东大会通知和通常可向我们的股东提供的其他报告和通讯。 托管人向我们的美国存托凭证的持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给我们的美国存托凭证的所有 记录持有人。

我们 没有通过引用将我们网站上包含或链接的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

第 第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的备忘录和公司章程允许高级管理人员和董事赔偿他们以董事身份发生的行动、诉讼、指控、责任、损失、损害、费用和费用，除非该等董事或高级管理人员因不诚实、故意违约或欺诈而发生 。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，为这些人员提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

物品 9.展示

请参阅本注册说明书第II-3页开始的 附件索引。

项目 10.承诺

(A) 以下签署的登记人承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离 可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是成交量和 价格的变化总和不超过有效注册书中“登记 费用的计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

前提是, 然而，，即：

如果本条第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案 中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第(br}15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告中，该等报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分)，则该款不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为 初始善意的它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提出生效后的修订，以包括表格20-F中8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供登记人在招股说明书中列入根据第(A)(4)款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，如果注册人根据交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告中包含了证券法第10(A)(3)节或S-X法规第3-19条所要求的财务报表和信息，且通过引用将其纳入本表格 F-3中，则无需提交生效后的修正案。

(5) 为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息， 自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的 提供。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(6) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明 向买方出售证券的初级发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给买方，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I) 根据规则424规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息。

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(B) 以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告，如通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售此类证券应被视为初始发行善意的它的供品。

(C) 以下签署的注册人承诺在认购期届满后补充招股说明书，以阐明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的未认购证券的金额及其后续再发行的条款。如果承销商的任何公开发行的条款与招股说明书封面上的条款不同，将提交一份生效后的修正案，以 阐明该发行条款。

(D) 鉴于根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。

(E)以下签署的登记人承诺 提交申请，以确定受托人是否有资格根据经修订的《1939年信托契约法》(br})第310条(A)款行事，或按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

展品索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年5月10日在中华人民共和国广州市正式授权签署本登记声明。

授权书

通过此等证明，所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命任勇先生和胡安林先生为其真实和合法的事实代理人和代理人，均有充分的替代和再代理的权力。 以任何和所有身份，代表他或她，以他或她的名义，以任何和所有身份，签署任何和所有修正案(包括生效后的 修正案)和补充本F-3登记表，并将其提交，并提交所有证物。以及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人以及他们每一个人充分的权力和授权，在与之相关和关于该场所的所有意图和目的中，完全按照上述每个人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准 并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或其替代者，可以合法地做或因此而导致做。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

授权的美国代表签名

根据证券法，签署人即普益财富在美国的正式授权代表已于2022年5月10日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

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