依据第424(B)(5)条提交
注册号：333-260754

招股说明书副刊

(截至2022年4月28日的招股说明书)

$50,000,000

普通股

我们已于2022年5月9日与派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)或派珀·桑德勒公司(Piper Sandler)签订了一项股权分销协议，有关出售本招股说明书附录提供的普通股的股份。根据股权分配协议的条款，根据本招股说明书附录，我们可以派珀·桑德勒作为我们的代理，不时以每股面值0.001美元的价格发售普通股，总发行价高达50,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是FULC？2022年5月6日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股8.63美元。

在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书下出售我们的普通股(如果有) 可以通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为在经修订的1933年证券法或证券法下的规则415(A)(4)所定义的市场发售，包括直接在或通过纳斯达克全球市场进行的销售，该市场是我们普通股的现有交易市场。派珀·桑德勒不需要销售任何具体数量的产品，但将根据其正常的交易和销售做法，以商业上合理的努力作为我们的销售代理。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

Piper Sandler因根据股权分配协议出售普通股而向Piper Sandler支付的补偿将为根据股权分配协议出售的任何普通股总收益的3.0%。请参阅从以下日期开始的分销计划第S-10页，了解有关支付给派珀·桑德勒的赔偿的其他信息。在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，派珀·桑德勒的补偿将被视为 承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向派珀·桑德勒提供赔偿和贡献，包括证券法下的民事责任。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅风险因素，从本招股说明书附录的S-6页、随附的基本招股说明书的第2页以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应 仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

May 9, 2022

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书 附录			S-1
有关前瞻性陈述和 行业数据的注意事项			S-2
招股说明书摘要			S-3
供品			S-5
风险因素			S-6
收益的使用			S-8
稀释			S-9
配送计划			S-10
法律事务			S-12
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
通过引用将某些文件并入			S-12
招股说明书
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
在那里您可以找到更多信息			3
通过引用合并某些文件			3
有关前瞻性陈述和 行业数据的注意事项			4
关于FULCRUM治疗公司			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
股本说明			17
存托股份说明			25
对单位的描述			28
手令的说明			29
证券的形式			30
配送计划			32
法律事务			35
专家			35

S-I

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据本招股说明书补充资料，吾等可不时出售总发行价最高达50,000,000美元的普通股股份，价格及条款由发售时的市场情况决定。

在购买我们提供的任何普通股之前， 我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用合并在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的文档中的所有信息，以及 标题下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通过引用合并某些文档。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在两个单独的 文档中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两个文档装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关本次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以此 招股说明书附录为准。一方面，如果本招股说明书增刊所包含的信息与本招股说明书增刊日期前在美国证券交易委员会备案的通过引用并入的任何文档所包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书增刊中的信息为准，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与 其他日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件补充了日期较晚的文件中的陈述或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何 文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们没有、派珀·桑德勒也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录或任何随附的招股说明书或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中所包含或引用的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和派珀·桑德勒不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录不构成要约出售或要约购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券，或在此类要约或要约非法的任何情况下出售或要约购买此类证券。您应假定本招股说明书附录、任何招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生重大变化。

您还应阅读并考虑我们 在标题为？您可以在其中找到更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息，以及？通过引用纳入本招股说明书附录中的某些文档。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补编中提到的支点我们、我们的公司、我们和本公司统称为支点治疗公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

S-1

有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用合并在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的文件包括符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券交易法(修订后或交易法)第21E节含义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中包含或合并的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。预计、相信、估计、预期、意图、可能、计划、预测、项目、目标、潜在、可能、应该、继续及类似表述旨在识别前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已将重要因素包括在本招股说明书附录中包含的警示性 陈述中，或通过引用纳入其中，特别是在风险因素部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同 。您还应仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最近于 Form 10-K，我们的季度报告Form 10-Q和我们的当前报告Form 8-K。我们的前瞻性陈述 不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录中的文件，以及我们作为证物提交给 注册说明书的文件(本招股说明书附录是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中包含的前瞻性表述是自本文发布之日起通过参考并入的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。

本招股说明书增刊包括或引用我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究以及我们自己对潜在市场机会的估计获得的某些统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部 假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

S-2

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书、随附的基本招股说明书和我们通过引用并入的文件中包含的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。此摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是投资我们普通股的风险，从以下内容开始，即风险因素本招股说明书增刊的S-6页及随附的基本招股说明书第2页，连同本公司的综合财务报表及该等综合财务报表的附注，以及本招股说明书增刊中以引用方式并入的其他文件。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于改善高度未得到满足的医疗需求地区遗传定义的罕见疾病患者的生活。我们最先进的候选产品losmapimod正在开发中，用于治疗面肩肩周肌营养不良症(FSHD)的根本原因。我们的另一个候选临床产品是FTX-6058，正在开发用于治疗某些血红蛋白疾病，包括镰状细胞病，或SCD和贝型地中海贫血。我们预计将在2022年第二季度启动REACH，这是一项随机、双盲、安慰剂对照的多国3期临床试验，洛斯帕莫特是我们的FSHD候选产品。我们在2021年第四季度启动了FTX-6058在SCD患者中的1b期临床试验，我们计划公布2022年6月9日至12日举行的欧洲血液学协会(EHA)2022年混合大会正在进行的6毫克剂量队列的初步数据，包括胎儿血红蛋白或HBF、蛋白质诱导和安全性的测量。此外，我们在2021年第四季度提交了FTX-6058用于治疗其他选定的血红蛋白疾病(包括地中海贫血)的研究新药申请，或IND，并预计在2022年下半年启动1b期临床试验。

我们已经开发了一种专利产品引擎FulcrumSeek，我们使用它来系统地识别和验证细胞药物靶点，这些靶点可以潜在地调节基因表达，以治疗已知的基因定义疾病的根本原因。我们的产品引擎集成了患者来源的组织和与疾病相关的细胞模型，我们 使用我们的药物多样性和高度注释的小分子化合物库以及定制的CRISPR和RNAi库进行查询。这些屏幕产生数以千万计的数据点和高内容图像。然后，我们应用计算生物学和分析来识别具有特异性和选择性的目标，并伴随着显著加快开发的全面数据集。这一方法导致了FSHD和Lomamipod的鉴定FTX-6058用于血红蛋白疾病，以及一个强大的发现管道。我们预计在2023年第一季度末之前提名我们的下一位开发候选人，以支持我们的第四个IND。

企业信息

我们于2015年8月18日根据特拉华州法律注册成立，名称为Fulcrum Treateutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇兰德恩街26号，邮编02139， ，我们的电话号码电话：(617)651-8851。我们的网站地址是http://www.fulcrumtx.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充资料的一部分。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们拥有或拥有或已经申请使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书附录和

S-3

随附的基本招股说明书是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的某些商标、服务标记和商品名称以及随附的基本招股说明书不包含^®和^™但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对商标、服务标记和商号的权利。

作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格，我们可能会一直是一家新兴成长型公司，直到2024年12月31日，或者直到我们 年收入超过10.7亿美元的较早时间，即我们持有的股票的市值非附属公司超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们持有的股票的市值截至我们最近完成的第二财季，非附属公司的收入不到7亿美元，在我们最近完成的财年中，我们的年收入不到1亿美元 。在以下情况下，我们可能仍是一家较小的报告公司：(I)截至最近完成的第二财季，非关联公司持有的股票市值不到2.5亿美元，或(Ii)在最近完成的第二财季，我们的年收入不到1亿美元， 截至最近完成的第二财季，非关联公司持有的股票市值低于7亿美元。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会 继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。

S-4

供品

我们提供的普通股

我们普通股的股票，总发行价高达50,000,000美元。

本次发行后将立即发行的普通股

最多46,477,767股，假设本次发行中出售5,793,742股我们的普通股，价格为每股8.63美元，这是我们的普通股在2022年5月6日 全球市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

要约方式	在市场上可能会不时通过我们的销售代理Piper Sandler提供的产品。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的分销计划。

收益的使用

我们打算将本招股说明书附录项下出售证券的净收益主要用于一般公司目的，其中可能包括营运资本和资本支出、研究和开发费用，包括临床试验、监管提交、商业化、发现和其他候选产品的临床前研究和开发以及平台增强、一般和行政费用，以及对补充我们业务的公司、技术、产品或资产的潜在收购或投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编中的收益使用。

风险因素	您应阅读本招股说明书附录中的风险因素、附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件，以讨论在决定购买我们普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场符号

FULC

如上文所示，本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2022年3月31日的40,684,025股已发行普通股，其中包括420股可由我们回购的未归属限制性股票奖励。除另有说明外，本招股说明书附录中使用的截至2022年3月31日的流通股数量不包括：

•

截至2022年3月31日，6,526,973股因行使已发行股票期权而发行的普通股，加权平均行权价为每股13.85美元；

•

截至2022年3月31日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的44,427股普通股 ；以及

•

截至2022年3月31日，根据我们的2019年股票激励计划、2022年激励股票激励计划和2019年员工股票购买计划，可供未来发行的普通股分别为953,886股、1,718,480股和1,113,021股，以及根据这些计划预留的普通股股数的任何自动增加 。

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的所有其他信息，以及我们最新的年度报告Form中的风险因素10-K、我们最新的 Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件(以引用的方式并入本招股说明书补编中)，以及本招股说明书补编中的其他信息、附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和所附的基本招股说明书中的信息和文件，以及 我们授权与本次发售相关的任何招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

出售包括我们在内的大量普通股，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股之前是我们股东的人 继续持有我们普通股的大量股份。如果这些人在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

此外，在符合特定条件的情况下，持有相当数量普通股的持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

我们已经提交了一份关于我们以私募方式出售给购买者的4,029,411股普通股的转售登记声明，并同意该注册声明一直有效，直到注册声明所涵盖的股票被出售或可以根据证券法第144条不受限制地转售为止。

此外，我们已提交或打算提交登记声明，登记我们根据我们的股权薪酬计划或根据股权薪酬计划以外的新聘员工获得的股权奖励而发行的所有普通股。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受附属公司适用的数量限制。

我们的管理层可能会以您可能不同意的方式或以 可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，从而导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

此外，在本次发行中不时发行我们普通股的股票，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们 普通股的市场价格。

S-6

购买者将立即感受到在此次发行中购买的普通股每股账面价值的稀释。

本次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同的价格出售。然而，我们预计我们普通股的发行价将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。在按假设发行价每股8.63美元于2022年5月6日在纳斯达克全球市场上出售我们普通股的总金额50,000,000美元，并扣除我们应支付的估计佣金和估计发售费用 后，截至2022年3月31日我们的调整有形账面净值约为2.375亿美元，或每股约5.11美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了约0.46美元，而本次发售中我们普通股的购买者的调整后有形账面净值立即稀释了约3.52美元。？有关详细信息，请参阅本 招股说明书附录中的稀释？

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售普通股或可转换或可交换为普通股的额外股票的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，股东必须依赖资本增值(如果有的话)来获得投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为我们的股东在可预见的未来获得收益的唯一来源。

根据股权分配协议，我们将发行的实际股票数量在任何时候或总计 都不确定。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向Piper Sandler发送配售通知。派珀·桑德勒在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格以及我们与派珀·桑德勒设定的限制而波动。由于出售的每股股票价格将根据我们的普通股在销售期内的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

特此提供的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的 结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

S-7

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。

我们目前预计，我们将把此次发行的净收益主要用于一般企业用途，其中可能包括 营运资本和资本支出、研发费用，包括临床试验、监管提交、商业化、发现和其他临床前研究和开发更多候选产品的资金 和平台增强、一般和行政费用，以及可能收购或投资于补充我们业务的公司、技术、产品或资产。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而变化。我们实际使用净收益的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括本次发行的实际净收益、 我们的开发进度、临床试验的状态和结果、监管提交的时间和监管审查的结果，以及我们可能与第三方就我们的产品进行的任何合作 候选产品，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

在上述收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-8

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股价格与紧随此次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年3月31日，我们的历史有形账面净值约为1.892亿美元，或普通股每股4.65美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值是指历史有形账面净值除以截至2022年3月31日已发行普通股的40,684,025股，其中包括420股可由我们回购的未归属限制性股票奖励。

在实施我们假设的以每股8.63美元的公开发行价出售总计5,000万美元的普通股后(纳斯达克全球市场上报道的我们普通股的最后销售价 )，减去我们估计的佣金和估计应支付的发售费用，我们在2022年3月31日的调整后有形账面净值约为2.375亿美元，或每股5.11美元。这意味着，对现有股东来说，调整后的有形账面净值立即增加了0.46美元，对此次发行的投资者来说，每股稀释了3.52美元。下表说明了按 股稀释的情况。

假定每股公开发行价						$	8.63
截至2022年3月31日的历史每股有形账面净值		$	4.65
可归因于此次发售的每股有形账面净值的增加			0.46
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值						$	5.11
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄						$	3.52

调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书附录出售本公司普通股时确定的其他发售条款进行调整。调整后的信息假设我们总金额为5,000万美元的所有普通股都以每股8.63美元的假定发行价出售，这是我们普通股在2022年5月6日全球市场上最后一次报告的销售价格。本次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同的价格出售。

上表不包括：

•

截至2022年3月31日，6,526,973股因行使已发行股票期权而发行的普通股，加权平均行权价为每股13.85美元；

•

截至2022年3月31日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的44,427股普通股 ；以及

•

截至2022年3月31日，根据我们的2019年股票激励计划、2022年激励股票激励计划和2019年员工股票购买计划，可供未来发行的普通股分别为953,886股、1,718,480股和1,113,021股，以及根据这些计划预留的普通股股数的任何自动增加 。

S-9

配送计划

我们已与派珀·桑德勒作为我们的销售代理签订了日期为2022年5月9日的股权分配协议，根据该协议，我们 已同意不时通过派珀·桑德勒发行和出售总发行价为50,000,000美元的普通股。

本招股说明书补充资料只涉及我们根据股权分派协议可不时发行及出售的50,000,000美元普通股额外股份。除另有说明或文意另有所指外，凡提及股权分配协议，均指日期为2022年5月9日的股权分配协议。如果我们希望根据股权分配协议的条款提供超过50,000,000美元的普通股，我们将被要求提交另一份招股说明书或招股说明书附录。

派珀·桑德勒将根据股权分配协议中规定的条款和条件，按照其正常交易和销售做法，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股票，并在商业上合理的努力。如果销售不能以我们在任何指示中指定的价格或高于我们在任何指示中指定的价格进行，我们可以指示派珀·桑德勒不要出售我们的普通股。我们或派珀·桑德勒可以在适当通知的情况下暂停发售我们的普通股，并遵守股权分配协议中进一步描述的其他条件。

在发出配售通知后，根据我们在该通知中的指示和股权分配协议的一般条款和条件，派珀·桑德勒可以通过法律允许的任何方法出售我们的普通股，该方法被视为根据证券法颁布的规则415(A)(4)所定义的市场发售，包括 (A)在私下协商的交易中；(B)作为大宗交易；或(C)通过法律允许的、被视为在市场上发行的任何其他方法，包括直接在或通过纳斯达克全球市场或我们的普通股在任何其他现有交易市场上进行的销售，在每种情况下，均须事先获得我们的书面同意。派珀·桑德勒将在纳斯达克全球市场开盘前一天向我们提供书面确认，即根据股权分配协议出售我们的普通股的第二天。每份此类确认将包括当日售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、我们获得的净收益以及我们就此类出售向派珀·桑德勒支付的赔偿。

我们将为派珀作为销售代理销售我们普通股的服务向派珀 桑德勒支付佣金。根据股权分配协议，Piper Sandler将有权获得相当于通过其作为销售代理出售的所有普通股销售总价3.0%的补偿 。我们还同意偿还派珀·桑德勒的自掏腰包合理的法律顾问费用和支出，金额不超过50,000美元，以及与FINRA有关的费用。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给Piper Sandler的补偿)约为200,000美元。

我们普通股的销售结算将在任何此类出售之日之后的第二个工作日进行，或在我们与派珀·桑德勒就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据股权分配协议，我们将至少每季度报告通过派珀·桑德勒(Piper Sandler)作为销售代理出售的普通股数量，以及与此类出售相关的净收益。

派珀·桑德勒及其附属公司不时地为我们提供并可能在未来为我们提供他们为其提供的各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务

S-10

已收到并可能在未来收到常规费用和开支。派珀·桑德勒及其附属公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。

在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，我们向派珀·桑德勒支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿派珀·桑德勒特定的 责任，包括证券法下的债务，或为派珀·桑德勒可能因此类债务而被要求支付的款项提供赔偿。

根据股权分配协议发售本公司普通股将于(1)出售所有受股权分配协议规限的普通股或(2)终止股权分配协议时终止。派珀·桑德勒或我们可在事先书面通知的情况下随时终止股权分配协议。

股权分配协议的重大条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本作为当前表格报告的证物提交8-K根据交易法提交，并通过引用并入本招股说明书 附录中。

S-11

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Goodwin Procter LLP为我们传递。某些法律问题 将通过RAPES &Gray LLP传递给Piper Sandler&Co.。

专家

Fulcrum Treateutics，Inc.在Fulcrum Treateutics，Inc.年度报告中的合并财务报表 截至2021年12月31日止年度的10-K，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告内，并以引用方式并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.fulcrumtx.com.本公司网站并非本招股说明书增刊的一部分 ，本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书并不包含本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书所载或可通过本网站查阅的资料。

本招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书副刊遗漏了注册说明书中的一些信息 。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件和其中所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会网站获取注册声明的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要的 信息。我们通过参考方式纳入本招股说明书增补件和随附的基本招股说明书的信息被视为本招股说明书补编的一部分。 由于我们将通过参考方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书增补件会不断更新，未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书增补件和随附的基本招股说明书中包括或并入的部分信息 和随附的基本招股说明书。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录中或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录以引用方式并入下列文件(文件编号001-38978)，以及我们根据交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已存档的部分除外)，直至在此提供的证券的发售终止或完成：

•

表格中的年度报告 截至2021年12月31日的财年10-K于2022年3月3日提交。

S-12

•

有关表格的季度报告截至2022年3月31日的财年10-Q，提交日期为2022年5月9日。

•

以引用方式明确纳入我们的年度报告表格中的信息截至2021年12月31日的年度的10-K，来自我们于2022年4月28日提交的关于附表14A的最终委托书(提供而不是提交的信息除外)。

•

目前关于以下方面的报告提交日期为2022年1月4日(2.02项和9.01项除外)、2022年1月10日(2.02项和9.01项以外)和2022年3月10日的8-K表。

•

本公司年度报表附件4.2对本公司普通股的说明截至2020年12月31日的财政年度的10-K，提交日期为2021年3月4日，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

支点治疗公司

兰德恩街26号

马萨诸塞州坎布里奇，02139

注意：投资者关系

(617) 651-8851

S-13

招股说明书

$250,000,000

债务证券

普通股 股票

优先股

存托股份

单位

认股权证

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售证券，总价值最高可达250,000,000美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含或通过引用并入的信息。在您进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您， 通过代理商，或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是FULC？

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书中包含的风险因素 附录和本招股说明书中引用的文件。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书、 任何修改或补充、任何自由编写的招股说明书以及任何通过参考合并的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月28日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式将某些文件成立为法团			3
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明			4
FULCRUM治疗公司简介			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
股本说明			17
存托股份的说明			25
对单位的描述			28
手令的说明			29
证券的形式			30
配送计划			32
法律事务			35
专家			35

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会， 利用搁置注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项产品出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总发售金额最高可达 至250,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的重要信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息，相应地，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录或任何相关自由编写的招股说明书中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题下所述的其他信息 ，在此您可以找到本招股说明书的更多信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息 。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录均不构成要约出售或要约买入 本招股说明书或随附的招股说明书附录所述证券以外的任何证券，亦不构成要约出售或要约买入此类证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息 仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会对这些证券进行要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的我们、我们和我们共同指的是特拉华州的一家公司支点治疗公司及其合并子公司。

1

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K年度报告和任何随附的招股说明书附录中的风险因素项下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中以引用方式包括或并入的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或额外风险和 我们目前未知的不确定性或我们目前认为可能对我们未来产生不利影响的重大不利影响的重大不利影响。

2

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.fulcrumtx.com.我们的网站不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中作为参考。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步 信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件及其附带的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件 确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(文件编号001-38978)以及我们根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节或《交易法》(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至根据登记声明提供证券的交易终止或完成：

•

2022年3月3日提交的截至2021年12月31日的财政年度表格10-K年度报告；

•

2022年1月4日和2022年1月10日提交的表格8-K的当前报告(第2.02项除外)；以及

•

我们于2019年7月12日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，其中的描述已经更新，并被我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.2中包含的我们的股本描述所取代，包括为更新该描述而提交的任何修订和 报告。

您可以通过写信或致电 以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

支点治疗公司

兰德恩街26号

马萨诸塞州坎布里奇，02139

注意：投资者关系

(617) 651-8851

3

有关前瞻性陈述和 行业数据的注意事项

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的文件包括符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、估计、预期、意图、可能、计划、预测、项目、目标、潜在、可能、应该、继续和类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，尤其是在风险因素部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。您还应 仔细审阅我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含并以引用方式并入本文的前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书包括或引用我们从行业出版物和第三方进行的调查、调查和研究以及我们自己对潜在市场机会的估计获得的某些统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些调查可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有 独立消息来源证实了这些假设。

4

FULCRUM治疗公司简介

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于在高度未得到满足的医疗需求领域改善遗传定义罕见疾病患者的生活。我们最先进的临床候选产品losmamipod正在开发中，用于治疗面肩肱肌营养不良症(FSHD)的根本原因。我们的另一个临床候选产品是FTX-6058，它正在开发用于治疗某些血红蛋白疾病，包括镰状细胞病(SCD)和地中海贫血。我们预计将在2022年第二季度启动FSHD：REACH，这是一项随机、双盲、安慰剂对照的多国3期临床试验，洛斯帕莫特是我们的FSHD候选产品。我们在2021年第四季度启动了FTX-6058在SCD患者中的1b期临床试验，我们预计将在2022年第二季度报告1b期临床试验的初步数据。此外，我们在2021年第四季度提交了FTX-6058用于治疗其他选定的血红蛋白疾病(包括地中海贫血)的研究新药申请，或IND，并预计在2022年第二季度启动1b期研究。

我们已经开发了一种专利产品引擎FulcrumSeek，我们使用它来系统地识别和验证细胞药物 靶点，这些靶点可以潜在地调节基因表达，以治疗已知的遗传性疾病的根本原因。我们的产品引擎集成了患者来源的组织和与疾病相关的细胞模型，我们使用我们的药理学 多样化和高度注释的小分子化合物库以及定制的CRISPR和RNAi库进行查询。这些屏幕产生数以千万计的数据点和高内容图像。然后，我们应用计算生物学和分析来识别具有特异性和选择性的 目标，并伴随着显著加快开发的全面数据集。这种方法导致了针对FSHD的losmamipod和针对 血红蛋白疾病的FTX-6058的识别，以及一个强大的发现管道。我们预计在2023年第一季度末之前提名我们的下一位开发候选人，以支持我们的第四个IND。

企业信息

我们于2015年8月18日根据特拉华州法律注册成立，名称为Fulcrum Treateutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇兰德顿街26号，邮编：02139，电话号码是(617651-8851)。我们的网站地址是http://www.fulcrumtx.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包含了我们的 网站地址，仅作为非活动文本参考。

我们拥有或拥有或已经申请使用与我们的业务运营相关的商标、服务标志和 商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分商标、服务标记和商品名称在列出时不包含^®和 ^™但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。

5

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般企业用途可能包括营运资本及资本开支、研发开支(包括临床试验成本)、一般及行政开支、潜在收购或投资、补充我们业务的公司、技术、产品或资产，以及偿还和再融资债务。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

6

债务证券说明

我们可以提供债务证券，可以是优先的或从属的。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款在多大程度上适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何债务证券以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到公司、我们、我们的公司和我们时，我们指的是支点治疗公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括我们的子公司。

吾等可不时根据吾等与在招股章程补充文件中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与附属受托人订立的附属契约在一个或多个系列中发行次级债务证券，以在招股说明书补充文件中指名 ，该附属受托人称为附属受托人。高级契据和附属契据的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约单独称为契约，并一起称为契约，高级受托人和从属受托人单独称为受托人，并一起称为受托人。这一节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体案文对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约中的特定章节或定义的术语 时，这些章节或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的 契约将规定，债务证券最高可发行本金总额不超过我们不时授权的金额，并可用我们指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，并将优先于我们的优先债务(包括优先债务证券)的偿付权利，如附属债务证券的某些条款下所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务及其他债务，除非该子公司明确担保此类债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保该等债务或其他债务的资产价值的 范围内，实际上优先于债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会由我们的附属公司担保。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条款；

•

债务证券的初始本金总额；

7

•

我们将以何种价格出售债务证券；

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(如有)，或确定该一个或多个利率的方法；

•

产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的付息日期或确定该日期的方法；

•

如果有的话，有权延长付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一个或多个地点；

•

债务证券的面额，如果不是1,000美元或1,000美元的倍数；

•

为偿债基金、购买基金或其他类似基金拨备的；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

债务证券的计价货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如有)可支付的货币、货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券是否受契约中的无效条款约束；

•

债务证券是以最终形式或全球形式发行，还是仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

债务证券在偿付或履约方面是否得到担保；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

除了或取代契约中规定的违约或契诺的任何违约或契诺事件；以及

•

债务证券的其他重大条款。

当我们在本节中提到债务证券的本金时，我们也指的是溢价，如果有的话。

我们可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，创设及发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何 系列债务证券(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)于该等额外债务证券发行日期后首次支付 利息外)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以提交债务证券以供交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的限制，在 地点提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付合同中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。债务 发行时利率低于现行市场利率的不计利息或利息的证券(原始发行的贴现证券)可以低于其所述本金的折扣出售。美国联邦所得税 适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的考虑事项将在适用的招股说明书 附录中说明。

8

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日期 收到本金的支付，或在任何利息支付日期收到利息的支付，这取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该 日应付金额挂钩的货币、证券或证券、商品或指数以及某些相关税务考虑因素的资料将在适用的招股说明书附录中列出。

优先债的某些条款 证券

圣约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明， 优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等子公司产生、发行、承担或担保通过留置权担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等子公司进行销售和回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，在这两种情况下，除非：

•

继任实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司；

•

继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约项下的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件；以及

•

吾等已向高级受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明合并、合并、转易、转让或租赁及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合高级契据，并已遵守与该等交易有关的高级契据中为 规定的所有先决条件。

如果我们的董事会真诚地决定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或我们的组织形式改变为另一种形式，或(2)如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并，上述项目中描述的限制不适用于(1)我们与我们的一家附属公司的合并或合并到我们的一家附属公司。

尚存的企业 实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的地位，除租赁情况外，我们将被免除优先契约和优先债务证券下的所有义务。

在控制权发生变化的情况下不提供保护。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

9

违约事件。除非我们在招股说明书附录中就某一特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是该优先债券项下与每个系列的优先债务证券有关的违约事件：

•

如果违约持续30天(或就该系列规定的其他期限)，到期并应支付的任何该系列的优先债务证券没有支付利息；

•

该系列的优先债务证券在到期和应付时未能支付本金，无论是在到期时、在赎回时、通过声明或其他方式(如果为该系列指明，则为该系列的违约持续一段规定的期间)；

•

违约或违反本公司适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议，但在优先契约的其他部分特别处理的违反契约除外，并且在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续90天；

•

某些破产或无力偿债的事件，不论是否自愿；及

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约不是优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件，而不是上文第四个项目符号所指明的违约事件，并且该违约事件仍在优先契约项下继续，则在每一种情况下，受托人或在优先契约项下未偿还的该系列的总本金不少于25%的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)，可以书面通知我们和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，而受托人应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和支付，并在此声明后立即到期和支付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书另有说明外，原按折扣价发行的一系列优先债务证券，加速发行时的到期金额仅包括优先债务证券的原始发行价、至加速发行之日应计的原始发行贴现金额及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列所有优先债务证券的多数持有人放弃本金总额，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在不抵触优先债券的各项条文下，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人可向受托人发出通知，放弃有关该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其 后果，但不包括该等优先债务证券的本金或利息的支付违约(只因优先债务证券加速而导致的任何该等违约)，或就未经各优先债务证券持有人同意不得修改或修订的优先债务证券的契诺或条款而违约的情况。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，就优先契约的每一目的而言，该等优先债务证券的任何违约事件应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。

10

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救措施或就该等优先债务证券行使受托人所获信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或优先契约相抵触的、可能使受托人承担个人责任的指示，或者受托人真诚地认为可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利的指示 ，并可以采取其认为适当的任何其他行动，而不与从该系列优先债务证券持有人收到的任何此类指示相抵触。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不遵守请求；以及

•

在该60天期间内，该系列优先债务证券的多数持有人合计本金金额不会向受托人提供与要求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到减损或影响。

高级契约要求我们的某些高级职员在任何优先债务抵押未偿还的每年的固定日期或之前，证明我们遵守了优先契约下的所有契约、协议和条件。

满足感和解脱。在下列情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已支付或安排支付该系列 的所有优先债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)，在到期和应付时；或

•

我们向高级受托人交付所有在高级契约下认证的该系列之前的优先债务证券，以供注销(某些有限的例外情况除外)；或

•

该系列的所有优先债务证券已到期并应付或将在一年内到期应付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回)，我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(如果是以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券)，足以在不同的到期日对该系列的债务证券支付利息、本金和任何其他付款；

而在任何该等情况下，如吾等同时支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，则该等款项将于到期及应付时支付，并向高级受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明已符合此等条件。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券中的份额给予了您，或者

11

以信托形式存放的债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存款和清偿对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为法律失效)：

•

我们为您的利益和所有其他直接持有同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而存入信托，这将 产生足够的现金来支付该系列债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的法律释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。

•

我们向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法更改或裁决。

如果我们如上所述完成法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务 证券。如果出现差额，你方不能指望我们还款。

圣约的失败。在不对当前的美国联邦税法进行任何更改的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为契约失败)。在这种情况下，您将失去这些公约的保护，但将获得 以信托形式留出的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做以下事情(其中包括)：

•

为您的利益和所有其他直接持有同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而进行的信托存款，将产生足够的现金，以支付该系列债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前美国联邦所得税法 ，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生违约事件之一(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 缺口的付款。

12

修改和放弃。我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

•

证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)生效或保持高级契据的资格；

•

在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或规定，并使任何此类附加契约、限制、条件或规定中违约的发生、或违约的发生和继续成为违约事件；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对该系列优先债务证券的描述；

•

就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

确定优先契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

•

提供证据及规定由一名继任受托人接受高级契据下的委任，或作出必需的更改，以规定或利便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

•

就一个或多个系列的 优先债务证券增加、更改或删除优先契据的任何规定，但任何该等增加、更改或删除不得(A)(1)适用于在签立该补充契据之前设立并享有该等规定的利益的任何系列的任何优先债务证券，亦不得(2)修改任何该等优先债务证券持有人对该等规定的权利，或(B)只有在并无(A)(1)款所述的尚未清偿的优先债务证券时生效；

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要没有该系列的优先债务证券未偿还；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更。

可对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意，我们可以放弃遵守任何优先债务证券系列的任何优先债券条款。 但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

•

延长该系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低此类系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回任何此类优先债务证券时应支付的金额；

•

更改该系列的任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

13

•

减少到期加速时应付的原始发行贴现证券本金或破产可证明金额；

•

免除对优先债务证券本金或利息的持续违约(但不包括仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约)；

•

更改与放弃过去违约有关的规定，或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼以强制执行任何此类系列优先债务证券的付款或转换的权利。

•

修改这些限制中关于修订和修改的任何规定，但增加任何所需百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券或财产的权利造成不利影响；或

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，其持有人必须 同意补充契约，或修改、修改或放弃优先契约的某些条款或违约。

持有人不需要批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但如果持有人同意批准其实质内容，则就足够了。在按照本条规定对高级契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受影响的持有人发出简要描述该修订、补充或豁免的通知。然而，受托人未能发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类修订、补充契约或豁免的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给要赎回的一系列优先债务证券的每位持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个先决条件。在这种情况下，该通知应说明该条件先例的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用法律和股票交易要求(如果有)的方法确定的方式选择要赎回的优先债务证券。该等债务证券或部分优先债务证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非吾等拖欠任何该等优先债务证券或其部分的赎回价格及应计利息 。

如果任何优先债务证券的任何赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与赎回名义日期相同，在该名义日期之后的期间将不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券的类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由我们的选择权还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回优先债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整我们普通股或转换后可发行的其他证券的股份数量的条款。

公司、股东、管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据我们对高级契约或任何其他契约的义务、契诺或协议，不得有追索权。

14

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律、法规或宪法规定，或由于任何优先债务证券中的补充契约，或由于由此产生的任何债务，对我们的任何公司注册人、股东、高管或 董事，或其任何前任或继任者，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将 行使高级契约赋予它的权利和权力，并将在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所使用的谨慎程度和技巧。

优先契约和通过引用纳入其中的信托契约法案的条款对受托人 在该契约下的权利进行了限制，如果它成为我们或我们子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现，作为担保或其他。受托人被允许 从事其他交易，条件是如果它获得了任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额而存放于受托人或任何付款代理的所有资金，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对该等资金的任何权利应仅对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治国理政。优先契约和优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释。

附属债务证券的某些条款

除招股说明书附录所述与特定系列次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与优先债券及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务，从属于按附属契约的定义，先行全额偿付我们的所有优先债务。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或本公司任何优先债务的任何其他到期付款的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配吾等的资产时，次级债务证券的本金及利息的支付将在附属契据规定的范围内优先于优先偿付我们所有优先债务的权利 。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

15

一个人的高级债务一词是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的溢价(如有)、利息和任何其他付款的本金，不论是在附属契据日期未清偿的，还是该人将来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的全部债务；

•

由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债务；

•

按照公认的会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁债务；

•

上述前两个要点所述种类的所有其他债务，以及上述第三个要点所述种类的所有其他租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四个项目符号所述种类的所有债务续展、延期或偿还，以及上文第三或第四个项目符号所述种类的所有租约续期或延期；

除非， 就任何特定债务、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、续期、延期或退款在偿还权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

16

股本说明

以下是对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和公司章程的规定。您还应参考 重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

我们的法定股本包括200,000,000股我们的普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股我们的优先股，每股面值0.001美元，所有优先股均未指定。

截至2021年12月31日，我们已发行和发行了40,636,398股我们的普通股 33名登记在册的股东(不包括其股份以代名人或街道名义持有的实益所有者)，包括10,174股可由我们回购的未归属限制性股票。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票，并且没有累计投票权。我们股东的每一次董事选举将由有权就选举投票的股东投下的多数票决定。除董事选举须由股东在会议上表决外，任何事项均由持有出席或代表出席会议的所有股份持有人所投的多数投票权的股份持有人投票决定，并就该事项投赞成票或反对票，除非法律、我们的公司注册证书或本公司的附例要求作出不同的表决。普通股持有人有权按比例收取董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息或其他权利的规限。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股的任何优先或其他权利的限制。我们普通股的持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或 转换权。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司获授权发行空白支票优先股，经本公司董事会授权，可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每个系列优先股的指定、权力、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们优先股的授权股票可供发行，而无需我们的 股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

根据这些优先股的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定是否发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购 收购者可能能够改变我们董事会的组成的尝试，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者 股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

17

优先股具有下述条款，除非招股说明书补编中另有规定 与特定系列优先股有关。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先股金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，支付股息的日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将以或可能以其支付款项的一种或多种包括复合货币的货币；

•

任何转换条款；

•

我们是否已选择提供存托股份，如《存托股份说明》所述；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。除招股说明书副刊另有规定外，各系列优先股在各方面的股息及清算权将与其他系列优先股同等。每一系列优先股的股票持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

如《存托股份说明》一节所述，我们可以根据我们的选择，对任何优先股系列 ，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表该系列优先股的 股份的零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定的优先股系列。

职级。除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股在股息权和本公司清算、解散或结束事务时的权利方面将排名：

•

在股息权利或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

•

与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定该等股权证券在股息权或在我们清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

•

次于吾等发行的所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券 在本公司清算、解散或清盘时的股息权或权利方面优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红。每一系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时 按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。

不同系列的优先股可能有权按不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给持股人

18

在适用的招股说明书附录中指定的董事会指定的记录日期，记录在我们的股票账簿上。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会 没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们 将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将自本公司首次发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券按比例分享股息。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的股息已全部支付或宣派，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分配或支付任何普通股或任何其他类别或系列的优先股以分配资产之前，各系列优先股的持有人有权从合法可供分配予股东的资产中收取、清算招股说明书附录所载每股清算优先股额的分派，以及任何应计及未支付的股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书附录中另有规定，否则在全额支付其清算分派后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本以及与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，然后，优先股和与优先股平价的所有其他此类股本类别或系列的持有者将 按照他们本来有权获得的全部清算分配的比例，在任何此类资产分配中按比例分享。

于任何此类清算、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全额清算分配，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数目，将我们的剩余资产分配给优先股持有人。为此，吾等与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让吾等的全部或几乎所有财产或资产，将不会被视为构成吾等事务的清算、解散或清盘。

救赎。如果适用的招股说明书附录中有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，按我们的 选项强制赎回或赎回全部或部分优先股。

有关强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明本公司在指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，以及相当于赎回日期前所有应计及未支付股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积 。

19

我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本没有发行，或者如果任何发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价格，则该优先股应根据适用的招股说明书 附录中规定的转换条款自动强制转换为我们的股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已申报并支付或同时 申报并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期就优先股支付全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期的全部股息。

此外，我们不会 收购系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时 声明并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期支付该系列优先股的所有流通股的全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

然而，在任何时候，吾等可根据按相同条款向持有该系列所有已发行优先股的 持有人提出的购买或交换要约，购买或收购该系列的优先股，或(2)转换或交换在股息和清算方面低于该系列优先股的我们股本的股份。

若任何系列优先股的流通股数目少于全部，吾等将根据该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人赎回的股份数目。这一决定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除招股说明书副刊另有规定外，本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的股份数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

拟赎回股份的股息将于该赎回日期停止累算；

•

持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；及

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则从每个此类持有人赎回的具体股份数量 。

20

如果赎回通知已经发出，并且我们已经为任何需要赎回的股份的持有人的利益在 信托中预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有人将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的 。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书的任何修订，增加优先股或其任何系列的法定股数或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股数(但不低于优先股或该系列的法定股数(视情况而定))，均不需要优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们 普通股股份的条款和条件将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关转换将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回情况下影响转换的条款。

转会代理和注册处。优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中详细说明。

特拉华州反收购法和某些宪章和附例条款

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，并可能限制 股东罢免现任管理层或董事或批准股东认为最符合他们利益的交易的能力，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。

特拉华州法律

我们受《特拉华州公司法》(DGCL)第203条 的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得这种地位，该业务合并是由我们的董事会和 股东以规定的方式批准的，或者有利害关系的股东在成为有利害关系的股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票。业务合并包括 涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指任何实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

交错董事会；罢免董事

我们的公司注册证书和我们的章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在持有我们至少75%的股本股份的人投赞成票的情况下才能罢免。

21

亲自或委托代表出席，并有权在董事或董事类别选举中投票的股票。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事的多数投票来填补。此外，我们的公司注册证书规定，只有经我们的董事会决议，才能更改 名董事的授权人数。我们董事会的分类以及我们的股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给该会议时才能采取，而不能以书面行动代替会议。我们的公司证书和我们的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会召开。此外，我们的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在其指示下在会议前提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书递交书面通知的股东在会议记录日期提出的建议或提名，以表明股东有意将此类 业务提交会议。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方获得了我们已发行的有表决权的股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。

绝对多数投票

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。本公司的章程可由本公司董事会多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票修订或废除。此外，我们的所有股东有权在任何董事选举中投下至少75%的赞成票，则需要修改或废除或采用与我们的公司注册证书中上述任何规定不一致的任何条款。

独家论坛评选

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高管、其他员工或股东违反对我们公司或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据公司注册证书或附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何条文或受内务原则管限而提出申索的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。此排他性论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。虽然我们的证书

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如果公司章程中包含上述法院条款的选择，法院可能会裁定此类条款不适用于某一特定索赔或诉讼，或裁定此类条款不可执行。

注册权

《投资者权利协议》

我们已与我们普通股的某些持有人签订了日期为2018年8月24日的修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议，他们有权要求我们在特定情况下根据证券法登记该等普通股。我们将拥有这些登记权的股票称为可登记证券。根据这些权利注册后，可注册的证券将可以自由交易，不受证券法的限制。

S-3登记权的要求和格式

在符合投资者权利协议规定的特定限制的情况下，持有当时未偿还的可登记证券的至少40%的持有人可随时要求我们登记当时根据证券法未偿还的须登记证券的至少40%，用于向公众公开发行总价不低于 $500万美元的公开发行。我们没有义务根据这一规定提交注册声明超过两次。

此外，在符合投资者权利协议规定的特定限制的情况下，在我们有资格以表格S-3提交注册声明后的任何时间，当时至少25%的未偿还应登记证券的持有人可请求我们以表格S-3登记其应登记证券，以进行公开发售，而公开发售的合理预期总发行价将至少为300万美元。我们没有义务在任何12个月的期间内根据这一规定提交注册声明超过两次。

附带登记权

如果在任何时候， 我们建议为我们自己的账户注册(包括为此目的，由我们为不是投资者权利协议下的可注册证券持有人的股东进行的注册)，可注册证券的持有人将有权获得注册通知，并且除特定的例外情况外，有权要求我们使用我们商业上合理的努力来注册他们在该注册中所持有的全部或部分可注册证券。

如果可注册证券的持有人根据我们的投资者权利协议参与的任何注册是承销的公开发行，我们已同意以通常和惯例的形式订立承销协议，并尽我们合理的最大努力促进此类发行。

费用

根据投资者权利协议，我们必须支付所有注册费用，包括所有注册和备案费用、交易所上市费用、印刷费用、由出售股东选择的代表出售股东的一名律师的费用和开支、州蓝天费用和开支、任何此类注册附带或要求的任何特别审计的费用，但不包括承销折扣、出售佣金、适用于出售任何 可注册证券的股票转让税以及出售股东自己的律师(被选择代表所有出售股东的律师除外)的费用和开支。如果应发起登记的股东的要求撤回登记，则股东将承担登记费用。

投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，在发生重大错误陈述或遗漏的情况下，我们有义务赔偿出售股东。

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吾等根据证券法、交易法、任何州证券或蓝天法律或根据证券法、交易法或任何州证券或蓝天法律颁布的任何规则或法规，就该等注册声明或发售的资格或合规性而违反或涉嫌违反本公司的注册声明，或违反或指称违反该等注册声明，或违反或指称违反该等注册声明，或违反或指称违反该等注册声明，或违反或指称违反该等注册声明，或违反或指称违反该等注册声明，或违反或指称违反该等注册声明，或违反或指称违反该等注册声明，或违反或指称违反该等注册声明，或违反或涉嫌违反该等注册声明，或违反或涉嫌违反该等注册声明，或违反或涉嫌违反该等注册声明，或违反或涉嫌违反该等注册声明，或违反或指称违反该等注册声明，或违反或涉嫌违反该等注册声明，或违反或涉嫌违反该等注册声明，或违反或涉嫌违反该等注册声明，

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

纳斯达克全球市场

我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，代码是FULC。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供部分 股优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行被称为存托凭证的存托股份收据，每一份存托股份将代表适用的招股说明书附录中所述的一小部分优先股。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括分红、投票权、赎回、转换和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据吾等、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如向存托人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并非对存托股份条款的完整描述。您应 参考已经或将在美国证券交易委员会备案的存托协议格式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

托管人将 根据存托股份相关优先股收到的所有现金股息或其他现金分配，按照存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将这些现金红利或其他现金分配给这些持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给 存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在发生自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书 附录中规定的适用优先股系列中每股享有的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非之前已要求赎回相关的存托股份，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其 或其命令交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持证人交付的存托凭证证明

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存托股数超过存托股数相当于拟提取的全部优先股的存托股数时，存托人将在 同时向持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。如此撤回的优先股的持有者此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数 ，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一个存托股份代表的优先股份额 。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将按整批或按比例或以 托管人可能决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回， 存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。 记录日期的每个存托股份持有人将有权指示受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份进行表决，除非它收到了存托股份持有人的具体指示，即该数量的优先股 。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将支付与优先股的初始存入和任何优先股的赎回相关的应付给托管机构的费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及政府收费和其他费用(包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的退出以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)，这些费用由存托协议明确规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份 。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可由吾等与 托管人协议修改。然而，任何实质性和

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对存托股份持有人的权利进行不利更改(费用更改除外)，除非修订获得受修订影响的已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这种 分配已经分配给了所有存托股份持有人。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。任何辞职或 托管人的撤职将在我们任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定 ，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并具有适用协议规定的必要的综合资本和盈余。

通告

托管人将向 存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供。此外，托管人将向作为优先股持有人的 托管人提供我们交付给 托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方查阅。

法律责任的限制

如果我们或其在履行其 义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或拖延，则吾等或托管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

27

对单位的描述

我们可以发行由一个或多个根据本招股说明书以任何组合形式提供的其他证券组成的单位。以下内容与我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息一起，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。我们可能会发行一个或多个系列的产品，将在适用的招股说明书中进行说明。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们 在招股说明书附录中指明，该招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为包括本招股说明书的注册声明的证物通过引用并入。

将发行每个单位，以便 单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券 不得在任何时候或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的 招股说明书补充说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下构成单位的证券可以单独交易；

•

单位的任何单位代理人(如适用)的身份，以及任何其他托管、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何额外拨备；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；以及

•

管理单位协议的任何附加条款(如果适用)。

我们可以按我们确定的数量和数量发行不同的系列。

本节中描述的规定以及债务证券描述、资本描述、存托股份描述和认股权证描述中描述的规定将适用于每个单位，并适用于每个单位包括的任何债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何 持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券，或这些证券的任何组合一起发售权证。如果我们发行认股权证作为 单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将说明任何认股权证的 以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为一个单位的一部分发行的任何认股权证和相关债务 证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和购买这些股票的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

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证券的形式

每个债务证券、存托股份、单位和权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。 最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、支付代理人或其他适用的代理人。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、单位或认股权证的所有者。 该存托机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户来反映每个投资者对证券的实益所有权，正如我们在下面更详细地解释的那样。

环球证券

我们可以 发行特定系列、存托股份、单位和认股权证的债务证券，其形式为一个或多个完全登记的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书中指定的托管机构或其指定的代理人处，并以该托管机构或代理人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的 证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将全球证券整体交换为证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何继承人或这些被指定人之间作为一个整体转让。

如未在下文中说明，将在招股说明书附录中说明有关全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有托管安排 。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在 保管人处有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球证券时，保管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。全球担保中受益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保存的关于参与人利益的记录以及参与人关于通过参与人持有的利益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押受益 权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、认股权证协议或单位协议项下全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益持有人将无权将该全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到以 最终形式交付的证券，也不会根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议被视为证券的拥有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序，以行使持有人根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，在现有的行业惯例下，如果

30

我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或将以其他方式根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名义登记的全球证券所代表的存托股份、认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人支付给保管人或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，概不对因全球证券中的实益所有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录负任何责任或责任。

我们预计，全球证券代表的任何 证券的托管人在收到向该已注册全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即向 参与者的账户贷记与其在该全球证券中的各自实益权益成比例的金额，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户或以街道名称注册的证券所持证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的后续托管人，我们将以 最终形式发行证券，以换取该托管人所持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的全球担保中受益的 权益的所有权的指示为基础。

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配送计划

我们可能会出售证券：

•

向承销商或通过承销商；

•

向经纪人或交易商或通过经纪人或交易商；

•

通过代理商；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个购买者出售；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书 可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行有关的招股说明书附录中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能会在一个或多个 交易中不时生效：

•

以固定价格，或可不时改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下 ：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

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如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们 将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征集某些 机构的要约，根据规定在招股说明书附录所述日期付款和交付的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但以下条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系， 与我们或我们各自的一个或多个联属公司进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何交易中，如果承销商或交易商回购以前在交易中分配的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商 不需要参与这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的 招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被

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由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后两个以上的预定工作日内结算，因此需要做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Goodwin Procter LLP 传递。

专家

Fulcrum治疗公司在截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的Fulcrum Treateutics，Inc.的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在其报告中，并通过引用合并于此。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

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派珀·桑德勒

May 9, 2022