依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-257931

招股章程副刊第1号

(日期为2022年3月11日的招股说明书)

 

最多88,982,474股普通股

(包括最多35,476,667股可在行使认股权证时发行的普通股)

最多11,326,667份认股权证可购买普通股

本招股说明书补充了日期为2022年3月11日的招股说明书(经修订或补充的招股说明书)，招股说明书是本公司以表格S-1(第333-257931号)提交的注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书和招股说明书补充资料涉及我们发行总计35,476,667股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括：

·最多11,326,667股普通股，可通过行使最初以私募方式向Artius Acquisition Inc.(“保荐人”)的初始股东发行的11,326,667股认股权证(“私募认股权证”)发行，与Artius Acquisition Inc.(“Artius”)的首次公开发行有关；以及

·最多24,150,000股普通股，可通过行使最初在Artius首次公开发行时发行的24,150,000股认股权证(“公共认股权证”和“私募认股权证”)发行。

我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

招股章程及招股章程补编亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人或其获准受让人(“出售证券持有人”)不时提出的要约及出售：

·最多64,832,474股普通股，包括：

·根据2021年2月16日签订的认购协议(“认购协议”)私募发行最多20,000,000股普通股，

·保荐人持有的最多18,112,500股与Artius的首次公开发行和随后的股票资本重组相关的私募发行的普通股(包括4,500,000股普通股，如果未能达到某些里程碑，将被没收，如下所述)；

·在行使私募认股权证后可发行最多11,326,667股普通股，

·行使股票期权后最多可发行6,398,350股普通股，

·我们根据2021年6月14日签订的特定支持协议(“支持协议”)发行了最多3,000,000股普通股，

·我们根据某些额外认购协议(“额外认购协议”)发行最多1,300,001股普通股，每份协议于2021年6月23日签订，以及

·根据合并和重组协议和计划发行最多4,694,956股普通股，日期为2021年2月16日(经日期为2021年3月5日的书面协议修订)，由Artius、Zero Carbon Merger Sub Inc.和MicroMidas，Inc.之间发行，并受2021年6月25日我们与某些出售证券持有人之间的特定投资者权利协议(“投资者权利协议”)的约束，该协议授予这些持有人关于此类股票的登记权(包括最多2,150,784股可作为套利股票发行的普通股(定义见招股说明书))；以及

·最多11326667份私募认股权证。

吾等将不会收到出售证券持有人根据招股章程出售普通股或认股权证所得的任何收益。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会从出售普通股或认股权证所得款项中收取任何款项，除非吾等于行使认股权证时收到的款项除外。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。见招股说明书中题为“分配计划”的部分。

普通股和公募认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“ORGN”和“ORGNW”。2022年5月6日，普通股的最新销售价格为每股6.43美元，认股权证的最新销售价格为每股1.38美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，包括对招股说明书的任何修改或补充，该修订或补充将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书，包括对招股说明书的任何修订或补充，除非本招股说明书补充信息更新和取代其中包含的信息。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

投资我们的证券涉及高度风险。你应仔细审阅招股章程第7页开始标题为“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，以及招股章程任何修订或补充文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股章程补编日期

May 9, 2022

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________

表格10-Q

__________________________

(标记一)

截至2022年3月31日的季度

或

关于从到的过渡期

委员会档案第001-39378号

__________________________

原创材料股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________

(916) 231-9329

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

__________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否x

截至2022年5月6日，注册人普通股的数量为141,433,182股，每股流通股面值为0.0001美元。

原创材料股份有限公司

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

原始材料公司(以下简称“公司”)在本季度报告中就Form 10-Q(以下简称“报告”)以及在此引用的文件中作出前瞻性陈述。本报告中包含或引用的有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关当前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”这些术语和其他类似表述的否定是为了识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务有关的所有风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，本报告和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

·公司财务报表或本报告可能因美国证券交易委员会的评论或关于所假设的普通股权证的会计处理的进一步指导而需要的任何进一步变化(如本报告中未经审计的简明综合财务报表附注15所界定)；

·公司对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性；

·公司未来的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标；

·公司战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

·公司以具有成本效益的方式扩大规模的能力；

·公司筹集资金、获得额外项目融资和获得政府奖励的能力；

·该公司是否有能力在预期时间内以具有成本效益的方式完成其工厂的建设；

·该公司采购必要的资本设备和大量商业生产其产品的能力；

·政府法律法规及其责任的影响，包括碳信用价值的任何下降；

·原材料成本的任何增加或波动；

·维持公司普通股在纳斯达克上市的能力；以及

·全球经济、政治、行业和市场状况的影响，包括全球新冠肺炎大流行的持续影响。

本报告所列其他风险和不确定因素，包括项目1A“风险因素”下讨论的风险因素。

第一部分--财务信息

项目1.财务报表

原创材料股份有限公司

简明合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

原创材料股份有限公司

简明综合业务报表和全面收益(亏损)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

原创材料股份有限公司

简明合并股东权益表和累计其他全面收益(亏损)

(未经审计)

(单位为千，不包括份额)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

原创材料股份有限公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

原创材料股份有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.组织和业务

除文意另有所指外，本附注中提及的“本公司”、“本公司”及“本公司”及任何相关术语均指经业务合并后合并的本公司及其合并附属公司。

该公司的使命是通过在食品和饮料包装、服装、纺织品、塑料、汽车零部件、地毯、轮胎、粘合剂、土壤改良剂等一系列终端产品中用脱碳材料取代基于石油的材料，帮助世界过渡到可持续材料。该公司的技术可以将可持续收获的木材、农业废弃物、木材废弃物和瓦楞纸板等可持续原料转化为目前由石油和天然气等化石原料制成的材料和产品。该公司的产品旨在与石油衍生产品在性能和价格上直接竞争，并提供显著的单位成本优势，而不是由其他低碳原料制成的产品。

该公司目前正在加拿大安大略省开发和建设其第一家制造工厂(“Origin 1”)，预计将于2022年投入运营。该公司目前还处于建设一个规模更大的制造工厂(“Origin 2”)的规划阶段，预计将于2025年投入运营。

于2021年6月25日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Artius Acquisition Inc.(“Artius”)完成了由Artius、特拉华州公司及Artius的全资附属公司Zero Carbon Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及MicroMidas，Inc.(现称为Origin Material Operating Inc.，(“Legacy Origin”))之间于2021年2月16日订立的合并协议及其他相关协议(“合并协议”)。

根据合并协议的条款，Artius与Legacy Origin之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Origin及合并为Legacy Origin而实现的，Legacy Origin作为尚存的公司及Artius的全资附属公司继续存在(“合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”)。截止日期，Artius更名为Origin Material，Inc.(与其子公司统称为“公司”)。

有关业务合并的其他资料，请参阅本简明综合财务报表附注4“业务合并”。

2.升水和流动性

在业务合并之前，公司主要通过出售可转换优先股、普通股、可转换本票下的借款和借款协议下的借款来为其运营提供资金。该公司现在相信，业务合并提供了大量的流动资金，其4.277亿美元的现金和现金等价物、限制性现金和有价证券将使其能够从这些精简综合财务报表发布之日起至少12个月内为其计划的运营提供资金。

从2020年3月开始，新冠肺炎疫情以及为遏制此次疫情而采取的措施已经中断，预计将继续影响公司的业务。新冠肺炎疫情对公司生产率、经营结果和财务状况的影响，以及对公司业务和时间表的干扰的程度，将部分取决于这些限制的长度和严重程度，以及公司正常开展业务的能力。我们继续监测迅速变化的情况和情况，以及国际和国内当局，包括公共卫生当局的指导，我们可能需要根据他们的建议采取更多行动。目前的措施和未来可能采取的措施对我们业务的影响存在相当大的不确定性，这些措施可能会限制对我们设施的访问，限制制造和支持运营，并对我们的劳动力和供应商施加限制。各有关部门针对新冠肺炎疫情实施的措施促使我们改变了业务做法，包括与员工在哪里工作、员工在我们设施中的距离有关的做法、限制员工与客户、供应商、服务提供商和利益相关者面对面会面的限制，以及限制前往国内外地点或参加贸易展、投资者会议和其他活动的限制。

2022年2月，俄罗斯开始对乌克兰进行军事干预。作为回应，全球对俄罗斯实施了制裁。这些制裁和全球影响可能会影响Origin 1和Origin 2工厂的建设成本和时间。

3.主要会计政策摘要

陈述的基础

公司未经审计的简明综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)确定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。

根据合并协议，Merge Sub与Legacy Origin之间的合并被视为根据美国公认会计原则进行的反向资本重组(“反向资本重组”)。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Artius被视为“被收购”的公司，Legacy Origin被视为收购方。

因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于Legacy Origin为Artius的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Artius的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

根据以下主要因素，Legacy Origin被确定为会计收购人：

·公司董事会(“董事会”)和管理层主要由与Legacy Origin有关联的个人组成；

·Legacy Origin的高级管理层包括公司的高级管理角色，并负责日常运营；

·本公司以“Legacy Origin”的名称“经商”；

·公司计划的战略和运营延续了Legacy Origin作为一家碳负材料公司的现有战略和运营，其使命是使世界过渡到可持续材料。

反向资本重组前的合并资产、负债和经营结果为Legacy Origin的资产、负债和经营业绩。于业务合并前，股份及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并所确立的交换比率(定义见下文)的股份追溯重列。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、披露承诺及或有事项，以及报告期内呈报的开支金额。本公司所作的估计包括但不限于业务合并前普通股的估值及可转换优先股权证的估值、溢价负债的估值、假设普通股认股权证负债的估值、物业及设备及无形资产的账面金额及使用年限、减值评估、有价证券、以股票为基础的补偿开支、业绩股票奖励达到业绩条件的概率等。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。

未经审计的中期简明合并财务报表

随附的截至2022年3月31日的中期简明综合资产负债表、截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的中期简明综合经营及全面收益表(亏损)、中期股东权益及累计其他全面收益(亏损)简明综合报表及中期简明现金流量表均未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核的年度综合财务报表的相同基准编制，管理层认为，该报表包括所有调整，仅包括公司截至2022年3月31日的财务状况及其截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。这些简明综合财务报表附注中披露的与三个月期间相关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定表明整个会计年度或任何其他时期的预期结果。

这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的已审计年度财务报表及附注包括公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格一并阅读。

合并原则

未经审核的中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会的适用规则及规定编制，其中包括本公司及其全资附属公司、加拿大原始材料控股有限公司、原始材料加拿大聚酯有限公司、原始材料加拿大先锋有限公司、原始材料加拿大研究有限公司、原始材料营运有限公司、原始美国Megasite Holding，LLC、Origin US Megasite I，LLC、Origin US Megasite Development，LLC及Origin US Megasite Operating，LLC。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金、现金等价物和有价证券。该公司在一家金融机构维持其现金、现金等价物和有价证券账户，有时存款超过联邦保险限额。管理层认为，由于本公司的存款存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构，因此本公司不会面临重大的信用风险。该公司并未在这些存款上蒙受任何损失。

现金和现金等价物及限制性现金

本公司将所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司以现金存款和货币市场账户的形式维持这类资金。

限制性现金包括控制账户中持有的现金，作为公司信用卡服务、托管服务和备用信用证的抵押品。该等受限现金结余已从现金及现金等价物结余中撇除，并按各自到期日计入简明综合资产负债表的其他流动资产内。

该公司于2019年9月27日签订了一份130万美元的托管协议，根据协议，这笔资金将用于与Origin 1相关的建筑和运输服务。截至2022年3月31日和2021年12月31日，托管账户余额为30万美元。

公司有备用信用证，资金可用于完成与Origin 1有关的工作、服务和改进。备用信用证于每年10月到期并自动续期。在2022年3月31日和2021年12月31日，备用信用证为20万美元。

现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千计)：

有价证券

本公司的投资政策与可供出售证券的定义一致。本公司购买和持有证券的主要目的不是为了在不久的将来出售这些证券。该公司的政策侧重于资本、流动性和回报的保存。本公司认为其所有有价证券均可用于目前的业务，包括到期日超过一年的有价证券，因此将这些有价证券归类为综合资产负债表上的流动资产。证券被分类为可供出售，并按公允价值列账，未实现损益的变动(扣除税项)在实现前在综合全面收益表中作为单独组成部分报告。公允价值是根据可观察到的市场报价或利用可观察到的数据点(如报价、利率和收益率曲线)确定的。摊销成本基础超过估计公允价值的证券将被评估，以确定超出的金额(如有)是由预期信贷损失造成的。证券的预期信贷损失在其他收益(费用)、综合经营报表和全面亏损净额中确认，任何剩余的未实现亏损扣除税项后，在合并股东权益表中计入累计其他全面亏损。为计算已实现和未实现损益，出售证券的成本以特定识别法为基础。归类为可供出售的证券的利息作为利息收入的一部分计入其他收入(费用)。

该等金融工具的性质包括可获得报价但交易不太频繁的工具、其公允价值是使用一个模型得出的工具，在该模型中，模型的投入可在市场上直接观察到，或可主要从可观察的市场数据中得出或得到可观察到的市场数据的证实，以及使用其他金融工具进行公允估值的工具，其参数可直接观察到。二级金融工具包括机构抵押贷款支持证券、不经常交易的公司固定收益证券和其他证券，这些证券主要由主权债务、美国政府机构证券、贷款以及州和市政证券组成。

衍生金融工具

该公司评估了根据ASC 815衍生工具和对冲规定应付的股东可转换票据，并确定这些合同的嵌入部分符合衍生工具的资格，应作为负债单独入账。该公司根据ASC 815衍生工具和套期保值记录嵌入式元件的公允价值。衍生品的公允价值是使用一个模型计算的，该模型估计了在计量日期在市场参与者之间有序交易中转移负债所需支付的价值。衍生负债的公允价值于每个资产负债表日重新估值，并于综合经营及全面收益(亏损)报表中记录相应的损益。

本公司与金融机构订立外币衍生工具合约，以降低有价证券相关的外汇风险。该公司使用远期货币衍生品合约，将公司对主要以英镑、英镑和澳元计价的余额的风险降至最低。该公司的外币衍生品合约不被指定为对冲工具，用于降低主要与有价证券相关的汇率风险。本公司的衍生金融工具计划并非指定作交易或投机用途。未偿还外币衍生工具合约按公允价值计入综合资产负债表。

外币衍生工具合约在每个报告期末按市价计价，收益和损失在衍生工具的公允价值变动中在其他(收入)支出中确认。虽然合约或名义金额经常用来表示外币衍生工具合约的成交量，但潜在的信贷风险金额一般限于交易对手在协议项下的责任超过本公司对交易对手的责任的金额(如有)。截至2022年3月31日和2021年12月31日的外币衍生品合约名义金额分别为2920万美元和6370万美元。

金融工具的公允价值

当其他会计声明要求或允许进行公允价值计量时，本公司采用公允价值计量会计准则。公允价值在会计准则中被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。现行会计准则下的公允价值等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的级别(级别1、级别2和级别3)。

第1级投入是指在活跃市场上本公司在计量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。第2级投入是指第1级内的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，反映了本公司自己对市场参与者在主要市场为资产或负债定价时使用的假设(包括关于风险的假设)的假设。

由于这些项目的到期日较短，营运资本余额的账面金额接近其公允价值。除非另有说明，否则管理层认为本公司不会因其金融工具而面临重大的利率、货币或信贷风险。债务的公允价值以现行市场汇率为基础，接近其账面价值。

上市交易的假定普通股认股权证的公允价值为第1级投入。非公开交易的普通股权证、现金等价物、有价证券和外币衍生合约的公允价值是第2级投入，因为公司使用报价市场价格或替代定价来源和利用可观察到的市场投入的模型。溢价负债、衍生负债和可赎回优先股权证负债使用第3级投入估算。

其他应收款

其他应收账款包括外国政府实体就在加拿大进行交易的商品和服务支付的与加拿大统一销售税(HST)和商品及服务税(GST)相关的款项，以及其他人为外币衍生品合同持有的现金抵押品应支付的款项。

农业科学基金

2019年1月，公司签署了一项协议，将通过加拿大农业伙伴关系参与农业科学计划集群组成部分赠款，根据该协议，公司将获得截至2022年3月的合格支出的报销，最高约为270万美元(以加元计算)。赠款通过加拿大政府的报销收到，并在服务范围完成后按季度确认。赠款被确认为根据赠款报销的费用的性质而减少的财产、厂房和设备或费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司收到了记入其他收入的000万美元赠款。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本入账，并在各自资产的估计使用年限内使用直线法折旧或摊销。现有的使用寿命从三年到五年不等。租赁改进使用直线法在其估计使用年限或租赁期限中较短的时间内摊销。重大的增加和改进是资本化的，而不延长资产寿命的更换、维修和维护则计入运营费用。在报废或出售时，处置资产的成本以及相关的累计折旧或摊销将从账户中注销。在基本建设项目施工阶段购置、建造或安装物业、厂房和设备所发生的费用，以及与尚未投入使用的重大改善工程一起资本化的费用，计入在建工程，因此不计入

目前正在折旧。该公司将用于建造物业、厂房和设备的资金产生的利息成本资本化。资产的估计使用年限如下：

无形资产

无形资产按成本入账，并按相关资产的估计使用年限(由7年至15年不等)采用直线法摊销。服务本公司专利的成本在发生时计入费用。在报废或出售时，无形资产的成本将被处置，相关的累计摊销将从账户中注销。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审核其长期资产，包括物业、设备、软件及无形资产的减值情况。如果存在减值指标，管理层将在存在单独的、可识别的现金流的最低水平确定包括潜在减值长期资产的资产组。如果该资产组的预期未贴现未来净现金流量总额少于该资产的账面金额，则就该资产的公允价值与账面金额之间的差额确认亏损。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间，并无发现减值。

政府贷款

政府贷款被归类为非流动负债，并按摊销成本入账。对到期余额的减免是通过收益记录的，当政府当局确认公司已遵守贷款附带的减免条件时，就会发生减免。

发债成本

与发行债务有关的成本，主要是融资和法律成本，被资本化。这些成本是使用利息法在债务期限内增加的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，债券发行成本的增值费用并不重要。

可赎回可转换优先股认股权证责任

Legacy Origin为购买其可转换优先股的股份而发行的独立认股权证在所附资产负债表上按公允价值按期权定价模型归类为负债。在业务合并前，已记录的负债已按各报告日期的公允价值变动作出调整，并在随附的未经审核综合经营及全面收益(亏损)报表中记为利息开支。作为业务合并的结果，Legacy Origin认股权证各自转换为认股权证，以购买按交换比率兑换的公司普通股股份。权证于完成业务合并(见附注4)时的公允价值，根据相关普通股价格调整，重新分类为额外缴入资本。

承担普通股认股权证责任

本公司于业务合并时承担24,150,000份公开认股权证(“公开认股权证”)及11,326,667份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”，以及公开认股权证连同私人配售认股权证，“承担普通股认股权证”)，所有该等认股权证均与Artius的首次公开发售相关发行，并赋予每位持有人按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股的权利。截至2022年3月31日，共有24,149,960份公开认股权证和11,326,667份私募认股权证未偿还。该等公开认股权证公开买卖，并可以现金方式行使，除非出现某些情况，例如未能就本公司根据下列条件行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明。

某些条件，届时认股权证可无现金行使。在某些有限的例外情况下，私募认股权证可以转让、转让或出售。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将不再是私人配售认股权证，而成为公开认股权证，并可由本公司赎回，并可由该等持有人按与其他公共认股权证相同的基准行使。

本公司根据ASC 815-40、实体自有权益衍生工具及套期保值合约(“ASC 815-40”)评估假设的普通股认股权证，并断定该等认股权证不符合归类为股东权益的标准。具体地说，在发生涉及我们A类股东50%或更多的收购要约或交换时，可以现金方式行使假定的普通股认股权证。由于并非所有有投票权的股东都需要参与该收购要约或交换，以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生，因此，本公司得出结论，所假设的普通股认股权证不符合归类为股权的条件。由于假设普通股认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，本公司按公允价值在简明综合资产负债表中将该等认股权证作为负债入账，并于每个报告日期在简明综合经营报表及全面收益(亏损)表内假设普通股认股权证负债的公允价值变动中确认其随后的公允价值变动。如附注6所述，公开认股权证公开买卖，因此具有可观察到的市场价格以估计公允价值，而私募认股权证的有效估值与公开认股权证类似。

溢价负债

本公司已记录与业务合并相关的未来或有权益股份相关的溢利负债(附注13)。本公司按公允价值在简明综合资产负债表中将该等工具记为负债，其各自公允价值的后续变动于每个报告日期的收益中确认。

租契

该公司拥有办公空间和设备的经营租赁，其中一些在初始租赁期和随后的可选续约期间租金不断上升。本公司在ASC 842租赁项下核算其租赁。本公司根据未来最低租赁付款的净现值确认经营性租赁的使用权资产和租赁负债。租赁费用按被视为合理确定的不可撤销租赁期和续约期以直线方式确认。

研发成本

与研究和开发有关的成本在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

公司根据三项股权激励计划发行了普通股奖励。Origin根据授予日的公允价值计量授予员工、董事和其他服务提供者的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在必要服务期(通常是相应奖励的归属期)内的补偿费用。对于有业绩条件的奖励，一旦有足够的客观证据认为有可能满足业绩条件，就记录补偿。Origin将费用确认的直线方法应用于仅具有基于服务的授予条件的所有奖励。Origin利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了授予日授予的每一份股票期权的公允价值，以及授予日RSU奖励和业绩奖励的收盘价。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观的假设，包括：

·预期期限--期权的预期期限是以简化方法为基础的，该方法考虑到授予的合同期限和归属期限，并假定所有期权将在归属日期和期权的合同期限之间行使，合同期限是授权书的归属期限和合同期限的平均值。

·预期波动率-该公司使用其行业内各公司的交易历史来确定估计的波动率系数。

·预期股息-公司尚未宣布普通股股息，预计在可预见的未来也不会宣布任何普通股股息。

·没收-公司根据历史活动估计没收，并考虑自愿和非自愿终止行为以及对实际历史期权没收的分析，将估计费用除以导出的罚没率。

·无风险利率-该公司基于剩余期限相同或基本等值的美国国债零息债券目前可用的隐含收益率作为无风险利率的基础。

所得税

递延所得税采用资产负债法确定。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当预期确认递延所得税资产被认为不太可能时，计入估值准备。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。税收优惠是根据最终和解时实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。本公司确认与所得税有关的利息和罚款是所得税支出的一个组成部分。

本位币折算

公司全资子公司的本位币为加元，其资产和负债按期末汇率换算，非货币性资本交易和余额除外，按历史汇率换算。本公司的所有收入和支出金额均按各自期间的平均汇率换算。折算收益和损失不包括在确定净亏损中，而是累积在股东权益的单独组成部分中。外币交易损益计入发生期间的净亏损确定。这些金额包括在未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)的其他收入净额中。

综合收益(亏损)

公司的综合收益或亏损由净收益或亏损和其他综合收益(亏损)组成。可供出售债务证券的外币折算损益和未实现损益计入公司的其他综合收益(亏损)。

每股基本和稀释后净收益(亏损)

每股普通股的基本净收入(亏损)的计算方法是，普通股股东应占的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是，普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就每股摊薄净收益(亏损)计算而言，可转换优先股、普通股期权、RSU奖励、绩效股票奖励、可转换优先股权证、普通股认股权证、可转换票据、溢价股份及保荐人归属股份(定义见下文)被视为潜在摊薄证券。普通股股东应占每股基本及摊薄净收益(亏损)按参与证券所需的两级法列报。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。本公司所有系列可转换优先股均被视为参与证券，因为除累计股息外，, 如果普通股支付股息，所有持股人都有权在同等基础上获得非累积股息。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入或损失在普通股和参与证券之间根据他们各自分享未分配收益的权利进行分配，就像该期间的所有收入或损失都已分配一样。可转换优先股的持有人在合同上没有义务分担公司的损失。因此，公司的净收益(亏损)完全归因于普通股股东。对于

当公司报告净亏损时，稀释后的每股普通股净亏损与该期间的每股普通股基本净亏损相同。

重新分类

先前期间的某些金额已重新分类，以符合截至2022年3月31日的三个月的报告分类，指出公司已根据截至2021年3月31日的三个月的业务合并反映了反向资本重组，并在未经审计的简明财务报表中反映了反向资本重组。

细分市场报告

该公司在一个单独的部门运营。营运分部被识别为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。本公司已确定其联席首席执行官为CODM。到目前为止，公司的CODM已经做出了这样的决定，并在公司层面上评估了业绩。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司在美国以外的资产分别为7380万美元和6060万美元。

4.企业合并

2021年6月25日，Artius和MicroMidas，Inc.(现称为Origin材料运营公司，“Legacy Origin”)根据与Legacy Origin的合并协议完成了业务合并，Legacy Origin作为Artius的全资子公司继续存在，合并后的Legacy Origin成为Artius的全资子公司。合并的现金收入总计约4.675亿美元，其中包括Artius信托账户中持有的资金，以及同时进行的管道和后备融资的完成。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，(I)在紧接合并生效时间之前发行和发行的所有Legacy Origin A系列、B系列和C系列优先股和普通股(统称“Legacy Origin股票”)被转换为有权获得作为合并对价发行的按比例分配的公司普通股(“普通股”)；(Ii)Legacy Origin应付可转换票据的持有人加上应计利息也收到了公司普通股的股份；(Iii)紧接合并生效时间前尚未行使的每份可行使旧股普通股的购股权，均按先前适用于该等购股权的相同条款及条件假设及继续具有十足效力及作用，惟须根据根据合并协议计算的最终换股比率对行使价及行使时可发行的普通股数目作出调整。此外，作为转让对价的一部分，Legacy Origin和Artius的股东被授予获得公司额外股份的权利。该等股份于本公司股价于未来期间达到若干目标时归属持有人(“溢价股份”，见附注13)。

该公司将业务合并计入反向资本重组，相当于Legacy Origin为Artius的净资产发行股票，同时进行资本重组，在会计上，Artius被视为被收购的公司。就会计目的而言，确定Artius为“被收购”公司的主要依据是，在业务合并之后，Legacy Origin将包括合并后实体的所有正在进行的业务，合并后公司的大多数管理机构以及Legacy Origin的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员。Artius的净资产是按历史成本列报的，没有记录商誉或其他无形资产。在业务合并之前，本文中包括的运营报告的结果是Legacy Origin的结果。于业务合并前与Legacy Origin的已发行可换股优先股及普通股相关的股份及相应资本金额及每股亏损已追溯重列，以反映合并协议所确立的换股比率(1.00 Legacy Origin股份相当于约2.11股本公司股份，“交换比率”)。

5.最近的会计声明

最近采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度可转换工具和实体自有权益合同的会计处理，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。该指导意见适用于2021年12月15日或之后开始的财政年度，允许提前采用，但不得早于2020年12月15日后开始的财政年度。本公司自2022年1月1日起采用新标准。该标准的采用没有产生实质性的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(“专题848”)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，随后ASU(统称为“ASU 2020-04”)对其进行了修订和补充，为合同修改和与预期将被终止的参考汇率过渡相关的某些对冲关系提供了实际的权宜之计。本指引适用于以LIBOR为参考利率的借款工具，即日生效，但有效期至2022年12月31日。本公司自2022年1月1日起采用新标准。该标准的采用对公司的财务业绩没有实质性影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(“主题832”)，企业实体关于政府援助的披露。财务会计准则委员会发布了这一最新情况，以增加政府援助的透明度，包括披露(1)援助的类型，(2)实体对援助的会计处理，以及(3)援助对实体财务报表的影响。这一更新的主要条款要求披露与政府的交易，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算的：

(1)关于交易性质的信息和用于对交易进行核算的相关会计政策

(2)资产负债表和损益表中受交易影响的项目，以及适用于每个财务报表项目的数额

(三)交易的重要条款和条件，包括承诺和或有事项。

本次更新中的修订在2021年12月15日之后的年度期间内对本公司生效。修正案被允许及早应用。本公司已选择于2022年1月1日采用。该标准的采用对公司的财务业绩没有影响。有关所需披露的资料，请参阅附注3及附注14。

最近发布的尚未采用的会计公告

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)，对与客户合同中的合同资产和合同负债进行会计处理。这一更新改进了与业务合并中的客户的收购收入合同的会计处理，解决了实践中的多样性和与以下方面相关的不一致：(1)收购合同负债的确认；(2)付款条件及其对收购方确认的后续收入的影响。具体地说，更新要求实体(收购人)根据ASC主题606，与客户的合同收入确认和计量在业务组合中获得的合同资产和合同负债。本次更新中的修订对本公司在2022年12月15日之后开始的会计年度生效，包括该会计年度内的过渡期。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。本公司认为采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-01，衍生品和对冲(“主题815”)(“ASU 2022-01”)。这一更新澄清了主题815中关于投资组合和金融资产利率风险的公允价值对冲会计的指导意见。除其他外，经修订的指导意见确立了“最后一层”方法，使这些投资组合的公允价值套期保值会计更容易获得，并将该方法重新命名为“投资组合层”方法。ASU 2022-01于2023年1月1日生效，预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

6.公允价值计量

按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下：

下表概述了该公司的可赎回可转换优先股权证债务和股东可转换应付票据的嵌入部分的活动，这是一种在公允价值体系的第三级中分类的经常性计量，其中公允价值是使用重大不可观察的投入来估计的：

本公司执行常规程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。该等有价证券被分类为二级工具，因为估计公允价值是根据该等有价证券于该期间最后一个营业日在场外买卖市场的估计或实际买卖而厘定的。公司的所有现金、现金等价物、受限现金、有价证券和外币衍生合约都被归类为一级或二级，因为公司的现金、现金等价物、受限现金、有价证券和外币衍生合约的价值是使用市场报价或利用可观察到的市场投入的替代定价来源和模型进行估值的。由于向Artius Acquisition Partners LLC(“保荐人”)某些许可受让人以外的任何人转让私募认股权证将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款，因此本公司确定每份非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值一致。因此，私募认股权证被归类为二级金融工具。

可赎回可转换优先股权证负债及衍生负债的价值按公允价值分级分类为第三级计量，因为该等负债是根据市场上未能观察到的重大投入进行估值的。

截至2022年3月31日及2021年12月31日，现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值因其短期性质而接近其各自的公允价值。

有价证券

下表按主要证券类型概述了公司按公允价值经常性计量并按公允价值等级分类的有价证券。截至2022年3月31日和2021年12月31日，摊销成本扣除未实现收益(亏损)后的净额等于公允价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值如下：

任何已实现的损益和利息收入都计入综合经营报表和全面收益(亏损)中的其他收入。

在截至2022年3月31日的三个月里，我们出售了有价证券，收益为12.408亿美元，并因这些销售而实现了亏损(50万美元)。我们定期审查处于未实现亏损状态的可供出售的有价证券，并通过考虑历史等因素来评估当前预期的信用损失

经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况。截至2022年3月31日和2021年12月31日，处于未实现亏损状态的有价证券的公允价值合计为3.512亿美元和3.463亿美元，均未超过12个月的连续未实现亏损。未实现亏损是由于利率变化影响了投资价值，而不是增加了信用风险。因此，我们没有记录与这些投资相关的信贷损失拨备。

归类为有价证券的投资的合同到期日如下(单位：百万)：

可赎回可转换优先股认股权证责任

于2021年3月31日，优先股权证的公允价值乃采用概率加权预期回报方法厘定，该方法假设不同的未来结果，透过分析本公司的未来价值估计认股权证的公允价值。2021年3月31日，由于合并的可能性增加，布莱克-斯科尔斯期权定价模型不再是必要的。

衍生资产和负债

自截至2021年12月31日止年度起，本公司与金融机构订立外币衍生工具合约，以降低与有价证券相关的外汇风险。外币衍生工具合约在每个报告期结束时按市价计价，损益确认为其他收入(支出)。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本公司确认外币衍生工具合约的公允价值调整净亏损分别为80万美元及000万美元。

7.财产、厂房和设备

物业、厂房和设备由以下部分组成：

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，折旧支出总计10万美元。

于2022年3月31日和2021年12月31日，本公司将100万美元和90万美元的利息成本分别资本化为Origin 1。于2022年3月31日，公司资本化了30万美元的股票薪酬，这些薪酬与员工将资产投入预期用途的成本有关。截至2022年3月31日和2021年12月31日，累计换算调整分别为160万美元和(10万)美元，计入作为外币交易损益的房地产、厂房和设备总额。

8.无形资产

无形资产包括以下内容：

无形资产的加权平均使用年限为5.2年。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，摊销费用为000万美元。

9.联合体协议

该公司已与交易对手达成财团协议，合作开发一种工艺，将生物基脱碳材料商业化，以便以具有竞争力的价格在工业规模上应用。一旦完成研发计划的执行，协议即到期。在订立财团协议时，若干交易对手为关联方(附注11)。

2020年，财团协议中又增加了一个交易对手，即非关联方。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司根据财团协议分别收到了000万美元和50万美元，这些收入在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中记为其他收入。

10.购买力平价贷款

于2020年4月，本公司签署了一张本票(“PPP票据”)，证明是支付宝保障计划(“PPP贷款”)项下的一笔金额为90万美元的无担保贷款。Paycheck保护计划(或“PPP”)是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)建立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。购买力平价贷款是通过第一共和银行(“贷款人”)发放的。

购买力平价贷款的期限为两年，年利率为1.00%，在提供资金后应计利息。除非购买力平价贷款被免除，否则公司必须每月向贷款人支付本金和利息。该公司没有寻求购买力平价贷款的宽恕。

购买力平价票据载有惯常的违约事件，包括拖欠款项、向小型企业管理局或贷款人提供重大虚假及误导性陈述，或违反购买力平价贷款文件的条款。违约事件的发生可能导致立即偿还所有未偿还的金额，收回公司的所有欠款，或提起诉讼并获得判决。

根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。这种宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付来确定，但有限制。

购买力平价贷款在截至2021年12月31日的年度内得到全额支付。

11.关联方交易

财团协议

2016年12月，本公司与两家Legacy Origin B系列优先股投资者达成财团协议(附注9)，合作开发流程，以具有竞争力的价格将生物基脱碳材料商业化，用于工业规模应用。根据财团协议，该公司获得50万美元。一旦完成研发计划的执行，协议即到期。

2018年8月，协议进行了修订，在协议中增加了一名Legacy Origin C系列优先股投资者(“Legacy Origin C系列投资者”，与两名Legacy Origin B系列投资者合计为“Legacy Origin Investors”)，并承诺向财团投资150万美元的研发资金。截至2022年3月31日，Legacy Origin C系列投资者尚未向该财团投资任何资金。

承购协议

本公司与Legacy Origin股东或Legacy Origin股东的联属公司维持四份独立的承购供应协议(“承购协议”)。根据承购协议，本公司将于若干时间框架内建造具有特定产能及产品质量要求的制造工厂，以制造供出售予协议交易对手的产品，而交易对手将按协议所界定的既定价格进行最低年度采购，并须作出调整。

承购协议允许客户在未满足规定的施工和产品交付要求时终止协议。例如，根据其中两项协议，如果Origin 1在2021年12月31日之前尚未开始商业运营，或Origin尚未在2022年9月30日之前交付Origin 1的特定产品数量，则客户可以终止协议，而因向Origin预付款而产生的任何未偿还担保本票将立即到期(见附注12)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些未偿债务连同应计利息分别为1,100万美元和1,090万美元(见附注12)。这些协议还要求，如果Origin 1在2021年12月31日之前尚未开始商业运营，或者公司在2021年9月30日之前没有从Origin 1交付特定数量的产品，公司将支付总计90万美元的违约金。2021年11月，一个对手方同意在2022年6月30日之前放弃遵守里程碑及其获得违约金的权利，另一方在2021年12月同意在2022年3月31日之前放弃遵守里程碑及其获得违约金的权利。如果本交易对手不进一步延长违约金延期，违约金将根据协议于2022年4月1日开始产生。如果到2022年12月31日，Origin 1的产品尚未进行商业运营或交付，交易对手可以终止第三份承购协议。

本公司认为不太可能执行违约金条款，并期望根据其与这些客户的持续讨论，确保对这些承购协议进行修订。然而，该公司不能保证它将成功地修改这些承购协议。

其中一项承购协议为交易对手提供了一项选择权，可在Origin 1第一次交付产品后1年内行使，以签订从Origin 2购买一系列产品的合同，最长期限为10年。如果行使了选择权，公司直接或间接建造了Origin 2，公司必须在90天内与交易对手达成协议或支付费用。这一规定不会对这些未经审计的简明合并财务报表产生影响。

股东可转换应付票据

于2019年11月，本公司与若干Legacy Origin优先股东订立有担保可转换票据协议(“过桥票据”)，据此本公司可借入最多600万美元。桥式票据的年利率为10%，除非转换，否则将于2021年3月31日到期。如果公司在到期前发行新系列优先股的股票，未偿还本金和未付应计利息将按新系列优先股每股价格的70%兑换。根据协议的定义，一旦发生清算事件，公司将被要求以现金偿还买方，金额相当于未偿还本金的200%加上未偿还本金和应计利息。桥接票据以该公司几乎所有资产为抵押。转换和清算特征被视为ASC 815(见附注6)下的衍生工具，并通过债务贴现从桥梁票据中单独计量和确认。

公司于2021年1月修订过桥票据，将到期日由2021年3月31日延长至2021年9月30日。修正案还在转换条款中增加了SPAC交易，如果公司发行了至少5000万美元的新优先股系列股票或在到期前完成了SPAC交易(每一项交易都是“合格融资”)，则桥接票据将进行转换。在优先股发行的合格融资中，票据按优先股每股支付现金价格的70%进行转换。在属于SPAC交易的合资格融资中，票据按(I)合并协议所载本公司普通股股份的每股价值的70%或(Ii)假设本公司与SPAC交易有关的交易前估值为7亿美元而应归属于本公司普通股的每股价值中的较小者进行兑换。这些票据在完成业务合并后全部转换为公司普通股(见附注4)。

2021年2月，公司发行了1,000万美元新的无担保可转换票据(“可转换票据”)。可转换票据的年利率为8%，除非进行转换，否则将于2021年9月30日到期。如果公司在到期前发行价值至少5,000万美元的新系列优先股，或完成SPAC交易(每一项交易都是“有条件融资”)，未偿还本金和未付应计利息将按新系列优先股每股价格的80%转换，或如果是SPAC交易，将按合并协议中规定的公司普通股每股价值的80%转换。根据可转换票据的定义，一旦控制权发生变化(合格融资除外)，公司将以现金向买方偿还相当于未偿还本金和应计利息的金额，外加相当于未偿还票据本金金额100%的偿还溢价。债务发行成本计入未偿还的应付余额。这些票据在完成业务合并后全部转换为公司普通股(见附注4)。

遗留股东票据

于二零一六年十一月，根据承购协议(见附注11)，本公司从Legacy Origin股东收到来自Origin 1的产品预付款500万美元。预付款将计入承购协议期限内购买产品的贷方。预付款由一张期票(“期票”)担保，在预付款不能从购买的产品中扣除的情况下，预付款将以现金偿还，例如，如果Origin 1从未建造过。本票主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。2019年5月，本公司和遗留股东修订了承购协议和本票。修正案在预付款的本金余额中增加了20万美元的应计利息，并规定预付款金额应分三年偿还，而不是用于从Origin 1购买产品。承付票将按3.50%的年利率计息，并分别于2024年12月20日、2025年12月19日和2026年12月18日分三次偿还220万美元、210万美元和210万美元(包括应计但未支付的利息)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿债务总额为520万美元。

遗产关联方其他负债，长期

于二零一六年十一月，本公司根据承购协议(见附注11)，从一名传统股东收到一笔五百万美元的预付款，以购买Origin 1的产品。预付款将计入在承购协议期限内从Origin 1购买产品的金额。具体地说，在Origin 1运营的头五年中，通过每月对产品购买应用信用来实现还款，最高可达750万美元，相当于预付款金额的150%。如果购买的产品不足以收回预付款，作为预付款付款的信用额度将继续适用于购买，直到全部偿还为止。预付款由票据担保，如果预付款不能计入产品购买的贷方，例如，如果Origin 1从未建造，则将以现金偿还。票据主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。如果以现金偿还，票据的年利率为3个月期伦敦银行间同业拆借利率

(Libor)加0.25%(2022年3月31日为0.38%)，自Origin 1的商业运营日期起五年到期。于2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还票据本金总额为510万美元，未偿还应计利息为10万美元。

12.其他长期负债

2019年9月，本公司与交易对手签订了一项500万美元的预付款协议，以购买Origin 2的产品。预付款将分两次等额支付：第一笔250万美元于2019年10月支付，其余250万美元应在客户确认来自Origin 1的样品符合客户规格后30天内支付。本公司与客户同意真诚合作以执行承购协议，该协议的议定条款载于预付款协议，根据该协议，预付款将100%用于未来的购买。根据承购协议的条款，预付款协议向客户提供从Origin 1开始的为期十年的指定年量产品的产能预留。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本协议的未偿债务总额为250万美元。

13.分期付款责任

作为合并的额外对价，在触发事件发生后十(10)个工作日内，公司应向每一位Legacy Origin和Artius股东发行或安排发行公司A类普通股，其数量等于以下乘积：(I)公司普通股、公司系列A优先股、公司系列B优先股、公司系列优先股的股份数量，以及在行使该等期权时可就既有公司期权发行的公司资本股票的净数量(仅就适用的行使价而言，按净行权计算，在紧接收盘前并结算于适用的公司普通股数量，向下舍入到最接近的整股)，由该遗产起源股东在紧接生效时间之前持有；及(Ii)溢价交换比率(该等已发行A类普通股，统称为“溢价股份”)。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，Artius均不会被要求发行总计超过25,000,000股套利股份。触发事件定义如下：

(A)在成交日之后的三(3)年内，普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)连续十(10)个交易日超过15.00美元；

(B)在截止日期后的四(4)年内，连续十(10)个交易日的VWAP等于或超过20.00美元；或

(C)在截止日期后的五(5)年内，连续十(10)个交易日的VWAP等于或超过25.00美元。

与合并有关的保荐人函件协议规定，保荐人持有的4,500,000,000,000,000股股份(“保荐人归属股份”)将根据与溢价股份相同的归属要求予以没收。这些股份在其归属之日之前不得转让。与保荐人归属股份有关的股息和其他分配应由公司拨备，并应在保荐人归属股份时支付给保荐人。

本公司根据ASC 815-40、衍生工具和实体自有权益中的套期保值合同(“ASC 815-40”)对溢利负债进行了评估，得出的结论是它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，存在或有行使条款和和解条款。持有者可能会获得不同数额的股票，这取决于公司的股价或控制权变更所支付的价格。请注意，涉及公司的任何控制权变更时，所有剩余股份将可发行(或没收条款将失效)，而当公司破产或无力偿债时，所有剩余股份将可发行(或没收条款将失效)。这意味着和解不仅受到公司股价(即符合资格的控制权变更事件中观察到的或由其隐含的股价)的影响，还受到符合资格的控制权变更事件的发生的影响。这导致该安排不与本公司自己的股份挂钩，负债分类是适当的。本公司按公允价值在简明综合资产负债表中将该等工具记为负债，其各自公允价值的后续变动于每个报告日期的收益中确认。利用蒙特卡罗开放式模型对溢价负债进行了公允估值。该模型使用的输入是股息收益率为0%，波动率为63%，利率为0.87%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，溢价负债余额分别为1.125亿美元和1.278亿美元。在截至2022年3月31日的三个月中，由于负债公允市场价值的变化，简明综合经营报表和全面收益(亏损)录得1520万美元的收益。

14.加拿大政府研发计划的责任

2019年4月，本公司签订了一项与Origin 1运营相关的研发和建设出资协议，其中本公司将参与加拿大政府的一项研发计划(“R&D协议”)。根据研发协议，截至2023年3月31日，公司将获得符合条件的支出的资金，最高可达符合条件的成本的18.48%和2300万美元(以加元计算)，两者以较少者为准。

这笔资金将在Origin 1建成后15年内偿还，不早于商业工厂连续收入的第三个会计年度开始，但不迟于(I)公司完成Origin 1建设或(Ii)2023年3月较早的那个年度之后的第五个财政年度。根据研发协议，本公司须偿还的最高金额为实际收到资金的1.25倍，受以下还款上限公式规限。如果公司在2024年12月31日之前开始建设一个或多个在加拿大运营的商业工厂，且成本超过5亿美元(以加元计算)，并且根据研发协议的定义，在最终投资决定后30个月内建设和运营工厂，则资金的偿还将减少50%。一旦开始，还款将在每年4月之前每年支付，直到2037年3月31日。付款将由研发协议中定义的基于财政年度业务总收入的资金数额的公式确定。该公司于2022年3月31日和2021年12月31日分别在简明综合资产负债表上记录了加拿大政府研发计划负债690万美元和680万美元。

15.认购普通股认股权证

截至2022年3月31日，有35,476,627份认股权证未结清。

作为Artius首次公开募股的一部分，售出了24,150,000份公共认股权证。公开认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。公股认股权证只能对整数股普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。公共认股权证将于2026年6月25日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。公募认股权证在纳斯达克上上市，代码为“ORGNW”。

只要公司向每名认股权证持有人提供不少于30天的提前书面赎回通知，且在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前不少于30天的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则公司可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分地赎回公开认股权证。

在Artius首次公开募股的同时，Artius与保荐人完成了11,326,667份私募认股权证的私募。私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使A类普通股1股，价格可予调整。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份不得转让、转让或出售，直至下列日期中最早发生者：(I)在截止日期后365天；(Ii)在截止日期后最少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公众股份(或其任何后继证券)的收市价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期后的第一天；或(Iii)阿蒂斯完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致阿蒂斯的所有公众股东有权将其公开股票(或其任何后续证券)交换为现金、证券或其他财产，但某些有限的例外情况除外；(2)私募认股权证将以无现金方式行使，且不可赎回，除非参考价值等于或超过10.00美元且低于18.00美元(如上所述)，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有, 及(3)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股将享有登记权。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司认为，公开认股权证和私募认股权证，或承担的普通股认股权证，符合ASC 815衍生工具的定义，并记录为负债。于完成业务合并后，假设普通股认股权证的公允价值计入简明综合资产负债表。假设普通股认股权证的公允价值分别在2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表中重新计量为5460万美元和5290万美元，在截至2022年3月31日的三个月中录得亏损180万美元。

16.股东权益

截至2022年3月31日，授权发行10.1亿股，每股面值0.0001美元，其中10亿股被指定为普通股，1000万股被指定为优先股。

普通股

普通股持有人在董事会宣布时有权获得股息，但须受享有优先股息权利的所有类别已发行股票持有人的权利所规限。截至2022年3月31日，公司未宣布任何股息。普通股每股持有者有权投一票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行普通股分别为141,418,989股和141,418,989股(包括4,500,000股保荐人归属未按股权编制的股份)。

员工购股计划

公司维持员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP允许参与者以我们董事会确定的价格购买我们普通股的股票，该价格不得低于我们普通股在发行首日或购买日的公允市值的85%。

最初，在ESPP通过后，根据ESPP可以发行的普通股的最大数量为1,846,710股。ESPP包含一项“常青树”股票储备功能，可自动增加根据该计划于每年1月1日发行的普通股数量，从2022年1月1日开始至2031年1月1日(含)止，为期十年，金额等于(1)上一历年12月31日我们的普通股完全稀释后的百分之一(1%)，(2)3,693,420股普通股，或(3)我们董事会确定的较少数量的普通股。2022年1月1日，根据ESPP为发行保留的普通股数量自动增加了1,875,780股。因此，截至2022年3月31日，根据ESPP可供发行的股票数量为3722,490股。受根据ESPP授予的购买权限制的股票，如果在没有全部行使的情况下终止，将不会减少根据ESPP可供发行的股票数量。

到目前为止，还没有根据ESPP向员工提供或发行股票。

股权激励计划

本公司维持以下股权激励计划：2010年股权激励计划、2020年股权激励计划和2021年股权激励计划，每一计划均经修订(统称为股票计划)。于业务合并完成时，二零一零年股权激励计划及二零二零年股权激励计划下的奖励按交换比率转换，并通过及批准二零二一年股权激励计划。

Origin可根据股票计划授予多种股权证券，包括激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、基于业绩的股票奖励和其他奖励。公司根据股票计划授予了激励性股票期权、RSU奖励和业绩奖励。根据股票计划，购股权必须以不低于授出日股票估计公允价值的行使价发行，并可由授出日起计不超过10年内行使。根据股票计划授予雇员的购股权一般于归属开始日期起计一年内归属25%，其后每月归属1/36，尽管某些安排要求在其他期间归属。根据股票计划授予非雇员之购股权期限由董事会厘定(一般为即时至四年)。根据2021年股权激励计划授予员工的RSU奖励要求服务期为三年，一般在三年服务期内每年奖励33.3%。根据股票计划，RSU奖励和基于业绩的股票奖励的公允价值被确定为授予日的收盘价。对于以业绩为基础的奖励，一旦有足够的客观证据被认为有可能满足业绩条件，就记录补偿。这个

基于业绩的股票奖励根据基于业绩的条件和基于服务的条件进行归属。基于业绩的股票奖励将授予目标股票数量的0%至300%之间的百分比，具体取决于业绩条件的实现程度。于2022年3月31日，本公司确定不可能达到业绩条件，因此不应计股票补偿。

最初，在通过2021年股权激励计划后，根据股票计划预留了18,467,109股普通股供发行。2021年股权激励计划包含一项“常青树”股票储备功能，可自动增加根据该计划于每年1月1日发行的普通股数量，为期十年，从2022年1月1日开始至2031年1月1日(包括)，金额相当于前一年12月31日完全稀释后普通股的5%(5%)，除非我们的董事会在1月1日之前采取行动，以较小的金额增加股票储备。在某一年的1月1日增加到股票储备中的股票数量自动减少到必要的程度，以避免导致股票储备超过上一年12月31日完全稀释的普通股的15%(15%)。2022年1月1日，根据2021年股权激励计划预留发行的普通股数量，根据2021年股权激励计划的常青树条款，自动增加9,378,902股。因此，截至2022年3月31日，根据股票计划保留的普通股有27,846,011股。

下表总结了库存计划下的活动：

在截至2022年3月31日的季度内，公司没有授予任何股票期权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据股票计划可授予的奖励分别为20,070,574和7,667,247个。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有4,231,608个和4,130,184个可行使期权。截至2022年3月31日，已授予和预计将授予的期权的内在价值总计为4970万美元。截至2022年3月31日，公司与尚未确认的未归属股票期权相关的基于股票的薪酬为700万美元，预计将在2.3年的估计加权平均期间内确认。

该公司在2020年内发行了2,920,732份业绩和基于市场的股票期权。在截至2021年3月31日的季度内，公司修改了529,119份基于业绩和市场的股票期权的归属时间表，以便在签署业务合并时开始每月1/48日的归属。该公司于2021年2月16日签订合并协议，从而在截至2021年3月31日的季度内开始确认与这529,119个期权相关的费用。在截至2021年3月31日的三个月内，与这些业绩和基于市场的股票期权相关的股票薪酬支出为290万美元。至于余下的2,391,613份业绩及以市场为基础的股票期权，开支自合并完成日期(即2021年6月25日)开始，因为该日即达到业绩条件之日。

截至2022年3月31日的三个月，RSU奖励和基于业绩的股票奖励活动如下：

RSU奖励，一旦授予，持有者有权在未来某个日期发行相当于受RSU奖励限制的股票单位数量的普通股。截至2022年3月31日，授予的绩效股票奖励的业绩条件不太可能得到满足，因此没有记录绩效奖励股票薪酬。在截至2022年3月31日的三个月内，没有授予RSU奖励或基于业绩的股票奖励。截至2021年3月31日，没有RSU奖励或基于业绩的股票奖励。截至2022年3月31日，根据2021年股权激励计划确认的RSU奖励的剩余薪酬支出总额为600万美元，并将在RSU奖励的剩余归属期间(约三年)按直线摊销。截至2022年3月31日，根据2021年股权激励计划确认的绩效股票奖励的剩余薪酬支出总额为1770万美元，一旦认为可能出现绩效条件，将在必要的服务期内确认。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，股票补偿支出分别为70万美元和50万美元，分别在未经审计的综合经营报表和全面收益(亏损)的一般和行政费用中确认。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，股票薪酬支出分别为20万美元和10万美元，分别在未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)的研究和开发费用中确认。

17.所得税

所得税拨备根据本公司对预期适用于整个会计年度的实际所得税税率的最佳估计，在每个过渡期结束时入账。由于本公司自成立以来一直出现营业亏损，因此不计提所得税。该公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的实际所得税税率为0%，变现任何递延税项资产的可能性不大。

18.Leases

根据不可撤销的租赁协议，该公司在加利福尼亚州萨克拉门托和安大略省萨尼亚租赁办公空间和研发空间，并租赁各种办公设备、仓库空间和临时围栏。经营租约的剩余租期为一至九年。某些经营租约包含延长租约的选项。本公司包括该等选择权所涵盖的期间，因为我们合理地肯定会行使所有租约的选择权。对于可选择在定义的延展期后按月续期的租约，本公司有理由肯定会续期与相关租约相同的期限。因此，位于相同地点的所有租赁资产的租赁条款具有相同的终止日期。与租赁有关的租金按金计入简明综合资产负债表中的其他长期资产。

19.承付款和或有事项

承付款

关于完成业务合并，本公司于二零二一年六月二十五日订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，根据该协议，可登记证券(定义见该协议)持有人将有权(其中包括)享有惯常登记权，包括要求登记权、搭售登记权及搁置登记权。投资者权利协议亦规定，本公司将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向注册权持有人作出弥偿(或作出供款)。2021年7月15日，本公司根据经修订的S-1表格登记声明(第333-257931号文件)登记了可登记转售的证券，并于2021年7月30日生效。

2018年5月，本公司签署了若干服务的运营和维护协议，以促进开发，从而使Origin 1达到预期使用的必要条件，从2018年7月至2019年9月的不同时期开始，通常为期五年。这些协议通常会自动延长一年。这些协议包括年度固定付款，但须遵守协议中定义的每个日历年开始时的升级条款。在固定期限内，最低固定付款为每年40万美元(以加元计算)。某些协议包括以适用协议中所定义的数量为基础的数量。该公司还负责根据这些协议缴纳的适用税费。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，根据协议，净资本化为房地产、厂房和设备的总金额为10万美元。

2019年5月，本公司还同时执行了一份按需付费的蒸汽供应协议，从2019年10月1日起至2022年12月31日止，根据该协议，本公司第一年将获得最高25%的蒸汽收入，此后将获得50%的蒸汽产量，每年最高14万MMBtus。购买蒸汽的价格是根据协议中规定的固定金额加上供应商的天然气成本计算的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，根据协议，净资本化为房地产、厂房和设备的总金额为10万美元。

于2018年5月，本公司与一名传统股东订立联合开发协议(“JDA”)，以评估本公司其中一款产品的替代用途。联合发展协议的期限为(I)联合发展协议生效之日起3年和(Ii)联合发展协议规定的最终预期发展计划完成日期之间的较晚者。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月里，根据这项协议没有任何费用。

专利许可证

2017年7月，本公司签订了一项价值10万美元的专利许可协议，该协议将于2025年12月最后一项许可专利到期时到期。根据这项协议，该公司每年将支付最低5000美元的版税，如果该公司基于许可专利开发和销售某些产品，则每年最高支付2.5万美元。Origin公司目前正在开发并预计将销售的某些产品预计将利用这些专利。

2016年12月，本公司签订了一项价值50万美元的专利许可协议，该协议于许可专利的最后一项到期时到期。根据该协议，如果公司基于专利开发和销售特定产品，公司将从Origin 1开始支付高达50万美元的专利使用费，从而无需为Origin 1的任何生产支付更多费用。如果这些产品在后续工厂生产，公司将支付预付许可费和基于后续工厂生产的可变专利使用费，每个工厂的总上限为1000万美元。该公司目前正在开发和预期销售的某些产品预计将利用这些专利。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月内，没有支付任何款项。

2016年11月，本公司签订了一项金额为0,000,000美元的专利许可协议，该协议于专利到期时失效。根据这项协议，如果公司生产基于专利的产品，公司将在Origin 1开始运营时支付每年100万美元的特许权使用费，累计最高可达100万美元。公司的产品和销售流水线目前预计不受这项专利的约束。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月内，没有支付任何款项。

2015年8月，本公司签订专利许可协议，该协议于专利期满后失效。根据这项协议，如果该公司开发和销售基于该专利的特定产品，该公司将每年支付高达200万美元的特许权使用费，总计1000万美元。该公司目前正在开发和预期销售的某些产品预计将利用这些专利。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月内，没有支付任何款项。

2011年6月，本公司签订了一项非独家专利许可协议，该协议于许可专利到期时失效。根据这项协议，公司每年支付5000美元的专利费，如果公司根据专利开发和销售特定产品，则支付净销售额的0.4%。公司的产品和销售流水线目前预计不受这项专利的约束。

或有事件

有时，可能会有与正常业务过程相关的索赔和法律程序待决或对公司构成威胁。虽然本公司无法预测该等事项发生时的结果，但管理层认为，因该等事项而产生的任何负债不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有索赔或法律程序。

20.每股基本及摊薄净收益(亏损)

下表列出了普通股股东应占每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法，其中不包括保荐人归属的合法流通股，但须返还给公司。每股基本净收益(亏损)的计算方法是用当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：将当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上根据库存股方法适用的股票期权、RSU奖励和可转换优先股权证的稀释效应，以及根据IF转换方法适用的可转换票据的稀释效应。下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

(1)不包括加权平均保荐人归属股份，但在截至2022年3月31日的三个月回报为4,500,000股。

稀释每股收益反映了可能在一个实体的收益中分享的证券的潜在稀释。截至2022年3月31日，1,481,531股普通股的期权、2,634,498股普通股的业绩奖励、25,000,000股普通股的溢价股份以及4,500,000股普通股的保荐人归属股份不在下表中，因为它们受到截至2022年3月31日尚未实现的市场或业绩条件的影响。

下列潜在稀释性证券的流通股被排除在本报告所述期间普通股股东每股摊薄净收益(亏损)的计算之外，因为将它们包括在内将具有反摊薄作用：

21.后续事件

2022年4月15日，公司行使了购买位于路易斯安那州盖斯马尔的房产的选择权。购买选择权的行使使公司有义务在满足某些先决条件的情况下，在60天内完成购买。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2021年6月25日，Artius Acquisition，Inc.根据合并协议完成与Legacy Origin的业务合并。随着业务合并的结束，Artius更名为Origin Material，Inc.Legacy Origin被视为合并中的会计收购人。虽然Artius是合并中的合法收购人，但由于Legacy Origin被视为会计收购人，合并完成后，Legacy Origin的历史合并财务报表成为合并后公司的历史综合财务报表。

以下讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本报告其他部分的相关附注一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括本报告其他部分“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”中所阐述的那些因素。除文意另有所指外，本节中提及的“Legacy Origin”、“本公司”、“我们”、“我们”及“本公司”均指合并前Legacy Origin及其合并附属公司的业务及营运，以及合并后的Origin Material，Inc.及其合并附属公司的业务及营运。

概述

Origin是一家碳负极材料公司，其使命是通过在食品和饮料包装、服装、纺织品、塑料、汽车零部件、地毯、轮胎、粘合剂、土壤改良剂等各种终端产品中用脱碳材料取代基于石油的材料，使世界过渡到可持续材料。我们相信，我们的平台技术可以帮助使世界向“净零”过渡成为可能，并支持各国以及致力于在其供应链中减少排放的公司履行作为《联合国巴黎协定》一部分的温室气体减排承诺。我们的技术可以将可持续收获的木材残渣、农业废料、木材废料甚至瓦楞纸板等可持续原料转化为目前由石油和天然气等化石原料制成的材料和产品。这些可持续的原料不用于食品生产，这使我们的技术有别于使用植物油或高果糖玉米糖浆和其他糖等原料的其他可持续材料公司。虽然我们已经成功地在试点工厂生产了少量产品用于客户试验和测试，但我们还没有开始大规模生产。

我们相信，使用Origin的平台技术制造的产品可以在性能和价格上与石油衍生产品直接竞争。由于丰富的可再生木材供应历来定价稳定，我们的生产成本预计将比使用其他类型原料的潜在竞争平台更稳定。我们相信，使用我们的平台技术制造的终端产品将比使用其他低碳原料制造的产品具有显著的单位成本优势。

我们开发了一种专有平台技术，将生物质或植物基碳转化为多功能的“积木”化学品CMF和HTC以及其他产品中间体。在商业规模上，Origin的平台技术预计将产生负碳足迹的CMF和HTC。Origin认为，这些化学品可以取代基于石油的化学品，在不牺牲性能或成本的情况下降低各种材料的碳足迹。

我们目前正在加拿大安大略省(Origin 1)开发和建设我们的第一家制造工厂，预计将于2022年底投入运营。我们目前还在规划建造一个规模大得多的制造工厂(Origin 2)，预计将于2025年投入运营。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。这场大流行导致世界各国政府实施了越来越严格的措施，以帮助控制病毒的传播，包括隔离、“就位避难所”和“待在家里”命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他措施。此外，世界多个地区的政府和央行已经颁布了财政和货币刺激措施，以抵消新冠肺炎疫情的影响。

我们继续监测迅速变化的情况和情况，以及国际和国内当局，包括公共卫生当局的指导，我们可能需要根据他们的建议采取更多行动。目前的措施和未来可能采取的措施对我们业务的影响存在相当大的不确定性，这些措施可能会限制对我们设施的访问，限制制造和支持运营，并对我们的劳动力和供应商施加限制。各有关部门针对新冠肺炎疫情实施的措施促使我们改变了业务做法，包括与员工在哪里工作、员工在我们设施中的距离有关的做法、限制员工与客户、供应商、服务提供商和利益相关者面对面会面的限制，以及限制前往国内外地点或参加贸易展、投资者会议和其他活动的限制。

当前的新冠肺炎大流行对我们的财务业绩产生不利影响的全面程度将取决于未来的事态发展，其中许多情况不在我们的控制之下，具有高度的不确定性和不可预测性，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒的行动的有效性(包括疫苗的可用性和有效性)或治疗其影响的有效性，以及正常的经济和运营条件可以恢复的速度和程度。新冠肺炎疫情还可能导致政府出台额外的限制和法规，这可能会损害Origin的业务和财务业绩。此外，新冠肺炎造成的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场影响可能会损害我们的业务及其获得所需资金和流动性的途径。即使在新冠肺炎疫情消退后，由于新冠肺炎疫情对全球经济的影响，Origin的业务和财务业绩可能会继续受到不利影响。

在新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性造成不利影响的程度上，它还可能增加其他风险，例如，如果新冠肺炎的业务影响持续较长一段时间，我们可能需要确认某些长期资产的减值，包括应摊销无形资产。

影响Origin公司经营业绩的主要因素和趋势

我们是一家营收前的公司。我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来重大机遇，但也带来风险和挑战，包括下文和本报告其他部分所述“风险因素”项下讨论的那些因素。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的营收前公司，到目前为止，我们的活动一直有限，我们的历史业绩是根据美国公认会计准则和美元报告的。在开始商业运营后，我们预计将大幅扩大我们的业务，包括在美国和加拿大的业务，因此，我们预计Origin未来的业绩将对外汇交易和换算风险以及其他未在Origin历史财务报表中反映的财务风险敏感。因此，我们预计，我们在开始商业运营后报告的财务业绩将无法与本报告中包括的财务业绩相媲美。

经营成果的构成部分

我们是一家营收前公司，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。

研究和开发费用

到目前为止，我们的研发费用主要包括开发关键的产品中间体，包括CMF、HTC、乙酰丙酸和糠醛，以及将这些中间体转化为我们客户熟悉和想要的产品，如PX和PET。我们的研发费用还包括与扩建Origin 1工厂和规划和建设Origin 2工厂相关的投资，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬、专业费用，包括会计、审计、法律、监管和税务合规费用。

此外，与广告、展会、企业营销相关的成本，以及我们的入住费中的一部分，也包括一般和行政费用。

承担的普通股认股权证负债的公允价值变动

假设普通股认股权证负债的公允价值变动包括与业务合并有关的公募认股权证及私募认股权证的公允价值变动。我们预计，在每个报告期结束时或通过行使认股权证，未偿还的已承担普通股认股权证负债的公允价值调整将产生增量收入(支出)。

其他收入(费用)

我们的其他收入(支出)包括来自政府拨款计划的收入、应付股东可转换票据的利息支出、有价证券的利息收入，以及与假定的普通股认股权证负债、可赎回可转换优先股权证、溢价负债以及衍生资产和负债的公允价值变化有关的收入或支出。我们预计在每个报告期结束时，这些负债的公允价值调整将产生一笔增量收入(费用)。

所得税支出(福利)

我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税项资产不太可能收回。

非GAAP衡量标准

为了向投资者提供与我们根据GAAP确定的结果相关的其他信息，我们披露了调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后EBITDA)作为非GAAP衡量标准。这一指标不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为净收益、营业收入或任何其他根据公认会计原则计算的指标的替代品，也不能与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。

调整后的EBITDA

我们认为，调整后EBITDA的列报是适当的，以向投资者提供关于我们的运营盈利能力的额外信息，这些信息经某些非现金项目、我们预计未来不会保持在同一水平的非常规项目以及其他非我们业务的核心项目进行了调整。此外，我们认为，调整后的EBITDA提供了一种有意义的运营盈利能力衡量标准，因为我们使用它来评估我们的业务表现，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的表现与其他同行公司的表现进行比较。

我们将经调整EBITDA定义为经若干非现金及非经常性项目调整后的净收益或亏损，包括(I)基于股票的薪酬开支、(Ii)折旧及摊销、(Iii)利息收入(Iv)扣除资本化利息后的利息开支、(V)衍生负债的公允价值变动、(Vi)认股权证负债的公允价值变动、(Vii)溢价负债的公允价值变动、(Viii)与完成合并有关的专业费用及(Ix)其他收入净额。

经营成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

下表汇总了公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中与表中所列项目有关的经营结果，以及以美元和百分比表示的这些项目的变化。

研究和开发费用

与2022年相比，2021年的研发费用增加了100万美元。这一增长是由于与软件和服务以及保险成本相关的60万美元的增长，以及由于员工人数的增加而增加的40万美元。

一般和行政费用

与2022年相比，一般和行政费用从2021年增加了110万美元。增加的原因是专业和法律服务、审计和业务发展费用增加了140万美元；保险增加了120万美元；员工人数增加导致工资和股票薪酬增加了50万美元；杂项其他费用增加了40万美元。这一增长部分被截至2021年3月31日的三个月发生的SPAC合并融资成本减少240万美元所抵消。

利息收入

与2022年相比，2021年的利息收入增加了180万美元。这一增长完全与有价证券投资的利息收入有关。

扣除资本化利息后的利息支出

与2022年相比，2021年的利息支出减少了30万美元。这一减少是由于股东可转换票据于2021年6月重新分类为股权。

衍生负债、认股权证负债及溢价负债的公允价值变动

本公司于2021年至2022年期间确认衍生负债、认股权证负债及溢价负债公允价值变动的合计收益为6,110万美元。盈利负债公允价值变动收入差异1,520万美元是业务合并的结果，导致本公司在业务合并结束时记录盈利负债，随后在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中记录的公允价值变化。认股权证负债变化的4630万美元差异是由于合并的可能性增加导致认股权证价值大幅增加，公司记录了4810万美元的支出。这导致截至2022年3月31日的三个月的公允价值与截至2021年3月31日的三个月相比减少了6160万美元。这些工具的公允价值的变动是由公司股票价格的价值驱动的。负债公允价值的减少被衍生负债公允价值增加40万美元所抵销。

其他收入，净额

与2022年相比，其他支出从2021年开始总共减少了10万美元。减少的原因是财团协议(附注9)下的收入减少50万美元，以及赠款收入减少10万美元，但被出售有价证券的实际收益增加40万美元所部分抵销。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们的运营资金主要来自可赎回优先股、普通股和可转换票据的销售和发行，以及政府拨款计划。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Origin分别拥有4.277亿美元和4.446亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。我们的现金等价物主要投资于美国财政部货币市场基金，我们的有价证券主要是美国国债和债券、公司债券、资产担保证券、外国政府和机构证券以及市政债券。

我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们满足营运资金需求的能力、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

我们将需要大量现金用于资本支出，因为我们投资于Origin 1和Origin 2工厂的建设，以及额外的研究和开发。除了业务合并后我们手头的现金，我们预计我们将需要大量额外的项目融资和政府激励来实现我们的财务预测，执行我们的增长战略和扩大我们的制造能力，包括为Origin 1和Origin 2工厂的建设提供资金。我们能否为建设未来的工厂获得资金，可能部分取决于我们能否首先与客户签订足够的协议，以证明有足够的需求来证明建设这类工厂是合理的。我们还可以通过股权发行或债务融资，以及通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括Origin 1和Origin 2工厂的实际建设成本、我们供应链中成本的变化、扩大的运营活动以及我们获得客户的能力。如果我们的财务预测不准确，我们可能需要从外部来源寻求额外的股本或债务融资，这些融资可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。

我们预计近期将继续出现运营亏损，因为我们的运营和资本支出将会增加，以支持业务的增长。我们预计，随着我们增加销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，支持我们不断增长的业务，以及作为一家上市公司运营，我们的一般和行政费用以及研发费用将继续增加。

负债

于2019年11月，Legacy Origin与若干Legacy Origin优先股东订立有担保可换股票据协议(“2019年票据”)，据此Legacy Origin可向票据持有人借款合共最多600万美元。2019年债券的年利率为10%，原始到期日为2021年9月30日。2019年票据项下的所有本金及应计利息于紧接业务合并结束前转换为Legacy Origin普通股股份。

2020年4月，Legacy Origin根据Paycheck保护计划(“PPP贷款”)获得了一笔905,838美元的无担保贷款。Paycheck保护计划是根据CARE法案建立的，由美国小企业管理局管理。购买力平价贷款的期限为两年，年利率为1.00%。这笔贷款已于2021年6月24日偿还。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据加拿大政府的一项计划，我们的债务分别为690万美元和680万美元，其中分别在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内收到了000万美元和30万美元。此外，截至2022年3月31日，我们的负债余额包括520万美元的客户预付款、560万美元的遗留关联方负债和250万美元的客户预付款。截至2021年12月31日，我们的负债余额包括250万美元的客户预付款、550万美元的遗留股东票据和520万美元的遗留关联方客户预付款。

在2020年间，我们获得了550,000美元，用于接纳一名额外的成员加入一个财团，该财团与两个传统的B系列优先股投资者和一个传统的C系列投资者达成了一项财团协议，以合作开发一个流程，将生物基脱碳材料商业化，以具有竞争力的价格应用于工业规模。这些资金在简明综合业务表和全面收益表(亏损)中记为其他收入净额。

2021年2月，Legacy Origin发行并出售本金总额为1,000万美元、年利率为8.0%的可转换本票(以下简称2021年票据)。2021年债券的原始到期日为2021年9月30日。2021年债券的所有本金和应计利息在紧接业务合并结束前转换为Legacy Origin普通股股份。

2016年11月，根据承购协议，Legacy Origin从一名股东那里收到了一笔500万美元的预付款，用于购买Origin 1的产品。预付款将计入在协议期限内购买产品的贷方。预付款由本票担保，如果预付款不能记入购买产品的贷方，例如，如果Origin 1从未建造，则预付款将以现金偿还。本票主要由Origin 1和Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。2019年5月，Legacy Origin和Legacy股东修改了承购协议和本票。修正案将189,169美元的应计利息添加到预付款的本金余额中，并规定预付款金额将分三年偿还，而不是用于从Origin 1购买产品。本票将按3.5%的年利率计息，并分别于2024年12月20日、2025年12月19日和2026年12月18日分三次偿还，分别为220万美元、210万美元和210万美元(包括应计但未付的利息)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿债务本金总额分别为520万美元，应计利息总额分别为40万美元和30万美元。

提前还款

2016年11月，根据承购协议，Legacy Origin从遗留股东那里收到了Origin 1产品的500万美元预付款。预付款将计入在承购协议期限内从Origin 1购买产品的金额。具体地说，在Origin 1运营的头五年中，通过每月对产品购买应用信用来实现还款，最高可达750万美元，相当于预付款金额的150%。如果购买的产品不足以收回预付款，作为预付款付款的信用额度将继续适用于购买，直到全部偿还为止。预付款由票据担保，如果预付款不能计入产品购买的贷方，例如，如果Origin 1从未建造，则将以现金偿还。票据主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。如果以现金偿还，票据的年利率为三个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加0.25%(截至2021年3月31日为0.44%)，自Origin 1的商业运营日期起五年到期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还票据本金总额为510万美元，外加10万美元的应计利息。

2019年9月，Legacy Origin与交易对手签订了一项500万美元的预付款协议，购买Origin 2的产品。预付款将分两次等额支付：第一笔250万美元于2019年10月支付，剩余的250万美元应在客户确认Origin 1的样品符合客户的规格后30天内支付。Origin和客户同意真诚地执行承购协议，该协议的商定条款载于预付款协议，根据该协议，预付款将100%用于未来的购买。根据承购协议的条款，预付款协议向客户提供从Origin 1开始的为期十年的指定年量产品的产能预留。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本协议的未偿债务总额为250万美元。

截至2022年3月31日的三个月的现金流与截至2021年3月31日的三个月的现金流量

下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流摘要：

用于经营活动的现金

截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为130万美元，而2021年同期用于经营活动的净现金为340万美元。用于经营活动的现金减少的主要原因是应付账款和与建筑活动增加有关的应计费用增加，以及预付费用减少。运营费用的增加还可以归因于在管理、会计、采购、销售和供应链开发方面额外招聘人员。

由投资活动提供(用于)的现金

截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为1310万美元，而2021年同期投资活动使用的净现金为80万美元。到目前为止，我们来自投资活动的现金流包括购买物业和设备以及购买和到期我们的有价证券。我们预计，随着我们全面扩建Origin 1以及收购Origin 2的物业、厂房和设备，收购物业、厂房和设备的成本在不久的将来将大幅增加。这一变化主要涉及截至2022年3月31日的三个月的可销售证券的净购买量和到期日为2350万美元，而2021年同期为000万美元，以及截至2022年3月31日的三个月用于房地产、厂房和设备采购的现金为1070万美元，比2021年同期用于房地产、厂房和设备采购的990万美元的现金有所增加。该公司继续增加与建设Origin 1有关的活动，这是这两个时期投资活动中使用的现金不同的主要驱动因素。

融资活动提供的现金

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为000万美元，而2021年同期融资活动提供的现金净额为1180万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，没有发生重大融资活动，相比之下，2021年同期，现金由应付票据收益提供1170万美元，加拿大政府研究和开发收益提供10万美元，

已知合同义务的材料现金需求

截至2022年3月31日，我们已知合同债务的重大现金需求包括：

·我们在加拿大安大略省萨尼亚建设的第一座工厂Origin 1和Origin 2的总成本预计将超过11亿美元，其中包括截至2022年3月31日的支出。这些成本，加上公司持续的运营亏损，预计将通过公司现金和有价证券的组合以及大量的项目融资和政府激励措施来提供资金。我们还预计在Origin 2投入运营之前，通过潜在的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排，确保为工厂建设提供资金。

·包括在我们合并资产负债表中的经营租赁负债包括我们办公空间、研发空间以及各种办公设备、仓库空间和临时围栏的经营租赁项下未来不可取消的最低租金支付。有关租赁负债的其他资料，请参阅本报告第1项综合财务报表附注18。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些简明综合财务报表时，我们必须使用判断来作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策载于本报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注3。我们的关键会计政策和估计已在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)中第二部分第7项关键会计政策和估计中进行了描述。自我们的年度报告以来，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。因此，以下是我们认为有助于充分了解和评估我们的综合财务状况和经营结果的最关键的政策和估计：

·基于股票的股权奖励的确认、计量和估值

·确定承担的普通股认股权证负债的公允价值时使用的估计数

·确定溢价负债公允价值时使用的估计数

·有价证券的确认、计量和估值

近期会计公告

见本报告简明综合财务报表附注5，以了解更多有关近期会计声明、采用该等声明的时间，以及其对我们的财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化、通胀和外币兑换和交易风险的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定资产风险。

利率风险

我们的金融工具和金融状况的市场利率风险代表利率不利变化所产生的潜在损失。截至2022年3月31日，我们拥有4.277亿美元的现金和现金等价物以及有价证券，其中包括计息货币市场账户和有价证券，其公平市场价值将受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，利率立即发生10%的变化不会对我们的现金和现金等价物以及有价证券的公平市场价值产生实质性影响。

外币风险

我们的功能货币是美元，而我们加拿大子公司的功能货币是加元。这可能会让我们同时面临货币交易和汇率风险。到目前为止，我们没有受到外汇波动的重大风险敞口，也没有对冲这种风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。

某些可出售的债务证券可能以外币计价。截至2022年3月31日，我们拥有以美元、澳元和英镑计价的有价证券。我们追求通过利用外币远期合约来抵消外汇风险来限制外币风险的目标。我们的外币远期合约一般都是短期的。我们既不将这些外币远期合约用于交易目的，也不根据会计准则汇编815衍生工具和套期保值将这些远期合约指定为对冲工具。因此，我们在报告期末将这些合同的公允价值记录在我们的综合资产负债表中，公允价值的变化记录在我们的综合经营报表中。鉴于远期合同的期限较短，记录的金额并不大。我们在外汇风险敞口方面的最终实现收益或亏损通常取决于我们进行的交叉货币交易的规模和类型、与这些风险敞口相关的货币汇率和汇率的变化、我们的外币远期合约的净实现收益或亏损以及其他因素。

项目4.控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规则)时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的指导下，评估了我们的披露控制和程序(这一术语在规则中定义)的设计和运作的有效性

13A-15(E)和15d-15(E)，截至本报告所述期间。基于这一评估，我们的联席首席执行官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的三个月内，对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生变化，这对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

有关法律诉讼的资料载于本报告简明综合财务报表附注19“承付款和或有事项--或有事项”。

第1A项。风险因素

应认真考虑本报告中包含的以下风险因素和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。有关更多信息，请参见下文，了解有关每个风险因素的更详细说明。

·我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来的盈利能力也不确定，我们的财务预测可能与实际结果有很大差异。

·我们的商业计划假设我们可以获得可观的额外项目融资和政府激励，这些可能无法以优惠的条件获得，如果真的有的话。

·我们之前发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，我们已经得出结论，这种弱点已经得到补救，尽管我们可能会在未来发现更多的重大弱点，或者无法保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或者导致我们无法履行定期报告义务。

·我们工厂的建设可能不会在预期的时间框架内或以具有成本效益的方式完成。工厂建设的任何延误都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

·我们计划依靠我们的Origin 1和Origin 2工厂作为我们唯一的收入来源，并至少在2027年前满足客户需求。

·我们的产品还没有大规模商业生产，可能无法有效地管理增长。

·我们与客户的承购协议包括违约金、预付款和/或终止条款，如果我们未能及时完成工厂建设或开始商业运营，可能会触发这些条款。

·我们与有限数量的客户签订了承购协议，并与这些客户和其他客户签订了产能预留协议，预计在不久的将来，我们将从这些协议中获得大部分收入。失去一个或多个我们的重要客户，他们的订单大幅减少，他们未能行使客户选择权，如果我们无法满足生产要求，他们不愿延长合同期限，他们无法履行他们的合同，或他们的财务状况显著恶化，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们的客户可能决定不将他们的运力预留转换为承购协议，这将影响我们预计从这些协议中确认的收入。

·我们的行业竞争激烈，我们的市场份额可能会被可以替代我们产品的生产商抢走，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

·原材料成本或其他运营成本的增加或波动可能会影响我们的成本结构。

·遵守广泛的环境、健康和安全法律可能需要投入大量资金，改变我们的运营方式或进行现场补救。

·我们的业务依赖于专有信息和其他知识产权，我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们在使用、制造、销售或以其他方式将我们的工艺、技术和产品商业化方面的竞争优势，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

·我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致昂贵的辩护成本，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排，如果有许可证的话)，并限制我们在

未来或需要开发非侵权产品或技术，这可能会导致我们产生重大的意外成本，阻止我们的产品商业化，并以其他方式损害我们的业务。

·我们依赖商业秘密来保护我们的技术，而我们未能维护商业秘密保护可能会限制我们的竞争能力。

·我们的管理层在运营上市公司方面经验有限。

以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告其他部分所列未经审计的财务报表和此类财务报表的附注以及本报告“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”一节一并阅读。

我们已经用星号(*)标记了以下风险因素，其中包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素的实质性变化或更新，该年度报告于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会。

与我们的业务相关的风险

与我们的财务状况和作为初创公司的地位有关的风险

*我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们未来的盈利能力不确定。

由于我们主要专注于研发、工厂建设、资本支出和早期商业活动，我们有过净亏损的历史。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的净亏损分别为3,030万美元和50万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净收益为4,210万美元，运营中使用的净现金为2,200万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为4950万美元。

我们预计，在可预见的未来，我们的净亏损将继续下去。根据我们的估计和预测，受到重大风险和不确定因素的影响，我们预计要到2023年才能产生收入，预计要到2025年才能达到商业规模的生产。即使我们能够将我们的产品商业化并从产品销售中获得收入，我们也可能在很多年内不会盈利，如果有的话。

我们的潜在盈利能力取决于许多因素，包括我们完成当前和未来工厂的建设、维持充足的供应链、预测和应对对我们产品的需求、以商业规模生产我们的产品、获得额外的客户承诺以及执行我们的增长计划的能力。我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：

·扩大我们的商业生产能力，并产生与建设我们的工厂相关的建设成本；

·增加与供应链相关的支出，包括为我们的产品采购主要原料；

·增加我们对新产品研发的支出；

·开始我们产品的全面商业化生产；

·增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及

·增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，并作为一家上市公司运营。

由于在获得有意义的收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们未来的损失可能会很大。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前估计的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们可能无法有效地管理增长。

我们未能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法聘用、培训、留住和管理必要的人员，也无法确定、管理和开发潜在的战略关系和市场机会。

我们的商业计划假设我们可以获得大量额外的项目融资和政府激励，这些可能是优惠条件下无法获得的，如果根本没有的话。

我们将需要大量额外的项目融资和政府激励措施，以执行我们的增长战略，扩大我们的制造能力。我们还没有获得这样的项目融资和政府激励，而且可能不会以商业上合理的条款获得这些资金，如果有的话。特别是，我们能否为建设未来的工厂获得融资，可能在一定程度上取决于我们是否有能力首先与客户签订足够的协议，以证明有足够的需求来证明建设这类工厂是合理的。如果我们不能以商业上合理的条款获得此类融资和政府激励，或获得足够的客户协议，或者根本不能，我们将无法执行我们的增长战略。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。债务融资也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括增加我们对不利经济和行业状况的脆弱性，限制我们获得额外融资的能力，要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们可用于其他目的的现金流，限制我们规划或应对业务变化的灵活性，并使我们与杠杆率较低的竞争对手或可能更容易获得资本资源的竞争对手相比处于可能的竞争劣势。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的商业化、研究和开发努力，或授予第三方销售和/或开发我们本来更愿意自己营销和开发的产品的权利。

如果我们寻求政府拨款、奖励或补贴，它们的条款可能会限制或限制我们某些计划的运营，从而要求我们改变运营计划，并对我们的财务预测和运营预期结果产生实质性影响。在某些情况下，无需我们的同意，也可以终止、修改或收回政府拨款。

*我们之前在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点，我们已经得出结论，这种弱点已经得到了补救，尽管我们可能会在未来发现更多的重大弱点，或者无法保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或者导致我们无法履行定期报告义务。

在审计我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表时，在准备业务合并的过程中，以及在2021年第二季度和2021年第三季度中期审查期间，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们没有建立一个具有正式程序和程序的有效控制环境，以便能够对会计交易进行详细审查，以便及时发现错误。此外，由于我们的规模，我们没有适当的职责分工，也没有足够的会计和财务人员，在应用美国公认会计原则方面拥有适当的技术会计知识水平，与我们的复杂性和财务会计和报告要求相称，以设计、实施和操作财务报告的准确业务流程和内部控制活动，以提供防止或发现重大错报的合理保证。我们之前重报了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年以及截至2019年12月31日的财务报表。

我们实施并继续采用旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这一重大弱点。实施的控制措施包括保留一名会计顾问以协助复杂的会计和财务报告领域、转换和升级我们的会计系统以及雇用更多的信息技术人员。我们还聘请了一名会计人员和一名公司财务总监，并预计将招聘更多的会计人员。这些行动于2021年第四季度实施，涉及财务报告内部控制的设计有效性，使我们能够得出结论，截至2021年12月31日，实质性弱点已得到弥补。

如果我们无法成功弥补未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，除了适用的纳斯达克上市要求外，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须为未来提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告提供管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也将被要求在未来提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将被要求每季度披露财务报告内部控制方面的变化。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们已经开始编制系统和处理必要的文件，以便在未来执行遵守第404条所需的评估，但我们可能无法及时完成其评估、测试和任何所需的补救。

税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，2017年《减税和就业法案》(以下简称《税法》)对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括对美国联邦税率的修改，对利息扣除的额外限制，对未来净营业亏损(NOL)结转的积极和负面影响，允许某些资本支出的支出，并实施了从“全球”税制向更具地域性的税制的过渡。美国国税局未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)已经修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。发布与税法相关的额外监管或会计指导可能会对我们的纳税义务和发布期间的有效税率产生重大影响。此外，许多国家在

欧洲和其他一些国家和组织最近提议或建议修改现行税法，或颁布了新的法律，可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或要求它改变我们经营业务的方式。

经济合作与发展组织一直在致力于一个税基侵蚀和利润转移项目，并在2015年发布了一份报告，2018年发布了一份中期报告，预计将继续发布指导方针和建议，可能会改变我们在许多开展业务的国家确定纳税义务的现有框架的各个方面。同样，欧盟委员会和几个国家已经发布了提案，将改变目前征税框架的各个方面。这些建议包括改变计算所得税的现有框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括根据收入的百分比征税。例如，几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，这可能适用于我们的业务。

随着我们扩大国际业务活动的规模，对我们活动征税的这些类型的变化可能会增加我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。此类变化也可能追溯到我们的历史业务，并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在加拿大和世界各地的其他司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂，其适用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括税率增加、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会对我们的流动资金和经营业绩产生不利影响。此外，几个司法管辖区的当局可能会审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，这可能会对我们和我们的经营业绩产生影响。我们之前曾与加拿大联邦政府和加拿大省级政府一起参与政府项目，根据符合条件的研发支出提供投资税收抵免。如果加拿大税务当局成功挑战此类费用或所申报的所得税抵免的正确性，我们的历史经营业绩可能会受到不利影响。作为一家上市公司，我们将不再有资格根据加拿大联邦科学研究和实验发展计划(SR&ED)抵免获得可退还的税收抵免。然而，根据该计划，我们仍有资格获得不可退还的SR&ED抵免，这有资格减少未来应缴纳的所得税。

我们在加拿大未来的有效税率可能会受到波动或受到许多因素的不利影响。

我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

·我们递延税项资产和负债的估值变化；

·预计发放任何税收估值免税额的时间和数额；

·基于股票的薪酬的税收影响；

·与公司间重组有关的费用；

·修改税法、条例或其解释；或

·在法定税率较低的国家，未来收入低于预期，在法定税率较高的国家，未来收入高于预期。

我们可以根据转让定价安排，通过我们的子公司在加拿大和其他司法管辖区开展活动，并在未来根据类似安排在其他司法管辖区开展业务。如果两个或两个以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税法或法规通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离。虽然我们打算按照适用的转让定价法运营，但我们的转让定价程序对适用的税务机关不具有约束力。如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它不反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。

*我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了损失。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2021年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损(NOL)结转约为9,780万美元。

根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦NOL结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制在应税收入的80%。此外，我们的NOL结转受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整。根据守则第382和383节，如果我们的股票所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个股东或一组股东持有一家公司至少5%的股份，在三年的滚动期间内，他们的持有量(以价值衡量)比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用NOL结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定业务合并或其他交易导致我们所有权的累计变化金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应纳税所得额, 这些限制可能会导致我们未来对我们的所得税负债增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于我们的NOL结转资产和其他递延税项资产最终实现未来收益的不确定性，我们已经记录了与该等资产相关的估值拨备。

我们未偿还的担保和无担保债务、产生额外债务的能力以及协议中有关我们当前债务的条款，以及某些其他协议，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的偿债和类似债务可能在可预见的未来对我们产生重要影响，包括我们为资本支出、营运资本或其他一般企业目的获得额外融资的能力可能会受到损害，我们的杠杆率可能或将大大高于我们的一些竞争对手，这可能使我们处于相对竞争劣势，并使我们更容易受到市场状况和政府法规变化的影响。

我们被要求遵守我们债务和类似协议下的某些金融和其他公约。在我们的某些债务和类似协议以及我们现在或可能成为缔约方的某些其他协议中，都有并将会有运营和财务限制和契诺。这些限制了我们产生某些额外债务、创造某些留置权或其他产权负担以及出售资产的能力。这些公约可能会限制我们从事可能符合我们最大长期利益的活动的能力。我们未能遵守这些协议中的某些公约，可能会导致各种债务和类似协议下的违约事件，使贷款人能够加快这些协议下债务的到期日，并取消任何担保债务的抵押品的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。

与我们的运营和行业相关的风险

*我们工厂的建造可能不会在预期的时间框架内或以具有成本效益的方式完成。工厂建设的任何延误都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们预计的财务业绩和运营结果，包括我们实现商业规模生产的能力，取决于我们建造几个商业规模工厂的能力。虽然我们预计Origin 1工厂将于2022年底投入运营，但我们预计Origin 2工厂要到2025年才能投入运营，我们向更多商业规模工厂的扩张计划要到2027年才会开始。特别是，除了Origin 2，在最终确定经济激励措施的情况下，我们还没有为我们未来计划的任何工厂选择地点，而且可能很难找到具有适当基础设施和获得原材料的地点。关于这些未来的工厂，我们也没有与工程、采购或建筑公司达成协议。因此，我们无法预测这些公司可能会同意设计和建造我们未来的工厂的条款。如果我们不能在计划的时间内以符合成本效益的方式建造这些工厂，或由于各种因素而无法建造这些工厂，包括但不限于

未能获得或租赁建厂用地，新冠肺炎疫情导致施工停顿，俄罗斯在军事干预乌克兰后最近受到全球制裁所造成的中断，意想不到的建筑问题、许可和其他监管问题，恶劣天气、通胀压力、劳资纠纷，以及与分包商或供应商的问题，包括我们以前经历过的付款纠纷，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重影响。

任何新项目的建设和投产都有赖于一些意外情况，其中一些是我们无法控制的。除其他外，存在重大意外费用或延误的风险，原因包括错误或遗漏、意外或隐蔽的项目现场条件，包括地下条件和这些条件的变化、意外的技术问题或厂房和设备费用的增加、供水和其他公用事业基础设施不足，或合同安排不当。如果这些或其他重大的意外成本出现，可能会对我们的业务、财务业绩和运营产生实质性的不利影响。我们不能保证建造工程会如期完成或完全完成，也不能保证我们是否有足够的资金完成建造工程。

*我们计划至少在2027年之前依靠我们的Origin 1和Origin 2工厂来满足客户需求。

我们的运营计划假设我们将依靠Origin 1和Origin 2来满足客户需求，直到2027年，Origin 2将供应我们的大部分产品，从Origin 2预计于2025年开始运营到至少2027年。影响这些设施的不利变化或发展，特别是Origin 2，可能会削弱我们生产产品的能力。这些工厂，尤其是Origin 2工厂的任何关闭或减产时期，可能是由于监管不合规或其他问题，以及其他我们无法控制的因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、工作停工、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟导致的，除其他外，将严重扰乱我们创造收入、执行扩张计划、履行合同义务和客户需求的能力。此外，我们工厂设备的更换或维修成本可能很高，而且我们的设备供应链可能会因流行病(如新冠肺炎)、贸易战和制裁(如最近对俄罗斯实施的制裁)或其他因素而中断。如果我们的设备有任何重大损坏，我们可能无法预测何时(如果有的话)可以更换或维修此类设备或找到合适的替代设备，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。履约担保可能不足以弥补损害或损失，或者此类担保下的担保人可能没有支付能力。我们的任何保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险，或者根本不能。

我们可能在采购必要的资本设备方面出现延误或无法采购。

虽然我们用来生产产品的设备目前随处可见，但我们依赖外部公司继续生产生产我们产品所需的设备。如果我们的资本设备供应商不能或不愿意为我们提供必要的资本设备来生产我们的产品，或者如果我们在获得必要的制造设备方面遇到重大延误，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，与全球此类材料和用品的总体供应量相比，我们工厂的建设可能需要相当一部分的某些材料和用品。如果我们无法以商业上合理的条件获得足够的此类材料和供应，或者根本不能，我们的工厂的建设可能会被推迟或终止。

我们还没有大批量生产我们的产品。

我们没有生产大批量产品的经验。虽然我们已经在我们的试点工厂成功地生产了少量产品，用于客户试验和测试，但我们还没有开始大规模生产。在特种化学品行业，包括我们的产品，在生产、营销、销售和分销产品方面存在着重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决。虽然我们相信我们理解成功建造和运营我们计划中的额外设施并扩大到更大设施所必需的工程和工艺特征，但我们可能无法以及时或经济的方式以符合客户需求的规模或质量进行成本效益管理。

与我们的产品相关的碳信用价值的任何下降都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。

我们产品的价值可能取决于碳信用额度的价值、与低碳材料和产品标准相关的计划以及其他类似的监管制度或脱碳材料的隐含价值。这些信贷的价值会根据我们无法控制的市场和监管力量而波动。低碳替代材料和产品存在供大于求的风险，导致碳信用额度下降。任何这样的下降都可能意味着我们的客户努力实现其业务脱碳所带来的经济效益可能无法实现。与我们的产品相关的碳信用价值的任何下降都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。

我们预计短期收入的很大一部分将依赖于有限数量的客户。

我们目前与有限数量的客户签订了承购和产能预留协议，预计在不久的将来，我们将从这些协议中获得大部分收入。失去一个或多个我们的重要客户，他们的订单大幅减少，他们未能行使客户选择权，如果我们无法满足生产要求，他们不愿延长合同期限，他们无法履行他们的合同，或他们的财务状况显著恶化，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们未能履行这些协议的条款，客户可以要求终止这些协议和/或向我们寻求损害赔偿，包括在某些情况下的违约金，这可能会损害我们的业务。

*我们与客户的承购协议包括终止、违约金和/或提前还款条款，如果我们不能及时完成工厂建设或开始商业运营，可能会触发这些条款。

我们与客户签订的承购协议允许客户在未满足特定的施工和产品交付要求时终止协议。例如，根据其中两项协议，如果Origin 1在2021年12月31日之前没有开始商业运营，或者我们在2022年9月30日之前没有从Origin 1交付特定数量的产品，那么在任何一种情况下，客户都可以终止协议，并且因向我们预付款而产生的任何未偿还担保本票将立即到期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些期票下的未偿债务连同应计利息分别为1,100万美元和1,090万美元。这些协议还要求，如果Origin 1在2020年12月31日之前没有开始商业运营，或者我们在2021年9月30日之前没有从Origin 1交付特定数量的产品，我们需要支付总计90万美元的违约金。2020年9月，这些协议的对手方同意在2021年6月30日之前放弃遵守里程碑及其获得违约金的权利，以促进协议修正案的谈判，包括里程碑实现日期。2021年6月，其中一个交易对手同意将这一最后期限进一步延长至2021年9月30日。2021年11月，该交易对手同意将最后期限进一步延长至2022年6月30日。2021年12月，对方同意将最后期限延长至2022年3月31日。如果本交易对手不进一步延长违约金延期，违约金将根据协议于2022年4月1日开始产生。其中一项承购协议为对手方提供了选择权，可在第一次从Origin 1交付产品后1年内行使, 签订从Origin 2购买一系列产品的合同，最长期限为10年。如果行使了选择权，公司直接或间接建造了Origin 2，公司必须在90天内与交易对手达成协议或支付费用。

如果Origin 1的产品在2022年12月31日之前没有进行商业运营或交付，客户可以终止第三份承购协议。修改这些协定和延长这些里程碑日期的讨论正在进行中，但我们不能保证讨论将导致任何这种延长。我们目前预计Origin 1要到2022年才能投入使用，或者要到2023年才能生产产品。因此，如果这些里程碑日期不延长，我们可能被要求支付这些违约金并偿还前述本票项下的未偿还金额，我们的承购协议可能会被我们的客户终止。如果我们的任何承购协议被终止，或者我们被要求支付违约金或根据我们的承购协议偿还预付款，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的产品可能不会在市场上取得成功。

我们目前对我们的产品的商业批量有少量具有约束力的客户承诺。一些潜在客户目前正在评估和测试我们的产品，然后再做出大规模购买决定。我们产品的成功商业化取决于我们的客户将使用我们产品的终端产品商业化的能力，这可能会缓慢地获得市场接受，如果有的话。此外，我们产品的技术

是新的，这些产品的性能和最终的碳足迹是不确定的。碳负值产品的市场还处于萌芽阶段，面临着巨大的风险和不确定性。

市场对我们产品的接受程度将取决于众多因素，其中许多因素不是我们所能控制的，其中包括：

·公众对此类产品的接受程度；

·我们有能力生产质量一致的产品，提供可与现有产品或新产品相媲美或更好的功能；

·我们生产符合预期用途的产品的能力；

·我们有能力生产新产品或对现有产品进行定制，以适应公众需求的变化；

·我们有能力为我们的产品获得必要的监管批准；

·潜在客户批准我们的产品在其产品中使用的速度；

·与竞争产品和替代产品，包括石油塑料相比，我们产品的定价；

·销售有竞争力产品的公司的战略反应；

·我们依赖支持或控制分销渠道的第三方；以及

·总体市场状况，包括对我们产品的需求波动。

我们的行业竞争激烈，我们的市场份额可能会被可替代我们产品的生产商抢走，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

特种化学品行业竞争激烈，我们面临着来自化石材料、可回收化石材料的大型老牌生产商以及各种低碳、可生物降解或可再生资源材料的现有和未来生产商的激烈竞争。与我们相比，我们目前的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。我们的竞争对手可能能够更快地适应新技术或新兴技术、客户要求的变化以及法律法规的变化。此外，现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与现有或潜在的客户或其他第三方建立财务或战略关系。因此，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。

我们的竞争对手还可以通过成功推出新产品或可替代我们产品的产品、改进他们的制造工艺或扩大他们的产能或制造能力来提高他们的相对竞争地位。此外，如果我们的竞争对手能够以有利的成本优势进行竞争，这可能会使我们越来越难以在差异化程度较低的应用程序市场上竞争。如果我们无法跟上竞争对手的产品和制造工艺创新或成本状况，可能会损害我们的运营结果、财务状况和现金流。

*不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场普遍状况的不利影响，包括通胀和供应中断。国内或全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或持续的经济低迷可能是因为新冠肺炎疫情等事件，也可能是因为俄罗斯最近在军事干预乌克兰后受到全球制裁，可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们无法以可接受的条件购买必要的供应，如果有的话，以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集更多资金。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作伙伴延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

除其他因素外，我们还受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

·我们的竞争对手宣布或推出新产品；

·我们升级和发展我们的系统和基础设施以适应增长的能力；

·我们以及时和具有成本效益的方式吸引和留住关键人员的能力；

·我们吸引新客户和留住现有客户的能力；

·技术困难；

·与扩大我们的业务、业务和基础设施有关的运营成本和资本支出的数额和时间；

·我们有能力确定必要的测试和制造服务的适当和合格的第三方供应商并与之建立关系；

·联邦、州或地方政府的监管；以及

·总体经济状况，以及塑料和燃料行业特定的经济状况，以及与可堆肥或可生物降解的不可生物降解塑料替代品相关的其他行业的经济状况，以及商品价格的变化，我们的一些合同中的价格是以商品价格为指标的。

由于我们有限的经营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测我们的收入或收益。我们的预期未来支出水平主要基于我们的投资计划和对未来事件的估计，尽管我们的某些支出水平在很大程度上将成为固定的。作为对竞争环境变化的战略反应，我们可能会不时做出某些可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的支出、定价、服务或营销决策。由于上述因素，我们的收入和经营业绩很难预测。

*我们的商业成功可能受到石油价格相对于非化石原料价格的影响。

我们的商业成功可能会受到我们产品相对于石油产品的成本的影响。以石油为基础的产品的成本在一定程度上是基于石油价格，石油价格受到历史上波动的价格的影响。我们的生产计划假定使用木材和森林残渣作为原料，历史上，相对于石油，木材和森林残渣的波动性较低。如果生物原料价格上涨和/或石油价格下降，我们的产品相对于石油产品的竞争力可能会减弱。以石油为基础的传统产品成本的大幅下降可能需要降低我们产品的价格，以便它们在市场上保持吸引力，并可能对我们的收入产生负面影响。

原材料成本的增加或波动可能会影响我们的成本结构。

原材料价格可能会受到外部因素的影响，包括与战争、恐怖袭击、天气和自然灾害有关的不确定性、卫生流行病或流行病(如新冠肺炎)、国内动乱、气候变化或政治不稳定的影响、工厂或生产中断、罢工或其他劳工骚乱、通胀压力、用于运送原材料的交通基础设施崩溃或退化，或者我们拥有重要供应商的任何国家的法律法规的变化。

我们目前使用并计划使用当地木材和森林残渣作为我们的主要原材料。这些原材料的成本通常受到供需因素的影响，我们的运营计划包括这样的假设：我们打算用作原料的木材和森林残留物的价格将接近历史水平，波动性较低。随着我们继续扩大生产，我们将增加对木材和森林残渣的需求，这可能会改变我们原材料成本的预期稳定性，并可能推动此类原材料成本的增加。

我们的经营结果将直接受到原材料成本的影响。原材料成本占我们销售商品总成本的很大一部分，因此，原材料成本和其他投入成本的变动将影响我们的盈利能力。因为我们销售的商品成本的很大一部分是由这些

对于原材料，如果我们不能将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的毛利率可能会受到这些原材料成本变化的不利影响。

如果我们的原材料价格出现波动，就不能保证我们未来能够继续收回原材料成本或留住客户。由于我们的定价行动，客户可能会更有可能考虑竞争对手的产品，其中一些可能会以较低的成本提供。客户的大量流失可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们的原材料供应商未能履行他们在供应协议下的义务，或者我们无法在这些协议到期时更换或续签这些协议，可能会增加我们的这些材料的成本，中断生产，或者以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

我们的制造流程使用当地的木材和森林残渣作为我们的主要原材料。然而，在某些情况下，我们可能无法与本地供应商就所需数量的原材料达成协议。如果由于供应商不愿意或不能执行或履行原材料供应协议而要求我们获得替代原材料来源，如果供应商终止了与我们的协议，如果供应商无法满足随着我们商业规模生产的扩大而增加的需求，如果我们无法续签合同，或者如果我们无法获得新的长期供应协议来满足不断变化的需求，我们可能无法以经济条件或及时获得足够数量的这些原材料，并且我们可能无法以对我们有利的条款达成长期供应协议。缺乏原材料可能会限制我们的生产能力，使我们无法履行客户订单，从而损害我们的运营结果和财务状况。

我们设施的维护、扩建和翻新、新设施的建设以及新制造工艺的开发和实施都涉及重大风险。

我们的设施可能需要定期或定期维护、升级、扩建、翻新或改进。任何意想不到的操作或机械故障，包括与故障和被迫停机相关的故障，都可能使我们设施的生产能力低于预期水平，这将降低我们的生产能力，并最终降低我们的收入。与维护、升级、扩建、维修、翻新或改进我们的设施相关的意外资本支出也可能降低我们的盈利能力。我们的设施也可能因自然灾害、恐怖袭击或其他事件而受到意想不到的损害。

如果我们对我们的设施进行任何重大修改，这些修改可能会导致大量额外的资本支出，并可能延长使设施上线所需的时间。我们也可以根据我们对这种活动将提供足够的财务回报的评估，选择翻新或升级我们的设施。然而，这些活动在商业运营开始之前需要时间进行开发和资本支出，而支持做出此类投资决定的关键假设可能被证明是不正确的，包括关于建设成本和时机的假设，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

建造新的制造设施涉及一些风险和假设，包括能否在估计的成本和时间范围内开始生产，以及吸引足够数量的熟练工人来满足新设施的需求。此外，我们对与建设新的制造设施相关的预期效益的评估受到许多估计和假设的影响，而这些估计和假设又受到重大的经济、竞争和其他超出我们控制范围的不确定性的影响。如果我们遇到延误或成本增加，我们的估计和假设不正确，或者发生其他不可预见的事件，我们的业务、向客户供应的能力、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

最后，我们在开发或实施新的生产工艺方面可能不成功或不高效。生产工艺的创新涉及巨大的费用和固有的风险，包括设计和开发新工艺技术的困难、开发和生产时间延迟、低于预期的制造产量和产品缺陷。生产过程中的中断也可能是由于以下原因造成的：错误、材料缺陷、获取或修改操作许可和许可证的延迟、客户退回产品、我们的材料或资源供应中断，以及由于事故、维护问题或不安全的工作条件导致的设施中断，所有这些都可能影响生产提升和产量的时间。生产问题可能导致成本增加，并可能影响我们满足产品需求的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功地找到未来的战略合作伙伴，继续开发更多的承购和原料机会，或者我们的产品的收费和下游转化。

我们可能会寻求发展更多的战略合作伙伴关系，以增加原料供应和由于制造限制或开发我们的产品所需的资本成本而产生的承购量。我们为我们的产品或技术建立此类战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不充分，我们的产品可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能认为我们的产品没有展示商业成功所需的潜力。

如果我们不能及时、以可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不减少我们的产品开发，推迟商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法开发更多的产品，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会严重依赖未来的协作和供应链合作伙伴。

我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：

·获得资本、设备和设施；

·为研发方案、产品开发方案和商业化活动获得资金；

·获得相关市场的专门知识；

·获得原材料；

·获得销售和营销服务或支持；

·获得转换服务和其他供应链支持；和/或

·获得知识产权并确保运营自由。

我们可能无法成功地建立或维持适当的合作伙伴关系，我们可能无法就条款令我们满意的合作协议进行谈判，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔可能不在保险范围内，并可能要求我们支付巨额费用。

我们面临产品责任和其他责任索赔的固有风险以及与之相关的负面宣传，无论此类索赔是否有效。此外，我们的客户受到产品责任索赔的影响，并可以向我们寻求贡献。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会对特种化学品行业、我们的声誉、我们的财务状况或运营结果产生不利影响。产品责任保险可能无法以商业上可接受的条款提供给我们，或者根本不能。即使有这样的保险，产品责任或其他索赔也可能超过我们的保险覆盖范围。成功的产品责任索赔超过我们的保险覆盖范围限制，我们不会因此而获得其他方面的赔偿，这可能需要我们支付巨额费用，并可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

气候变化可能会影响我们设施的可用性，此外，我们可能会因遵守气候变化立法和相关监管举措而产生巨额成本。

天气模式的变化以及飓风和龙卷风等严重风暴频率的增加可能导致我们的设施中断或完全丧失，或推迟未来设施的建设。此外，对气候变化的关切，以及对包括温室气体排放在内的这类关切的监管的变化，也可能使我们受到

额外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，这可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。气候变化也可能对我们的原料供应产生负面影响。气候变化的影响不仅会对我们的业务产生不利影响，也会对供应商和客户产生不利影响，并可能导致监管加强和消费者偏好的变化，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与政府监管相关的风险

遵守广泛的环境、健康和安全法律可能需要花费大量费用、改变我们的运营或进行现场补救。

我们在生产过程中使用危险材料，我们的运营也产生危险废物。我们产品的制造、运输和销售可能会带来潜在的重大健康和安全问题，并受到公众和政府越来越严格的审查。我们的产品还用于有特定法规要求的各种应用，例如与食品接触或用于医疗应用的产品。

因此，我们的运营受到多个司法管辖区的国际、国家、州和地方层面的环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规对空气排放、废水排放、固体和危险废物的管理和处置、职业健康和安全，包括粉尘和噪音控制、现场补救计划以及化学品的使用和管理等方面进行了监管。随着时间的推移，这些法律和法规中的许多都变得更加严格，遵守这些要求的成本可能会增加，包括与任何必要的资本投资相关的成本。此外，我们的工厂将需要运营许可证，这些许可证可以续签，在某些情况下还可以被吊销。必要的许可证可能不会发放或继续有效，任何已发放的许可证的续签可能包含重大的新要求或限制。特种化学品行业的性质使我们面临因使用、生产、管理、储存、运输和销售受到严格监管或危险的材料而产生的责任风险，如果释放到环境中可能会造成污染或人身伤害或损害。

遵守环境法律和法规通常会增加原材料和成品的运输和储存成本，以及储存和处置废物的成本。我们可能会因违反环境法律、法规或许可要求的行为而招致巨额成本，包括罚款、损害赔偿、刑事或民事制裁和补救费用，或在我们的运营中遭遇中断。此外，生物塑料市场受到适用的联邦、州和地方政府法律、法规和政策以及公众看法的严重影响。这些法律、法规和政策的变化或这些法律、法规和政策的实施和执行方式可能会导致对生物塑料的需求下降，并阻碍对生物塑料研究和开发的投资。与生物塑料相关的问题，包括土地使用、国家安全利益、森林砍伐、粮食作物使用和其他环境问题，继续受到立法、行业和公众的关注。这种关注可能会导致未来的立法、法规和/或行政行动，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，由于对环境中塑料垃圾的负面报道，包括塑料在内的各种石化产品面临着更严格的公众监督，这导致地方、州、联邦和外国政府提议并在某些情况下批准、限制或禁止某些石化产品的制造、消费和处置。尽管我们的产品旨在取代石化产品，但加强对此类产品或其他产品在特种化学品行业使用的监管，无论其范围或形式如何，都可能增加我们的生产成本，影响我们产品的整体消费，或导致误导性的负面宣传。任何不能满足这些要求以及任何法规或政策变化的情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这将损害我们的业务。

我们须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们还可能被要求为我们的员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反所述法律法规的行为

上述规定可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

*我们的运营计划可能需要我们在国际上采购原料和供应，外币汇率波动以及国际贸易协议、关税、进口和消费税、税收或其他政府规则和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的扩张模式是全球性的，我们将需要从世界各地的供应商那里采购原料和供应。特别是，我们的制造过程使用当地的木材和森林残渣作为我们的主要原材料，这些原材料必须从当地采购。对于Origin 1工厂，这意味着我们将需要从加拿大供应商那里采购原料和其他物资，或者安排将这些原料和物资运输到加拿大。美国联邦政府或其他政府机构可能会提议修改国际贸易协定、关税、税收和其他政府规章制度，并可能对限制与其他国家的贸易实施制裁。如果由于现有贸易协议的修订或其他原因，导致外币汇率波动，或对我们工厂的原料和供应实施任何限制或大幅增加的成本或关税或制裁，这可能会增加我们的供应和运输成本，导致潜在的利润率下降。我们可能会将我们的业务扩展到政府不稳定的国家，这些国家受到不稳定、腐败、规则和法规的变化以及其他潜在不确定性的影响，这些不确定性可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们的利润率可能在多大程度上因未来的任何关税而下降是不确定的。我们继续评估贸易协定以及外币汇率波动和最近外贸政策的其他变化对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的影响。此外，新冠肺炎导致了更多的旅行限制，并导致世界各地的某些企业延长了关闭时间。新冠肺炎对我们业务的影响目前还不确定，将取决于未来的发展；但是，加拿大、欧洲的长时间关闭, 亚洲和其他地区可能会扰乱某些原料和其他供应供应商的运营，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的业务依赖于专有信息和其他知识产权，如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们在使用、制造、销售或以其他方式将我们的工艺、技术和产品商业化方面的竞争优势，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们打算在开发、改进和扩大我们的流程、技术和产品时，对专有信息和其他知识产权的研究和开发进行重大资本投资，如果不能为这些投资提供资金，或这些投资所资助的技术表现不佳，可能会严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，这种失败可能会导致我们的竞争优势减少或丧失。我们可能无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的专有信息和其他知识产权，或独立开发与我们类似的专有信息和其他知识产权，特别是在那些法律对我们的专有权利的保护程度不如美国或我们没有知识产权保护的国家/地区。其他人使用我们的专有信息和其他知识产权可能会减少或消除我们已经形成的竞争优势，可能会导致我们失去销售或实际或潜在客户，或以其他方式损害我们的业务。如果我们有必要提起诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重和昂贵的，可能会导致对我们的知识产权(包括有效性或可执行性)的反诉，或者指控我们的侵权行为，我们可能无法胜诉。

我们的专利申请和颁发的专利可能在我们不知情的情况下被第三方实施。我们的竞争对手还可能试图绕过我们的专利进行设计，或复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息和其他知识产权。此外，我们的竞争对手可能已经在美国或海外拥有或申请了专利，如果强制执行，这些专利可能会凌驾于我们的专利权之上，或者以其他方式限制我们在美国或海外制造、销售或以其他方式将我们的一个或多个产品商业化的能力。对于我们未决的专利申请，我们可能无法成功获得已颁发的专利，或者此类专利的权利要求可能被缩小，其中任何一项都可能限制我们保护这些申请所涵盖的发明的能力，这可能会损害我们阻止其他人利用我们的技术和将与我们的产品类似的产品商业化的能力。此外，专利到期可能会导致竞争加剧，从而侵蚀利润率。

相关政府部门可能不会批准我们待决的服务标志和商标申请。未能在美国和其他国家/地区获得商标注册可能会限制我们在这些司法管辖区获得和保留我们的商标的能力。此外，第三方可能会试图反对我们的申请或以其他方式挑战由此产生的注册。如果我们的商标没有被第三方批准或被第三方成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入大量资源来重新塑造品牌以及为新品牌做广告和营销。如果我们的专利、商标、商业秘密或保密协议未能保护我们的专有信息和其他知识产权，包括我们的工艺、设备、技术、商业秘密、商号和专有制造专业知识、方法和化合物，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些知识产权已经或将通过加拿大政府资助的研究被发现、构思或开发，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了加拿大政府的某些权利，或将某些义务强加给我们，例如限制在加拿大以外开发此类知识产权。遵守这些规定可能会限制我们在加拿大以外将产品和技术商业化的独家权利和能力。

我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致高昂的辩护成本，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排，如果有许可证的话)，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品或技术的能力，这可能会导致我们产生重大意外成本，阻止我们将产品商业化，并以其他方式损害我们的业务。

我们计划运营的各个生物工业市场都面临着频繁而广泛的专利、商业秘密和其他知识产权诉讼。我们的许多竞争对手都拥有大量的知识产权。我们不能保证我们的工艺和产品不会、也不会侵犯已发布的专利(无论是现在的还是将来的)或其他属于他人的知识产权。

我们不时地反对我们认为过于宽泛或无效的第三方专利，以便保持必要的自由，在我们的各种业务领域充分运营，而不会有被起诉专利侵权的风险。然而，如果反对不成功，我们可能会承担侵权责任，或不得不采取其他补救或治疗行动，以继续我们对一种或多种产品的制造和销售活动。

在我们的正常业务过程中，我们也可能受到法律诉讼和索赔，包括我们或我们的被许可人涉嫌侵犯或挪用第三方的专利、商标、商业秘密和其他与其使用我们的产品相关的知识产权的索赔。无论任何索赔的是非曲直，知识产权诉讼都是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层对我们业务运营的注意力。

如果我们发现我们的流程、技术或产品侵犯或盗用了他人的有效知识产权，我们可能需要从这些各方获得许可，或者大幅重新设计我们的流程、技术或产品，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可证，或者根本不能，或者能够成功地重新设计我们的流程、技术或产品。此外，如果我们或我们的被许可人因侵权或挪用而被起诉并败诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，赔偿我们的被许可人和/或被禁止使用或销售侵权的过程、技术或产品。如果我们因起诉侵权或挪用索赔或获得许可而产生巨额费用，或者如果我们无法获得所需的许可而阻止我们使用或销售我们的流程、技术或产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖商业秘密来保护我们的技术，而我们未能保持商业秘密保护可能会限制我们的竞争能力。

我们依靠商业秘密来保护我们的一些技术和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密可能很难保护。盗用或以其他方式损害我们的商业秘密可能会导致此类商业秘密导致我们的竞争优势的减少或丧失。此外，就第三方盗用我们的商业秘密提起诉讼将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，如果我们的竞争对手独立开发类似的知识、方法和诀窍，我们将难以执行我们的权利，我们的业务可能会受到损害。

我们的保密协议可能会被违反，或者可能无法为我们的商业秘密或专有制造专业知识提供有意义的保护。在未经授权使用或披露我们的商业秘密和制造专业知识的情况下，可能没有足够的补救措施。其他人违反我们的保密协议，以及拥有专业知识和专业知识的员工的流失，可能会由于此类知识和专业知识的独家性质而损害我们的竞争地位，并导致我们的销售和经营业绩因竞争加剧而下降。此外，其他人可以通过自主开发或其他合法方式获取我们的商业秘密。

与我们的业务相关的其他风险

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理一家上市公司方面经验有限，受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。在企业合并后，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们依赖于管理层和关键人员，如果我们不能留住关键人员并吸引更多高技能员工，我们的业务将受到影响。

我们的成功有赖于我们的管理团队和主要运营人员的专业技能。这可能会带来特别的挑战，因为我们在一个高度专业化的行业部门运营，这可能会使我们的管理团队和关键运营人员的更换变得困难。我们经理或关键员工的流失，或他们未能令人满意地履行职责，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们未来的成功将取决于我们为组织的所有领域，特别是研发、回收技术、运营和销售确定、聘用、发展、激励和留住高素质人员的能力。训练有素和经验丰富的人员需求量很大，可能供不应求。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、培养和保持运营我们业务所需的熟练劳动力，而且由于合格人才供应短缺，劳动力成本可能会增加，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处理、传输和共享(通常称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密和知识产权。我们的数据处理活动要求我们承担各种数据隐私和安全义务，其中可能包括法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)对其适用的企业施加了义务，例如在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。此外，预计将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA，包括通过建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行CPRA。其他州也颁布了数据隐私法，包括弗吉尼亚州和科罗拉多州。此外，近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。举例来说，欧盟的一般资料保护规例(“EU GDPR”)和英国的“一般资料保护规例”(“UK GDPR”)分别对处理位于欧洲经济区(“EEA”)和英国的个人资料施加严格要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此外，在加拿大，《个人信息保护和电子文档法案》(PIPEDA)和各种相关的省级法律以及加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)可能适用于我们的运营。我们还瞄准亚洲客户，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，如中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。

此外，某些司法管辖区已制定数据本地化法律和跨境个人资料转移法，这可能会增加跨司法管辖区转移信息的难度(例如转移或接收源自欧洲或其他司法管辖区的个人数据)。可能为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。

与数据隐私和安全有关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务可能需要我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。

尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。例如，第三方加工商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括无法或中断我们的业务运营能力，以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。

如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。

任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。

*如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户流失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们可能会处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权和商业机密(统称为敏感信息)。我们可能依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、制造处理、处理订单和发票、支付、库存管理和其他功能。我们还依赖这些系统来回应客户的询问，支持我们的整个内部控制流程，维护财产、厂房和设备记录，并向供应商和其他人支付应付金额

债权人。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。

网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重-特别是对于像我们这样从事制造业的公司-并可能导致我们的运营严重中断、数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。新冠肺炎疫情和我们的远程员工对我们的信息技术系统和敏感信息构成了更大的风险，因为我们有更多的员工在家里工作，利用我们办公场所以外的网络连接。任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供产品的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们将来可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。

尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统中的漏洞，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的数据隐私和安全实践而产生的责任，不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

与我们股票所有权相关的风险

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。此外，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛。

这种法院条款的选择可能会限制股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会推迟或阻止对我们的控制变更。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：

·最初规定设立一个分类的董事会，每届任期三年；

·授权我们的董事会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻止收购企图或推迟控制权的变化；

·禁止在董事选举中进行累积投票；

·规定我们董事会的空缺一般只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；

·禁止通过、修订或废除附例，或废除我们的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定，除非获得有权在董事选举中投票的股份的至少三分之二的必要批准；

·禁止股东在书面同意下采取行动；

·限制可召开股东特别会议的人员；以及

·要求事先通知股东提名和提议。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们将受特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖。该等条文可能禁止大股东，尤其是持有本公司已发行有表决权股份15%或以上的股东，在未经本公司董事会同意的情况下，在一段时间内与本公司合并或合并。我们的公司注册证书和特拉华州法律下的附则中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并导致我们的普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条的允许下，我们与我们的董事和高级管理人员签订的附例及其赔偿协议规定：

·我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；

·在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿；

·我们将被要求向我们的董事和高级职员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定此人无权获得赔偿，这些董事或高级职员应承诺偿还垫款；

·根据我们的章程，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他赔偿提起的诉讼对该人进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼；

·附例赋予的权利不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；以及

·我们可能不会追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定派发股本股息，将由本公司董事会酌情决定。此外，我们的贷款协议对我们支付股息的能力有限制。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

股票市场，包括我们以“ORGN”代码上市我们普通股的纳斯达克，不时经历重大的价格和成交量波动。即使我们的普通股保持活跃、流动和有序的交易市场，我们的普通股的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以您购买我们普通股的市场价或高于您购买我们普通股的市场价转售您的股票。我们不能向您保证，普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

·实现本报告中提出的任何风险因素；

·我们对收入、经营业绩、负债水平、流动资金或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异；

·关键人员的增减；

·未能遵守纳斯达克的要求；

·不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或条例；

·我们证券的未来发行、出售、转售或回购或预期的发行、出售、转售或回购；

·出版关于我们的研究报告；

·其他类似公司的业绩和市场估值；

·开始或参与涉及我们的诉讼；

·金融市场的广泛中断，包括信贷市场的突然中断；

·新闻界或投资界的投机行为；

·实际的、潜在的或已察觉的控制、会计或报告问题；

·改变会计原则、政策和准则；以及

·其他事件或因素，包括传染病、卫生流行病和流行病(包括正在发生的新冠肺炎公共卫生紧急事件)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或应对这些事件造成的事件或因素。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

*由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

·小时工和管理人员的劳动力供应和成本；

·我们产品的盈利能力；

·利率的变化；

·长期资产减值；

·国家和地方的宏观经济状况；

·与我们所服务的产品有关的负面宣传；

·消费者偏好和竞争条件的变化；

·向新市场扩张；以及

·大宗商品价格的波动。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出不利的建议，那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。因此，我们必须保持当前和未来分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财政可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些我们基本上无法控制的因素，例如有限的运营历史、市场不熟悉、扩大生产规模以满足需求方面的任何延误，以及我们最终的生产和销售表现与市场预期相比。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对美国的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

在未来，我们可能会发生债务或发行股票-优先于我们的普通股。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券还可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制其操作灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和与Artius首次公开募股相关发行的公开认股权证(“公开认股权证”)目前在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

·我们证券的市场报价有限；

·我们证券的流动性减少；

·确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；或

·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纳斯达克最低股价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，所以它们是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然除爱达荷州外，我们并不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的某些条款，并且不能再利用降低的披露要求。

根据截至2021年6月30日非关联公司持有的普通股的市值，自2021年12月31日之后的一年起，我们不再有资格成为《启动我们的商业初创公司法案》或《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们可能会产生额外和不断增加的成本，以履行我们的报告和其他义务，而这些义务和义务是我们作为新兴成长型公司或作为一家较小的报告公司而在历史上没有发生的。这些额外的义务将要求我们专门提供内部资源，聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。

我们的普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们普通股目前被限制立即转售的股票可能在不久的将来出售到市场上。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测出售可能对普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

只要我们的认股权证被行使，我们将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，在适用的锁定期终止之前，受转让的某些限制，可能会增加普通股市场价格的波动性，或对普通股市场价格产生不利影响。

不能保证权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。我们的认股权证于2021年7月25日开始行使。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，我们可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使认股权证后可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的认股权证同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比例与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可以在对权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的权证，从而使该等权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(A)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(B)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

此外，我们可能会在根据赎回日期和我们普通股的公平市值决定的若干普通股可行使认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去我们普通股价值随后增加所带来的任何潜在内含价值。

*我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

截至2022年3月31日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计35,476,627股普通股。根据合并协议，吾等可发行最多25,000,000股普通股作为溢价股份。此外，根据2021年计划和ESPP，我们可以发行最多27,846,011股普通股，金额可能会不时增加。我们还可能在未来发行普通股或其他同等或更高级别的股权证券，其中包括与未来收购或

在若干情况下，未经股东批准偿还未偿债务。增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

·现有股东在美国的比例所有权权益将减少；

·每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金数额，可能会减少；

·以前发行的每一股普通股的相对投票权可能会减弱；以及

·普通股的市场价格可能会下跌。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第三项优先证券违约

没有。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

______________

*现送交存档。

^根据美国证券交易委员会的规定，某些机密部分(由括号和星号表示)已从本展览中省略。

#表示管理或补偿计划

+现随本文件提供，并不当作为施行经修订的《1934年证券交易法》第18条而“提交”，亦不得当作已藉参考而纳入根据经修订的《1933年证券法》或经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

附件31.1

根据以下条件进行认证

1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

我，约翰·比塞尔，特此证明：

1.我已审阅了ORIGIN MATERIAL，Inc.的Form 10-Q季度报告；

2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；

3.据本人所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息，在各重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：

A)设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；

(B)设计这种财务报告内部控制，或使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证；

C)评估了登记人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

D)在本报告中披露，在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，登记人的第四个财政季度)期间，登记人对财务报告的内部控制发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响；以及

5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。

附件31.2

根据以下条件进行认证

1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

我，Rich Riley，特此证明：

1.我已审阅了ORIGIN MATERIAL，Inc.的Form 10-Q季度报告；

2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；

3.据本人所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息，在各重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：

A)设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；

(B)设计这种财务报告内部控制，或使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证；

C)评估了登记人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

D)在本报告中披露，在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，登记人的第四个财政季度)期间，登记人对财务报告的内部控制发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响；以及

5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。

附件31.3

根据以下条件进行认证

1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

我，奈特·威利，特此证明：

1.我已审阅了ORIGIN MATERIAL，Inc.的Form 10-Q季度报告；

2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；

3.据本人所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息，在各重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：

A)设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；

(B)设计这种财务报告内部控制，或使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证；

C)评估了登记人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

D)在本报告中披露，在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，登记人的第四个财政季度)期间，登记人对财务报告的内部控制发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响；以及

5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。

附件32.1

根据以下条件进行认证

《美国法典》第18编第1350条，依据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-14(B)条和《美国法典》第18章第63章第1350节的规定(《美国法典第18编第1350节》)，原始材料公司(以下简称公司)联席首席执行官John Bissell、公司联席首席执行官Rich Riley和公司首席财务官Nate Whaley特此证明，尽其所知：

1.公司在截至2022年3月31日的季度期间的Form 10-Q季度报告(以下简称《报告》)完全符合《交易法》第13(A)节或第15(D)节的要求，本证书作为附件32.1附于该报告；以及

2.该报告所载资料在各重要方面均公平地反映了本公司的财务状况和经营结果。

本证书随附于与之相关的10-Q表格，不会被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式纳入根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法(无论是在10-Q表格的日期之前或之后作出)的任何原始材料公司的备案文件中，无论该文件中包含的任何一般公司语言。