美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

委托文件编号：000-55985

不列颠哥伦比亚，加拿大

(注册成立或组织的司法管辖权)

加连维尔街1610-409号套房温哥华不列颠哥伦比亚省，钙什么都没有V6C 1T2

(主要执行办公室地址)

李家超

加连维尔街1610-409号套房

温哥华不列颠哥伦比亚省，钙什么都没有V6C 1T2

电话：604-569-3661，传真：604-569-3617电邮：邮箱：info@silverelef.com

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

通信复印件发送至：

James Guttman Dorsey&Whitney LLP

Brookfield Place 161 Bay Street，4310套房

加拿大安大略省多伦多M5J 2S1

电话：(416) 367-7376 Facsimile: (416) 367-7371

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无面值普通股

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：24,124,955截至2021年12月31日的普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告

Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则☐国际财务报告准则由国际会计准则理事会☒Other☐发布

如果在回答前面的问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐ No ☒

目录

介绍性说明

一般信息

在本年度报告表格20-F(“年度报告”)中，术语“我们”、“我们”、“我们”，除文意另有所指外，指Silver Elephant Mining Corp.及其附属公司。

本文中提及的“普通股”是指本公司无面值的普通股。

财务和其他数据的列报

我们根据国际会计准则委员会或“国际会计准则委员会”发布的“国际财务报告准则”或“IFRS”编制经审计的综合财务报表。除非另有说明，本年度报告20-F表中所载的财务信息及相关讨论和分析均以加元表示。本年度报告Form 20-F中的财务信息分析基于我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并财务报表，包括在本文件的其他部分。为便于列报，本年度报告中表格20-F中的百分比和某些金额已进行了四舍五入。合计与所列金额总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

通货

除非另有说明，否则所有提及的“美元”或“$”均指加拿大元，所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美利坚合众国元。

股票合并和前向拆分

2016年度股份整合

2016年6月7日，我们完成了对我们已发行和已发行普通股的合并，合并后的基础是一个合并后的普通股、认股权和认股权证，适用于100股合并前的普通股、认股权和认股权证(我们将此称为“2016合并”)。

正向拆分

2018年8月8日，我们完成了对我们已发行和已发行普通股的拆分，基础是拆分后的10股普通股、1股拆分前的普通股、期权和认股权证(视情况而定)(“远期拆分”)。

2021年股份合并

2021年12月22日，股东批准合并我们的已发行和已发行普通股，其基础是每十(10)股已发行和已发行普通股中有一(1)股新普通股(我们将此称为“2021年合并”)。2021年合并于2022年1月14日生效。

除非另有说明，本年度报告中的所有普通股和“每股”信息已进行追溯调整，以反映2021年合并(如适用)的所有列报期间。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中包含的某些陈述构成“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，以及加拿大证券法所指的“前瞻性信息”，旨在纳入此类法规所规定的安全港(本文统称为“前瞻性陈述”)。本年度报告中的前瞻性陈述经常但并非总是由诸如“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“可能”或类似表述，或事件、条件或结果“将”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”或“将”实现的表述，以及与非历史事实有关的表述所标识。有关管理层对我们未来增长、经营结果、业绩、业务前景和机会的预期的信息也可能被视为前瞻性陈述，因为此类信息是基于某些因素、估计和假设做出的预测，受到重大商业、经济、竞争和其他不确定性和意外事件的影响，涉及已知和未知风险，可能会导致实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中包含的未来结果、业绩或成就大不相同。

此类前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

本年度报告中的前瞻性陈述是基于我们目前的业务和运营计划，受某些风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括：

以上列表并未详尽列出可能影响我们的任何前瞻性陈述的因素。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定因素将在标题下进一步说明。“风险因素在这份年度报告中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。基于上述原因以及本年度报告中的其他原因，我们告诫您不要过度依赖本年度报告中的前瞻性陈述。

本年度报告中的前瞻性陈述仅就本年度报告的日期发表，并基于我们当时的信念、意见和预期。除非法律要求，否则我们没有义务更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

公制换算表

技术信息

本年度报告包含有关公司矿产性质的技术或科学信息(以下简称“技术信息”)。技术信息主要来源于本文引用的文档。本年度报告中出现的所有技术信息均已由公司勘探副总裁Danniel Oosterman审核和批准，他是NI 43-101和S-K1300指南中定义的“合格人员”。本公司对采样和分析程序进行质量保证和质量控制。

2018年10月31日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了S-K条例第1300分部(“S-K 1300”)以及相关规则和指南的修正案，以更新《证券法》和《证券交易法》对矿业注册人的财产披露要求。从事采矿作业的注册人必须在2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度遵守S-K 1300法规。因此，该公司将按照S-K 1300法规提供截至2021年12月31日的财政年度的信息披露，其所有矿产资源已根据S-K 1300法规和NI 43-101确定。

术语表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

这一部分描述了我们面临的一些风险和不确定性。对该公司的投资涉及高度风险。在作出与本公司有关的投资决定时，阁下应仔细考虑下述风险及本年报其他部分所述的风险。我们相信下面总结的风险因素与我们的业务最相关。这些因素，无论是个别因素还是综合因素，都可能导致我们的实际结果与预期或历史结果大相径庭。任何风险的发生都可能损害我们的业务，并导致您的全部或部分投资损失。然而，您应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。下文和本年度报告中其他部分描述和讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见标题下的讨论有关前瞻性陈述的注意事项“在本年度报告开始时，请参阅更多详情。

除非法律要求，我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们有净亏损的历史，预计在可预见的未来不会有正现金流。

到目前为止，我们还没有收到任何实质性的收入或净利润。矿产资源的勘探和开发需要大量资本，通常会导致多年的会计亏损，然后才能实现盈利。在我们最近结束的财政年度和本财政年度到目前为止，我们发生了亏损和负的运营现金流。我们相信，我们的Gibelini项目(定义见下文)和Pulacayo项目(见下文定义)均支持商业采矿活动。即使我们对我们的任何物业进行未来的开发活动，我们也不确定未来是否会产生收入、盈利或提供投资回报。对我们物业的勘探取决于我们获得额外所需融资的能力。不能保证我们将成功获得所需的融资，这可能会导致我们的勘探计划推迟，或导致我们在我们物业中的权益损失或大幅稀释。

我们将需要一大笔资金来执行我们提议的商业计划。除非我们能够筹集到足够的资金，否则我们可能被迫停止我们的业务。

我们正处于探索阶段，在我们的业务建立之前，我们可能会亏损运营。我们将需要额外的资金，以便为未来的运营提供资金。我们是否有能力获得任何所需的融资以开始和维持我们的业务，将部分取决于当前的资本市场状况以及我们的业务成功。我们不能保证我们会成功地以我们管理层满意的条件获得任何额外的融资。如果通过发行普通股来筹集额外的融资，控制权可能会发生变化，股东可能会遭受额外的稀释。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件获得资金，我们可能被要求缩减我们的业务计划或停止运营。

我们的矿产勘探工作具有高度投机性，可能不会成功。

矿产的勘探和开发涉及重大风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也可能无法消除这些风险。被勘探的财产很少最终被开发成生产矿。不能保证对所披露的矿物数量和质量的估计在经济上是可以回收的。在所有采矿作业中，都存在不确定性，因此，由于扩大在试点条件下测试的开采方法的规模，存在与作业参数和成本相关的风险。矿产勘探本质上是投机性的，不能保证发现的任何矿物都会增加我们的资源基础。

我们的业务受到通常在矿产勘探、开发和生产中遇到的所有危险和风险的影响。这些情况包括异常和意外的地质构造、崩塌、地震活动、洪水和其他与开采材料有关的条件，其中任何一种情况都可能导致矿山和其他生产设施的损坏或破坏、生命或财产损失、环境破坏和可能的法律责任。尽管将采取预防措施将风险降至最低，但运营仍面临可能导致环境污染和随之而来的责任的危险，这些风险可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

通过钻探建立矿石储备、开发从矿石中提取金属的冶金工艺，以及在新的矿藏情况下，在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施和基础设施，都需要大量支出。尽管大型矿化矿床的发现可能会带来巨大的好处，但不能保证发现的矿物数量足以证明商业运营的合理性，也不能保证开发所需的资金能够及时获得。开发钒、银、煤和其他矿产的经济性受到许多因素的影响，包括运营成本、所开采矿石品位的变化、金属市场的波动、加工设备成本以及其他因素，如政府法规，包括与特许权使用费、允许生产、矿物进出口和环境保护有关的法规。由于基础设施成本上升，我们拥有权益的物业的偏远和准入限制将对盈利能力产生不利影响。在我们的物业所在的地形上工作的勘探人员也面临着人身风险，通常是在恶劣的气候条件下。

我们的长期商业成功取决于我们发现、获得、开发和商业化生产钒、银、煤和其他矿物的能力。我们不能保证我们将能够找到令人满意的物业进行收购或参与。此外，如果确定了此类收购或参与，我们可能会确定，当前的市场、收购和参与的条款或定价条件使此类收购或参与变得不经济。

我们并无从我们的矿产勘探资产中盈利地商业生产钒、银、煤或其他金属的历史，也不能保证我们将成功建立采矿业务或盈利地生产钒、银、煤或其他贱金属或贵金属。

我们目前没有一处房产正在开发中。任何被认为在经济上可行的财产的未来开发，都将需要建造和运营矿山、加工厂和相关基础设施。因此，我们面临与建立新的采矿作业和商业企业相关的所有风险，包括：

由于我们的采矿物业位置偏远，矿山建设和开发的成本、时间和复杂性都增加了。在新的采矿作业中，在开发、建设和矿山启动过程中遇到意想不到的问题和延误是很常见的。此外，矿物生产的开始也经常出现延误。因此，不能保证我们的活动将成功地建立采矿业务，带来有利可图的业务，或我们的任何物业将生产钒、银、煤或其他金属。

我们持有权益的所有物业均被视为仅处于勘探阶段，并不包含已知的商业矿体。我们资源的数字是基于解释和假设的估计，在实际运营条件下的矿产产量可能比目前估计的要少。

我们持有权益的所有物业均被视为仅处于勘探阶段，并不包含已知的商业矿体。我们资源的数字是基于解释和假设的估计，在实际运营条件下的矿产产量可能比目前估计的要少。除非另有说明，本年度报告及我们向证券监管机构提交的其他文件、新闻稿及其他可能不时作出的公开声明所载的矿化数字均以我们的人员及独立地质学家所作的估计为基础。这些估计可能是不准确的，因为它们是基于地质和工程解释以及从钻探和样品分析、所述操作条件和选矿试验中得出的统计推断，这些可能被证明是不可靠的。不能保证：

由于除Ulaan Ovoo外，我们的任何矿产尚未开始生产，也没有在我们的任何矿产上定义或划定任何已探明或可能的储量，因此我们对矿产的矿化估计可能需要根据进一步的勘探或开发工作、实际生产经验或当前成本和销售价格进行调整，包括可能向下修正。此外，最终开采的煤质或矿石品位(如果有的话)可能与钻探和选矿测试结果所显示的有所不同。不能保证在实验室分析和小规模选矿试验中回收的矿物类型和数量将在现场条件下或生产规模下的大型试验中重复。

本年度报告所载的资源估计乃根据可能被证明为不准确的假设未来价格、边际品级及营运成本作出估计。钒、银、煤或其他金属市场价格的持续下跌可能会使我们的部分矿化变得不经济，并导致报告的矿化减少。对矿化的估计或我们开采这种矿化的能力的任何重大削减，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与我们预期的大不相同，不能保证未来的任何开发活动将带来有利可图的采矿业务。

实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与我们预期的大不相同，我们不能向您保证未来的任何开发活动将带来有利可图的采矿业务。将我们的项目投入生产所需的资本成本可能比预期的要高得多。我们的所有矿产都没有足够的运营历史，我们可以根据这些历史来估计未来的运营成本。关于这些和其他矿物资产可能开发的任何潜在决定，最终都将基于可行性研究，这些研究可能会进行，也可能不会进行。除其他外，可行性研究根据以下因素得出现金运营成本估计数：

现金运营成本、生产和经济回报以及由我们或为我们准备的研究或估计中包含的其他估计可能与我们目前的研究和估计所预期的大不相同，并且不能保证我们的实际运营成本不会高于目前的预期。

新冠肺炎-传染性疾病的爆发，包括冠状病毒的传播，可能会影响我们的业务运营、运营业绩和/或财务状况。

新出现的风险是指目前尚未充分了解的风险，其对战略和财务结果的影响难以评估或正在评估过程中。自2019年12月31日以来，新型冠状病毒株新冠肺炎的爆发已导致世界各国政府制定紧急措施，以遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自我实施隔离期和社会距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，以及对本公司及其运营子公司未来财务业绩和状况的影响。

我们的业务运营可能会受到全球范围内广泛爆发的传染病的影响，包括最近由新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发。我们无法准确预测新冠肺炎将对包括我们的员工或承包商在内的第三方产生的影响，包括由于与病毒的最终地理传播、其严重性、爆发持续时间以及受影响国家政府为抗击新冠肺炎实施的限制有关的不确定性。此外，人口中传染性疾病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响(包括我们资产所在的国家和我们开展业务所依赖的其他国家)，从而导致经济低迷，可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。不能保证本公司已经或可能实施的任何政策或程序将减轻与不利的健康、安全和经济结果相关的风险，或它们不会导致我们经历不利的健康、安全和经济结果，包括根据需要或按公司接受的条款为业务运营获得融资的能力。

在美国和加拿大，我们受到大量的政府监管。法规的变化或更严格的执行可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们北美物业的采矿和勘探活动受各种与环境保护相关的法律法规的约束，例如美国联邦清洁水法和内华达州水污染控制法。尽管我们打算遵守所有现有的环境和采矿法律和法规，但不能保证我们将遵守所有适用的法规，或不能保证不会颁布新的规则和法规，包括美国拜登新政府制定的新规则和法规，也不能保证现有的规则和法规的实施方式不会限制或限制我们物业的开发。

我们在美国持有的所有权利主张都是非专利矿脉开采权利，我们在安大略省持有的所有权利主张都是专利权利主张。我们的马尼托巴省主张是由马尼托巴省政府管理的皇冠土地矿产主张和矿产租约。目前，非专利采矿主张的生产不需要向美国支付特许权使用费，但这些主张的勘探和开发受到监管，需要获得美国内政部和各种州机构的许可。对安大略省矿场经营者筹集和出售的矿物质开采利润征收一项税。近年来，美国一直有立法尝试对无专利采矿主张的生产征收特许权使用费。现行勘探、开发和采矿法律法规的修订或更严格的执行可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致勘探费用或资本支出增加，或需要推迟或放弃开发我们的物业。

我们的行动还受到保护濒危物种和其他指定物种的法律和法规的约束。2015年5月，美国内政部发布了一项保护大鼠尾松鸡的计划，这种松鸡的自然栖息地遍布美国西部的大部分地区，包括内华达州。美国内政部的计划旨在指导约7000万英亩国家公共土地的保护工作。不能保证与保护有关的限制不会对我们在受影响地区的业务产生不利影响。

我们还需要花费大量资源来遵守加拿大联邦和省级政府以及多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)通过的许多公司治理和披露法规和要求。这些额外的合规成本以及管理层和关键人员注意力的相关转移可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

《矿业法总则》的改革可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们所有未获专利的采矿权都在美国联邦土地上。在过去的十年中，美国国会定期提出立法，以修改修订后的1872年矿业法(“矿业法”)，根据该法律，我们持有这些未获专利的采矿权。《矿业法总则》可能会在未来被不太有利的立法修订或取代。以前提出的立法包括生产特许权使用费义务、新的环境标准和条件、额外的填海要求和广泛的新程序步骤，这可能会导致许可的延误。未来拟议立法的最终内容如果获得通过，将是不确定的。如果对无专利采矿主张征收特许权使用费，我们美国业务的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

对一般矿业法的任何此类改革都可能增加我们在美国的采矿活动的成本，或可能严重损害我们开发或继续在美国的业务的能力，因此可能对我们和我们的运营结果产生不利影响。

我们需要获得政府的批准和许可才能进行行动。

目前，我们的所有业务都需要政府批准和许可，未来可能还需要进一步的批准和许可。我们必须获得和维护各种许可证和许可证，包括或涵盖但不限于空气质量、水质、水权、大坝安全、消防安全、应急准备、危险材料、汞控制、废石管理、固体废物处理、暴雨径流、水污染控制、水处理、路权和尾矿作业。此类许可证和许可证可能会在法规和各种操作环境中发生变化。我们努力获得许可的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的变数。获得政府批准和许可可能会增加成本并造成延误，这取决于要许可的活动的性质和许可当局实施的适用要求。

不能保证将获得或及时获得所有必要的批准和许可。此外，如果获得批准和许可，也不能保证批准和许可的费用不会超过我们的估计，也不能保证我们能够维持这种批准和许可。如果需要此类批准或许可，但未获得或维持此类批准或许可，我们的业务可能会被削减，或者我们可能被禁止进行我们矿产资源的计划勘探、开发或运营。

我们目前的某些勘探资产位于玻利维亚和蒙古，其运营可能面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定因素。

我们目前的某些勘探资产位于玻利维亚和蒙古。在这些国家，他们的业务可能面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于政治和官僚腐败和不确定性、恐怖主义、人质劫持、军事镇压、汇率波动、高通货膨胀率、劳工骚乱、内乱、征用和国有化、重新谈判或取消现有的特许权、许可证、许可证和合同、非法采矿、税收政策的变化、外汇兑换和遣返的限制、不断变化的政治条件、货币管制和政府法规，这些法规倾向于或要求授予当地承包商合同或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从该司法管辖区购买物资。

未来的政治和经济条件可能导致政府在外国开发和矿产资源所有权方面采取不同的政策。政策上的任何变化可能会导致影响资产所有权、外国投资、税收、汇率、资源销售、环境保护、劳动关系或做法、价格控制、收入汇回和资本返还的法律的变化，这可能会影响我们以目前预期的方式就未来物业进行勘探和开发活动的能力，以及我们继续勘探、开发和运营我们有权勘探、开发和运营的物业的能力。

玻利维亚和蒙古以及邻国的法规变化或政治态度转变不是我们所能控制的，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

玻利维亚和蒙古的法规或政治态度的任何变化都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

2009年初，玻利维亚政府通过了一部新宪法(我们称之为“国家经济行动计划”)，加强了国家对包括采矿在内的关键经济部门的控制。《国家矿产资源法》规定，在所有自然资源中，所有矿产都属于政府所代表的玻利维亚人民。这样的实体是唯一有能力管理整个生产链中所有矿产的实体。因此，只有玻利维亚中央政府拥有授予采矿权的权力。玻利维亚人总裁·埃沃·莫拉莱斯签署了一项新的法律--《采矿权法》，增加了国家对采矿部门的征用权力。它是专门起草的，目标是国家认为不生产、不活跃或闲置的矿山。玻利维亚政府已将确定特许权是否闲置的责任指派给监管、审计和采矿政策部副部长。合作社或地方团体占用的矿区不会被视为闲置。玻利维亚政府最近采取了一些行动来缓解外国勘探和矿业投资者的担忧。据报道，《矿业杂志》2016年6月，在伦敦举行的英国-玻利维亚贸易和投资论坛上，矿业和冶金部长费利克斯·塞萨尔·纳瓦罗(以下简称纳瓦罗部长)谈到了为寻求向该国投资的外国投资者提供新的保障措施，他表示，玻利维亚国会目前正在审议管理勘探、采矿和加工的新合同，这将为外国投资者在该国投资提供所需的法律保障(《矿业日报》2016年6月10日报道)。一些公司官员还在2016年3月、10月和11月会见了纳瓦罗部长。在3月份举行的PDAC 2016年大会上，纳瓦罗部长表示全力支持Pulacayo矿的启动和开发。在10月份的会议上，纳瓦罗部长表示，最近的采矿法规的目的是支持投资者，并确保将合作劳动力纳入他们的项目。在11月的会议上，纳瓦罗部长表示，公共和私营矿业部门都将努力吸引外国投资，并向来自世界几个地区的投资者披露和分享他们的经验。我们认为我们在Pulacayo项目中的投资是安全的。然而，我们不能保证我们在Pulacayo项目的运作不会受到玻利维亚政治环境变化或玻利维亚政府政治态度的影响。此外，不能保证邻国与玻利维亚有关的政治和经济政策也不会对我们的业务产生不利的经济影响，包括我们运输和销售产品以及获得建筑劳动力、用品和材料的能力。

蒙古的法律制度有几个典型的发展中国家的性质特征，其许多法律，特别是关于环境和税收问题的法律仍在发展中。在蒙古，可能被认为在更成熟的法律制度下适当和相对直截了当的交易或业务结构可能被视为超出现有蒙古法律、条例或判例的范围。由于蒙古的法律框架在许多情况下是以最近的政治改革或新颁布的立法为基础的，可能不符合长期的惯例和习俗，某些商业安排或结构和某些税务规划机制可能存在重大风险。特别是，如果业务目标和实际情况要求使用安排和结构，而这些安排和结构虽然不一定与既定的蒙古法律相抵触，但在蒙古法律范围内是足够新颖的，则这种安排有可能被宣布无效。

蒙古的法律制度存在固有的不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。这些不确定因素包括但不限于：(1)法律之间不一致；(2)关于解释蒙古立法的司法和行政指导有限；(3)由于拖延或没有执行条例，监管结构存在很大差距；(4)缺乏对蒙古立法新原则的既定解释，特别是与商业、公司和证券法有关的原则；(5)司法独立于政治、社会和商业力量；(6)破产程序不完善，容易被滥用。蒙古司法系统在执行现有法律和条例方面的经验相对较少，导致对任何诉讼的结果存在一定程度的不确定性，可能难以获得迅速和公平的执行，或由另一司法管辖区的法院执行判决。

此外，虽然已经颁布立法保护私有财产不被征用和国有化，但由于缺乏执行这些规定的经验和政治因素，在企图征用或国有化的情况下，这些保护可能得不到执行。无论是否合法，没收或国有化我们的任何资产或其部分，可能没有足够的或任何补偿，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，不能保证邻国与蒙古有关的政治和经济政策不会对我们的业务产生不利的经济影响，包括我们运输和销售产品以及获得建筑劳动力、物资和材料的能力。

在玻利维亚，最近和预期中的矿业法律和政策以及矿业税的变化以及政府规章或政府行动的预期变化可能会对我们产生不利影响。

在玻利维亚，最近和预期中的矿业法律和政策以及矿业税的变化以及政府规章或政府行动的预期变化可能会对我们产生不利影响。2014年5月28日，《矿冶第535号法》(简称《五月矿业法》)通过并施行。根据5月份的《采矿法》，我们必须发展我们的采矿活动，以符合经济和社会功能，这意味着遵守采矿活动的可持续性，创造工作，尊重我国采矿工人的权利，并确保支付采矿专利和现有活动的连续性。

自2012年10月15日起生效的《地球母亲和综合发展促进美好生活框架法》(连同5月的《采矿法》和《新采矿法》)优先重视自然对玻利维亚人民的重要性，并可能对该国的采矿业产生重大影响。这项法律为“地球母亲”确立了11项新的权利，包括生命权和生存权；继续生命周期和过程不受人类改变的权利；获得纯净水和清洁空气的权利；平衡权；不受污染的权利；以及不改变细胞结构或基因改变的权利。目前，尚不清楚新矿业法将如何影响在该地区拥有项目的勘探公司，也不清楚该法律将如何执行。

过去，玻利维亚政府曾将不同行业的某些公司的资产国有化。在没有适当补偿的情况下，国有化或以其他方式没收我们的资产，可能会对我们的业务产生重大不利影响，和/或导致我们在玻利维亚的投资完全损失。

我们的采矿权可能会被政府当局终止或不再续签，我们可能会受到采矿法律法规变化的负面影响。

我们的活动取决于政府的批准，以及管理勘探、开发、土地收回、生产税、劳工标准和职业健康、矿山安全、有毒物质和其他事项的各种法律，包括影响当地原住民的问题。尽管我们认为我们的活动目前是按照所有适用的规则和法规进行的，但不能保证不会颁布新的规则和法规，也不能保证现有的规则和法规的实施方式不会限制或限制生产或开发。对现行运营法律法规的修订，包括美国新拜登政府的修订，以及内华达州税法的拟议修改，以及勘探和采矿活动，或更严格的执行，可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，就我们的项目发出的采矿许可证和许可证可能会受到一些条件的限制，如果不满足这些条件，可能会导致该等许可证被吊销。如果被撤销，我们在这类项目上的投资价值可能会下降。

在美国，使用权是以债权的形式存在的，只要支付年度维护费并提交某些表格，探矿权和开发权就可以保留。如果索赔数量较多，维护费可能会很高，而且费用会定期调整。索赔人必须勤奋地定期评估索赔的资源和开发价值。

我们的矿产所有权可能会受到第三方的争议。

矿业权以及土地上的边界位置可能存在争议。此外，可能需要向地面权所有人支付与任何采矿开发有关的额外金额。在目前或计划进行勘探活动的所有该等物业，吾等相信我们拥有合约、法定或普通法权利，可在与该等活动有关的合理需要下使用地表。虽然我们相信我们已采取合理措施确保我们物业的适当业权，但不能保证我们物业的业权不会受到挑战或损害。对我们物业所有权的成功挑战可能会损害这些物业业务的发展。

在过去的十年里，世界各地的环境法规变得越来越严格，这将要求我们将更多的时间和资金投入到合规和补救活动中。

采矿业务的所有阶段都存在环境风险和危害，并受各种国际公约以及联邦、州和市政法律法规的环境监管。环境立法规定，除其他外，限制和禁止与采矿作业有关的各种物质的泄漏和释放或排放。该立法还要求对油井和设施场地进行操作、维护、废弃和开垦，以使适用的监管当局满意。遵守这类立法可能需要大量支出，违反规定可能导致罚款和处罚，其中一些可能是实质性的。环境立法正在演变，预计将导致更严格的标准和执法，更大的罚款和责任，并可能增加资本支出和运营成本。对拟议项目的环境评估对公司及其董事、高级管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低业务的盈利能力。

如果不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致停止或限制运营，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。从事采矿作业的实体可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能对违反适用法律或条例，特别是环境法的行为处以民事或刑事罚款或处罚。

修订现行管理矿业公司经营和活动的法律、法规和许可证，或更严格地执行这些法律、法规和许可证，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致资本支出增加、生产成本增加或生产资产的生产水平下降，或需要放弃或推迟开发新的采矿资产。

我们的某些财产位于或可能受到某些美洲原住民部落或土著社区和利益攸关方的传统领土、所有权主张和/或具有文化意义的主张的影响，这种主张以及省级和联邦政府对这些部落或土著社区和利益攸关方随之而来的义务可能会影响我们目前和未来的业务。

美国原住民和原住民的利益和权利以及相关的咨询问题可能会影响我们在美国和加拿大的资产进行勘探和开发的能力。不能保证部落或土著社区和利益攸关方不会在我们的财产或活动上或与我们的财产或活动有关的问题上提出索赔或其他权利主张或协商问题。这些可能会导致巨大的成本和延误，或者对我们的活动造成实质性限制。美洲原住民部落或原住民社区和利益攸关方反对我们在受其传统领地或所有权要求或具有文化意义的地区限制的土地上的存在、业务或开发，可能会在公众认知、昂贵的法律程序、第三方对我们业务的潜在封锁或其他干预、或影响我们业务的法院命令救济方面对我们产生负面影响。此外，我们可能被要求或可能自愿与这些美洲原住民部落或原住民社区和利益相关者签订某些协议，以促进我们财产的开发，这可能会减少预期的收入或未来任何生产的收入。

诉讼和监管程序

本公司可能会因疏忽、违反法定责任、公众滋扰或私人滋扰或其他与本公司营运有关的指控或与其有关的调查而提出民事索偿(包括集体诉讼索偿)。虽然本公司目前无法量化上述任何损害类别下的任何潜在责任，但该等责任可能是重大的，并可能对本公司继续经营的能力造成重大不利影响。此外，公司可能会因其业务活动而受到政府或监管机构的行动或相关调查，包括但不限于公司物业的当前和历史活动。此类行动可能包括因违反相关法律或未能遵守本公司许可证和许可证的条款而提起诉讼，并可能导致污染责任、其他罚款或处罚、撤销同意、许可证、批准或执照或类似行动，这些行动可能是重大的，并可能影响本公司的运营结果。本公司目前的保险范围可能不足以覆盖上述民事和/或监管行动可能导致的任何或全部潜在损失、责任和损害。

总体而言，采矿业竞争激烈。此外，不能保证，即使发现了商业数量，也会有现成的市场来销售同样的矿石。

总体而言，采矿业竞争激烈，不能保证即使发现了商业数量的矿石，也会有现成的销售市场。我们可能发现的自然资源的可销售性将受到许多我们无法控制的因素的影响，例如市场波动、自然资源市场和加工设备的邻近程度和能力、政府法规，包括与价格、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法预测，但它们可能会导致我们的投资得不到足够的回报。

采矿业务受到固有风险的影响，其中一些风险是不能投保的。

我们的业务面临着许多风险和危险，包括不利的环境条件、工业事故、劳动纠纷、异常或意外的地质条件、地面或斜坡坍塌、塌方、监管环境的变化以及恶劣天气条件、洪水和地震等自然现象。此类事件可能导致对矿产或生产设施的损坏、人身伤亡、对我们的财产或他人财产的环境破坏、开发或采矿的延误、金钱损失和可能的法律责任。

尽管我们以我们认为合理的金额为某些风险提供保险，但我们的保险不会涵盖与我们的业务相关的所有潜在风险。我们也可能无法维持保险，以经济上可行的保费来承保这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。此外，对于勘探和生产造成的环境污染或其他危险等风险，我们或采矿业的其他公司通常不能以可接受的条件获得保险。我们还可能承担污染或其他危险的责任，这些可能没有投保，或者我们可能会因为保费或其他原因而选择不投保。这些事件的损失可能会导致我们产生重大成本，这可能会对我们的财务业绩、运营结果和业务前景产生重大不利影响。

我们依赖于一些关键人员，包括我们的董事和高管，他们中的任何一人的流失都可能对我们的运营产生不利影响。

我们依赖于一些关键人员，包括我们的董事和高管，他们中的任何一人的流失都可能对我们的运营产生不利影响。我们与几名关键人员签订了雇佣和咨询合同，但我们没有关键人员人寿保险。

我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进管理系统，并招聘和培训新员工。我们不能向您保证，我们将成功地吸引和留住技术和经验丰富的人员。

我们的业务高度依赖于我们计划生产的金属的国际市场价格，这些价格具有周期性和波动性。

我们的收入(如果有的话)预计将主要来自钒、银、镍、煤炭和其他矿物的开采和销售。这些商品的价格波动很大，特别是在最近几年，而且受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际经济和政治趋势、对通货膨胀的预期、汇率波动、利率、全球或区域消费模式、投机活动以及新的矿场开发和改进的采矿和生产方法导致的产量增加。

钒、银和煤炭的价格可能会对我们证券的市场价格和我们的矿产价值产生重大影响。矿产价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响。利率水平、通货膨胀率、世界矿物商品供应量以及汇率的稳定性都可能导致价格的大幅波动。这些外部经济因素反过来又受到国际投资模式、货币制度和政治发展变化的影响。近年来，矿产商品价格波动较大，未来价格下跌可能导致商业化生产不可行，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方承包商的不当行为的影响。

在开发大型项目时，我们将严重依赖我们的承包商。公司通常通过其代表的行为和表现来衡量和评估，包括很大程度上包括他们的承包商。我们努力建立控制和机制，以选择和留住与我们有相似价值观的员工和承包商；然而，这些控制并不总是有效的。无论是在现场还是在场外，我们的承包商都需要良好的判断力、安全的工作实践和道德行为。承包商的任何工作中断、劳资纠纷、违反监管规定或不负责任的行为都可能给我们带来不良影响，并可能导致社会许可证的丧失、生产和进度的延误、不安全的工作做法和事故以及声誉损害。

我们的业务需要大量的资本支出，并面临融资风险。

我们估计，我们目前的财政资源不足以进行目前计划的勘探和开发计划。进一步勘探和开发我们的矿产资产可能需要额外的资本。我们目前可获得的未来资金来源之一是通过出售股权资本。不能保证这一来源将继续按要求提供，或者根本不能。如果可行，未来的股权融资可能会导致股东的股权被大幅稀释。为进一步勘探和/或开发提供资金的另一种选择是向另一方或进行进一步勘探或开发的一方或多方提供对我们矿产资产的权益。不能保证我们将能够以有利的条件或根本不能达成任何此类协议。

任何未能以可接受的条款获得所需融资的情况，都可能对我们的财务状况、经营业绩和流动资金产生重大不利影响，并可能要求我们取消或推迟计划中的资本投资。

海外业务，包括新兴市场和发展中市场风险

玻利维亚采矿、投资或其他适用政策的变化或政治态度的转变可能会对公司的运营或盈利产生不利影响，并可能影响公司为持续支出提供资金的能力。无论公司物业的经济可行性如何，这些公司无法控制的政治变化可能会产生实质性影响，阻止或限制(或对)开采Pulacayo项目的部分或全部矿藏的财务结果产生不利影响。

玻利维亚是一个采矿业友好的司法管辖区，有着悠久的采矿业历史和经验丰富的劳动力。该公司与Pulacayo项目有关的大部分运营成本以玻利维亚玻利维亚诺计价。本公司未对其业务适用的任何汇率波动风险进行对冲，因此面临货币波动风险。本公司的业务还须遵守玻利维亚关于环境保护、矿产的使用和开发以及外国投资者或外国控制下的玻利维亚公司收购或使用农村物业的法规，以及各种玻利维亚其他法规框架，如下所述。

在玻利维亚有大量业务的公司发行的证券市场受玻利维亚的经济和市场状况以及加拿大、美国和发展中国家，特别是其他拉丁美洲国家的不同程度的市场状况的影响。尽管各国的经济状况不同，但投资者对一国事态发展的反应可能会导致其他国家资本市场的波动。包括发展中国家在内的其他国家的事态发展或不利的经济状况有时会严重影响玻利维亚经济中的信贷供应，导致资金大量外流和在玻利维亚的外国投资减少，以及进入国际资本市场的机会有限，所有这些都可能对公司以可接受的利率借款或在需要时筹集股权资本的能力产生重大不利影响。此外，玻利维亚的任何主要贸易伙伴的经济增长或进口需求大幅下降，都可能对玻利维亚的出口和贸易平衡产生重大不利影响，并对玻利维亚的经济增长产生不利影响。

此外，由于国际投资者对某一新兴市场国家发生的事件的反应有时会产生“传染”效应，即整个地区或一类投资不受国际投资者的青睐，玻利维亚可能会受到其他国家经济或金融负面发展的不利影响。

该公司的财务状况和未来任何业务的结果也可能受到以下任何因素以及玻利维亚政府对此采取的行动的重大不利影响：

玻利维亚联邦政府未来是否会实施影响这些或其他因素的政策或法规变化的不确定性，可能会加剧玻利维亚的经济不确定性，并加剧玻利维亚公司或拥有玻利维亚资产的公司发行的证券的市场价值的波动性。玻利维亚经济和政府政策的这些和其他未来发展可能会对公司产生不利影响。

玻利维亚的政治和经济风险

该公司的Pulacayo项目和某些其他项目位于玻利维亚。尽管玻利维亚最近在改革政治机构和振兴经济方面取得了进展，但自1960年代中期以来，玻利维亚的历史一直是在不同政府领导下的政治和经济不稳定的历史。自2006年以来，政府一直在干预国民经济和社会结构，包括定期实施各种控制措施，其效果是限制国内和外国公司自由运营的能力。虽然公司认为玻利维亚目前的状况相对稳定，有利于开展业务，但公司目前和未来在玻利维亚的矿产勘探和采矿活动面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于：劫持人质、军事镇压、货币汇率的极端波动、高通货膨胀率、政治和劳工动乱、内乱、征用和国有化、重新谈判或取消现有特许权、许可证、许可证和合同、非法采矿、税收政策的变化、对外汇和遣返的限制、不断变化的政治条件、货币管制和政府条例，这些条例倾向于或要求将合同授予当地承包商或要求外国承包商雇用公民或从特定司法管辖区购买用品。

近年来，玻利维亚出现了相当程度的社会动乱，原因有很多，包括高失业率。抗议者以前曾以采矿业的外国公司为目标，因此不能保证未来的社会动乱不会对公司的运营产生不利影响。该公司的勘探和开发活动可能会受到政府变动、政治不稳定以及与采矿业相关的各种政府法规性质的影响。玻利维亚的财政制度历来对采矿业有利，但这种情况有可能改变。此外，玻利维亚的劳工通常加入工会，劳工骚乱或工资协议有可能影响运营。该公司无法预测政府在外国投资、采矿特许权、土地保有权、环境监管或税收方面的立场。政府在这些问题上立场的改变可能会对公司在玻利维亚的业务和/或其控股、资产和运营产生不利影响。法规的任何变化或政治条件的变化都不在本公司的控制范围之内。该公司在玻利维亚的业务涉及所有发展中国家共有的重大政府、经济、社会、医疗和其他风险因素。玻利维亚作为发展中国家的地位也可能使该公司更难获得任何所需的融资，因为与之相关的投资风险。在2019年10月20日大选失败后，玻利维亚的社会动荡程度大幅上升。

该公司在玻利维亚的业务可能会受到发展中国家特有的经济不确定性的不利影响。在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、所得税、财产征收、外国投资、权利主张的维护、环境立法、土地使用、当地人的土地权利主张、用水和安全系数等方面，政府法规可能在不同程度上影响经营。任何此类变化都可能对本公司的运营产生重大不利影响。

货币波动可能会影响我们的运营和金融稳定。

我们以多种货币进行交易，包括加拿大、美国、玻利维亚和蒙古的货币。汇率的波动可能会对我们的现金流产生重大影响。未来汇率的变化可能会对我们的业绩产生实质性的正面或负面影响。我们目前不从事外汇对冲活动。

我们受到加拿大和美国等国家的反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束。任何违反任何此类法律或法规的行为都可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们受到反腐败立法的约束，包括外国公职人员贪污法(加拿大)和其他类似的法案(我们统称为“反腐败法”)，禁止我们或我们的任何官员、董事、雇员或代理人或代表我们行事的任何股东向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西，试图获得或保留业务或以其他方式影响担任公职的人。反腐败立法还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映其交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的国际活动造成了我们的员工、顾问或代理人未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们制定了政策和程序，严格禁止我们的员工和代理商采取这种做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们的员工、顾问和代理人可能会从事我们可能要承担责任的行为。我们未能采取适当的合规程序并确保我们的员工和代理人遵守外国司法管辖区的反腐败法规和其他适用法律和法规，可能会导致我们的业务能力受到重大处罚或限制，这可能会对我们或我们的股价产生重大不利影响。

我们的业绩和财务状况受到我们无法控制和无法预测的全球和本地市场状况的影响。

由于全球金融危机，获得资金的机会受到许多因素的负面影响。这可能会影响我们未来以对我们有利的条款获得债务或股权融资的能力，以及我们达成战略合作伙伴关系或达成合资安排的能力，这可能会进一步对开始商业生产的时间表产生负面影响。此外，全球经济状况可能导致被视为非暂时性的资产价值下降，这可能导致减值损失。如果这种波动和市场动荡持续下去，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们的保险不会承保与矿业公司运营相关的所有潜在风险。

我们的保险不会承保与矿业公司运营相关的所有潜在风险。我们也可能无法维持保险，以经济上可行的保费来承保这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。此外，对于勘探和生产造成的环境污染或其他危险等风险，我们或采矿业的其他公司通常不能以可接受的条件获得保险。我们还可能承担污染或其他危险的责任，这些可能没有投保，或者我们可能会因为保费或其他原因而选择不投保。这些事件的损失可能导致公司产生重大成本，可能对其财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们从未支付过任何红利，在可预见的未来我们也不太可能这样做。

到目前为止，我们从未为我们已发行的普通股支付过任何股息，在可预见的未来我们也不太可能这样做。我们的公司治理和薪酬委员会将根据我们的收益、财务要求和其他条件做出任何支付普通股股息的决定。

我们从事广泛的关联方交易，这可能会导致涉及我们管理层的利益冲突。

我们过去从事，并将继续从事广泛的关联方交易，涉及我们的某些管理层。见标题下的讨论项目7.B。“关联方交易“了解更多细节。这类关联方交易可能导致我们在进行业务时严重依赖关联方，关联方可能出于个人利益而采取不一定符合公司和我们股东最佳利益的行动方案。关联方交易经常存在利益冲突，可能对本公司造成不利影响，并可能损害投资者信心，所有这些都可能对我们产生重大和不利影响。

我们的业务依赖于由第三方承包商提供和维护的信息技术系统和网络。

我们的业务依赖于由第三方承包商提供和维护的信息技术(IT)系统和网络。这些IT系统的可用性、容量、可靠性和安全性可能会受到各种恶意来源造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、安全漏洞、网络攻击和盗窃，以及因意外故障而导致的网络和/或硬件中断，例如人为错误、软件或硬件缺陷、自然灾害、火灾、洪水或停电。我们的业务还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减少故障风险的预防性费用。

IT功能在发生任何此类故障时支持我们业务的能力以及从意外中断中恢复关键系统的能力无法完全测试。有一种风险是，如果发生这样的事件，我们的反应可能不足以立即处理该事件的所有潜在影响。如果发生灾难影响我们的总部，关键系统可能会在几天内不可用，导致无法及时执行一些业务流程。我们的IT系统或其中一个组件的故障，可能会对我们的财务状况、运营结果、声誉和股价产生重大影响，具体取决于其性质。

由于网络攻击而未经授权访问我们的IT系统，可能会导致机密信息暴露、腐败或丢失，并扰乱我们的通信、运营、商业活动或我们的竞争地位。此外，关键IT服务的中断或信息安全的破坏可能会使我们面临财务损失和监管或法律行动。除其他外，由于这些威胁的不断变化的性质，我们对这些问题的风险和风险不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个优先事项。

我们按照行业认可的标准应用技术和流程控制来保护信息、资产和系统。尽管这些措施是强有力的，但它们不可能阻止所有类型的网络威胁。不能保证我们未来不会遭受与网络安全漏洞相关的损失，我们可能需要花费大量额外资源来调查、缓解和补救任何潜在的漏洞。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来继续修改或加强保护措施，或者调查和补救任何安全漏洞。

作为一家外国私人发行人，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于一家不是外国私人发行人或作为国内发行人提交的公司。

作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了披露要求以及《交易法》第14条规定的代理募集的程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册的国内发行人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不一般需要遵守美国证券交易委员会的FD规定，该规定限制选择性披露重大非公开信息。只要我们是外国私人发行人，只要我们遵守《交易法》第13(G)或15(D)节的报告要求，我们就打算以Form 20-F提交年度财务报表，并以Form 6-K向美国证券交易委员会提交季度财务报表。然而，我们提交或提供的信息将不会与美国国内发行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的信息相同。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。如果(1)我们的大部分普通股由美国居民直接或间接持有；以及(2)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，或(B)我们50%以上的资产位于美国，或(C)我们的业务主要在美国管理，我们将失去目前作为外国私人发行人的地位。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会规则在我们的公司治理实践中做出改变。此外，我们将被要求遵守美国公认的会计原则，而不是国际财务报告准则，在编制和发布我们历史和当前期间的财务报表时。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本。

作为一家在加拿大注册成立并在加拿大注册的公司，我们的财务报表采用了不同于美国公认会计原则的国际财务报告准则。

我们的财务报表是根据国际财务报告准则编制的。国际财务报告准则是国际公认的会计准则体系，美国以外的许多公司都使用该准则编制财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则不同。不熟悉《国际财务报告准则》的投资者可能会误解我们财务报表中的某些信息。因此，我们建议我们财务报表的读者熟悉《国际财务报告准则》的规定，以便更好地理解这两套原则之间的差异。

由于我们是一家加拿大公司，而且我们的大多数董事和高级管理人员都居住在加拿大或美国以外的国家，因此美国的投资者可能很难仅根据美国的联邦证券法对我们执行民事责任。

我们受不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，我们在不列颠哥伦比亚省合并，我们的主要业务地点在加拿大。我们的审计师和我们的大多数董事和官员都是加拿大或美国以外国家的居民。我们所有或很大一部分资产以及此类人员的资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们或我们的非美国居民的董事、高级管理人员和审计师送达法律程序文件，或根据美国法院根据《证券法》(定义见下文)规定的民事责任作出的判决在美国变现。投资者不应假设加拿大或其他外国法院：(1)会执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(2)会在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律针对我们或此类人士的责任。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力，从而对我们的证券价格产生不利影响，并导致我们的证券交易市场不那么活跃。

我们是根据《交易法》第12b-2条规则定义的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。例如，我们已选择豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求，我们不会提供审计师的此类认证。

我们可能会利用这些披露豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免中的部分或全部而觉得我们的证券吸引力下降。如果投资者发现我们的证券吸引力下降，可能会对我们证券的价格产生不利影响，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃。

我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早的情况是：

该公司的被动外国投资公司身份可能会给美国投资者带来不利的税收后果。

由于本公司是一家勘探阶段的公司，其唯一的实质性收入包括现金投资的被动投资收入，普通股的美国持有者应该知道，本公司认为其在最近完成的纳税年度被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，根据当前的业务计划和财务预期，本公司预计本纳税年度应为被动外国投资公司，并可能在未来纳税年度成为被动外国投资公司。如果公司在美国股东持有普通股期间的任何一年是PFIC，则该美国股东一般将被要求将出售普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税收和利息费用的总和可能超过美国股东在出售资产时实现的收益总额，或收到的超额分派金额。在受到某些限制的情况下，如果美国股东进行及时和有效的QEF选举(定义如下)或按市值计价选举(定义如下)，这些税收后果可能会得到缓解。在某些限制的情况下，这种选择可以针对普通股进行。

进行及时和有效的QEF选举的美国股东通常必须在当前基础上报告其在公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否向其股东分配任何金额。然而，美国股东应该意识到，不能保证公司将满足适用于合格选举基金的记录保存要求，也不能保证公司将向美国股东提供这些美国股东根据QEF选举规则要求报告的信息，如果公司是PFIC，而美国股东希望进行QEF选举。因此，美国股东可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国股东通常每年必须将普通股公平市场价值超过股东调整后的纳税基础的部分计入普通收入。以下标题“某些美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”下的讨论对本段的全文进行了限定。每一位美国股东都应就收购、所有权和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果和PFIC规则咨询自己的税务顾问。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

银象矿业公司(原Prophecy Development Corp.)是一家勘探阶段公司，在美国、加拿大、玻利维亚和蒙古有项目。本公司目前的形式主要是2010年4月16日Red Hill Energy Inc.和Prophecy Resources Corp.的业务合并的产物。本公司目前受不列颠哥伦比亚省法律管辖，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)

红山能源公司于1978年11月6日根据《公司法》(不列颠哥伦比亚省)成立，名称为“Banbury Gold Mines Ltd.”。班伯里更名为“能源浪费矿业公司”。1992年7月3日，寄给了“环球枪锁实业有限公司”。1993年12月17日。2002年4月24日，环球枪业更名为“UGL企业有限公司”。然后是“红山能源公司”。2006年5月29日。

2010年4月16日，红山能源公司更名为“预言资源公司”。与红山能源公司和Prophecy资源公司的合并相结合。

2011年6月13日，预言资源公司更名为“预言煤炭公司”。与北方铂金有限公司和Prophecy Holdings Inc.的合并以及资产剥离，以使公司当时控制的关联公司Wellgreen铂金有限公司资本化。

2015年1月5日，Prophecy Coal Corp.更名为“Prophecy Development Corp.”。与收购位于玻利维亚的资产有关，并更好地反映其当时在美国、加拿大、玻利维亚和蒙古的采矿和能源项目的各种利益。

该公司的注册总部和总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街1610-409室，邮编：V6C 1T2。

三年历史

2019年2月14日，公司宣布已聘请Amec Foster Wheeler E&C Services Inc.(Wood)负责为公司即将完成的可行性研究更新矿产资源和采矿部分，该研究将按照吉贝利尼项目的NI 43-101标准完成。

2019年3月18日，公司宣布Ulaan Ovoo物业启动。本公司还报告说，它已与一家蒙古私营公司(“蒙古承租人”)签署了一份租赁协议，根据该协议，蒙古国承租人在公司的Ulaan Ovoo矿场进行采矿作业，并将就从Ulaan Ovoo工地发运的每吨煤炭向公司支付2美元。蒙古承租人负责与Ulaan Ovoo运营相关的所有资本和运营费用、政府税收和特许权使用费。

2019年3月26日，公司公布了吉贝利尼项目2018年秋季勘探勘察项目的钒化验结果。从三个远景勘探区进行了155次化验，这些勘探区都在吉贝利尼项目符合NI43-101标准的现有资源坑5公里内。

2019年5月1日，公司宣布，在2019年4月下旬公司与监管机构举行会议后，已收到有关预期许可时间表的指导意见。本公司估计2020年第一季度为在联邦登记册上发表意向书(“NOI”)以准备环境影响报告书(“EIS”)的目标日期。一旦公布了NOI，根据美国内政部第3355号秘书令，审查程序必须在12个月内完成。

于2019年5月27日，本公司宣布其股东周年大会(“股东周年大会”)已于2019年9月12日举行。由于公司管理层最近的一些变动，年度股东大会推迟了在年终后六个月内举行。已获得多伦多证券交易所批准将公司的年度股东大会推迟至2019年9月12日。

于2019年6月19日，本公司宣布委任第三方国家环境政策法(“NEPA”)承办商及SWCA环境顾问(“SWCA”)根据国家环境政策法、环境保护局与本公司之间的谅解备忘录的规定，在环境保护局的指导下工作，以准备环境影响报告书，并协助环境保护局保存行政记录。《环境影响报告书》是根据《联邦登记册》中的第3355号命令编写的。

2019年7月8日，公司宣布，已通过公司的美国子公司向BLM提交了吉贝里尼项目的最新运营计划(“POO”)，并向矿业监管和复垦局内华达州环保部(“BMRR”)提交了填海许可证申请。《公安条例》如期提交，并在预算范围内编制。提交POO是发布NOI之前的最后一个重要步骤，NOI将根据内政部长第3355号命令(精简国家环境政策审查和执行13807号行政命令；见公司2018年3月28日在国家环境保护局提交的新闻稿)启动环境影响报告书程序。从NOI到Rod的简化环境影响报告书流程为一年。

2019年7月19日，公司公布了吉贝利尼项目2019年下半年的目标。该公司在2019年第三季度末之前提交了项目建设所需的关键内华达州许可申请。预计将在2021年第三季度收到所有批准。

2019年7月29日，本公司向本公司董事、高级管理人员和员工授予总计168,500份激励性股票期权。这些期权可以每股2美元的价格行使，为期5年，于2024年11月1日到期，并在授予日期后的头两年按每季度12.5%的利率授予。

2019年8月19日，公司宣布成立两家全资拥有的加拿大BC子公司：Silver Ephant Mining Corp.(后来更名为Illumina Silver Mining Corp.)以及亚洲矿业有限公司，以促进公司未来可能剥离其全资拥有的玻利维亚白银业务和蒙古煤炭业务。

2019年8月26日，本公司宣布将进行一项非中介定向增发，涉及以每股2美元的价格发行1,300万股普通股，以筹集总计2,600,000美元的总收益(“2019年8月配售”)。公司管理层和董事在2019年8月的配售中认购了200,000股普通股。根据适用的加拿大证券法，这些普通股的最短持有期为四个月外加自发行之日起一天。

2019年9月6日，公司完成了2019年8月的配售。此次配售通过以每股2美元的价格发行130万股普通股，筹集了260万美元的现金收益总额。该公司支付了10,000美元的现金，并发行了52,500股普通股作为寻找人的费用。2019年8月配售所得款项用于开发本公司的矿产项目及作一般营运资金用途。

2019年9月24日，公司宣布顺利完成内部重组。本公司进一步宣布，待获得多伦多证券交易所批准，将向Bryan Slusarchuk先生发行17,500股普通股，根据适用的加拿大证券法，持有期为四个月，以换取为本公司提供的咨询服务。

2019年9月30日，该公司宣布其Pulacayo项目的5000米钻石钻探已经开始，预计2019年11月初将有第一组化验结果。

2019年10月3日，公司与玻利维亚矿冶部下属的玻利维亚矿业公司(“COMIBOL”)签订了Pulacayo矿业生产合同(“Pulacayo MPC”)。2019年9月27日收到了批准Pulacayo MPC的最终政府决议的通知。Pulacayo MPC授予公司在Pulacayo和Paca特许权100%开发和开采的独家权利，最长可达30年，相当于加拿大或美国的采矿许可证。截至2019年10月3日，公司的玻利维亚子公司已在Pulacayo和Paca花费了2500万美元，钻探深度超过8万米，完成了历史性的独立可行性研究，并通过了详细的环境影响评估。

2019年10月7日，本公司宣布，将进行一项非中介定向增发，涉及以每股4美元的价格发行100万股普通股(“2019年10月配售”)，以筹集总计4,000,000美元的总收益。

2019年10月9日，公司向董事发行了10,495股普通股，价值43,060美元，以结算未偿还的董事费用。

2019年10月21日，公司宣布已完成2019年10月的配售。2019年10月的配售通过以每股4美元的价格发行975,000股普通股为公司筹集了3,900,000美元的现金收益总额。Eric Sprott先生透过其实益拥有的安大略省2176423有限公司，根据2019年10月的配售，以总代价2,000,000美元收购500,000股普通股。私募完成后，Sprott先生所持股份占2019年10月配售时已发行及已发行普通股的9%。公司管理层和董事以16万美元的收益购买了40万股普通股。本公司向Mackie Research Capital Corp.发行65,450股普通股作为寻找人费用。根据适用的加拿大证券法，2019年10月配售发行的所有普通股均须遵守四个月零一天的持有期。所得款项用于本公司的矿产项目勘探及一般营运资金用途。

2019年10月28日，公司公布了公司在玻利维亚波托西省100%控股的帕卡白银项目的钻石钻探结果。

2019年11月1日，公司向公司董事、高级管理人员和员工授予总计16.8万份激励性股票期权。这些期权可按每股4.40美元的价格行使，为期5年，于2024年11月1日到期，并在授予日期后的头两年按每季度12.5%的利率授予。

2019年11月7日，本公司宣布，已通过其当时全资拥有的美国子公司内华达钒有限责任公司(“内华达钒”)向BLM和Gibelini项目EIS承包商SWCA提交了管理其位于美国内华达州尤里卡县的Gibelini项目的项目建设、运营和关闭的主要采矿许可证的申请和工程设计报告。许可证申请于2019年10月31日提交，申请水污染控制许可证和二类空气质量许可证。这些内华达州许可证的开发是为了提供建筑级工程，以支持之前在POO中提交给BLM的采矿计划。从BLM和SWCA收到的意见在工程设计中用作指导，以确保州和联邦许可一致，并反映公司、NDEP和BLM提供的最新指导。

2019年12月4日，公司宣布已于2019年11月18日收到玻利维亚最高法院发布的长达18页的第195/2018号决议(《2019年决议》)，该决议由公司所有九名法官签署。它宣布，玻利维亚政府一般税务局对公司玻利维亚子公司提出的6,556,787美元(所称2003年利润的所得税为816,769.54美元，利息和罚款为5,740,017.81美元)的有争议的税务索赔没有得到证实。2019年的决议是最终的，具有约束力。因此，本公司或本公司的玻利维亚附属公司均不欠玻利维亚政府一般税务局任何未缴税款。

2019年12月18日，该公司宣布，Pulacayo项目的第二阶段钻探已经开始。这是一个5000米长的项目，将主要包括在目前43-101 Pulacayo资源以西1.5公里处的宽步进钻井。根据地下采矿的历史记录，目前的Pulacayo资源覆盖1.4公里的走向，只占Tajo矿脉系统(“TVS”)的一小部分，该系统的走向超过3公里，深度至少为1,000米。

截至2019年12月31日止年度，本公司董事、高级管理人员及管理层的变动如下：

截至2020年12月31日的财政年度

2020年1月8日，公司宣布如下：

2020年1月21日，该公司提供了其100%控股的Pulacayo项目的第一个分阶段钻石钻探结果。

2020年3月6日，该公司从其100%控股的Pulacayo项目中提供了2598米、16孔的Pulacayo Step Out钻井方案。

2020年3月9日，该公司开始了其Pulacayo项目的地区勘探计划。

2020年3月16日，公司召开股东特别大会，获得股东批准更名和2020年合并批准根据股份补偿计划授予的127,500份股票期权。

2020年3月16日，公司修改公司章程，更名为“银象矿业公司”。

2020年3月19日，公司将其在多伦多证券交易所的代码从PCY改为“ELEF”。

2020年3月23日，公司将OTCQX上的代码从PRPCF更改为SILEF。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这种继续蔓延的传染性疾病暴发以及任何相关的不利公共卫生事态发展，对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，可能导致经济低迷。目前，该公司无法预测疫情爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或运营结果的影响。

该公司在其办公室和业务部门实施了预防措施，以保障其员工的健康，同时继续安全和负责任地运营，维持就业和经济活动。公司的所有办公室都已关闭，并为所有能够这样做的员工实施远程工作。该公司业务部门正在实施的其他措施包括：

于2020年4月15日，本公司宣布进行一项非经纪私募(“2020年4月配售”)，涉及以每单位1.30元的价格发行最多140万个单位(每个单位为“单位”)。每个单位包括一股普通股和一股普通股认购权证，每个认购权证的持有人都有权以每股1.60美元的价格收购额外的普通股，自发行之日起为期三年。

2020年5月1日，本公司完成了2020年4月的第一批配售。第一批通过发行1,023,800个单位筹集了1330,940美元的毛收入。

2020年5月4日，公司向公司部分董事、高级管理人员、员工和顾问授予总计30万份激励性股票期权。这些期权可以每股2.20美元的价格行使，为期5年，于2025年5月4日到期，并在授予日期后的头两年按每季度12.5%的利率授予。

2020年5月20日，本公司通过发行1,520,000个单位完成了2020年4月配售的第二批也是最后一批，金额为1,976,000美元。该公司支付了3,250美元的现金，并发行了15,690个单位作为找回费。

2020年7月7日，本公司报告称，所有向股东提出的建议决议案均于2020年7月7日举行的本公司股东周年大会及特别大会上获得通过。本公司此前已获得多伦多证券交易所有条件批准，在股东批准修订前，将先前发行的合共2,431,892份行权证的行权价由本公司的4美元至7美元(“原始认股权证”)修订至每股2.60美元(“修订”)。于通过批准修订的普通决议案后，原有认股权证被取消，代之以行使价为每股2.60美元的经修订普通股认购权证(“经修订认股权证”)，修订自2020年7月17日起生效。经修订的认股权证的所有其他条款与原来的认股权证相同。

于2020年7月13日，本公司宣布已与私人订立具约束力的买卖协议(“Triunfo SPA”)，收购玻利维亚拉巴斯地区的El Triunfo金银铅锌项目(“Triunfo项目”)。在Triunfo SPA条文的规限下，卖方同意向本公司出售、转让及转让Triunfo项目的采矿权，而本公司同意向卖方购买Triunfo项目的采矿权，条件是本公司向卖方支付1,100,000美元，其中包括因执行Triunfo SPA而支付的100,000美元，以及于2025年6月15日或之前支付的1,000,000美元。

2020年7月16日，该公司宣布，为吉贝利尼项目准备环境影响报告书的NOI于2020年7月14日在《联邦公报》上公布。国家环境保护局正式启动为期12个月的时间表，以完成《国家环境政策法》的审查和环境影响报告书的准备工作。

2020年7月20日，公司宣布已聘请墨卡托地质服务有限公司(“墨卡托”)为Pulacayo项目准备最新的符合NI 43-101标准的技术报告。公司还宣布，公司首席执行官兼首席运营官迈克尔·杜林离职。李家超其后获委任为本公司行政总裁。

2020年8月3日，公司宣布任命David·H·史密斯为董事独立董事，罗纳德·克莱顿辞去公司董事会职务。

2020年8月11日，该公司公布了Pulacayo项目的钻石填充钻探结果，显示出从近地表开始矿化和品位的广泛连续性，这与Hochschild历史采矿记录一致，表明高品位矿化随着深度的增加而增加到距离地面1,000米以上。

2020年8月18日，公司向董事的一名员工和顾问授予了总计72,000份激励性股票期权。这些期权可以每股5美元的价格行使，为期5年，于2025年8月17日到期，并在授予日期后的头两年按每季度12.5%的利率授予。

本公司于2020年8月24日宣布，其当时的全资附属公司内华达钒与Cellcube Energy Storage Systems Inc.(“Cellcube”)订立具约束力的最终资产购买协议(“Bisoni APA”)，收购紧邻Gibelini项目西南的Bisoni钒项目(“Bisoni项目”)。

2020年8月19日，该公司宣布收到了Triunfo项目的首个芯片抽样结果。共采集了103个岩屑样品，分别来自地表露头和进入东西矿化主要走向的地下洞口和隧道。样品的宽度从1.0米到5.3米不等，平均宽度为2.5米。37份Triunfo样品检测结果为8.3g/t AuEg。这些结果证实了Triunfo项目具有近地表金银铅锌矿化。

于二零二零年九月八日，本公司宣布已与私人订立具约束力的买卖协议(“Sunawayo SPA”)，以收购紧邻玻利维亚Malku Khota银矿项目的Sunawayo银铅采矿项目(“Sunawayo项目”)。在Sunawayo SPA条文的规限下，Sunawayo项目的卖方同意不可撤销地将Sunawayo项目的采矿权转让给本公司，代价为6,500,000美元，其中包括在执行Sunawayo SPA时支付的300,000美元，其余6,200,000美元将于一年内以现金支付，自2021年3月1日起分十二个月平均分期付款。

于2020年9月18日，本公司当时的全资附属公司内华达钒矿业公司(“内华达钒”)根据Bisoni APA完成对Bisoni项目的收购。比索尼项目由201个矿脉采矿权组成，沿着13.8公里的走向，占地16.5平方公里(1,656公顷)，从美国骇维金属加工50向南延伸的一条有等级的碎石路很容易到达，位于内华达州尤里卡镇以南约25英里。作为根据Bisoni APA收购Bisoni项目的代价，本公司发行了40万股普通股(“Bisoni APA股份”)，并向Cellcube支付了200,000美元现金。Bisoni APA股票的加拿大法定持有期为4个月，于2021年1月19日到期。此外，根据多伦多证券交易所的批准，如果在2023年12月31日或之前，金属公报(或同等出版物)上的欧洲五氧化二钒价格连续30天超过每磅12美元，公司将向Cellcube增发价值为500,000美元的普通股，这是根据紧接五氧化二钒定价条件得到满足后5天普通股的成交量加权平均价格计算的。

2020年9月28日，本公司宣布，从Sunawayo项目地表露头和ADITS采集的最初48个芯片和Grab样本全部返回了异常的银铅测定值。其中10个样品的银含量超过100g/t，铅含量超过10%，或者两者兼而有之。这一结果超出了公司的预期，是Sunawayo项目发现矿产潜力的早期迹象。本公司现正着手进行地质及构造测绘，以确定Sunawayo项目的主要矿化控制及趋势。这项工作将为年底确定演习目标奠定基础。

2020年10月13日，该公司宣布了墨卡托编制的Pulacayo项目符合NI 43-101标准的矿产资源评估结果。这项矿产资源评估的生效日期为2020年10月13日，其中包括指示矿产资源1.067亿盎司银、13.847亿磅锌和6.939亿磅铅，以及推断矿产资源1310万盎司银、1.228亿磅锌和6190万磅铅。

于2020年10月21日，本公司宣布已代表包括Canaccel Genuity Corp.及Sprott Capital Partners LP(与主承销商合称为“承销商”)的承销团与麦琪研究资本公司作为主承销商兼唯一账簿管理人(“主承销商”)订立协议，据此承销商同意以买入交易方式购买1,500,000股普通股，总收益为6,000,000美元，每股作价4美元(“2020招股说明书发售”)。本公司亦向承销商授予一项选择权(“超额配售选择权”)，可于2020年招股说明书发行结束后30天内随时将招股说明书的发行规模增加最多15%。普通股以简短招股说明书的形式在加拿大各省(魁北克省除外)根据National Instrument 44-101-缩写招股说明书分派提交发售。

2020年10月21日，公司宣布已与主承销商达成修订协议，将2020年招股说明书的发行规模扩大至2,000,000股普通股，每股价格为4美元，总收益为8,000,000美元。2020年招股说明书的所有其他条款保持不变。

2020年11月17日，本公司向加拿大证券监管机构提交了由墨卡托的Matthew Harrington，P.Geo，Michael Cullen，P.Geo和Osvaldo Arcé，P.Geo编写的题为《玻利维亚基亚罗省Potosí省Pulacayo项目矿产资源评估技术报告》的符合NI 43-101标准的技术报告，报告日期修订为2020年11月12日，生效日期为2020年10月13日(“2020 Pulacayo技术报告”)。2020年Pulacayo技术报告可在该公司的SEDAR简介下查阅，网址为www.sedar.com。于2020年11月17日，本公司亦向加拿大各省(魁北克省除外)的证券监察委员会提交有关2020年招股章程发售的最终简明招股说明书，并于2020年11月24日宣布2020年招股章程发售结束，据此，本公司按每股4美元的价格发行2,300,000股普通股，总收益9,200,000美元，包括全面行使超额配股权。

2020年11月25日，该公司宣布，已收到公司在Triunfo项目的第一个钻石钻探项目的完整化验结果。TR007井在距矿化品位1.04g/t AgEq的98.9米范围内截获矿化品位0.42g/t金、35.5g/t银、1.17%锌、0.83%铅(1.45g/t AuEq)48.9米，起始深度13.0米。

2020年11月30日，公司宣布已收到公司在玻利维亚帕卡银铅锌矿床(“帕卡”)的钻石钻探项目的完整化验结果。报告的宽度是截获的岩心长度，而不是真实的宽度，因为与截获的结构和触点的关系各不相同。根据岩心角度测量，真实宽度在报告的岩心长度的77%到86%之间。PND 114、115、118钻探了与东西走向主线平行的倾斜构造，发现了新的矿化带。PND 114与帕卡北带以北的矿化品位55g/t银当量相交16.5米。PND 115在PACA主带和PACA北带之间截获矿化品位75g/t银当量66米，相距250米。PND 118是在PACA主矿带的东缘钻探的，与112米矿化相交，矿化品位为50克/吨银当量。

在截至2020年12月31日的年度内，公司在董事、高级管理人员和管理层方面经历了以下变动：

截至2021年12月31日的财政年度

2021年2月5日，本公司以每股普通股3.75美元的价格发行1,000,000股普通股，结束了其非经纪定向增发(“2021年2月配售”)。2021年2月的配售筹集了375万美元的现金收益总额。该公司支付了73,875美元现金作为寻找人的费用。

于2021年2月10日，本公司根据本公司与胜利镍公司(“胜利镍”)于2021年2月9日订立的资产购买协议(“Minago APA”)收购Minago项目。根据Minago APA的条款，本公司以总代价收购Minago项目，包括(A)胜利镍根据本公司根据公平最终债务购买及转让协议(“DPAA”)收购的有抵押债务融资(“SDF”)而欠本公司12,056,307美元的有担保债务的6,675,000美元(“财产付款”)贷方，及(B)将于完成交易起计一年期间内发行的5,000,000美元普通股(“代价股份”)。为满足将发行的对价股份，于2021年2月9日发行了首批536,363股对价股份，价值2,413,634美元。另外1,008,150股和460,718股分别于2021年8月31日和2021年12月30日发行，总价值3,818,003美元。紧接于收购Minago项目前，本公司根据《优先股协议》，以6,675,000美元现金及300,000份本公司普通股认购权证(每份可于2023年2月8日前以每股4.764美元的行使价购买一股普通股)，向公平交易方收购自有资金(“优先股协议认股权证”)。自卫队已经进行了重组，利率为零利率，将于2026年2月8日到期，期限将自动延长5年。根据Minago APA，本公司进一步(A)同意，倘若镍价于2023年12月31日前连续30个营业日超过每磅10.00美元，本公司将向胜利镍发行2,000,000美元普通股(“有条件股份”)。, 每股价格相等于胜利镍向本公司递交条件通知前五个交易日普通股在多伦多证券交易所交易的成交量加权平均价，(B)同意在Minago APA收盘时，以每股0.025美元的价格从胜利镍购买胜利镍40,000,000股普通股(每股，“VN股”)，总代价为1,000,000美元，(C)同意将特别提款权项下的剩余余额进一步记入胜利镍的利益，于一项独立经济研究证明Minago项目的净现值为正后，(D)授予胜利镍至2023年12月31日的优先购买权，以开采砂岩(非含镍硫化物)资源以开采Minago项目的碎砂，及(E)同意偿还Red Cloud Securities Inc.提供的至多200,000美元的财务咨询服务。

2021年7月7日，公司宣布了关于预计将于2021年底颁发的米纳戈项目更新后的环境法案许可证的最新情况，以及公司为将米纳戈潜在采矿作业的碳足迹降至最低而采取的举措。

2021年7月19日，公司宣布任命彼得·莱特福特为米纳戈项目的技术顾问。

于2021年8月26日，本公司宣布已签署一项安排协议，据此，本公司将根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(“该安排”)完成一项安排计划，据此，本公司将(I)按合并前普通股每1股合并后普通股(“合并”)的基准合并其已发行普通股(“合并”)；(Ii)将本公司目前在本公司若干项目中持有的若干特许权使用费转让给本公司的全资附属公司Battery Metals特许权使用费公司(“Battery Metals特许权使用费”)；及(Iii)将其位于马尼托巴省的Minago Nickel项目(“Minago”)、其位于内华达州的Gibelini钒项目(“Gibelini”)及Battery Metals特许权使用费分拆至其本身的实体(各为“SpinCo”)。与这项安排相关，公司将把每一股SpinCo的股份分配给公司的股东(“股东”)。

2021年8月26日，公司宣布已签订2%的特许权使用费协议，根据该协议，公司现在对公司的每个关键项目持有2%的特许权使用费(“特许权使用费”)，并与宣布的剥离和安排计划相关，该等特许权使用费将转移到Battery Metals。

2021年9月13日，公司报告称，于2021年9月10日召开的公司年度股东大会和特别大会上通过了所有建议的决议。

2021年9月27日，公司任命罗伯特·范·德鲁恩为公司首席运营官。

2021年11月15日，本公司完成了以每股2.20美元的价格发售1,700,000股股票的非中介定向增发(“2021年11月配售”)，总收益为3,740,000美元。与2021年11月的配售有关，本公司支付了84,492美元现金，并向若干寻得人发行了35,405份认股权证(“寻得人认股权证”)作为寻得人酬金。在2022年9月22日(21,305份发现者认股权证)和2022年10月21日(14,100份发现者认股权证)之前，每份发现者认股权证均可行使，以2.60美元的价格收购一股。

2021年11月30日，当时为本公司全资子公司的飞镍矿业公司(“飞镍”)完成了一项总收益为8,600,000美元的私募(“飞镍发行”)。根据飞镍发售，飞镍出售10,094,033张认购收据(每张为“非FT认购收据”)，价格为每张非FT认购收据0.70美元及1,992,437张流通式合资格认购收据(每张为“FT认购收据”，连同非FT认购收据统称为“已发售证券”)，价格为每张FT认购收据0.77美元。红云证券公司(“红云”)作为牵头代理和唯一簿记管理人，与Canaccel Genuity Corp.一起担任飞镍发行的代理(“代理”)。每个单位包括一股飞镍普通股(每股“单位股”)和一份普通股认购权证(每份完整认股权证，即“认股权证”)的一半。每份完整认股权证使持有人有权在2023年11月29日或之前的任何时间以1.00美元的价格购买一股飞镍普通股(每股为“认股权证股份”)。

2021年12月15日，公司为飞天镍矿业公司任命了以下高级管理人员：首席执行官Danniel Oosterman、首席运营官Robert Van Drunen、首席财务官Samuel Ik、首席法务官Ryan Coombes、公司秘书Flora Lo。

2021年12月22日，公司获得了股东对这一安排的批准。

2021年12月31日，根据飞行镍、加拿大计算机股票信托公司和红云证券公司之间的认购收据协议，将总计1,992,437股飞行镍的流动认购收据以每股0.77美元的价格转换为飞行镍的1,992,437股流动普通股后，1,534,176美元的总收益从托管向飞行镍释放(“转换”)。

截至2021年12月31日的财政年度的后续事件

2022年1月12日，该公司获得不列颠哥伦比亚省最高法院对这一安排的最终批准。

于2022年1月14日，本公司根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(日期为2021年11月8日)的法定安排计划(“安排”)完成了对Silver Ephant Mining Corp.业务的战略重组。根据该安排，本公司普通股根据合并按10：1基准合并，而本公司普通股持有人每持有10股合并前普通股可换取：(I)一股本公司合并后普通股；(Ii)一股飞镍普通股；(Iii)一股内华达钒普通股；及(Iv)两股Battery Metals普通股。

自2022年1月14日起，各公司开始各自的核心业务如下：(1)Silver Ephant，持有玻利维亚Pulacayo Silver和El Triunfo金银项目的100%权益，以及Battery Metals的31,730,110股股份(占39.7%)，作为长期投资；(2)Fly Nickel，持有马尼托巴省Thompson镍带Minago镍项目的100%权益；(3)内华达钒，持有内华达州Gibelini钒项目的100%权益；及(4)Battery Metals，持有上述各项资产各2%的特许权使用费，以及22,953,991股飞镍(占39.7%)及22,953,991股内华达钒(占45.9%)作为长期投资。

2022年1月18日，安排后和合并后普通股在多伦多证交所开始交易。

2022年1月19日，该公司宣布已开始在Pulacayo项目的Paca矿藏进行勘探钻探计划。

2022年1月25日，该公司宣布已开始在Triunfo项目进行1500米的钻探计划。该计划将探测2021年底探测到的几个预期的诱导极化(“IP”)地球物理异常。

2022年3月16日，根据公司2021年9月1日的股权激励计划，公司向公司董事、高级管理人员、员工和顾问发行了187,049股红股。

2022年5月2日，公司向加拿大证券监管机构提交了由墨卡托的Matthew Harrington，P.Geo，Michael Cullen，P.Geo和Osvaldo Arcé，P.Geo编写的题为《玻利维亚基亚罗省波托西省Pulacayo项目的S-K 1300技术报告摘要》的符合S-K 1300标准的技术报告，生效日期为2022年4月29日(“2022年Pulacayo技术报告”)。2022年Pulacayo技术报告可在公司的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedar.com。在过去的三个会计年度中，公司没有进行任何资本资产剥离。

目前，我们没有营业收入，我们预计2021财年不会产生营业收入。自成立以来，我们的主要资金来源一直是通过发行股权证券。截至2021年12月31日，公司现金为60万美元(2020年为760万美元；2019年为300万美元)，较2020年12月31日持有的760万美元减少了700万美元。截至2021年12月31日，本公司的营运资本(不包括为出售而持有的资产和负债)为170万美元(2020年-盈余600万美元；2019年-盈余95万美元)，包括与为剥离而持有的资产相关的营运资本5500万美元。我们将继续通过发行股票、战略联盟或合资企业以及本公司目前没有的债务来寻求资金。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.

B.业务概述

本公司是一家矿产勘查阶段公司。该公司的主要项目是位于玻利维亚的Pulacayo项目。

Pulacayo项目包括七个矿区，面积约3560公顷，以历史悠久的Pulacayo矿址和城镇遗址为中心的毗连区。Pulacayo项目位于玻利维亚西南部波托西省乌尤尼镇以东18公里处。它位于国家首府拉巴斯东南偏南460公里处，波托西市西南150公里处，波托西市是该部门的行政首都。充分允许Pulacayo项目获得有担保的社会采矿许可证。

Pulacayo项目采矿权通过两项法律上独立的合同安排得到承认，其中一项合同安排涵盖所有人，但公司与玻利维亚国有矿业公司COMIBOL之间的Pulacayo MPC的Apradita除外，以及权利的原始持有人，于2019年10月3日签署。Pulacayo MPC授予公司在Pulacayo和Paca特许权开发和开采的100%独家权利，最长可达30年，无需支付某些特许权使用费。它可以与加拿大或美国的采矿许可证相媲美。关于Apradita，它的权利由第二个合同安排涵盖，玻利维亚管辖矿务局代表国家行事，这是承认获得的最初采矿特许权的权利的一种手段。在合同正式确定之前，玻利维亚《采矿法》第535号承认的所有采矿权均可由前特许权持有人行使。

本公司目前还通过租赁转让持有位于蒙古色伦格省的Ulaan Ovoo煤田的100%权益，以及位于蒙古甘提省的Chandgana Tal煤田和Khavtgai Uul煤田各100%的权益。公司还持有位于蒙古国亨提省的昌达纳600兆瓦燃煤矿口电厂项目的土地使用权和建设许可证。

主营产品、市场和营销

目前，我们不在生产，也不生产任何产品或矿物。根据我们正在开发的项目，我们未来可能的产品可能包括但不限于原煤、锌银精矿、铅银精矿、镍精矿和五氧化二钒产品。

我们正在努力使吉贝里尼项目尽快投产，以解决预计到2023年的钒供需缺口。预计的需求在很大程度上是由中国政府的环境相关行动推动的，而对钒氧化还原液流电池需求的增加加剧了这一行动。供需缺口将影响钒的所有用途，包括钢铁制造、高科技应用和大容量钒氧化还原液流电池。

我们的营销工作主要是评估需求的原因和来源，但我们也就吉贝利尼项目向贸易商和电池制造商供应钒进行了概念级谈判。随着吉贝利尼项目的发展，以及有关时间、数量和质量的更可靠信息，我们将加大营销力度。我们将主要与其他生产原煤、锌银精矿、铅银精矿和五氧化二钒的采矿项目竞争。我们五氧化二钒产品可能的主要市场可能是欧洲和/或中国。以下是三年历史行业价格表，每磅美元，五氧化二钒薄片，含量最低98%，在中国和欧洲交货。

国际矿物商品的定价一般以美元计价，生产者之间的竞争地位可能会受到汇率波动的重大影响。矿物生产商的竞争力在很大程度上取决于矿藏的品位或质量、生产成本和相对于其他生产商的运输成本。这类成本在很大程度上受矿藏的位置和性质、采矿和加工成本、运输和港口成本、货币汇率、运营和管理技能以及国家之间不同的税收制度的影响。

季节性

矿业业务受矿物大宗商品价格周期的影响。因此，如果全球经济停滞不前，大宗商品价格下跌，价格持续走低可能会对我们房产的经济潜力产生重大影响，并导致我们决定停止部分或全部房产的建设或放弃我们的兴趣。

原材料的来源和可获得性

我们开展业务所需的所有原材料都可以通过正常的供应或商业合同渠道获得。

经济依存度

我们的业务在很大程度上不依赖于任何一份合同，如房地产期权协议或出售我们主要产出的合同。

政府规章

我们的勘探和未来开发活动受美国、玻利维亚、加拿大和蒙古的各种国家、州、省和地方法律法规的约束，这些法规管理着勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护、矿山安全、危险物质和其他事项。

我们加拿大物业的采矿和勘探活动须遵守与环境保护有关的各种法律和法规，我们在本年度报告的“风险因素”标题下对此进行了讨论。尽管我们打算遵守所有现有的环境和采矿法律和法规，但不能保证我们将遵守所有适用的法规，或不会颁布新的规则和法规，或不会以可能限制或限制我们物业开发的方式应用现有的规则和法规。现行勘探及开发法律法规的修订或更严格的执行可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致勘探费用增加，或要求推迟或放弃采矿资产的开发。此外，我们还需要花费大量资源来遵守美国联邦、加拿大联邦和省级政府通过的众多公司治理和信息披露法规和要求。这些额外的合规成本以及管理层和关键人员注意力的相关转移可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

除本年度报告所述外，吾等相信吾等在所有重大方面均遵守适用的采矿、健康、安全及环境法规。

有关适用于我们业务的美国各种政府法律和法规以及这些法律和法规的潜在负面影响的更详细讨论，请参阅第3.D项。“风险因素.”

C.组织结构

截至2021年12月31日，公司内部关系如下图所示：

截至2022年4月30日，公司内部关系如下图所示：

截至2021年12月31日，我们通过公司和以下子公司持有采矿和能源物业及项目：

截至2022年4月30日，作为这一安排的结果，公司通过公司和以下子公司持有采矿和能源物业和项目：

D.财产、厂房和设备

一般信息

目前，我们认为只有Pulacayo项目是实质性的。我们目前并不认为该公司在其其他项目中持有的权益是重大的。以下摘录的部分基于各自技术报告中提出的假设、资格和程序，这些技术报告虽未在此进行全面描述，但已在SEDAR(www.sedar.ca)和EDGAR(www.sec.gov)上提交。

请参阅本年度报告开头“有关前瞻性陈述的警示说明”标题下的讨论，以获取有关若干采矿条款的重要资料，以及本节所用或所载有关我们的矿藏的描述。

玻利维亚的Pulacayo项目

本年度报告本节中具体涉及Pulacayo项目对Pulacayo和Paca矿床的矿产资源估计的科学和技术信息摘录或汇总自2022年Pulacayo技术报告。2022年Pulacayo技术报告由墨卡托地质服务有限公司的Matthew Harrington，P.Geo，Michael Cullen，P.Geo编写。墨卡托地质服务有限公司和独立顾问奥斯瓦尔多·阿尔斯博士、P.Geo。公司提供了以下与Pulacayo项目有关但没有具体出现在2022年Pulacayo技术报告中的其他信息。在本公司的关联公司编写2022年Pulacayo技术报告的合格人员中没有任何人。《2022年Pulacayo技术报告》作为本报告的附件15.2提交。

下文讨论的内容包括位于玻利维亚的Pulacayo和Paca银铅锌矿床及相关特许权(“Pulacayo项目”)。

二零一五年一月二日，根据本公司与Apogee Silver Ltd.(“Apogee”)订立的收购协议条款，本公司透过收购ASC控股有限公司及ASC玻利维亚有限公司的已发行及已发行股份，收购Pulacayo项目，两家公司合共持有ASC玻利维亚LDC Sucursal LDC的已发行及已发行股份。玻利维亚有限责任公司通过与Pulacayo Ltd.的另一项合资协议控制特许权的采矿权。矿业合作社(“Pulacayo矿业合作社”)通过与玻利维亚国有矿业公司COMIBOL的租赁协议持有采矿权。

Pulacayo项目采矿权通过两项法律上独立的合同安排得到承认，其中一项合同安排涵盖所有人，但公司与玻利维亚国有矿业公司COMIBOL之间的Pulacayo MPC的Apradita除外，以及权利的原始持有人，于2019年10月3日签署。Pulacayo MPC授予公司在Pulacayo和Paca特许权开发和开采的100%独家权利，最长可达30年，无需支付某些特许权使用费。它可以与加拿大或美国的采矿许可证相媲美。关于Apradita，它的权利由第二个合同安排涵盖，玻利维亚管辖矿务局代表国家行事，这是承认获得的最初采矿特许权的权利的一种手段。在合同正式确定之前，玻利维亚《采矿法》第535号承认的所有采矿权均可由前特许权持有人行使。

对该项目的独立估值于2020年3月完成，估值约为2500万美元。

项目位置

Pulacayo项目包括七个矿区，面积约3560公顷，以历史悠久的Pulacayo矿址和城镇遗址为中心的毗连区。Pulacayo项目位于玻利维亚西南部波托西省乌尤尼镇以东18公里处。它位于国家首府拉巴斯东南偏南460公里处，波托西市西南150公里处，波托西市是该部门的行政首都。充分允许Pulacayo项目获得有担保的社会采矿许可证。

可获得性、气候、当地资源、基础设施和地形

无障碍

玻利维亚是一个内陆国家，位于南美洲中部，地理和气候条件多样，从积雪覆盖的山峰和高海拔高原到广阔的低洼草原和热带雨林。从迈阿密(美国航空公司)、墨西哥城、巴西、智利(局域网)、阿根廷和秘鲁(塔卡航空公司)的国际航空旅行通常可以到达该国。此外，玻利维亚当地航空公司定期在各大城市之间飞行国内航班，每周有几个航班飞往位于Pulacayo地产以南18公里的乌尤尼市的一条新铺设的跑道。虽然这些路线和出入方法通常都是可用的，但在编写本报告时，由于国际上广泛传播的新型冠状病毒(Covid19)大流行的影响，往返玻利维亚以及国内的航空旅行以及该国境内的陆路旅行已大幅减少。目前还不清楚这种情况会持续多久。

主要高速公路普遍铺设了路面，重型卡车和公交车在主要城市以外的道路交通中占据主导地位。在大多数情况下，公路货运服务即使在偏远的小村庄也能发挥足够的作用。Pulacayo项目从拉巴斯通过一条铺设的道路进入，这条道路穿过奥鲁罗，一直延伸到Huari地区。奥鲁罗和波托西之间以及从波托西到乌尤尼的道路也可以通过一条质量良好的铺设道路进入。波托西至乌尤尼公路的铺设工程于2007年开始，目前已完工至波托西。次要道路可以最好地描述为“轨道”，曲折的单车道道路通常是从陡峭的斜坡上危险地开辟出来的。

还有一个相当发达的铁路系统，南至阿根廷，东至巴西，西至智利和安托法加斯塔港。乌尤尼的铁路服务连接奥鲁罗、阿托查、图皮萨和维拉松(在与阿根廷的边界上)。乌尤尼还通过铁路通过埃斯塔西翁·阿巴罗阿与智利相连。乌尤尼-波托西和奥鲁拉巴斯之间存在废弃的铁路线。下图显示了玻利维亚相对于Pulacayo项目位置的主要骇维金属加工和铁路线。

玻利维亚的主要路线和地理区域

气候和地貌

两条安第斯山脉穿过玻利维亚西部，许多山峰高达海拔6000米以上。西部科迪勒拉西部雷亚尔形成了玻利维亚与秘鲁和智利的西部边界，从喀喀湖向东南延伸，然后向南穿过玻利维亚中部，沿着该国与阿根廷的南部边界与科迪莱拉中部汇合。在这两条山脉之间是高原，这是一个海拔在3500米到4000米之间的平坦的高地系统。科迪勒拉中部以东是一个低海拔地区，有起伏的丘陵和肥沃的盆地，具有热带气候，位于海拔300米和400米之间。在北部，安第斯山脉毗邻巴西亚马逊盆地的热带低地。

玻利维亚境内的气候与海拔有关。雨期从11月持续到3月，与南半球的夏季相对应。在主要城市中，只有波托西有规律的降雪，降雪通常发生在雨季结束的2月至4月之间。拉巴斯和奥鲁罗偶尔会下小雪。在高原和高海拔地区，一年四季夜间经常出现零度以下的温度。积雪覆盖的山峰常年出现在海拔约5200米以上的地方。

Pulacayo项目区位于Cosuño Caldera的西南部，当地地形起伏平缓至中等，海拔从4000米到4500米不等。帕卡和普拉卡约火山穹隆是该地区作为突出地形高地存在的火山构造。该地区属于半干旱气候，10月至3月的年降雨量约为100毫米，夏季平均气温为12摄氏度。冬季，最低气温达到-20至-25摄氏度，夏季最高气温在18至20摄氏度的范围内出现在6月和7月。年平均气温为5.5°C，植被稀疏或不存在，只有局部的低矮灌木丛。

本地资源和基础设施

玻利维亚作为银和锡的重要主要生产国有着悠久的历史，并伴随着金、铜、锑、铋、钨、硫和铁的二次生产。该国还拥有相当大的天然气储量，由于出口问题和获得所需基础设施的机会有限，这些储量迄今尚未完全开发。

该国拥有丰富的水力发电和输电线路，这些线路与道路系统平行，为大多数主要定居点提供服务。偏远的村庄通常有柴油发电机，在晚上很少运行。来自Landara、Punutuma和Yura水电站的输电线路由COMIBOL和Valle Hermoso电气公司的合资企业进行了翻新，线路经过Pulacayo几公里范围内。

大部分地区都有电话服务和互联网接入，蜂窝电话服务很普遍。然而，覆盖并不完整，国际连通性也得不到保证。该地区的当地通信服务很好，包括基于Entel的长途电话服务、用于手机的GSM信号以及用于接收和发送国家电视台信号的两个天线。远地点安装了一个卫星接收器，为其业务提供互联网接入，这项服务与Pulacayo采矿合作社共享。从距离Cerro Cosuño的Pulacayo 28公里处的大坝和水库(Yana Pollera)设施通过管道向该镇供应充足的饮用水。

Coeur d‘Alene Mines Corporation(San Bartolome)、泛美银业有限公司(San Vicente)、Glencore International plc(Sinchi Wayra)和住友商事株式会社(San Cristóbal)是近年来在该地区生产矿山的重要国际公司。玻利维亚提供基本勘探服务，其中包括几家小型钻石岩心钻探承包商、在奥鲁罗经营分析服务样品制备设施的ALS集团、在拉巴斯拥有分析服务和制备设施的SGS集团，以及几家当地拥有的化验设施。玻利维亚国家工程学院在奥鲁罗经营一所技术学院，其中包括为采矿业提供商业服务的矿物加工系和实验室设施。总体而言，该国目前被认为有足够的初级至中级地质学家、冶金学家、采矿工程师和化学家。

自从Apogee在2013-2014年缩减了Pulacayo的工地作业规模以来，该社区的人口已降至约300至400名永久居民，其中许多人与Pulacayo矿业合作社有关联。该村有一所公立学校，医疗服务由国家保险基金提供。医院和诊所独立运作。在Pulacayo，许多住宅和与采矿有关的建筑物由COMIBOL拥有，其中一些已捐赠给Pulacayo采矿合作社。根据共担风险合同的条款，COMIBOL提供一些采矿基础设施供公司使用。

属性

通过若干合资协议完成了对Pulacayo项目财产的所有权。Apogee Minerals Ltd.(更名为Apogee Silver Ltd.)2011年3月)与Apex Silver Company的继承者Golden Minerals Company(“GMC”)达成协议，控制了Pulacayo项目的100%权益。GMC的前玻利维亚子公司ASC玻利维亚LDC苏库萨尔玻利维亚公司(“ASC”)通过与Pulacayo矿业合作社的合资企业持有特许权的采矿权，Pulacayo矿业合作社又与玻利维亚国家矿业公司COMIBOL签订了租赁协议。2011年1月21日，Apogee与GMC达成最终协议，收购ASC的全部已发行股本，ASC持有Pulacayo项目的100%权益。根据适用协议，Apogee于交易完成后向GMC收购子公司的全部已发行及已发行股份，以换取Apogee的普通股，以及交易完成后十八(18)个月的额外普通股及现金费用。于二零一五年一月，Prophecy Coal Corp.(本公司前身)完成收购Apogee Minerals玻利维亚有限公司、ASC Holdings Limited及ASC玻利维亚LDC(持有Apogee矿业合资企业Pulacayo项目权益持有人ASC)(统称为“Apogee附属公司”)及Apogee于矿业合资企业的权益。合资协议的期限为23年，从2002年7月30日开始生效。ASC玻利维亚有限责任公司承诺在勘探期间向COMIBOL支付1,000美元。在采矿期间，ASC玻利维亚有限责任公司将向COMIBOL支付相当于冶炼厂净收益(NSR)的2.5%和Pulacayo矿业合作社净冶炼收益的1.5%。2016年9月1日, 玻利维亚政府颁布了第N°2891号最高法令，并于2016年10月24日通过第N°845号法律予以确认。这两项条例都恢复到国家领域，即采矿合作社与当地或外国私营公司之间签署合资协议、租赁或分租协议的领域，以便将此类协议转化为此类协议的私人当事方与政府之间的采矿生产合同。这影响了我们的Pulacayo合资协议。我们于2016年12月22日提交了所需的申请。2019年10月2日，Apogee Minerals玻利维亚公司(本公司的子公司)与国有玻利维亚矿业公司(COMIBOL)签署了一份新的采矿生产合同(取代合资协议)。任期为15年，可续期15年(总计30年)。Comibol有权获得总销售额的7%。没有同意向COMIBOL支付月费。

组成Pulacayo项目的现有土地面积为3,560公顷，列于下表。所有的所有权、相关协议和许可证都是良好的。

Pulacayo项目勘探控股公司

*特别临时授权--前采矿特许权

生产史

Pulacayo地区的勘探和开采历史非常悠久，其中以Pulacayo矿床本身为主，大部分工作集中在组成TV和相关系统的矿化系统上。相比之下，帕卡矿床的勘探历史在该地区的长期勘探和采矿历史中只占相对较小的一部分。Apogee和相关公司自2001年以来开展的勘探和相关研究构成了Pulacayo项目区完成的大部分现代工作，包括超过91,900米的岩心钻探，于2012年完成的可行性研究，以及根据NI 43-101编制的若干矿产资源评估。

Pulacayo项目地区的银矿开采始于西班牙殖民时期(约1545年)，但早期的生产细节尚不存在。1833年，马里亚诺·拉米雷斯重新发现了Pulacayo矿藏，这是第一次正式记录在这里的工作。1857年，Aniceto Arce创立了玻利维亚的万查卡矿业公司，随后在Pulacayo进行开发和生产。该矿的收入为玻利维亚的第一条铁路线提供了资金，这条铁路线于1888年连接了普拉卡约和智利的安托法加斯塔港口。1891年，据报道白银年产量达到570万盎司，当时在Pulacayo的采矿作业是玻利维亚第二大。Pulacayo的生产主要来自Veta TVS，该TVS的走向长度为2.5公里，深度超过1000米。1923年，由于主要工作面发生洪水，采矿作业停止。

1927年，毛里西奥·霍奇夏尔德买下了这处房产，重新开始了矿山开发。Veta Cuatro矿脉是这项工作的重点，它在矿山海拔约-266米处相交。它被证实继续向下倾斜到-776米海拔，走向长度为750米。在帕卡的Hochschild时期，还建立了几个较短的入口，以测试矿化火山砾岩单元，该单元露出矿区。Hochschild在该地区的工作一直持续到1952年，玻利维亚政府将矿山国有化，并由COMIBOL负责Pulacayo矿藏的管理和管理。由于储备耗尽和成本上升，COMIBOL的业务一直持续到1959年关闭。玻利维亚国家地质矿务局估计，Pulacayo矿的总产量为6.78亿盎司银、200,000吨锌和200,000吨铅(玻利维亚国家地质矿务局公告，2002年第30号，1989年以后)。

1956年，COMIBOL建立了Esmeralda平坦，向南进入帕卡矿床，以评估沿安山岩-寄主序列接触定位的角砾岩赋存的高品位矿化。在主要矿化带内共进行了约250米的漂移和横切，分布在主要平坦水平和主要水平上下的短次水平之间。采掘工作仅为勘探目的而建立，COMIBOL没有进行商业生产。

1962年，成立了Pulacayo采矿合作社，这个当地集团从COMIBOL那里租用了Pulacayo矿的使用权。自那时以来，Pulacayo矿业合作社一直在该地区进行小规模采矿，目前仍在继续这样做。目前正在努力开发旧采矿井上层狭窄的、品位极高的银矿化，通常在圣莱昂隧道水平以上。

普拉卡约和帕卡地区的现代勘探始于20世纪80年代，当时各种采矿和勘探公司将目标对准该地区火山-侵入系统中的浅成热液银和金矿化。2001年，ASC在该地区启动了一项勘探计划，与Pulacayo矿业合作社和COMIBOL签署了协议，并完成了区域和详细的地质测绘、地形测量和历史采掘采样计划。这些工作计划的一部分包括帕卡矿藏，在那里完成了3130米的岩心钻探和896米的反循环钻探，并编制了矿产资源评估。ASC还完成了在Pulacayo的核心钻探活动。

2005年，Apogee与ASC签署了一项合资协议，随后于2006年初开始在该地区进行勘探。Apogee随后在2006年至2015年期间进行了广泛的勘探、经济评估、冶金研究、允许进行环境研究的矿山和选矿厂以及地下试采计划，当时该公司的前身Prophecy Development Corp.(Prophecy)收购了Pulacayo项目。在此期间，对Pulacayo和Paca矿藏进行了工作，重点是Pulacayo矿藏。2002至2012年间进行的ASC和Apogee钻石钻探项目的综合结果有助于根据NI 43-101和当时的CIM标准编制若干矿产资源评估，并支持2013年以地下采矿为重点的可行性研究。自2001年以来，ASC和Apogee在Pulacayo项目上完成了88,596米的地面和地下钻井，其中Apogee项目占79,129米。

地质背景

地质学

包括Pulacayo和Paca矿床在内的Pulacayo项目位于一个区域背斜的西侧，该背斜影响科迪勒拉东方西部的志留纪、第三纪和第四纪的沉积和火成岩，靠近科迪勒拉-阿尔蒂普拉诺边界。Uyuni-Khenayani断层是一条横跨项目区的逆断层，据信控制了Cuzco、Cosuño、Pulacayo和San Cristóbal的火山中心复合体以及Pulacayo、Cosuño、El Asiento、Carguaycolu和San Cristóbal的相关矿化区的本地化。该断裂使第三系沉积与地表古生代地层接触，位于Pulacayo以西约4公里处。在Pulacayo、Pacamayo和Paca的Pulacayo项目矿化带都位于南北走向背斜的西侧，当地的地形高点定义了下中新世英安质穹隆和与侵入褶皱部分的火山口回升有关的存量。更年轻的中新世-上新世火山作用阶段也叠加在背斜趋势上，以火山碎屑沉积和安山岩和流纹岩成分的流动为标志。与Cosuño火山口有关的Ignimbrite是该地区最年轻的火山矿床。Pulacayo地产的英安岩至安山期穹隆杂岩侵入了褶皱沉积段，形成了该地产上的主要地形高点。

探索

该公司从2015年开始，一直持续到2021年，在Pulacayo项目的多个矿化区完成了各种地质测绘和地表采样计划。该公司最近完成的勘探活动包括2020年2月完成的Paca地区地质测绘和芯片样本项目，以及2020年2-3月完成的圣莱昂隧道地质测绘和芯片样本项目。公司还在2019年末和2020年初进行了3,277.4米的取心钻探计划。帕卡矿藏的545米钻探计划于2020年10月完成。一项940米的钻探计划于2020年12月在Pulacayo矿床东侧的“Pero”地区开始，并于2021年1月完成。

钻探

远地点于2006年委托对Pulacayo和Paca地区进行了一次地形测量，以提供一张地形底图，用于确定道路通道、地质测绘和地面采样以及确定钻环和地球物理线的位置。2005年开展了一项表面测绘和取样计划，初步利用了ASC初步地质图。该公司完成了详细的地表测绘，涵盖了所有勘探许可证。抽样主要包括从露头和可进入的地下矿井中采集的岩屑样本，总共有549个样本。在2006年期间，Apogee还委托制作了一个详细的、三维的历史地下矿山巷道的数字模型。Apogee随后对模型进行了修改，以符合当前的基准，并进行了调整，以与圣莱昂隧道+1%的坡度保持一致。Apogee在2007年11月至12月期间进行了激发极化地球物理调查。在Pulacayo项目上共完成了29公里的激电测量，包括在Pulacayo的7条垂直于电视东西走向的南北走向的测线，以及在Paca的5条类似方向的测线。

在收购Pulacayo项目后，Apogee启动了一个由19个孔组成的钻石岩心勘探钻探计划。在2007-2008年间，Apogee专注于帕卡矿藏，在两个项目中完成了68个钻孔，其中14个于2007年11月完成，54个钻孔于2008年完成。随后的钻探发生在2009年6月、2010年11月至2011年12月和2011年8月至2012年6月期间。Apogee报告的总体岩心回收率在大多数情况下超过90%，尽管由于邻近老矿井，由于相关的基岩不稳定而降低了回收潜力。对钻孔的规划和记录给予了特别关注。规划的基础是Apogee员工地质学家生成的地质横断面的测井和解释。钻孔坐标是根据数字地图建立的，野外地质学家使用手持GPS接收器在地面上定位地面钻孔环圈。完成的钻孔随后由公司测量员进行测量。钻孔的方位和倾角是用指南针和测斜仪确定的。井下钻进的井箍坐标由公司测量员确定，井眼方位和倾角由经纬仪确定。使用井下测量工具，以大约50米的间隔确定地面和地下孔的井下偏差。

2015年的工作包括勘探计划第二阶段下的测绘、取样、分析和冶金测试，第二阶段(地球物理、钻探和分析)的规划，以及第二阶段许可证申请的准备和提交。勘探工作的重点是评估历史勘探建议的历史尾矿堆和潜在矿化区。2015年2月2日，本公司公布了2015年1月22日从ALS Minerals Ltd.收到的尾矿堆材料勘察采样样品的化验结果。尾矿堆是加工矿石的剩余材料，大约在1850年至1950年期间从Pulacayo矿区开采。矿石由现场的一家磨坊加工，后来被拆除。

在测绘和抽样程序开始时，共确定了12个尾矿堆，从12个尾矿堆中总共获得了299个样本。样本从这些桩的顶部随机位置用挖掘机挖掘的小孔中获得，并从人工挖掘或挖掘的壕沟中以2米的间隔系统地在桩壁(斜坡)中采集样本，所有这些都在1.2至1.5米的深度。然后按照行业标准方法保存、储存、保护和运输样品。检测程序由ALS Minerals Ltd.da执行。利马、佩鲁和包括标准的质量保证和质量控制(QA/QC)样本，以加强结果的有效性。结果表明，银品位可达1200g/t，金品位可达7g/t，铟品位可达154.5 g/t。2015年9月10日，该公司报告了对普拉卡约项目各尾矿堆样品进行的初步冶金测试结果，银回收率达64.39%。

2015年6月至8月完成了对四个潜在矿化区(El Abra、Pero、Paca和Pacamayo)的表面测绘和采样。采样包括在矿化趋势明显的地方或在历史矿坑中系统采集的近距离抓取和芯片样品，以及趋势不明显的随机现场采样。样品是通过挖沟来获得的，以便在可能的情况下对更新鲜的材料进行采样。然后按照行业标准方法保存、储存、保护和运输样品。检测程序由ALS Minerals Ltd.da执行。并包括标准的QA/QC样本，以加强结果的有效性。2015年8月27日和2015年9月9日，公司分别公布了区勘探项目潜在矿化区的第一批和第二批样品的化验结果。2015年9月18日，本公司公布了三个报告银品位超过1,500克/吨的Pacamayo样品的分析结果。这些样品已使用火法和重量法进行了重新分析，该方法具有较高的检测上限。

在2015年初提交了一份勘探许可证申请。勘探许可证将允许地球物理工作完成第一阶段，然后在审查第一阶段信息和以前的勘探信息和规划后，完成第二阶段。

勘探规划和预算编制已完成，以证明内部制定的采矿计划中计划的采矿点。这一勘探计划包括矿内钻探和开采新巷道以探索新区域，绘制现有曝露和新掘进的地图，对现有曝露取样，新的掘进，以及用于实验室分析和冶金测试的钻芯。

现代钻探综述

该公司于2019年9月在帕卡矿藏启动了7孔地面钻石钻探计划，并于2019年10月完成了该计划。公司于2019年12月开始在Pulacayo矿藏进行地面钻探，并于2020年2月完成。在18个钻孔中共完成钻井3277.4米。2019年至2020年的结果包括在当前的矿产资源评估计划中，这两个矿床的钻探总长度为91,873米，其余部分由ASC和Apogee于2002至2012年间完成。截至2021年，在Pulacayo完成了1,972米的钻井，测试了在该物业上发现的许多激发极化异常。

矿化

构成当前Pulacayo矿床矿产资源估计的矿化，是由历史悠久的地下工作场所附近的电视上现代钻石岩芯钻探的程度来定义的。工作面延伸的走向长度约为2.7公里，从地表到垂直深度约为1公里。现代钻探覆盖了已知矿床走向长度中的约1.5公里，并延伸到地表以下约550米的垂直深度。

目前PACA矿床矿产资源评估的矿化程度由沿走向长度约750米和南北走向约700米的现代钻石岩芯钻探范围界定。可从Esmeralda平坦进入的有限地下勘探工作在其中心区域沿矿床走向长度约100米处存在。

在Pulacayo矿床中具有经济价值的矿化发生在第三纪Pulacayo火山穹隆杂岩中，该杂岩由志留系琴华组的较老沉积岩加上罗特柴尔德和巨晶单元的侵入安山质火山岩组成。火山岩赋存的矿化厚度可达数十米以上，通常由离散的矿脉加上细脉和细脉组成，这些网状矿脉和细脉出现在泥质蚀变主岩包体内。在更深的层面上，通常宽度小于几米的高品位矿脉赋存于沉积岩性中。矿脉通常呈带状结构，可含有半块状至块状硫化物。在Pulacayo具有重要经济意义的主要矿物是方铅矿、方铅矿和闪锌矿，另外还有银硫酸盐和自然银，这也有助于矿床中的银品位。矿化受控于东西走向的正断层系统，该正断层系统连接着两条北东向、陡峭的区域性走滑断裂。

帕卡矿床具有经济价值的矿化与产生Pulacayo矿床的同一第三纪火山穹隆杂岩有关，并以薄脉、裂缝填充和侵入的形式存在，赋存于蚀变的火山碎屑沉积岩性和蚀变的中间到长英质火成岩岩性中。它们与矿化的火成岩或热液角砾岩带直接伴生。在闪锌矿、方铅矿、银辉石和方铅矿等金属矿物相密度最高的地区，泥化蚀变强度最大。矿床内以层控浸染型矿化和角砾岩型矿化为主，局部也有离散矿化矿脉。该矿床产于安山岩侵入杂岩与火山碎屑沉积容矿岩性的接触部位。层状和交错角砾岩矿床是高品位矿化的重要容矿体，通常与安山期侵入体的接触带具有密切的空间联系。

存款类型

Pulacayo和Paca矿床被解释为低至过渡性硫化浅成热液矿床，包含贵金属和贱金属矿化。

抽样

岩心技术人员对岩心进行初步检查，所有测量结果都得到确认。在可能的情况下，将岩芯对准并重新放置在岩芯盒中，并且在岩芯盒壁上以1米的间隔记录各个深度标记。岩心技术人员拍摄所有岩心，测量岩心深度区块之间的岩心回收率，完成磁化率读数和比重测量，并将信息记录在硬拷贝数据记录表上。这些信息最初输入到Excel数字电子表格中，然后合并到项目数字数据库中。然后，钻探现场地质学家完成一份岩石类型的书面快速记录，以及一份说明岩石类型的图形条带记录。随后，他们完成了对岩石类型、蚀变样式和强度、构造特征和矿化特征的详细书面描述。当测井完成后，将钻孔测井记录绘制在纸质横截面上，并以图形方式逐个钻孔对比岩性。矿化间隔被标记为由测井地质学家使用彩色油脂铅笔采样，间隔的深度和相关的样本编号被记录在硬拷贝样本记录表上。每个钻孔的所有纸质副本信息，包括快速日志、详细日志、图形日志、样本记录表和化验证书都固定在一个钻孔文件夹中，以提供每个钻孔的完整档案记录。在测井和处理之后，井下岩性编码层段, 采样间隔和钻孔箍和测量信息被输入数字电子表格，然后被合并到项目数字数据库中。岩心技术人员使用钻石锯将测井地质学家标记的样本间隔切成两半。易碎的核心用刀切成两半。每个半芯样品都被分配了一个唯一的样品标签和编号，并放入一个相应编号的6mil塑料样品袋中。以指示的采样间隔将显示相同号码的复制标签固定到芯盒上。所有抽样间隔和相应的数字都记录在硬拷贝样本数据表上，随后输入数字电子表格，以便以后并入项目数据库。固定好的600万个塑料样品袋被分成6至10个样品一批，并固定在一个更大的塑料网袋中，准备运往实验室。

熟悉ASC计划的Apogee员工确认，与ASC钻探相关的钻井现场程序在岩心测井和取样方面与Apogee采用的程序大体相似。所有ASC钻芯样品都在ALS Chemex(前身为Bondar-Clegg)玻利维亚奥鲁罗实验室处理，第一阶段钻探的样品在加拿大卑诗省温哥华的ALS Chemex设施进行分析。在这两种情况下，在进行元素分析之前都使用了标准的核心制备方法。

样本的安全

阿波吉公司的工作人员负责用皮卡将岩心盒从钻探地点运送到该公司位于Pulacayo镇的上了锁的安全岩心储存和伐木设施。安全的600万塑料样品袋被分成6至10个样品分批，并固定在一个更大的塑料网袋中，准备运往位于玻利维亚奥鲁罗的ALS Chemex制备实验室。所有袋装样品在运往实验室之前一直保存在一个上了锁的储存设施中。样品由Apogee人员或信誉良好的商业承运人将样品从核心存储区域运送到ALS Chemex设施。样品发货单用于列出每次发货中的所有样品，实验室人员对照该清单核对收到的样品，并通过传真或电子邮件向Apogee报告任何违规情况。远地点在样品处理、运送或Pulacayo钻探计划的安全方面没有遇到任何实质性问题。当时熟悉ASC计划的Apogee员工证实，与ASC钻探相关的样品的运输和安全与以下钻探计划所使用的大致相似。太平洋岛国组织勘探样品的安全也遵循同样的程序。

样品制备、分析和质量保证/质量控制

ASC 2002和2003年钻井项目的所有钻芯样品都在ALS Chemex玻利维亚奥鲁罗实验室进行了处理，第一阶段钻井的样品在加拿大卑诗省温哥华的ALS Chemex设施进行分析。在这两种情况下，在进行元素分析之前都使用了标准的核心制备方法。在2006至2012年的Apogee钻井计划期间，Apogee的工作人员进行了浸没法比重测定，但没有对项目样品进行任何形式的直接样品制备或分析工作。分析工作由ALS Minerals Ltd.完成。在位于玻利维亚奥鲁罗的肌萎缩侧索硬化症分析设施完成样品准备程序后，在秘鲁利马的分析设施。肌萎缩侧索硬化症当时是，现在仍然是一个国际认可的实验室，获得了国家检测机构协会的认证，并符合国际标准化组织9001：2000和国际标准化组织17025：1999年的标准。该实验室采用行业标准的分析方法，并采用严格的内部QA/QC程序进行自我测试。2002年和2003年进行的ASC钻探项目的样品也被制备并由ALS进行分析。然而，在玻利维亚奥鲁罗的工厂按照与Apogee相同的方案进行准备后，分析工作在该公司位于加拿大卑诗省温哥华的实验室进行。该设施当时获得了完全认证，分析方案与上文为Apogee描述的方案相同。

阿波吉开发了一个内部质量保证/质量控制计划，其中包括在用于2006至2012年钻井计划的每次分析装运中盲目插入参考标准、空白和副本。在每个样品批次的开始处插入空白，在每批50个样品中以随机间隔插入标准，并在每批结束时分析副本。为QA/QC目的收集的所有数据都被捕获、分类并保留在QA/QC数据库中。QA/QC样品包括商业参考标准、内部标准和商业准备的空白材料。Apogee还准备了粗毛坯。对四分之一岩芯重复样品的分析是通过将其盲目地包含在样品流中进行的，并且还要求对每批制备的重复纸浆裂解进行分析。远地点的协议还包括一项基于对第二个经认可的实验室的样本分离进行分析的检查抽样方案。Apogee员工使用标准的水浸法和未密封的岩心样品系统地收集了体积密度测量结果(比重)。岩性和蚀变特征也被记录为密度程序的一部分，所有信息都汇编在数字电子表格中。

与ASC 2002-2003钻井计划相关的QA/QC程序没有记录在案。然而，Apogee在2006年进行的第一个钻探计划旨在确认早先的ASC分析数据。Apogee制定的完整质量保证/质量控制协议被应用于该计划，Apogee重新钻探计划的结果与ASC的结果很好地关联，表明ASC正在达到可接受的标准。尽管PACA的早期ASC钻探的准备、分析和QA/QC程序没有记录在案，但2006年的重新钻探计划和墨卡托在2015年进行的检查抽样的结果具有可比性，表明PACA矿床样本遵循了可接受的程序。帕卡后来钻探的样品遵循了上述Apogee的QA/QC程序。还获得了体积密度测量结果。

Pulacayo技术报告的作者三次访问了Pulacayo项目现场，以支持编制以前的矿产资源估计数，并于2020年9月进行了另一次访问，以支持当前的矿产资源估计数和相关的技术报告。Pulacayo技术报告作者进行的数据核查活动和实地考察的结果表明，Pulacayo项目数据集具有行业标准质量，适合支持矿产资源评估方案。

数据验证

Apogee和ASC完成的所有钻井项目的岩心样品记录、岩性记录、实验室报告和相关的钻孔信息都由Apogee员工以数字方式汇编。Apogee还汇编了有关该产区勘探历史的信息，并对这些信息进行了审查，以评估Apogee结果的一致性和有效性。Apogee编制的数字钻孔记录与原始硬拷贝源文件的参数(接箍数据、井下勘测值、井深、岩性代码)进行了详细的核对，以评估一致性和准确性。随后对照原始原始文件对大约10%的汇编核心样本数据集进行了审查和验证。对伐木和样本记录的审查表明，原始记录和数字数据库的值始终保持良好的一致性。通过Gemcom-Surpac 6.2.1版®软件提供的数字错误识别方法，对钻井和取样数据库记录进行了进一步评估，以发现样本记录重复、井底错误、测量和套圈文件不一致以及一些潜在的岩性代码文件错误等错误。通过Surpac对人工核对的数据集进行数字审查和导入，提供了一个经过验证的微软Access®数据库，该数据库被认为可用于资源估计。

远地点组织了两次专家现场访问，以审查程序和核查条件和工作方案。第一次是在2011年8月，包括对钻井计划组成部分的审查、岩心检查采样、钻孔位置的核实以及与Apogee员工和顾问的讨论。专家们确定，在访问期间审查的范围内，迄今在该物业上实施的工作方案的证据与公司报告的描述一致，Apogee员工采用的程序符合当前的行业标准，质量良好。第二次实地考察于二零一二年四月进行，包括对正在进行的与氧化带矿化有关的钻探及资源评估计划工作进行额外审查。专家确定了他们的钻孔坐标，与Apogee的坐标进行了比较，原始样品分析和对照样品分析之间存在合理的相关性。

对帕卡矿藏进行的数据核查与上文所述的对Pulacayo矿藏进行的数据核查类似。加拿大多伦多的Micon International Limited认为Apogee在其QA/QC计划中使用的现场标准是不可接受的，并建议使用行业最佳实践支持的商业标准或内部标准。

Pulacayo技术报告的作者三次访问了Pulacayo项目现场，以支持编制以前的矿产资源估计数，并于2020年9月进行了另一次访问，以支持当前的矿产资源估计数和相关的技术报告。Pulacayo技术报告作者进行的数据核查活动和实地考察的结果表明，Pulacayo项目数据集具有行业标准质量，适合支持矿产资源评估方案。

选矿和冶金试验

到目前为止，已有四个冶金试验项目由外部专家完成。这些项目包括：2003年在美国丹佛的Resources Development Inc.、2009年在玻利维亚拉巴斯的UTO(University Técnica de Oruro)、2011年在秘鲁利马的ED&Ed Ingeniería y Servicios S.A.C.以及2012年在南非的UTO和Maelgwyn矿产服务实验室。第五个项目由Apogee管理，试采的大宗样品被送往当地选矿厂。

2003年，资源开发公司从两个钻孔中测试了120公斤的岩心样本。进行了初步的冶金试验工作，以评估银和硫化物贱金属的回收潜力，包括原地密度、进料特性、矿物学、浸出、重力选矿以及小试开路和锁定循环试验(LCT)。发现银矿物不适合用NaCN或重选浸出。研磨试验数据确定，达到150#(104μm)的P80所需的时间为20分钟。使用为San Cristobal项目开发的浮选药剂套件进行了实验室规模的开路浮选试验(OCT)。粗铅精矿的总银回收率为97.1%。铅精矿回收2.8%的重量、84.6%的铅、3.1%的锌和46.9%的银。铅精矿中铅含量为60.8%，锌含量为4.22%，银含量为8440 g/t。锌精矿质量回收率为7.8%，铅回收率为1.3%，锌回收率为84.7%，银回收率为38.8%。精矿中铅含量为0.324%，锌含量为41.2%，银含量为2463 g/t。采用与圣克里斯托巴尔矿相似的工艺流程进行了大型两周期锁定循环浮选试验。铅精矿含铅62.2%，锌4.46%，银10891g/t，回收率为3.1%，铅88.8%，锌3.9%，银63.4%。锌精矿中锌含量为61.5%，铅含量为0.9%，银含量为3303 g/t，锌回收率为5%，锌回收率为87.6%，铅回收率为2.1%，银回收率为31.3%。由于矿石中粘土比例高，尾矿很难沉淀，这将影响工艺流程和工厂整体设计。对铅锌精矿的杂质进行了分析，发现精矿中的几种杂质可能会受到处罚。

UTO在2009年对三个样品进行了冶金测试，包括粉碎(仅Bond Ball Work Index)、OCT、LCT、OCT尾矿(非浮选)粒度分析和OCT尾矿(非浮选)沉降测试。没有进行粘土矿物学研究，以确定是否存在可能产生非常细泥的粘土，但在试验过程中，产生了影响浮选性能、尾矿沉降和浮选矿浆流变性的泥浆。这些样品是代表较高品位、中等品位和较低品位的钻芯。使用Bond Ball Mill Work Index测试对粉碎进行评估，并将样品归类为中到硬。没有进行磨损指数、破碎功指数和棒功指数测试。进行比重测试。浮选试验工作集中于铅和银的回收，采用间歇开路和闭路浮选试验。高品位样品的闭锁循环试验表明，常规选择性铅银和锌银浮选工艺对铅精矿中银的回收率为56%，对锌精矿中银的回收率为27%，铅回收率为79%，锌回收率为81%。铅精矿的银品位为6,620克/吨，锌精矿为2,010克/吨。中品位样品的LCT试验结果表明，铅精矿中银的回收率为34%，锌精矿中银的回收率为50%，铅锌品位分别为51%和58%，铅锌回收率分别为74%和83%，银品位分别为6220g/t和2990g/t。低品位样品的LCT试验结果表明，铅精矿中银的回收率接近30%，锌精矿中银的回收率为21%，铅锌品位分别为51%和58%。铅和锌的回收率分别为74%和83%，银品位为6%, 分别为220g/t和2990g/t。结果似乎是合理的，符合矿石矿物学的预期。这些结果构成了流程图的设计依据。最初对每个样品进行了完整的OCT硫化矿物浮选，以验证整个流程的概念，并建立一套可行的浮选条件和药剂。这些试验表明，以可接受的(批量试验)回收率将硫化物浮选到可销售的铅和锌精矿是可能的。

二零一一年，ED&Ed的实验室设施进行了一系列浮选测试，并对高品位和低品位样品进行了矿物学分析。最初的ED和ED浮选试验工作并不成功，在用活性碳对样品进行预处理和随后的差动浮选之后，试验工作取得了一定的成功。矿物包括闪锌矿、方铅矿、黄铁矿和石英石脉石，并存在一定程度的方铅矿-闪锌矿组合(交织样品)。对每个样品进行了十二(12)次OCT，以确认UTO之前的浮选结果，并评估如流程图所示的较细磨矿粒度下的浮选反应效果。对高品位铅锌精矿的浮选试验表明，可获得铅锌品位分别为42.1%和43%的工业铅锌精矿。据报道，铅精矿和锌精矿中的银浓度分别为7010克/吨和198.2克/吨。采用常规的选择性铅银和锌银浮选工艺，经碳预处理后，铅精矿中银的回收率为85.7%，锌精矿中银的回收率为2.93%，回收率分别为3.1%和3.75%。铅和锌的回收率估计分别为80%和77.8%。对低品位铅锌精矿的浮选试验表明，可获得铅锌品位分别为41%和43.1%的工业铅锌精矿。据报道，铅和锌精矿中的银含量分别为6734克/吨和207克/吨。, 分别进行了分析。常规的选择性铅银和锌银浮选工艺经碳预处理后，铅精矿中银的回收率为74%(质量拉力为1.95%)，锌精矿中银的回收率为3.27%(质量拉力为2.8%)。铅和锌的回收率估计分别为77.6%和71.9%。总体而言，当磨矿粒度P80为74μm时，浮选(开路试验)性能较好。有必要在此磨矿粒度下进行锁定循环试验以证实这些结果。在浮选试验的干样(尾矿)上进行了一系列糊状浓缩试验，以考察FLSmidth深锥糊状浓缩技术的性能。进行了絮凝剂的筛选试验。选择阴离子絮凝剂(Floenger PHP50Plus)来改善沉淀物的沉降性能，考察了沉速和观察上清液的清晰度。经验表明，膏体流动特性很难从小规模试验扩展到全尺寸管道条件，通常需要中试抽水试验。对实验室浮选精矿(开路试验)进行了分析，以确定精矿中的有害元素，并用于NSR计算和矿物学分析。结果表明，铅精矿含铜1.3%，砷1.45%，锑1.23%，铅含量为47.2%，银含量为6273g/t。锌精矿中锌含量为53.8%，铜、砷、锑含量可忽略不计。铅、银和锌精矿品级与之前进行的LCT一致。有害元素的浓度似乎低于典型的冶炼厂处罚门槛，砷似乎是主要的处罚元素。

于二零一二年，UTO进行了进一步的冶金测试工作，包括一次集体浮选试验、一系列开路差动浮选试验(包括脱泥步骤)、单次锁定循环浮选试验(包括脱泥步骤)和POSCO流程测试。这项试验工作旨在探索矿石对常规差异浮选的浮选反应，并确定操作条件、药剂方案和消耗。样品由Apogee(ASL)准备和提供，由粒度高达76.2毫米(3英寸)的钻芯制成的散装复合样品组成。第一次探矿试验表明，银对散装精矿的回收率约为72%，而铅和锌的回收率分别约为66%和78%。浮选部分约占13%，泥部分约占18%，其余部分作为尾矿流失。铅和银的跌幅分别高达23%和13%。开式浮选试验表明，铅回收率在48%~54%之间，锌回收率在50.1%~72%之间。铅和锌精矿的总银回收率在30%至68%之间。铅精矿品位从33.5%到59%，锌精矿品位从49%到55%。同样，这两种精矿中的银品位从9,875克/吨到15,333克/吨不等。单个LCT，一种重复的批次，用于模拟连续电路，其中所有中间材料添加到流程图中适当的位置, 以产生被测试样品的冶金预测，并评估流程图和试剂组是否稳定。一个好的锁定周期测试通常会在最后三个周期中实现稳定状态。稳态意味着稳定性和质量守恒。稳定意味着坚定不移。目前还没有迹象表明测试是否达到了稳定，或者是否实现了质量守恒。在达到稳定状态的情况下，铅和锌的回收率分别为60.1%和76.5%。铅精矿含银11.114g/t，铅49.1%，锌4.81%。锌精矿中的金属值为2220g/t银、2.29%铅和48.6%锌。精矿约占饲料的2.9%(铅0.81%，锌2.1%)。矿泥中银金属的损失与尾矿中的一样高。期铅和期银在尾盘的跌幅分别为23.1%和9.12%。波尔科流程基本上是先进行散装浮选，然后再进行铅锌浮选，该流程应在高pH(12.2)的条件下进行，以便在开始时抑制黄铁矿。然而，Pulacayo矿石的反应不佳，主要是由于铅和银的选择性问题，以及在散装阶段后将pH值降至适合铅浮选的水平所需的高酸耗(硫酸)。

2012年，Maelgwyn矿产服务非洲公司对Pulacayo项目的矿石样品进行了实验室浮选优化测试工作。这项工作的目标是：(I)测试Apogee对岩心样品提供的浮选条件，以确定铅和锌矿物通过差异浮选可达到的金属回收率和品位；(Ii)优化浮选条件，以有效区分铅和锌矿物，并获得可销售的铅和锌精矿品位；以及(Iii)使用选定的可变性岩心样品对优化的浮选条件进行锁定循环测试。制作了所有样品的实验室棒磨曲线，发现样品所需的研磨时间表明样品类型之间的硬度变化很大。浮选试验包括65次OCT试验(探索性试验工作)和4次锁定循环浮选试验。综上所述，在闭锁循环试验中，铅精矿中铅精矿的回收率为88%~93%，铅精矿中的铅含量为55%~69%，锌精矿中的锌精矿中锌的含量为37%~56%，锌的回收率为79%~90%，铅品位变化较大，铅品位为1.5%~4.3%。银回收率在68%~94%之间，头品位在136g/t银~375g/t银之间变化。

2011年11月至2013年5月期间的试采生产了12,550吨矿石，用于一个收费磨矿项目，以评估矿石加工。矿石用卡车运到四个选矿厂--塔塔西、费德科明、拉埃斯特雷拉和萨巴莱塔。Zabaleta选矿厂的回收率最高，其结果见下表。

Pulacayo矿藏Zabaleta收费碾磨结果

只对帕卡矿床的样品进行了一系列冶金测试。这些测试是在三个由钻芯组成的样品上完成的，包括进料表征、浸出、浮选和重力测试、就地容重测定和矿物学。对三个复合样品的研究发现，银的品位从44.5g/t银到228.6 g/t银，铅矿物0.56%铅到0.8%铅，锌矿物0.05%锌到0.41%锌)。其他已鉴定的硫化物矿物为硫酸盐和辉铜矿。在其中一个样品中检测到粗大的自然银。对于大多数复合样品(即银浸出率为28%~82%)，银矿物都能进行氰化浸出，但银的浸出率与粒度有关，并随着粒度的增加而提高。浸出过程中的石灰消耗量为0.8~2.4 kg/t。NaCN的消耗量与矿石类型和粒度有关，随特定粒度的细度而增加，一般平均为±1.5 kg/t。由于天然银粗粒的存在，银的浸出未能在120小时内完成，因此，将数据外推至240小时的浸出时间，以预测预期的银回收率，结果表明，对于三种复合材料中的两种，在细粒度下可潜在地回收90%以上的银。从选定的测试中对最终怀孕溶液的分析发现了可测量的金的数量，因此，可以合理地得出结论，这些样品中存在金。样品中的一些铜矿物也很容易溶于氰化物。铅锌混合精矿含银228.6 g/t，铅锌混合浮选工艺回收银90%以上。浮选过程显示出回收银的希望。然而，, 浮选过程没有从其他复合材料中回收可接受的银值。重选工艺不能在重精矿中富集银，因此不能单独作为回收银矿物的工艺。测试样品的平均密度为±2.2gm/cc，但一种复合材料的就地体积密度差异极大(即1.79和2.58gm/cc)。总而言之，初步结果令人鼓舞，有必要进行额外的钻探和冶金测试。

采矿

在Pulacayo矿床，从地表到至少1,000米深都发现了矿化，因此地面和地下采矿方法都是可能的。据设想，露天采矿将把氧化矿石和一些硫化矿石回收到留下顶柱和开始地下采矿方法的高度。PACA矿床的矿化深度从地表到约60米，对于螳螂式矿化，从大约10米到240米深，对于网状和脉状矿化。因此，预计采矿将主要通过地表方法进行。

2011年11月至2013年5月期间在Pulacayo矿藏进行了试采。进行试采是为了获取岩土信息，更好地了解采矿贫化，获取用于工艺测试的大样本，并培训劳动力。采矿方法包括千斤顶腿钻爆、履带运输开拓和留矿回用采矿法钻爆无轨运输。运输方式先进，共采出3个采场。试采生产矿石12550吨。

矿产资源评估和储量

2022年Pulacayo技术报告摘录或总结了Pulacayo项目目前对Pulacayo和Paca矿床的矿产资源估计。

本TRS中使用的矿产资源及相关矿产资源类别的定义以加拿大国家文书43-101(NI 43-101)标准为基础，并在CIM《矿产资源和矿产储量定义标准》(2014年5月通过)中定义。根据钻孔数据的密度、矿化带的连续性和确定经济开采的合理前景对矿产资源进行分类。本TRS中使用的矿产资源分类符合美国证券交易委员会在S-K1300号法规中使用的矿产资源定义和披露标准。与Pulacayo和Paca矿床矿产资源估计相关的所有假设、金属阈值参数和矿床建模方法都在本TRS第11节中介绍。

Pulacayo项目的矿产资源评估包括对Pulacayo和Paca矿床的单独贡献矿产资源评估，并由报告作者和合格人员M.Harrington，P.Geo编写和审查。和M.Cullen，M.Sc.P.Geo.，均为墨卡托。哈林顿先生负责Pulacayo项目矿产资源评估，两项评估的生效日期均为2020年10月13日。Geovia Surpac®2020年版用于创建Pulacayo项目区块模型和相关的地质和品位固体，并插入银-锌-铅品位。下表1.2列出了Pulacayo项目的矿产资源表。

报告作者M.Harrington总结说，基于以下技术和经济因素，本TRS中披露的Pulacayo项目(Pulacayo和Paca矿藏)的矿产资源估计具有合理的经济开采前景：

在利用伪流算法开发的优化矿坑壳内，为每个矿体定义了矿坑受限矿产资源；

矿产资源类别参数

本报告使用的矿产资源和相关矿产资源类别的定义是S-K 1300承认的定义以及NI 43-101承认的定义和2014年CIM标准中规定的定义。只有推断的和指示的类别被分配给Pulacayo矿床。根据S-K 1300和NI 43-101确定的矿产资源是相同的。

在确定资源类别时考虑了几个因素，包括钻孔间距、地质解释和通知化验成分的数量以及化验成分到块质心的平均距离。下文列出了当前估计数中适用的每个资源类别的具体定义参数。

测量的资源：未将内插资源块分配给此类别。

指示资源：指示矿产资源被定义为从第一次或第二次内插过程中插入银品位满足指定矿坑约束或矿场外截止品位的所有区块。

推断资源：推断矿产资源被定义为具有第一次、第二次和第三次插补道次中插入的银品位的所有区块，这些矿块之前没有被分配到指定的类别，并满足指定的矿场约束或矿场外边界品位。

上述所选矿产资源分类参数的应用限定了区块模型内指示和推断矿产资源估计区块的分布。为了消除孤立和不规则的类别分配伪像，对共享相同类别名称并表现出合理连续性的相邻块的外围界限进行了线框图处理，并将其开发为离散实体模型。这些“类别”实体模型中的所有块都被重新分类，以匹配该模型的名称。这一过程导致每个矿产资源估计类别的区域更连续，一种类别的孤立区块作为其他类别领域的埋藏斑块的出现次数有限。