美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月6日，有
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款所创造的“安全港”的约束。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“将会”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定或复数形式来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
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• |
当前新冠肺炎疫情的影响及其对我们的运营、研发和临床试验的影响，以及第三方制造商、合同研究组织或CRO、其他服务提供商和与我们有业务往来的合作者的运营和业务可能受到的中断； |
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• |
我们对支出、未来收入、预期资本需求和额外融资需求的估计； |
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• |
SNDX-5613在复发/难治性或R/R急性白血病患者中的增强-101试验的关键阶段2队列的进展和数据接收的时间； |
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• |
SNDX-5613联合化疗治疗R/R突变核磷脂、NPM1或混合血统白血病重排、MLLR、急性白血病患者，以及作为白血病和淋巴瘤协会Beat®急性髓细胞白血病主要临床试验和澳大利亚白血病和淋巴瘤组织拦截主要临床试验一部分的联合试验进展的时间和数据的接收； |
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• |
AXATIMAB治疗慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的关键2期试验AGAVE-201的进展和数据接收的时间； |
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• |
我们在未来临床试验中复制结果的能力； |
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• |
我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床用途的期望，以及我们候选产品用于治疗各种癌症适应症和纤维化疾病的潜在用途； |
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• |
我们获得和保持对我们的候选产品的监管批准的能力，以及对此类候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性； |
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• |
我们有能力保持与拜耳制药公司、Eddingpharm投资有限公司、UCB Biophma Sprl和被艾伯维公司收购的Allergan plc的子公司Vitae制药公司的许可证。 |
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• |
我们与Incell公司合作的成功，进一步开发Aaxatilimab并将其商业化； |
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• |
根据我们的某些许可协议支付的潜在里程碑和特许权使用费； |
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• |
执行我们业务的战略计划，开发我们的候选产品； |
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• |
我们建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的候选产品和我们的技术； |
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• |
医生和患者对我们的产品候选产品的市场采用率； |
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• |
与我们的竞争对手和本行业有关的发展；以及 |
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• |
地缘政治行动造成的业务中断，包括战争或认为敌对行动可能迫在眉睫，包括乌克兰持续的冲突和恐怖主义，或自然灾害和公共卫生流行病。 |
这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们所在行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本报告的“风险因素”一节和本报告的其他部分更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
II
目录
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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第1项。 |
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未经审计的财务报表： |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
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1 |
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截至三个月的简明综合全面损失表 |
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2 |
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截至2022年3月31日的三个月简明合并现金流量表 |
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3 |
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简明合并财务报表附注 |
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4 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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15 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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22 |
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第四项。 |
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控制和程序 |
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23 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
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24 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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24 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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51 |
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第三项。 |
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高级证券违约 |
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51 |
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第六项。 |
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陈列品 |
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52 |
三、
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第一部分： |
财务信息 |
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第一项： |
财务报表 |
Syndax制药公司
(未经审计)
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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短期存款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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其他资产 |
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— |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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定期贷款的当期部分 |
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使用权负债的当期部分 |
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衍生负债 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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使用权负债，减去流动部分 |
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定期贷款，减去流动部分 |
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长期负债总额 |
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总负债 |
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承担额和或有事项(附注13) |
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股东权益： |
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优先股，$ 在2022年3月31日和2021年12月31日未偿还 |
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普通股，$ 2022年3月31日和2021年12月31日 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(收益)损失 |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
Syndax制药公司
(未经审计)
简明综合全面损失表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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许可证费 |
$ |
— |
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$ |
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总收入 |
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— |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他费用，净额： |
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利息支出 |
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( |
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利息收入 |
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其他收入(费用) |
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( |
) |
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其他费用合计(净额) |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他全面收入： |
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有价证券的未实现(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
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$ |
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综合损失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股股东应占净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股股东每股净亏损--基本 和稀释的 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权-用于计算的普通股平均数 普通股股东应占每股净亏损 -基本的和稀释的 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Syndax制药公司
(未经审计)
简明合并现金流量表
(单位：千)
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
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将净亏损调整为经营活动的现金净额： |
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折旧 |
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投资的摊销和增值 |
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非现金经营租赁费用 |
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非现金利息支出 |
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衍生负债的公允价值变动 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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递延收入 |
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应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
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投资活动产生的现金流： |
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购买短期投资 |
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( |
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短期投资的销售收益和到期日 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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员工购股计划的收益 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和现金净减少 受限现金 |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金--期初 期间 |
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现金、现金等价物和受限现金--期末 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Syndax制药公司
(未经审计)
简明合并财务报表附注
1.业务性质
Syndax制药公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发癌症治疗的创新流水线。我们被合并到
2.陈述依据
本公司已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制随附的简明综合财务报表。通常包括在公司年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。中期未经审核简明财务报表已按与年度经审核财务报表相同的基准编制，管理层认为其反映了所有调整，其中仅包括公司截至2022年3月31日的财务状况公允报表所需的正常经常性调整，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营业绩和全面亏损及现金流量。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期结果。这些中期财务报表应与截至2021年12月31日及截至12月31日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表包括在公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。
我们的简明综合财务报表及其附注中报告的某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。具体地说，截至2021年12月31日的短期存款为
3.主要会计政策摘要
重大会计政策
在截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表中披露的公司的重要会计政策及其附注包含在公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。自提交文件之日起，除以下注明外，本公司的重大会计政策并无重大变动。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的成本及开支的呈报金额。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计及假设。该公司持续评估其估计和假设。
对未来事件及其影响的估计和假设不能确定，因此需要作出判断。截至该等财务报表发出之日，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要本公司更新其估计、假设及判断或修订其资产或负债的账面价值。这些估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化，并在合并财务报表中得到确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的财务报表产生重大影响。
重大风险和不确定性
我们实施了业务连续性计划，旨在应对和缓解持续的新冠肺炎疫情对我们业务的影响。我们预计新冠肺炎大流行可能会对我们一个或多个临床项目的临床开发时间表产生影响。新冠肺炎大流行对我们的业务、我们的临床
4
临床和商业药物物质和药物产品的开发、制造和监管努力、我们的公司发展目标以及我们普通股的价值和市场，将取决于高度不确定和目前无法自信地预测的未来发展，例如大流行美国、欧洲和其他国家的旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求，以及全球采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。这个全球经济放缓、全球医疗保健系统的全面中断以及与大流行相关的其他风险和不确定性可能会对…产生实质性的不利影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。
此外，我们还面临其他特定于我们的业务和执行我们战略的能力的挑战和风险，以及制药行业从事开发和商业运营的公司常见的风险和不确定因素，包括但不限于：获得我们后期候选产品的监管批准；产品供应中的延迟或问题；失去单一来源供应商或未能遵守制造法规；识别、获得或在许可其他产品或候选产品；医药产品开发和临床成功的固有不确定性；以及保护和增强我们的知识产权的挑战；遵守适用的监管要求。此外，如果持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响，它还可能具有加剧上述许多其他风险和不确定性的影响。
新会计公告
自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或我们采用的其他会计准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非下文另有讨论，否则我们不认为采用最近发布的准则对我们的综合报表或披露有或可能产生重大影响。
4.合作研究和许可协议
Incell协作
2021年9月，公司与Incell签订了涵盖SNDX-6352(Axatilimab)全球开发和商业化的Incell许可和合作协议(“Incell许可”)，公司与Incell签订了股份购买协议(“Incell股份购买协议”)，并与Incell集体签订了Incell许可协议，即“Incell协议”)。这些协议统称为Incell协议。根据Incell协议的条款，Incell将获得美国以外的独家商业化权利，但须支付分级特许权使用费。在美国，Incell和公司将共同商业化axatilimab，公司有权共同推广axatilimab，但前提是公司行使共同推广选择权。Incell将负责领导Aaxatilimab在美国商业化的所有方面。该公司和Incell已经同意共同开发axatilimab，并分担与全球和美国特定临床试验相关的开发成本，Incell负责
该公司有资格获得最高$
2021年12月，本公司收到预付现金#美元
鉴于此项交易于2021年12月完成，本公司认定Letter协议的现金结算特征是一种嵌入式衍生品，需要按公允价值进行分拆和单独会计确认。因此，该公司记录了以公允价值#美元发行给Incell的普通股。
2022年3月23日，2021年12月签订的信函协议到期。在到期日之前，公司没有收到任何政府当局的通知，对交易提出质疑，Incell也没有行使终止权。因此，公司发放了剩余的#美元。
5
截至2022年3月31日，本公司已记录$
5.普通股股东每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于该公司报告了所有期间的净亏损，稀释后的每股普通股净亏损与这些时期的每股普通股基本净亏损相同。
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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(以千为单位，不包括股票和每股 共享数据) |
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分子-基本和稀释： |
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净亏损 |
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可归属于普通股的净亏损 股东-基本股东和稀释股东 |
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( |
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每股净亏损可归因于普通股 股东-基本股东和稀释股东 |
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( |
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( |
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分母-基本的和稀释的： |
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加权平均普通股数量 用于计算每股可归属净亏损 给普通股股东--基本的和稀释的 |
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下列可能稀释的证券被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为这些证券由于报告的损失(普通股等值股份)而具有反稀释影响：
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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购买普通股的期权 |
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员工购股计划 |
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非既得限制性股票单位(RSU) |
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AS 附注12所述，2020年1月，公司出售
6.重要协议
Vitae制药公司
于2017年10月，本公司与Allergan(“Allergan”)的附属公司Vitae PharmPharmticals，Inc.订立许可协议(“Allergan许可协议”)，根据该协议，Allergan授予本公司一系列临床前口服小分子抑制剂组合(“Menin Assets”)的独家、可再许可的全球许可。该公司支付了一笔不可退还的预付款$
6
附属公司或再被许可人对许可专利权的有效性、可执行性或可专利性提出法律挑战。除非根据其条款提前终止，否则艾尔根许可协议将在逐个国家和逐个产品的基础上继续进行，直到：(I)在该国家/地区的所有许可专利权到期；(Ii)在该国家/地区适用于该产品的所有监管排他性到期；和(Iii)
截至Allergan许可协议日期，收购的资产没有其他未来用途，也没有达到技术可行性阶段。由于与许可证一起获得的流程或活动不构成“业务”，因此该交易已作为资产收购入账。2019年6月，公司实现了一定的发展和监管里程碑，并记录了美元
UCB Biophma Sprl
于二零一六年，本公司与UCB Biophma Sprl(“UCB”)订立许可协议(“UCB许可协议”)，根据该协议，UCB向本公司授予UCB6352全球可再许可的独家许可，该许可被本公司称为axatilimab，一种可用于研究的新药(“Ind”)，即抗CSF-1R单抗。该公司支付了一笔不可退还的预付款$
于UCB许可协议日期，所收购资产并无其他未来用途，亦未达到技术可行性阶段。由于与许可证一起获得的流程或活动不构成“业务”，因此该交易已作为资产收购入账。因此，2016年的预付款为#美元。
东方合作肿瘤学小组
2014年3月，该公司与东部合作肿瘤学集团签订了ECOG协议，该集团是东部合作肿瘤学集团-美国放射成像网络癌症研究集团(“ECOG-ACRIN”)的签约实体，该协议描述了双方在NCI赞助的Eninostat关键第三阶段临床试验方面的义务。根据ECOG协议的条款，ECOG-ACRIN将根据临床试验方案和双方商定的工作范围进行这项临床试验。该公司通过预付#美元为临床试验提供固定水平的财务支持
2020年5月，该公司宣布，E2112试验没有达到主要终点，即证明总体存活率比单独使用激素疗法有显著的统计学意义。因此，该公司决定取消Eninostat计划，以便将资源集中在推进其流水线剩余部分上。截至2022年3月31日，公司在本协议下的总付款义务约为$
7
第三阶段临床试验的数据和发明归ECOG-ACRIN所有。该公司可以访问临床试验中产生的数据，既可以直接从ECOG协议下的ECOG-ACRIN获得，也可以从NCI获得。此外，ECOG-ACRIN还向该公司授予了非独家免版税许可，允许该公司获得因临床试验期间使用Eninostat而产生的任何发明或发现，以及谈判任何这些发明或发现的独家许可的优先权利。如果另一方有未治愈的实质性违约行为，或者如果美国食品和药物管理局(FDA)或美国国家癌症研究所(NCI)撤回了在美国进行临床试验的授权，任何一方都可以终止ECOG协议。如果双方同意与安全有关的问题支持终止临床试验，则双方可共同终止ECOG协定。该公司在其财务报表中记录了适当的临床试验费用，方法是将这些费用与服务和努力的支出期限相匹配。该公司根据临床试验的进展情况以及临床试验各方面的时间安排对这些费用进行会计处理。该公司通过财务模型确定应计估计，同时考虑到与相关人员和ECOG-ACRIN就临床试验或已完成服务的进展或完成状态进行的讨论。
拜耳制药公司(前身为拜耳先灵制药公司)
2007年3月，公司与拜耳先灵制药股份公司(“拜耳”)签订了一项全球独家许可协议(“拜耳协议”)，以开发和商业化Eninostat和任何其他含有相同活性成分的产品。根据拜耳协议的条款，该公司支付了一笔不可退还的预付许可费$
7.公允价值计量
由于这些金融工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其估计公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术的执行方式是最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
会计准则描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值，这三级投入如下：
|
|
1级- |
在活跃市场上的报价(未经调整)，在市场日期可获得相同的不受限制的资产或负债。 |
|
|
2级- |
1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或所有重大投入均可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。 |
|
|
3级- |
很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
8
下表介绍了该公司定期计量并按公允价值列账的资产和负债的信息，并显示了该公司用来确定此类公允价值的公允价值评估技术的水平(以千计)：
|
|
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公允价值计量使用 |
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引自 |
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价格 |
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意义重大 |
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(未调整) |
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其他 |
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意义重大 |
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总计 |
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处于活动状态 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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携带 |
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市场 |
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输入量 |
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输入量 |
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价值 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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(单位：千) |
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March 31, 2022 |
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资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债： |
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衍生负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
— |
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短期投资 |
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总资产 |
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$ |
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负债： |
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衍生负债 |
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— |
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总负债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的期间内，我们的资产没有按公允价值计量和列账的重大减值。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的期间内，估值技术没有变化。被归类为现金等价物的第1级工具的公允价值按活跃市场的报价进行估值。分类为现金等价物及短期投资的第2级工具的公允价值乃按活跃市场的报价以外的价格厘定，于报告日期可直接或间接观察，而公允价值则采用模型或其他估值方法厘定。3级工具的公允价值分别于2021年12月9日(初始确认)和2021年12月31日使用不可观察输入和本公司使用Black Scholes估值模型确定。
下表汇总了公允价值前滚(单位：千)：
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公允价值 |
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衍生负债： |
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期初余额12/31/21 |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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期末余额3/31/22 |
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$ |
— |
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3级文书的公允价值变动与2022年3月23日、即2021年12月与Incell签订的信函协议到期直接相关。在《信函协议》期满时，Incell不再有能力终止合同，因此向Incell付款的可能性被评估为零。因此，公司发放了剩余的#美元。
短期投资被归类为可供出售的证券。截至2022年3月31日，可供出售证券的剩余合同到期日不到12个月，公司累积的其他综合收益余额仅包括与公司可供出售证券相关的活动。有几个
9
公司不打算出售，并已得出结论，在到期收回投资的摊销成本之前，将不需要出售。
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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March 31, 2022 |
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商业票据 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司债券 |
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— |
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( |
) |
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美国财政部 |
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— |
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( |
) |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021年12月31日 |
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商业票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司债券 |
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— |
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( |
) |
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美国财政部 |
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— |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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8.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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预付保险 |
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$ |
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$ |
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投资应收利息 |
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可报销费用 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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应计临床成本 |
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$ |
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$ |
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应计补偿和相关费用 |
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应计专业费用 |
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应计研究和开发成本--其他 |
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— |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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10.基于股票的薪酬
2022年1月，2015年综合激励计划(“2015计划”)下可供发行的普通股数量增加了
|
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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研发 |
$ |
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$ |
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一般和行政 |
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总计 |
$ |
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|
$ |
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10
截至2022年和2021年3月31日的三个月，按奖励类型分列的薪酬支出如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
|
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2021 |
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(单位：千) |
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股票期权 |
$ |
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$ |
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限售股单位 |
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员工购股计划 |
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总计 |
$ |
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$ |
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于截至2022年3月31日止三个月内，本公司授予
2019年，公司向部分员工发放
在2020年第四季度，2019年业绩奖的业绩里程碑之一已经实现，相关的
在2022年第一季度，管理层估计2022年绩效奖的里程碑之一是有可能实现的，因此，公司记录了大约#美元
在截至2022年3月31日的三个月内，
截至2022年3月31日，
限制性股票单位
授予董事会或员工的RSU在i)相关赠款的一周年日或ii)在每个周年纪念日25%授予，为期4年。下表总结了我们的RSU活动：
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数 的 股票 |
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加权 平均值 授予日期公允价值 |
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未归属的—2021年12月31日 |
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$ |
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授与 (1) |
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$ |
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既得 |
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) |
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$ |
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被没收 |
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- |
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$ |
- |
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未授权-2022年3月31日 |
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$ |
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11
2022年和2021年授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为#美元。
11.应付贷款
于2020年2月，本公司与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。于2021年12月，本公司与数间银行及金融机构或实体(统称为“贷款人”)及Hercules(以其本身及贷款人的行政代理人(“代理人”)身分)订立本公司贷款协议(“第一修正案”及经修订贷款协议，“经修订贷款协议”)第1号修正案。
第一修正案规定最高借款总额不得超过#美元。
该公司有义务在2023年1月1日之前每月支付仅限利息的款项。
经修订贷款协议项下的借款以本公司及其附属公司的几乎所有个人财产及除其知识产权以外的其他资产作抵押。修订后的贷款协议包括最低现金承诺#美元。
关于经修订贷款协议，本公司须与贷款人订立单独的存款账户控制协议，以完善贷款人对本公司营运账户中现金抵押品的担保权益。在贷款协议下发生违约时，贷款人将有权控制运营账户，并限制本公司访问运营账户和其中的资金。
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司确认
12
截至2022年3月31日，该公司长期债务的本金债务到期日如下(以千计)：
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|
金额 |
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2022年剩余时间 |
$ |
— |
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2023 |
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2024 |
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未偿还本金总额 |
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摊销终止费 |
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未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
|
总计 |
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定期贷款，本期部分 |
|
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|
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定期贷款，减去流动部分 |
$ |
|
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12.股东权益
下表列出了截至2022年3月31日的三个月的股东权益变化：
|
(单位：千，共享数据除外) |
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普通股 $0.0001 面值 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计 其他 全面 收入/(亏损) |
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累计 赤字 |
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总计 股东的 权益 |
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股票 |
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金额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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ESPP下的股票购买 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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短期投资的未实现收益 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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员工扣缴ESPP |
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— |
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— |
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|
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— |
|
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|
— |
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|
|
|
行使股票期权所得收益 |
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|
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— |
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— |
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|
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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截至2022年3月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
下表列出了截至2021年3月31日的三个月的股东权益变化：
|
(单位：千，共享数据除外) |
|
普通股 $0.0001 面值 |
|
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
|
累计 其他 全面 收入 |
|
|
累计 赤字 |
|
|
总计 股东的 权益 |
|
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|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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ESPP下的股票购买 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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— |
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— |
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— |
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短期投资的未实现收益 |
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预付资金的权证交易所 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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员工扣缴ESPP |
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— |
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— |
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— |
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行使股票期权所得收益 |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的余额 |
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于2021年3月，本公司与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)订立新的销售协议，根据该协议，本公司可发行及出售其普通股股份，总销售收益最高可达$
13
2022年4月，该公司出售了
2021年12月，关于Incell许可和合作协议以及股份购买协议，本公司发布了
公司预留了与潜在认股权证行使、股票期权行使和员工购股计划有关的以下普通股供未来发行：
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March 31, 2022 |
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可根据预融资权证发行的普通股 |
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购买普通股的期权 |
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员工购股计划 |
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13.承付款和或有事项
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔和诉讼的影响。如果任何索赔、已主张或未主张的索赔或诉讼的潜在损失被认为是可能的，并且该金额是合理估计的，公司将对估计损失承担责任.
14
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下信息应与本10-Q表格季度报告中包含的未经审计财务信息及其注释以及我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的已审计财务信息及其注释一起阅读。
公司概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发癌症治疗的创新流水线。我们的两个主要候选产品是SNDX-5613和SNDX-6352，即axatilimab。我们正在开发SNDX-5613，目标是薄荷素与混合谱系白血病1(MLL1)蛋白的结合作用，用于治疗MLL重排(MLLr)、急性白血病和核磷蛋白1(NPM1)、突变型急性髓系白血病(AML)，以及Aaxatilimab，一种阻断集落刺激因子1或CSF-1受体的单抗。我们已经取消了Eninostat的开发，Eninostat是我们每周一次的口服小分子I类HDAC抑制剂，以集中资源推进我们流水线的剩余部分。我们计划继续利用我们的管理团队和科学合作者的技术和业务专长，授权、收购和开发更多的疗法，以扩大我们的渠道。
到目前为止，我们还没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何产品收入。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。除了2021年，我们产生的许可收入很低。除了2021年，我们没有，也从来没有盈利，自2005年成立以来，每一个时期都出现了亏损。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们分别报告净亏损3720万美元和2770万美元。我们报告截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，股东应占净亏损分别为3720万美元和2770万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为5.809亿美元，其中包括基于股票的薪酬、优先股增值和灭绝费的非现金费用。截至2022年3月31日，我们拥有3.979亿美元的现金、现金等价物和短期投资。
新冠肺炎商业动态
我们继续应对和缓解持续的新冠肺炎疫情对我们员工和业务的影响。虽然我们目前没有经历金融影响，但鉴于全球宏观经济条件的变化、全球医疗体系的整体中断、新冠肺炎疫苗效力的潜在限制、病毒多种变种的演变以及与疫情相关的其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。随着我们制定业务连续性计划和应对战略，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。2020年3月，我们的员工过渡到远程工作。我们逐步重新开放了我们的办公室，允许员工返回办公室，同时还支持远程工作选项。
我们正在与第三方制造商、分销商和其他合作伙伴密切合作，以管理我们的供应链活动，并缓解持续的新冠肺炎疫情对我们产品供应的潜在中断。我们目前预计将有足够的SNDX-5613和Axatilimab供应。如果新冠肺炎疫情持续下去，如果它影响到联邦快递和邮政递送等基本分销系统，或者如果它导致清洁设施关闭和/或员工不足，我们可能会遇到供应链和运营中断，以及产品制造和供应以及临床试验运营的相关延误。
在临床开发方面，我们继续采取措施实施远程和虚拟方法，包括尽可能地远程监测患者，以维护患者的安全和试验的连续性，并保持研究的完整性。我们在启动试验地点、招募和评估患者的能力方面已经并可能继续经历中断和/或延误。随着新冠肺炎大流行的持续，我们预计对我们维持患者登记参加增强-101和龙舌兰试验的能力会产生持续的影响，尽管影响很小。我们还可能看到，由于监管机构员工资源的限制或其他原因，提供研究药物、报告试验结果或与监管机构、伦理委员会或其他重要机构互动的能力受到了影响。此外，我们依赖合同研究机构或其他第三方帮助我们进行临床试验，我们不能保证他们会因为新冠肺炎疫情而继续及时和令人满意地履行合同职责。如果新冠肺炎疫情持续下去，我们的临床开发时间表可能会受到重大干扰，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
临床进展
Revumenib(SNDX-5613)
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• |
增强-101的关键阶段2部分正在进行中，我们继续预计今年晚些时候将完成三个关键队列中的至少一个的注册。这些试验预计将招募总共64名成人和最多10名儿童患者，分别来自三个不同的试验人群：NPM1突变急性髓系白血病(AML)患者、MLLr AML患者和MLLr急性淋巴细胞白血病(ALL)患者。根据与美国FDA的讨论， |
15
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Engment-101可以作为三个不同人群中每一个的监管备案的基础。我们预计将从2023年上半年开始的试验中收到初步数据，并有可能在2023年提交第一份新药申请. |
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• |
另外两项试验BEAT-AML和Augment-102目前正在进行中，以评估Revumenib(SNDX-5613)的安全性、耐受性和初步抗白血病疗效，并建立适当的第二阶段剂量。BEAT-AML是作为白血病和淋巴瘤协会BEAT®AML主临床试验的一部分进行的Revumenib、ventoclax和azacitidine的一线联合试验。BEAT-AML试验第1阶段试验的主要终点是确定该组合的推荐第2阶段剂量。我们还启动了一项联合化疗的试验，用于治疗R/R NPM1或MLLr急性白血病患者，称为Augment-102。Augment-102的主要终点将评估安全性、耐受性和推荐的第二阶段剂量标准。试验的背线数据预计将从2023年开始。 |
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• |
我们打算启动一项概念验证临床试验，以评估Revumenib(SNDX-5613)对无法切除的转移性微卫星稳定型结直肠癌患者的疗效。在美国，转移性微卫星稳定型结直肠癌是导致癌症死亡的第二大原因，估计每年的发病率超过5.5万名患者。Wnt/β-Catenin信号通路的激活被认为是大多数结直肠癌的关键启动步骤和生长驱动因素。最近研究表明，脑膜素-MLL1蛋白复合体可以调节β-连环素的活性，在临床前模型中，通过抑制脑膜素来破坏这种复合体，可以阻止WNT/β-连环素驱动的结直肠癌的生长。我们预计在2022年第四季度开始试验。 |
Axatilimab
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• |
美国FDA已批准Axatilimab快速追踪指定(FTD)，用于治疗两种或两种以上系统疗法失败后的cGVHD患者。FTD旨在促进药物的开发和加快药物审查，以治疗严重疾病和满足未得到满足的医疗需求，使药物能够更早到达患者手中。 |
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• |
AXATIMAB在cGVHD患者中的全球关键2期AGAVE-201试验的登记工作正在进行中。该试验正在评估三种剂量和时间表的Aaxatilimab的安全性和有效性。主要终点将根据2014年NIH关于cGVHD的共识标准评估客观应答率，关键次要终点包括反应持续时间和改良Lee症状量表评分的改善。我们仍将在2023年上半年报告背线数据，并有可能在2023年提交生物制品许可证申请BLA。 |
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• |
我们仍在按计划在2022年第四季度开始特发性肺纤维化的2期试验。 |
财务概述
收入
到目前为止，我们还没有产生任何产品收入。我们创造收入和盈利的能力取决于我们获得候选产品的营销批准并成功将其商业化的能力。截至2021年3月31日的三个月，我们的收入完全来自我们与Kyowa麒麟有限公司(KKC)的许可、开发和商业化协议。2021年9月，KKC通知我们，他们停止了Eninostat计划，并取消了Eninostat的开发和商业化许可。
2021年9月，该公司与Incell签订了Incell许可和合作协议，涵盖SNDX-6352(Axatilimab)的全球开发和商业化。我们向Incell授予了在美国和世界其他地区开发和商业化axatilimab的独家许可证。2021年，我们收到了1.52亿美元的总对价，其中1.266亿美元分配给了许可证，并确认为截至2021年12月31日的许可证收入。截至2022年3月31日，根据Incell许可和协作协议，没有确认任何额外收入。
研究与开发
自成立以来，我们一直专注于我们的临床开发计划。研发费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的成本，包括：
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• |
根据与我们的临床试验相关的协议发生的费用，包括进行临床试验的研究地点和合同研究组织(CRO)的费用； |
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• |
与我们的研发活动相关的员工支出，包括工资、福利、差旅和非现金股票薪酬支出； |
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• |
制造工艺--开发、临床用品和技术转让费用； |
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• |
根据我们的许可协议，许可费和里程碑付款； |
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• |
支付给第三方的咨询费； |
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• |
已分配的设施和间接费用；以及 |
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• |
与监管运营和监管合规要求相关的成本。 |
内部和外部研究和开发成本在发生时计入费用。我们收到的成本分摊金额被记录为研发费用的减少。某些开发活动(如临床试验)的成本是根据对完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的，这些评估使用的数据包括患者登记、临床站点激活或供应商提供给我们的其他信息。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们计划在可预见的未来继续在研发活动上投入大量资源，同时继续推进我们候选产品的开发。分配给外部支出的研发费用将继续增长，而我们预计内部支出将以较慢和更受控制的速度增长。
很难确定我们目前或未来候选产品的临床前计划、临床研究和临床试验的持续时间和完成成本。我们候选产品的临床研究和临床试验的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于以下因素：
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每名病人的费用； |
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参与的患者数量； |
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场地的数量； |
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进行研究和试验的国家； |
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登记符合条件的患者所需的时间长度； |
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监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究； |
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病人监护的持续时间； |
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候选产品的疗效和安全性；以及 |
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任何监管批准的时间和接收。 |
此外，每个候选药物产品的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计完成我们候选产品剩余开发所需的努力的性质、时间或成本，如果有的话，这些潜在候选产品的现金净流入可能开始。临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。
一般和行政
一般及行政开支主要包括与员工有关的开支，包括员工在行政、财务、业务发展及支援职能方面的薪金、福利、非现金股票薪酬及差旅开支。其他一般和行政费用包括没有以其他方式分配给研发费用以及会计、税务、法律和咨询服务的与设施有关的费用。我们预计，随着我们增加员工人数，以支持我们继续研发和潜在的候选产品商业化，我们的一般和管理费用在未来将会增加。此外，如果我们认为第一个候选产品有可能获得监管部门的批准，我们预计，由于我们为商业运营做准备，尤其是与我们候选产品的销售和营销有关的准备工作，工资和相关费用将会增加。
利息支出
利息支出主要包括我们的定期贷款、经营和资本租赁的利息支出。
利息收入
利息收入包括从我们的现金、现金等价物和短期投资余额赚取的收入。
17
其他收入(费用)
其他收入(支出)包括根据Incell许可与合作协议和股份回购协议或Incell协议的条款建立的衍生负债公允价值变动所记录的收入。
新会计准则
有关新会计准则的讨论，请阅读附注3重要会计政策摘要，对本报告中包含的我们的精简合并财务报表。
关键会计估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们根据过往经验、已知趋势及事件及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在作出估计和判断时，管理层采用关键的会计政策。
我们在Form 10-K年度报告中所载的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述的关键会计估计没有实质性变化。
经营成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月比较：
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截至3月31日的三个月， |
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增加(减少) |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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(单位：千) |
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收入： |
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许可证费 |
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$ |
— |
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$ |
379 |
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$ |
(379 |
) |
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-100 |
% |
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总收入 |
|
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— |
|
|
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379 |
|
|
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(379 |
) |
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-100 |
% |
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运营费用： |
|
|
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|
|
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研发 |
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30,022 |
|
|
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21,870 |
|
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8,152 |
|
|
|
37 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
6,836 |
|
|
|
5,672 |
|
|
|
1,164 |
|
|
|
21 |
% |
|
总运营费用 |
|
|
36,858 |
|
|
|
27,542 |
|
|
|
9,316 |
|
|
|
34 |
% |
|
运营亏损 |
|
|
(36,858 |
) |
|
|
(27,163 |
) |
|
|
9,695 |
|
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|
36 |
% |
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其他费用，净额： |
|
|
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|
|
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|
|
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利息支出 |
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(651 |
) |
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(623 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
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4 |
% |
|
利息收入 |
|
|
224 |
|
|
|
120 |
|
|
|
104 |
|
|
|
87 |
% |
|
其他费用，净额 |
|
|
116 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
173 |
|
|
|
-304 |
% |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
(311 |
) |
|
|
(560 |
) |
|
|
249 |
|
|
|
-44 |
% |
|
净亏损 |
|
$ |
(37,169 |
) |
|
$ |
(27,723 |
) |
|
$ |
9,446 |
|
|
|
34 |
% |
许可证费
在截至2022年3月31日的三个月里，我们确认目前协议下没有任何收入不能产生收入。截至2021年3月31日止三个月，我们分别确认来自KKC许可协议的40万美元。
研究与开发
在截至2022年3月31日的三个月里，我们的总研发费用增加了820万美元，增幅为37%，达到30.0美元 从上年同期的2,190万美元增加到2,190万美元。研发费用的增加主要是由于临床活动增加了580万美元，与员工相关的费用增加了200万美元，以及专业费用增加了40万美元。临床活动增加的主要原因是开发费用780万美元，制造活动增加310万美元，临床试验费用增加120万美元，但与Incell有关的可偿还费用抵消了这一增加
18
630万美元的协议。员工相关费用增加的主要原因是s在员工人数和年度业绩增长方面. 我们预计研究与开发根据临床试验活动的时间安排，每个季度的费用会有所波动制造业， 这个Incell协议交叉收费和其他发展活动.
研究和开发费用包括以下费用：
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截至3月31日的三个月， |
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增加(减少) |
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2022 |
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2021 |
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$ |
|
|
% |
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(单位：千) |
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外部研发费用 |
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$ |
23,757 |
|
|
$ |
17,605 |
|
|
$ |
6,152 |
|
|
|
35 |
% |
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内部研发费用 |
|
|
6,265 |
|
|
|
4,265 |
|
|
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2,000 |
|
|
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47 |
% |
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研发费用总额 |
|
$ |
30,022 |
|
|
$ |
21,870 |
|
|
$ |
8,152 |
|
|
|
37 |
% |
一般和行政
截至2022年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用总额从上年同期的570万美元增加到680万美元，增幅为120万美元，增幅为21%。一般及行政开支增加的主要原因是与雇员有关的开支增加80万元、专业服务开支增加20万元及保险相关开支增加20万元。
利息收入和利息支出
在截至2022年3月31日的三个月中，利息收入比上一年同期有所增加，主要是由于利率被现金等价物和短期投资的平均余额增加部分抵消。
截至2022年3月31日止三个月，利息支出较上年同期增加，主要是由于经修订贷款协议的利息支出所致。
其他收入(费用)
在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入(支出)比上年同期有所增加，主要是由于与Incell协议有关的衍生负债的公允价值变化。
流动性与资本资源
概述
截至2022年3月31日，我们拥有总计3.979亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们的运营资金主要来自首次公开募股、后续股票发行和许可协议的净收益。我们相信，截至2022年3月31日，我们目前的现金、现金等价物和短期投资将至少满足我们未来12个月的预计运营费用和资本支出需求。除了我们现有的现金、现金等价物和短期投资外，我们还有资格获得研发资金，并赚取里程碑和其他或有付款，以实现我们合作协议中规定的合作目标和某些开发、监管和商业里程碑以及特许权使用费付款。我们赚取这些里程碑和或有付款的能力以及实现这些里程碑的时间主要取决于我们合作者的研发活动的结果，目前还不确定。
贷款和担保协议
于2021年12月，本公司以其本身及贷款人行政代理人(“代理人”)的身分，与数间银行、金融机构或不时订立协议的实体(统称“贷款人”)及Hercules订立本公司贷款及担保协议(“第一修正案”及经修订贷款协议，“经修订贷款协议”)第1号修正案。
经修订的贷款协议规定，借款总额最高可达8,000万美元，包括(I)最多2,000万美元的定期贷款(“初始预付款”)，(Ii)最多3,000万美元的第二批(“第二批”)，其中1,500万美元可供公司选择，直至2022年4月30日，其余1,500万美元可由公司选择至2022年11月30日，如果第一笔1,500万美元在2022年4月30日之前提取，则可用期限将延长至2023年4月30日，以及(Iii)最多3,000万美元的第三批(“第3批”)，在代理人的投资委员会批准下，可在仅供利息期间使用。有关其他信息，请参阅附注11应付贷款我们的简明合并财务报表在本报告的其他部分。
19
在市场上提供计划
2021年3月，我们与考恩签订了一项新的销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过考恩作为代理，通过一系列一个或多个ATM股权发行(“2021年ATM计划”)发行和出售我们普通股的股票，总销售收入高达7500万美元。考恩不需要销售任何具体的金额，但作为我们的销售代理，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力。根据销售协议出售的股票将根据S-3ASR表格中的货架登记声明(注册号333-254661)出售，该声明于2021年3月24日提交后自动生效。我们的普通股将按出售时的现行市场价格出售，因此，价格可能会有所不同。截至2022年3月31日，我们没有出售2021年自动取款机计划下的普通股。截至2022年5月6日，该公司在自动取款机下有4970万美元可用。
未来的资金需求
我们相信，我们的可用现金、现金等价物和短期投资，以及继续获得我们的定期贷款，足以满足未来12个月现有和计划的现金需求。我们资本的主要用途是，我们预计将继续是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、临床成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。我们的估计是基于可能被证明是不正确的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。
此外，在临床试验中测试候选药物的过程代价高昂，这些试验的进展时间也不确定。我们无法估计成功完成我们候选药物的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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• |
我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果； |
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• |
寻求和获得FDA和类似外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，包括这些机构可能要求我们进行比目前预期更多的试验； |
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• |
建立、维护、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间，或者我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利或其他知识产权有关的费用； |
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• |
我们候选产品的市场接受度； |
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• |
选择、审核和开发制造能力以及潜在地验证用于商业规模制造的制造地点的成本和时机； |
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• |
获得定价和补偿的成本和时间，这可能需要额外的试验来解决药物经济学效益； |
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• |
为我们的候选药物建立销售、营销和分销能力的成本，如果任何一个候选药物获得监管部门的批准，我们决定自己将其商业化； |
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• |
收购、许可或投资其他企业、产品、候选产品和技术的成本； |
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• |
由于持续的新冠肺炎大流行，医疗资源从临床试验的进行中转移，包括作为我们临床试验地点的医院和支持我们临床试验进行的医院工作人员的转移； |
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• |
关键临床试验活动中断，如临床试验场地监测，原因是联邦或州政府、雇主和其他人因正在进行的新冠肺炎大流行而强加或建议的旅行、隔离或社会距离协议方面的限制； |
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• |
我们供应链和运营中断的成本，以及我们产品制造和供应的相关延迟，这将对我们继续临床试验运营的能力产生不利影响。 |
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• |
竞争的技术和市场发展的影响；以及 |
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• |
我们需要实施额外的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统，以满足我们作为上市公司的要求。 |
到目前为止，我们还没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何产品收入。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们希望通过组合来满足我们的现金需求
20
股权发行、债务融资以及来自许可和协作安排的额外资金。除了我们的合作者根据我们与他们的协议偿还我们的研发费用或支付里程碑付款的任何义务外，我们将没有任何承诺的外部流动资金来源。
截至2022年3月31日，我们的重大合同义务和承诺主要涉及我们的本公司长期债务项下本金债务的到期日、办公空间和设备的经营租赁以及办公设备的资本租赁。截至2022年3月31日，我们有520万美元在12个月内支付。
除上文披露的情况外，我们与服务提供商没有实质性的不可取消的采购承诺，因为我们通常是在可取消的采购订单的基础上签订的合同。我们在正常业务过程中与设备和试剂供应商、CRO、CMO和其他第三方就临床试验、临床前研究以及测试和制造服务签订合同。如事先通知，我方可取消这些合同。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日为止所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务。这些付款是无法确定的。
自成立以来，我们的运营产生了亏损和累积的负现金流，不包括截至2021年的年度。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为5.809亿美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续蒙受重大损失。我们预计我们的研发以及一般和行政费用将继续增加。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过出售股权、债务融资或其他来源(包括潜在的合作)来筹集资金。如果我们未来通过出售股权或债务筹集更多资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。如果我们未来通过合作安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选药物的权利。
现金流
以下为现金流摘要：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(41,931 |
) |
|
$ |
(22,589 |
) |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
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8,182 |
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|
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(29,228 |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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557 |
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960 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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(33,192 |
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$ |
(50,857 |
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经营活动中使用的现金净额
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为41.9美元 百万美元，主要包括我们3720万美元的净亏损 经非现金项目调整后的350万美元，包括基于股票的薪酬350万美元，营业资产和负债净增加830万美元，投资摊销10万美元，与定期贷款相关的非现金利息支出20万美元，以及与Incell协议相关的衍生负债减少20万美元。我们净亏损的增加主要是由于临床试验活动和制造费用的增加。。业务资产和负债净增加的主要原因是应付帐款增加260万美元，但预付款和存款增加1470万美元，应计费用和其他负债增加390万美元。
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截至3月31日的三个月经营活动中使用的现金净额2021，是$22.6百万主要包括我们的净亏损$27.7经非现金项目调整的百万美元，包括基于股票的薪酬#美元280万，净额增加营业资产和负债2美元。0100万美元，投资摊销为0美元。2100万美元和与10万美元定期贷款相关的非现金利息支出。涨幅d净亏损主要是由于增加在我们的临床试验活动中制造业费用。这张网增加营业资产和负债主要由应付账款增加#美元构成3.0100万美元，由预付款和存款减少#美元抵销0.6100万美元，递延收入减少40万美元。
由投资活动提供(用于)的现金净额
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为820万美元，主要是由于购买了4230万美元的可供出售证券，抵消了5050万美元的可供出售证券的到期日收益。
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为2920万美元，主要是由于购买了6670万美元的可供出售证券，抵消了3750万美元的可供出售证券的到期日收益。
融资活动提供的现金净额
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为60万美元，主要是由于行使股票期权的收益50万美元和员工参与我们的员工股票购买计划的收益10万美元。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为100万美元，主要是由于行使股票期权所得的90万美元和员工参与我们的员工股票购买计划所得的10万美元。
合同义务和承诺
与我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的那些相比，我们的合同义务没有实质性的变化。
表外安排
在报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2022年3月31日，我们拥有1.888亿美元的现金和现金等价物，包括隔夜投资、计息货币市场基金、商业票据和短期公司债券，以及2.092亿美元的短期投资，包括商业票据、高评级公司债券和信用卡资产支持证券。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。我们投资活动的主要目标是确保流动性和保本，同时最大限度地增加我们从有价证券获得的收入，而不会显著增加风险。我们已经制定了关于已批准投资和投资到期日的指导方针，旨在保持安全和流动性。由于我们的现金等价物的到期日较短，我们的短期投资的风险较低，利率立即变化100个基点不会对我们的现金等价物和短期投资的公平市场价值产生实质性影响。
我们在与Hercules的贷款协议中也有市场风险敞口。我们的贷款协议自发布之日起按浮动利率计息，利率等于(Y)9.25%和(Z)6.00%加《华尔街日报》最优惠利率。截至2022年3月31日，根据贷款协议，未偿还的金额为2000万美元。我们的2021年贷款协议的市场利率反向变化100个基点，超过适用的最低下限，对我们的利息支出的影响约为40万美元。
我们不认为通货膨胀和不断变化的价格对我们在本报告所述任何时期的经营业绩产生重大影响。
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第四项。 |
控制和程序 |
财务报告的披露控制和程序与内部控制
控制和程序
截至2022年3月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的设计和操作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保：
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(a) |
我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；以及 |
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(b) |
这些信息将被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。 |
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
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第1项。 |
法律诉讼 |
在正常业务过程中，我们不时涉及与知识产权、商业安排和其他事项有关的诉讼、索赔、调查、法律程序和诉讼威胁。虽然这些诉讼和索赔的结果不能肯定地预测，但截至2022年3月31日，我们没有参与任何重大的法律或仲裁程序。没有悬而未决的政府诉讼，据我们所知，也没有人打算对我们不利。
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第1A项。 |
风险因素 |
投资我们普通股的股票涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本季度报告10-Q表中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和与此相关的附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响，或导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌；您可能会损失全部或部分投资。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。
选定风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险和不确定因素。除其他外，这些风险和不确定性包括：
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正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。 |
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我们可能会在完成或最终无法完成我们的任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。 |
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我们目前正在开发几种候选产品。如果我们不能成功完成候选产品的临床开发、获得监管部门的批准并将其商业化，我们的业务前景将受到严重损害。 |
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SNDX-5613已经进行了有限的临床测试，我们可能无法证明该药物具有良好的耐受性，并为患者提供了足够的临床益处。 |
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Axatilimab已经进行了有限的临床测试，我们可能无法证明该药物耐受性良好，并为患者提供了足够的临床益处。 |
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我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。 |
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我们依赖于我们与Incell的合作来进一步开发AXATIMAB并将其商业化。 |
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如果我们或我们的合作者无法招募患者参加临床试验，这些临床试验可能无法及时完成，甚至根本不能完成。 |
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FDA和外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。我们无法为我们的候选产品获得监管部门的批准，这可能会损害我们的业务。 |
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我们依赖第三方供应商为我们的候选产品制造和分销我们的临床药物供应，我们打算依靠第三方进行商业制造和分销我们的候选产品，我们预计将依赖第三方制造和分销任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。 |
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即使我们的产品候选获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。 |
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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其监管审批，限制其批准的商业用途范围，或在任何上市审批后导致重大负面后果。 |
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自成立以来，除2021年外，我们已发生净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。 |
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我们目前没有产品收入来源，可能永远不会实现或保持盈利。 |
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我们将需要额外的资本来资助我们计划中的业务，这些业务可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。因此，我们可能无法完成现有候选产品的开发和商业化，或无法获得监管部门的批准，也无法开发新的候选产品。 |
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如果我们不能获得或保护知识产权，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。 |
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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。 |
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我们股票的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。 |
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我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排来为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。 |
与我们的商业和工业有关的风险
正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。
持续的新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括美国和世界各地其他国家的州和地方命令，其中包括指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会，以及下令停止非必要的旅行。为了响应这些公共卫生指令和命令，我们为员工实施了在家工作的政策。行政命令的影响可能会扰乱我们的业务，推迟我们的临床计划和时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
虽然新冠肺炎疫情尚未对我们的业务运营产生实质性影响，但隔离和与疫情相关的各种政府订单(包括其变体)可能会对我们的业务运营以及我们在美国和其他国家进行临床试验的合同研究机构和第三方制造设施的业务运营产生不利影响。特别是，如果大流行持续很长一段时间，继续影响联邦快递和邮政递送等基本分销系统，或者如果它导致设施关闭、清洁设施关闭和/或人员不足，这些与大流行相关的持续限制可能会导致我们的供应链和运营中断，包括我们产品的制造和供应方面的相关延误，这将对我们继续临床试验运营的能力产生不利影响。
此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎疫情的影响。例如，由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，我们已经经历了临床站点启动和患者登记的延迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，患者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们招募和留住作为医疗保健提供者的患者和首席调查人员以及现场工作人员的能力可能会受到限制，这反过来可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。因此，我们可能会在满足我们正在进行和计划中的临床试验的预期时间表方面面临延误。
新冠肺炎及其变体的传播已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然大流行带来的经济影响的全面程度和持续时间可能很难评估或预测，但它导致宏观经济状况的不确定性，并导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，疫情导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
新冠肺炎继续快速发展，导致新冠肺炎的多种变种病毒正在全球传播。新冠肺炎大流行对我们业务、我们的临床开发和监管工作的影响程度将取决于高度不确定和无法自信预测的未来事态发展，例如疫情持续时间、旅行限制、隔离、社会距离要求、美国和其他国家/地区的企业关闭、为新冠肺炎推出大规模疫苗接种以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的其他行动的有效性。虽然疫苗已经获得批准并正在部署，但实现广泛接种疫苗的时间仍然不确定，而且疫苗对新变种的效果可能较差，可能导致重新实施限制措施，以努力减轻对公共卫生的风险，特别是在该病毒出现更具传染性的变种长期出现的情况下，进一步推迟全球经济恢复到大流行前的水平。
此外，如果持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性的效果。
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我们目前正在开发几种候选产品。如果我们不能成功完成候选产品的临床开发、获得监管部门的批准并将其商业化，我们的业务前景将受到严重损害。
我们的财务成功将在很大程度上取决于我们有效和有利可图地将我们的候选产品商业化的能力。为了将我们的候选产品商业化，我们将被要求获得监管部门的批准，以确定每个产品都足够安全和有效。我们候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：
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直接以及正在进行的新冠肺炎大流行对临床开发过程的各个方面和阶段的间接影响，包括对我们临床试验的预期场地启动、登记和参与的影响； |
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由于持续的新冠肺炎疫情，医疗保健资源的优先顺序大幅重新调整，并从进行临床试验中转移了医疗资源，包括转移了作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员； |
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及时完成SNDX-5613在复发/难治性急性白血病患者中的增强-101试验的关键阶段2队列； |
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及时完成AXATIMAB在慢性移植物抗宿主病(CGVHD)患者中的关键2期试验AGAVE-201； |
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及时完成SNDX-5613和Aaxatilimab未来的任何临床试验； |
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中断关键临床试验活动，如临床试验场地监测，原因是联邦或州政府、雇主和其他人因持续的新冠肺炎大流行或地缘政治紧张局势(如俄罗斯最近入侵乌克兰)强加或建议的旅行、隔离或社会距离协议方面的限制； |
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我们是否被FDA或外国监管机构要求进行额外的临床试验； |
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我们的任何临床试验中药物不良反应的发生率和严重程度； |
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能够证明我们的候选产品的安全性和有效性，符合其建议的适应症，并及时获得FDA和外国监管机构必要的上市批准； |
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在我们的候选产品的临床试验中成功达到终点； |
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达到并保持遵守所有适用的法规要求； |
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我们的候选产品可能用于治疗各种癌症适应症和纤维性疾病； |
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替代疗法和竞争性疗法的可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性； |
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我们自己或我们潜在的战略合作伙伴在美国和海外的营销、销售和分销战略和运营的有效性； |
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我们第三方合同制造商生产试验用品的能力，以及开发、验证和维护符合cGMP的商业可行制造工艺的能力； |
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我们有能力在美国和海外成功地将我们的候选产品商业化，无论是单独还是与其他公司合作；以及 |
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我们有能力在我们的候选产品中和向我们的候选产品实施我们的知识产权。 |
如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们将无法产生产品销售，这将对我们的业务和我们的前景产生实质性的不利影响。
SNDX-5613已经进行了有限的临床测试，我们可能无法证明该药物耐受性良好，并为患者提供了足够的临床益处.
研究表明，某些急性白血病，如混合血统白血病重排或MLLr，白血病和核磷蛋白1，或NPM1，突变型急性髓系白血病，或AML，是由参与转录的核蛋白Menin与MLL1蛋白的N端(组蛋白甲基转移酶)相互作用所驱动的。在NPM1突变体AML中，与脑膜的相互作用是通过野生型MLL1蛋白发生的，而在MLLr急性白血病中，这种相互作用是通过MLL1的突变形式发生的，MLLr是一种融合蛋白。MLLr是混合谱系白血病蛋白-1或MLL1的N端与一系列信号分子和核转录因子之间罕见的自发融合的结果。这种融合产生了一个异常的转录程序，驱动白血病的转化。在临床前动物模型中，脑膜素-MLLr相互作用的小分子抑制剂，
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例如SNDX-5613，它绑定并阻止梅宁无论使用哪一种MLLr或MLL1，已在含有MLL融合或NPM1突变的多个白血病异种移植模型中显示出深刻而持久的单剂治疗效果。我们开发SNDX-5613的战略是对复发/难治的患者进行1/2期临床试验MLLr和NPM1突变的急性白血病，并确定观察到的临床疗效是否支持进一步的开发。试验的第一阶段正在评估SNDX-5613的安全性、耐受性和药代动力学，并寻求建立推荐的第二阶段剂量。它是开放的标签，我们已经并可能在未来不时发布反映少数患者的结果，这些患者可能无法在稍后的试验或后续试验中准确预测安全性或有效性结果。第二阶段部分是评估宁波SNDX-5613在三个扩展队列中的疗效儿科和成人患者患有MLLr急性淋巴细胞性白血病，或ALL，MLLr急性髓系白血病和NPM1突变型AML. 虽然我们相信我们已经建立了足够的疗效来保证在ESE指示s, 我们还没有充分证明SNDX-5613在病人身上。
Axatilimab已经进行了有限的临床测试，我们可能无法证明该药物耐受性良好，并为患者提供了临床益处。
临床前研究表明，CSF-1/CSF-1R信号通路可能是供体来源的巨噬细胞扩增和渗透的关键调控通路，介导了cGVHD和其他纤维化或炎症性疾病的发病过程。非临床研究和对患者样本的分析表明，cGVHD炎症性疾病的过程是宿主和供体免疫细胞(包括B细胞)和调节性T细胞之间复杂相互作用的结果，靶组织中M2分化的巨噬细胞似乎代表了常见的远端纤维化介质。因此，我们假设一种CSF-1R信号抑制剂，如axatilimab，可能在cGVHD的治疗中发挥有意义的单一治疗药物的作用。我们的方法是在活动期cGVHD患者中使用axatilimab进行1/2期临床试验，这些受试者至少有两种先前的治疗失败。在我们与FDA的第一阶段会议结束后，我们已经就治疗cGVHD的axatilimab的监管途径达成一致，并开始了一项关键的第二阶段试验agave-201，以评估不同剂量和时间表的axatilimab治疗cGVHD患者的安全性和有效性。虽然我们相信我们已经建立了足够的疗效来保证在这一适应症上继续发展，但我们还没有充分证明Aaxatilimab在患者中具有良好的风险效益。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布临床试验的临时顶线或初步数据。例如，在2021年4月和12月，我们宣布了SNDX-5613的1/2期临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。初步或最重要的数据可以包括，例如，关于登记在临床试验中的一小部分患者的数据，并且这种初步数据不应被视为指示、相信或保证登记在该临床试验中的其他患者将获得类似的结果或来自这些患者的初步结果将被维持。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
我们可能会在完成或最终无法完成我们的任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。
在获得监管部门批准销售我们的任何候选产品之前，我们或我们的合作者必须进行广泛的试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身就不确定。一个或多个试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能准确预测后来试验的成功，试验的中期结果也不一定能预测最终结果。例如，2020年5月，我们宣布ECOG-ACRIN建议我们，在第三阶段临床试验中，E2112试验没有达到主要终点，即与单独使用激素治疗相比，E2112试验的总体存活率有显著的统计学意义，我们决定取消Eninostat计划，将资源集中在推进我们管道的剩余部分上。制药和生物技术行业的一些公司在高级试验中遭遇重大挫折，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全状况令人无法接受。
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我们依赖于与Incell的合作来进一步开发Aaxatilimab并将其商业化。如果我们或Incell不能作为预期我们在协作下创造未来收入的潜力可能会显著降低，开发和/或商业化AXATIiMAB可能会被终止或大幅延迟，我们的业务可能会受到不利影响d.
我们面临着与Incell协议有关的许多风险，合作开发和商业化Aaxatilimab。
例如，不能保证双方将实现任何监管开发或销售里程碑，也不能保证我们将根据协作协议收到任何未来的里程碑或版税付款。Incell的活动可能受Incell的努力和资源分配等因素的影响，这是我们无法控制的。如果Incell没有以我们期望的方式表现或及时履行其责任，或者根本没有，与axatilimab相关的临床开发、制造、监管批准和商业化努力可能会被推迟或终止。此外，我们与Incell的许可可能会由于其他因素而失败，包括但不限于以下因素：
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Incell为方便起见，可提前90天或180天通知终止协议，这取决于双方是否已在各自领土上将axatilimab商业化； |
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Incell可能会改变其开发和商业化努力的重点，或者更优先考虑其他计划，并相应地减少分配给axatilimab的努力和资源 |
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Incell可以在其商业上合理的酌处权内，选择不在所有相关市场或一个或多个适应症(如果有的话)开发和商业化axatilimab；以及 |
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如果Incell在我们的合作期间被收购，收购方可能有相互竞争的计划或不同的战略优先事项，这可能会导致其减少对我们合作的承诺或终止合作。 |
我们不能确保在我们预期的时间表上或根本不能实现从与我们的合作中预期的潜在战略利益和机会。
如果我们或我们的合作者无法招募患者参加临床试验，这些临床试验可能无法及时完成，甚至根本不能完成。
临床试验的及时完成在很大程度上取决于患者的登记情况。影响患者登记的因素有很多，包括：
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公共卫生流行病的影响，如新冠肺炎疫情，或地缘政治紧张局势，如俄罗斯最近入侵乌克兰； |
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对我们的候选产品在临床开发或商业应用中相对于其他化合物的相对有效性的看法； |
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不断发展的治疗癌症患者的护理标准； |
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患者群体的大小和性质，特别是在任何孤儿适应症的情况下，我们正在追求； |
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招募的临床试验地点的数量和地点； |
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与其他组织或我们自己的临床试验竞争临床试验地点或患者； |
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试验的资格和排除标准； |
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试验的设计； |
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取得及维持病人同意的能力；及 |
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登记的受试者在完成学业前退学的风险。 |
由于上述因素，我们或我们的合作者的临床试验可能无法及时完成或根本不能完成。
我们可能被要求将我们候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权让给我们当前或未来的合作伙伴。
我们的合作，包括我们未来达成的任何战略合作，都可能使我们面临许多风险，包括：
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我们可能需要承担大量业务、财政和管理资源的支出； |
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我们可能被要求发行股权证券，这将稀释我们现有股东的所有权百分比； |
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我们可能被要求承担相当大的实际或或有负债； |
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我们可能无法控制我们的战略合作伙伴投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时机； |
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战略合作伙伴可以推迟临床试验、提供不足的资金、终止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新版本进行临床测试； |
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战略合作伙伴不得对战略合作安排产生的产品进行进一步开发和商业化，或者可以选择停止研发计划； |
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战略合作伙伴可能没有投入足够的资源来营销和分发我们的候选产品，从而限制了我们从这些产品中获得的潜在收入； |
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我们和我们的战略合作伙伴之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力并消耗资源； |
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战略合作伙伴可能会遇到财务困难； |
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战略合作伙伴可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息； |
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业务合并或战略协作者业务战略的重大变化也可能对战略协作者在任何安排下履行其义务的意愿或能力产生不利影响； |
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战略合作伙伴可以决定独立开发或与包括我们的竞争对手在内的其他人合作开发竞争产品候选产品；以及 |
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战略合作伙伴可以终止协议或允许其到期，这将推迟开发，并可能增加开发我们的候选产品的成本。 |
我们可能会探索可能永远不会实现或可能失败的战略合作。
我们定期探索各种可能的战略合作，以努力获得更多候选产品或资源。目前，我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作的谈判和记录可能会很复杂和耗时。我们可能会进入我们随后不再希望追求的战略合作，我们可能无法以可接受的条件谈判战略合作，或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)我们将加入任何额外的战略合作，因为与建立这些合作相关的许多风险和不确定性。
FDA和外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们的候选产品不能获得监管部门的批准，将严重损害我们的业务。
FDA和类似的外国监管机构在批准药品上市之前，对药品的制造、测试、分销、广告和营销进行广泛和严格的监管和评估。这一审批程序通常至少要求在临床前研究和临床试验中对任何候选产品进行测试，以确定其安全性和有效性，并由FDA和类似的外国监管机构确认任何此类候选产品及其制造、测试和开发的任何参与方在此类制造、测试和开发过程中遵守当前良好制造规范或GMP、当前良好实验室规范或GLP以及当前良好临床实践或GCP、法规、标准和指南。获得FDA和外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，我们现有的产品候选产品或未来的任何候选产品也可能永远不会获得监管部门的批准。
由于持续的新冠肺炎疫情，我们与监管部门互动的时间可能会出现延误，原因包括政府雇员旷工、无法进行与监管部门批准相关的计划体检，或者监管机构的努力和注意力转移到其他疗法或与新冠肺炎相关的其他活动的批准上，这可能会推迟预期的批准决定，或者推迟或限制我们制定计划的能力。
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监管提交或获得新产品批准。此外，我们的候选产品可能由于其他原因而无法获得FDA或外国监管机构的监管批准，包括但不限于：
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未能证明我们的候选产品对于其建议的适应症是有效的，并且具有可接受的安全配置文件； |
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临床试验未能达到批准所需的主要终点或统计意义水平； |
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未能证明候选产品的临床和其他益处超过其任何安全风险； |
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不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释； |
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不同意我们或我们的合作者试验的设计、规模、实施或实施； |
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从我们的候选产品试验中收集的数据不足，无法支持提交和提交保密协议、BLA或其他提交文件或获得监管部门的批准； |
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未能获得第三方制造商的制造和测试流程或设施的批准，我们与这些制造商签订了临床和商业产品供应合同，或临床前或临床测试合同； |
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无论临床试验结果如何，由于护理标准的改变而收到咨询委员会的负面意见；或 |
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审批政策或法规的变化，使我们的临床前和临床数据不足以获得批准。 |
FDA或外国监管机构可能需要更多信息，包括额外的临床前或临床数据，以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者可能导致我们决定放弃我们的开发计划。即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的一个或多个候选产品用于比我们要求的更有限的患者群体，可能会根据昂贵的上市后试验的表现而批准，可能会强制实施风险评估和缓解策略(REMS)，或者外国监管机构可能会要求建立或修改类似的策略，例如，可能会限制我们一个或多个候选产品的分销并对我们施加繁琐的实施要求，或者可能批准的标签不包括我们的一个或多个候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。所有这些都可能限制我们将候选产品成功商业化的能力。
我们的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度，从而无法在商业上取得成功.
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。我们的商业成功还取决于第三方付款人(包括政府付款人)的承保范围和足够的补偿，这可能很难获得或耗时，范围可能有限，并且可能不会在我们可能寻求营销我们的候选产品的所有司法管辖区获得。市场的接受程度将取决于多个因素，包括：
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试验证明的有效性和安全性； |
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推出市场的时机以及有竞争力的产品； |
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产品候选获得批准的临床适应症； |
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医生、诊所和患者接受该产品作为安全有效的治疗方案； |
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我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势； |
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与替代治疗相关的治疗费用； |
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定价以及包括政府当局在内的第三方付款人提供保险和适当补偿的情况； |
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相对方便和容易管理； |
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不良事件发生的频率和严重程度； |
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销售和市场营销的有效性；以及 |
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与我们的候选产品有关的不利宣传。 |
如果我们的候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。
30
我们依赖第三方供应商为我们的候选产品制造和分销我们的临床药物供应，我们打算依靠第三方来商业制造和分销我们的候选产品，我们预计将依赖第三方来制造和分销任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。.
我们目前没有，也不打算获得制造或分销临床前、临床或商业数量的药物物质或药物产品的基础设施或能力，包括我们现有的候选产品。虽然我们预计在可预见的未来将继续依赖第三方制造商，但我们无法直接控制这些制造商保持足够的制造能力和能力以满足我们的需求的能力，包括质量控制、质量保证和合格的人员。此外，新冠肺炎等公共卫生流行病可能会影响我们现有或未来制造商履行对我们义务的能力。
我们依赖我们的第三方制造商遵守cGMP，并生产活性药物物质和成品药物。我们的第三方制造商用于生产用于商业销售的药品和药品的设施必须得到FDA或其他相关外国监管机构的批准，检查将在我们向适用的监管机构提交我们的保密协议或相关外国监管文件后进行。如果我们的第三方制造商不能成功地制造出符合我们规格和/或FDA或外国监管机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，这些第三方制造商与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这也使我们的第三方制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此，未能达到生产这些材料和产品的监管要求，也可能影响对第三方制造商工厂的监管许可。如果FDA或外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将阻碍或推迟我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。
即使我们的产品候选获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，它们也将受到FDA和外国监管机构在制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监控、进出口、广告、促销、记录保存和报告安全及其他上市后信息方面的持续要求。FDA和外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使在批准后也是如此。如果FDA或外国监管机构在批准候选产品后意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立REMS或类似战略，对其指示的用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。
此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括将该产品从市场上召回或暂停生产，或者我们可能会从分销中召回该产品。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
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出具警告信或者无题信的； |
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强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息； |
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要求我们签订同意法令，其中可以包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚； |
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寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款； |
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暂停或撤回监管审批； |
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暂停任何正在进行的临床试验； |
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拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充； |
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暂停或对业务施加限制，包括代价高昂的新制造要求；或 |
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扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的。 |
上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化并从销售中获得收入的能力。
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任何在美国获得批准的候选产品的广告和推广都将受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员、其他政府机构和公众的严格审查。虽然医生可能会开出非标签用途的产品，因为FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中选择的药物治疗，但他们确实限制了来自公司或其销售人员的促销信息，涉及尚未获得营销许可的产品的标签外用途。公司只能分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。 违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准(或标签外)的用途，可能会受到政府的强制执行函、调查和调查，以及民事和刑事制裁。此外，外国监管机构将严格审查在其各自管辖范围内获得批准的任何候选产品的广告和促销活动。.
在美国，根据联邦和州法规，从事不允许的促销我们的产品用于标签外用途也可能使我们面临虚假索赔诉讼，这可能导致行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、削减或重组我们的业务以及实质性限制公司促销或分销药品的方式的协议。这些虚假索赔法规包括但不限于联邦民事虚假索赔法案，该法案允许任何个人代表联邦政府对个人或实体(包括制药或生物制药公司)提起诉讼，指控其明知提交了虚假或欺诈性索赔，或导致提交此类虚假或欺诈性索赔，以供联邦医疗保险或医疗补助等联邦计划支付或批准。这些虚假索赔法案针对制药和生物制药公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几项关于某些销售做法的重大民事和刑事和解，包括促进标签外药物的使用，涉及罚款超过10亿美元。诉讼的这种增长增加了制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或恢复原状、同意遵守繁重的报告和合规义务，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们或我们可能聘用的任何合作伙伴不合法地推广我们批准的产品，我们可能会受到此类诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其监管审批，限制其批准的商业用途范围，或在任何上市审批后导致重大负面后果。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致试验的中断、延迟或停止，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他外国监管机构的监管批准。临床试验的结果可能显示副作用或其他意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和流行率。在这种情况下，试验可能被暂停或终止，或者FDA或外国监管机构可能拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，如果我们的候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现了不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
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我们可以暂停该产品的销售，或者撤回或召回该产品； |
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监管部门可以撤回审批； |
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监管部门可能会要求在产品标签上附加警告； |
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FDA或其他监管机构可能会发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关产品警告的通信； |
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FDA可以要求建立或修改REMS，或者外国监管机构可能要求建立或修改类似的战略，例如，可能限制产品的分销并对我们施加繁琐的实施要求； |
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监管部门可能会要求我们进行上市后研究； |
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我们可能会被起诉，并对对受试者或患者造成的伤害承担责任；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品用于有针对性的适应症的接受程度，或者如果获得批准，可能会对其商业前景造成实质性损害，并可能损害我们的业务、运营结果和前景。
32
如果我们未能在国际司法管辖区获得监管批准，我们将无法在美国以外的地方销售我们的候选产品。
为了在其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们必须在这些司法管辖区获得单独的营销批准，并遵守其众多和不同的监管要求。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，或者根本不会。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，在监管机构批准产品在该国销售之前，必须先获得产品报销批准。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们未能获得外国监管机构对我们的候选产品的批准，可能会对此类候选产品的商业前景产生负面影响，我们的业务前景可能会下降。此外，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，以后可能会被撤回。如果我们未能遵守国际司法管辖区的法规要求并获得适用的营销批准, 我们的目标市场将会减少，我们为候选产品充分发挥市场潜力的能力将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，这些候选产品也将在相关适应症方面面临来自其他疗法的竞争。例如，慢性移植物抗宿主病历来是通过标签外治疗来管理的。然而，在过去的五年里，FDA已经批准了三种药物，伊布鲁替尼(Ibrutinib)(英布卢维卡®)、贝洛西地尔(雷祖罗克®)和Ruxolitinib(雅卡菲®)，用于一个或多个系统治疗失败后的慢性移植物抗宿主病患者。在被诊断为cGVHD的患者中，这三种药物都可能与Axatilimab竞争。
SNDX-5613正在开发用于治疗患有MLLr ALL、MLLr AML和NPM1突变AML的成人和儿童患者。目前，还没有针对这些定义的人群批准的药物，患者使用为普通AML和所有人群开发的标准护理治疗方案进行管理。虽然有其他药物处于类似人群的早期开发阶段，SNDX-5613有可能成为MLLr ALL、MLLr AML和/或NPM1突变AML患者的第一个明确的治疗方法。
我们的许多现有或潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有显著更多的经验。我们的竞争对手可能比我们更成功地获得FDA对药物的批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的药物可能比我们可能商业化的任何药物更有效或更有效地营销和销售，并可能使我们的候选产品过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回开发和商业化任何候选产品的费用。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准。我们预计，随着新药进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。
我们相信，我们能否成功竞争，除其他因素外，将取决于：
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我们的候选产品相对于市场上的产品和第三方正在开发的候选产品的有效性和安全性； |
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我们的候选产品完成临床开发并获得上市批准所需的时间； |
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如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们就有能力将它们商业化； |
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我们候选产品的价格，包括与品牌或仿制药竞争对手的比较； |
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私人和政府的健康保险计划，包括医疗保险计划，是否提供覆盖范围和适当的补偿水平；以及 |
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如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们有能力生产商业批量的产品。 |
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能会限制我们的需求和我们能够收取的价格。如果价格竞争或医生不愿改用现有治疗方法，或医生改用其他新药或生物产品，或选择保留我们的药物以供在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的商业计划。
33
Eddingpharm Investment Company Limited或Eddingpharm以及任何其他当前或未来的分许可人的行为可能会对我们的业务产生不利影响。
目前，我们向Eddingpharm独家授权Eninostat在中国和部分亚洲国家进行开发和商业化。2021年12月，Eddingpharm宣布，其多中心、随机、双盲、安慰剂对照的第三阶段登记试验结果表明，与安慰剂+西美坦相比，在HR阳性、HER2阴性的晚期乳腺癌患者中，Eninostat加西美坦可提高无进展存活率、总应答率和疾病控制率。尽管如此，Eddingpharm未来进行的任何临床试验，包括其正在进行的第三阶段注册试验中即将公布的总体生存数据，以及其他现有或未来再被许可人在各自管辖范围内进行的试验，都有可能产生负面结果。
我们依赖UCB Biophma Sprl或UCB来遵守我们的axatilimab许可协议条款。
我们的商业成功还取决于我们开发、制造、营销和销售Aaxatilimab的能力。2016年7月，我们签署了UCB许可协议，根据该协议，我们获得了Aaxatilimab的全球、可再许可的独家许可，Aaxatilimab是一种用于IND的抗CSF-1R单抗。根据UCB许可协议向我们许可的某些权利是由UCB从第三方获得的内部许可。我们依赖于UCB保持适用的第三方许可协议的完全效力，其中可能包括不在我们控制范围内的活动和履行义务。如果这些第三方许可协议中的任何一项终止，我们开发、制造、商业化或销售axatilimab的某些权利也可能终止。任何这些事件的发生都可能对Aaxatilimab的开发和商业化产生不利影响，并对我们的业务造成实质性损害。
我们的员工、顾问和合作者可能从事不当行为或其他不当活动，包括内幕交易和不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、顾问、分销商和合作者可能从事欺诈性或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和非美国监管机构法规的未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、美国和国外的制造标准、医疗欺诈和滥用法律法规或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排，包括药品销售，都受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在参加联邦医疗保险之外。, 如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决对不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减，则需要承担额外的报告义务和监督，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。无论我们是否成功地对此类行动或调查进行辩护，我们都可能会产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。
我们必须吸引和留住更多的高技能员工，才能取得成功。
为了取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，而我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才，特别是在管理层，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，如果我们不能及时招聘合适的继任者，失去一名或多名执行干事可能对我们不利。制药行业对合格人才的竞争非常激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员，或招聘合适的接班人。
与我们竞争合格人才的许多其他制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现和开发候选产品的速度和成功率以及我们的业务将受到限制。
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即使我们将我们的候选产品商业化，它们或我们开发的任何其他候选产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险或报销做法的约束，这可能会损害我们的业务。
我们是否有能力成功地将我们现有的候选产品或我们开发的任何其他候选产品商业化，这在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的承保范围和足够的报销范围将在多大程度上从第三方付款人那里获得，包括政府医疗计划、私人健康保险公司、管理医疗计划和其他组织。第三方支付者确定他们将覆盖哪些药物并建立报销级别。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。
我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。承保范围和报销限制可能会影响对我们开发的任何候选产品的需求或价格，以及我们成功将其商业化的能力。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或外国监管机构批准的药物适应症更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。
私人付款人通常在很大程度上遵循联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)关于保险和报销的决定。然而，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生不利影响。
管理新药上市审批、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会为我们的候选产品获得在特定国家/地区的营销批准，但会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
不能保证我们的候选产品(如果它们被批准在美国或其他国家/地区销售)在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证提供保险和足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们销售我们的候选产品的盈利能力产生不利影响。
当前和未来的立法可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。例如，当时的奥巴马总统签署了《平价医疗法案》，使之成为法律。在其他成本控制措施中，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)对任何生产或进口品牌处方药和生物制剂的实体设立了不可扣除的年度费用、联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，以及根据医疗补助药品返点计划增加制造商必须支付的回扣的公式。《平价医疗法案》的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响《平价医疗法案》下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案包括一项条款，该条款废除了2019年1月1日生效的基于税收的分担责任付款，该法案针对某些符合以下条件的个人
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未能在一年的全部或部分时间内保持合格的健康保险，这通常被称为“个人强制要求”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。因此，《平价医疗法案》将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院于2021年1月28日做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的参保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务.
自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，时任总统奥巴马签署了《2011年预算控制法案》，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会没有就2012-2021财年至少1.2万亿美元的目标赤字削减达成一致，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括从2013年起，每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%。进一步的立法将2%的降幅延长至2031年，除非国会采取额外行动，否则将从2020年5月1日至2022年3月31日因新冠肺炎大流行而暂时暂停。2013年1月，时任总统奥巴马签署了《2012年美国纳税人救济法》，其中包括减少了对几类医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
此外，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，发布了总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA在2020年9月发布了最终规则和指导意见，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了途径。此外，2020年11月20日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了从制药商到联邦医疗保险D部分下的计划赞助商的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规则还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港。, 拜登政府也将其实施推迟到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普政府的最惠国或最惠国行政命令，该命令将某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩。2021年12月27日，CMS发布了一项最终规则，废除了实施特朗普政府最惠国行政命令的临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了响应拜登总统的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以为推进这些原则而采取的潜在行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。国会还在考虑额外的医疗改革措施。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。我们无法预测未来立法、行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，《平价医疗法案》以及当前或未来的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格构成额外的下行压力。这可能会严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
36
我们目前没有任何销售、营销或分销经验或基础设施。
为了在未来营销任何经批准的候选产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，因为我们目前不具备所有这些能力。为了发展我们的内部销售、分销和营销能力，我们必须在未来投入大量的财务和管理资源。对于我们决定自己执行销售、营销和分销职能的药品，我们可能面临一些挑战，包括：
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我们可能无法吸引和建立一支有效的营销或销售队伍； |
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鉴于任何特定产品产生的收入，建立、培训和提供对营销或销售队伍的监管监督的成本可能是不合理的； |
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我们的直接或间接销售和营销努力可能不会成功；以及 |
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药品营销和销售中存在我们从未遇到过的重大法律和监管风险，任何未能遵守销售、营销和分销的所有法律和监管要求的行为都可能导致FDA或其他当局的执法行动，这可能会危及我们营销产品的能力，或者可能使我们承担重大责任。 |
或者，如果我们的产品获得批准，我们也可以依靠第三方来推出和营销我们的候选产品。我们可能对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制有限或没有控制权，我们未来的收入可能取决于这些第三方的成功。此外，如果这些第三方未能遵守所有适用的法律或法规要求，FDA或其他政府机构可能会采取执法行动，可能会危及他们和我们营销我们候选产品的能力。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们候选产品的商业化。
我们面临着与我们的候选产品在人体试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。参与我们试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或我们可能开发的其他产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
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对我们的候选产品的需求减少； |
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终止临床试验地点或整个试验项目； |
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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
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审判参与者的退出； |
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相关诉讼的巨额抗辩费用； |
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对试验对象或患者给予巨额金钱奖励； |
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从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及 |
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无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
虽然我们目前持有符合行业标准的试行责任保险，但这可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们也可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付未来可能出现的任何责任。如果我们的候选产品获得上市批准，我们打算将我们的产品保险范围扩大到包括商业产品的销售，但我们可能无法获得商业上合理的产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律和法规以及隐私和数据安全法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、罚款、被排除在政府医疗保健计划之外、削减或限制我们的业务、行政负担以及利润和未来收入的减少。
医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者的安排，
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第三方付款人和客户可能使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们进行临床研究以及营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制，包括但不限于以下:
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联邦《反回扣条例》除其他事项外，禁止任何人故意或故意索要、提供、接受或提供报酬，直接或间接地以现金或实物形式，诱使或奖励或作为回报，转介个人提供或安排家具或购买、租赁或订购，或安排或推荐购买、租赁或订购，或根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付的任何货物或服务； |
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联邦虚假索赔法，包括联邦民事虚假索赔法，施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或准诉讼，以及民事罚款法律，禁止故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务； |
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1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划或诡计，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如公共或私人)，故意阻碍对医疗保健违规行为的刑事调查，并明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置，或制造任何重大虚假、虚假或掩盖的事实与提供或支付医疗福利、与医疗保健有关的项目或服务有关的虚构或欺诈性陈述； |
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HIPAA经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订后，还规定覆盖实体，包括某些保健提供者、保健计划和保健信息交换中心及其业务伙伴，在为此类覆盖实体或代表此类实体使用或披露可单独识别的健康信息的某些服务方面，及其承保分包商在保护可识别的单独健康信息的隐私、安全和传输方面的义务； |
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联邦医生支付阳光法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)、教学医院和适用的制造商和适用的团购组织报告医生(如上文定义的)及其直系亲属所持有的所有权和投资权益有关的信息； |
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类似的州和外国法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排和涉及由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人偿还的医疗项目或服务的索赔；州和外国法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；州和外国法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项和其他价值转移有关的信息或营销支出；州法律，要求制造商报告有关某些药品的定价信息；规定药品销售代表注册的州和地方法律；在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律彼此之间存在重大差异，往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化；管理其他个人信息隐私和安全的联邦、州和外国法律，包括联邦和州消费者保护法、州数据安全法和数据泄露通知法(影响敏感个人信息，包括健康信息的数据泄露，可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害)。 |
努力确保我们与第三方的业务安排和我们的业务总体上符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。
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防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预计与其开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外.
我们的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的业务要素(包括我们信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络、我们的机密信息或我们拥有的第三方的机密信息。此外，这些第三方供应商可能会将他们的一些责任转包或外包给其他方。虽然所有信息技术业务天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式性质，以及这些系统上存储的敏感信息，使这些系统可能容易受到对我们的技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。此外，由于新冠肺炎疫情，我们几乎所有员工都可以远程工作，这可能使我们更容易受到网络攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这种性质的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加, 并由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识的复杂和有组织的团体和个人实施，包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、民族国家和其他人。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。移动设备的普遍使用进一步增加了数据安全事件的风险。
我们、我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外，信息技术系统的中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电子故障，都可能导致我们的发展计划和业务运营受到实质性破坏。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
没有办法确切地知道我们是否经历了任何尚未发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况会是这样，但攻击者已经变得非常老练，他们隐藏对系统的访问权限的方式已经非常复杂。许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息(包括但不限于有关员工或临床试验患者的个人信息)的事件都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律和外国等效法律，使我们面临耗时、分心和代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或以其他方式使我们在法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)下承担责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他不适当的访问事件，导致未经授权访问、发布或转移敏感信息(可能包括个人身份信息)，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或当前和潜在的合作伙伴, 失去对我们的信任，否则我们可能会受到第三方的指控，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到。在确定它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已采取安全措施来保护我们的信息技术系统和基础设施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或安全事件。此外，由于我们因新冠肺炎而实施的在家工作政策，通常受保护的信息，包括公司机密信息，可能不那么安全。
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与我们的财务状况和资本需求相关的风险
自成立以来，除2021年外，我们已发生净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。
对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性、无法获得监管部门的批准或无法在商业上可行。我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。到目前为止，我们还没有任何获准商业销售的产品，也没有产生任何产品收入，我们继续产生与我们正在进行的运营和候选产品的临床开发相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有，也从来没有盈利，自2005年成立以来，每一个时期都出现了亏损。
在截至2022年3月31日的季度，我们报告了股东应占净亏损3720万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为580.9美元 100万美元，其中包括基于股票的薪酬、优先股增值和清偿费用的非现金费用。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续我们的商业化前活动，以及我们对我们的候选产品的研究和开发，并寻求监管部门的批准，这些损失将会增加。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率，以及我们创造收入的能力(如果有的话)。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们目前没有产品收入来源，可能永远不会实现或保持盈利。
我们创造产品收入和盈利的能力取决于我们成功地将我们的候选产品商业化的能力。在可预见的未来，我们预计不会从销售我们的候选产品中获得收入。我们未来创造产品收入的能力还取决于许多其他因素，包括但不限于，我们的能力：
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成功完成我们候选产品的研究和临床开发，并获得监管部门的批准； |
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将我们的候选产品推出、商业化并获得市场接受，如果独立推出，将成功建立销售、营销和分销基础设施； |
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通过产品、候选产品或技术的收购或授权，继续建立候选产品组合； |
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启动临床前和临床试验，为我们未来可能追求的任何其他候选产品； |
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与第三方建立和维护供应商和制造关系，并确保充分和合法地制造散装药物和药物产品，以维持这种供应； |
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从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得保险和足够的产品补偿； |
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建立、维护、扩大和保护我们的知识产权；以及 |
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吸引、聘用和留住更多的合格人员。 |
此外，由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，以及我们是否或何时将实现或保持盈利。此外，如果我们决定或被FDA或外国监管机构要求在我们目前预期的基础上进行研究或试验，我们的费用可能会超出预期。即使我们完成了上述开发和监管流程，我们预计也会产生与推出和商业化我们当前的候选产品以及我们可能开发的任何其他候选产品相关的巨额成本。
即使我们从销售我们的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金来继续运营或获得需要额外资金来开发这些产品的更多产品。如果我们无法实现盈利或不能持续保持盈利能力，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营甚至关闭。
我们将需要额外的资本来资助我们计划中的业务，这些业务可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。因此，我们可能无法完成现有候选产品的开发和商业化，或无法获得监管部门的批准，也无法开发新的候选产品。
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自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，这主要是由于我们的研发努力。我们预计，由于我们正在进行和计划中的活动，我们的研发费用将大幅增加。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将至少为我们未来12个月的预计运营费用和资本支出需求提供资金。意想不到的情况可能会导致我们比目前预期的更快地消耗资本，包括公共卫生流行病，如新冠肺炎大流行，或地缘政治紧张局势，如俄罗斯最近入侵乌克兰。例如，我们可能会发现，我们需要进行超出当前预算的额外活动，以实现适当的患者参保率，这将增加我们的开发成本.
无论如何，我们将需要额外的资金来继续开发我们现有的候选产品和任何未来的候选产品，并获得监管部门的批准，并将其商业化。任何获得额外资金的努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。新冠肺炎疫情已导致全球金融市场出现一段时期的严重混乱。如果未来发生混乱或波动，我们可能会无法获得额外资本。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们不在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能需要：
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推迟、缩减或停止我们的候选产品的开发或商业化，或完全停止运营； |
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为我们现有的候选产品寻求战略联盟，条件比其他条件更差；或 |
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放弃或以不利条款许可我们对技术或任何未来候选产品的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。 |
如果我们需要进行额外的筹资活动，而我们没有以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能无法进行开发和商业化努力，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。
我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
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我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果； |
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寻求和获得FDA和类似外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，包括这些机构可能要求我们进行比目前预期更多的试验； |
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建立、维护、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间，或者我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利或其他知识产权有关的费用； |
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我们候选产品的市场接受度； |
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选择、审核和开发制造能力以及潜在地验证用于商业规模制造的制造地点的成本和时机； |
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第三方付款人获得定价、覆盖和补偿的成本和时间，这可能需要额外的试验来解决药物经济学效益问题； |
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为我们的候选产品建立销售、营销和分销能力的成本，如果任何候选产品获得监管部门的批准，我们决定自己将其商业化； |
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收购、许可或投资其他企业、产品、候选产品和技术的成本； |
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竞争的技术和市场发展的影响； |
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随着公司的发展，我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；以及 |
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疫情和突发公共卫生事件造成的业务中断，包括与持续的新冠肺炎疫情、地缘政治行动(如俄罗斯最近入侵乌克兰)或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害有关的中断。 |
如果我们因为无法获得足够的资本而不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们贷款和担保协议的条款限制了我们的运营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。
我们与Hercules Capital，Inc.或Hercules修订后的贷款和担保协议或贷款协议，最高借款总额高达8000万美元，或信贷安排，以我们及其子公司的几乎所有个人财产和其他资产(我们的知识产权除外)为抵押。截至2022年3月31日，信贷安排项下的未偿还本金余额为2000万美元。信贷安排包含适用于本公司及其附属公司的惯常陈述、保证、肯定及否定契诺及违约事件。
如果我们在信贷安排下违约，Hercules可能会加速我们的所有偿还义务，并行使他们在信贷安排和适用法律下的所有权利和补救措施，这可能需要我们重新谈判对我们不太有利的条款。此外，如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。Hercules可以在发生任何事件时宣布违约，其中包括他们将其解释为信贷安排所描述的重大不利影响或控制权变更、付款违约或违反契约，从而要求我们立即偿还贷款或试图通过谈判或诉讼撤销违约声明。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
税收法律或法规的变化可能会对我们公司造成实质性的不利影响。
新的税收法律或法规可能随时颁布，而现有的税收法律或法规可能会以对我们不利的方式进行解释、修改或应用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。这些变化可能需要我们在未来或追溯的基础上支付额外的税款，以及被视为到期的过去金额的罚款、利息和其他成本，还可能增加我们的合规、运营和其他成本，以及任何未来产品的成本。例如，2017年颁布的税收立法对美国税法进行了许多重大修改，其中一些在2020年进一步修改，未来可能会被现任或未来的美国政府修改或废除。国税局和其他税务机关关于任何税收立法的监管或其他指导也可能影响我们。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守现行的联邦法律或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、净营业亏损和其他递延税项资产的使用、费用的扣除以及对外国收益的征税(视情况而定)可能会增加我们未来的税费支出，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们的历史上，我们遭受了巨大的损失。我们预计不会在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。未使用的损失通常可用于结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据该守则第382和383条，如果公司经历“所有权变更”，一般定义为其股权在三年期间的变动超过50%(按价值计算)，则公司使用变动前净营业亏损结转或NOL及其他变动前税项属性(例如研究税收抵免)抵销变动后应课税收入或税项的能力可能有限。我们上一次完成了截至2020年12月31日的分析，确定在2007年3月30日、2015年8月21日和2020年5月4日发生了所有权变更。我们未来也可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。因此，我们使用变更前的NOL来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
有关知识产权的风险
如果我们不能获得或保护知识产权，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可人和被许可人建立、维护和保护专利和其他知识产权以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。我们已经在美国和其他司法管辖区提交了专利申请，以获得我们发现的发明的专利权。我们还从第三方获得了专利组合的权利。其中一些许可赋予我们准备、提交和起诉专利申请以及维护和执行我们已许可的专利的权利，而其他许可可能不会赋予我们这种权利。
专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们和我们目前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可人或被许可人也有可能在获得专利保护之前，未能确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，在一些国家，
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在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们向第三方授权或授权给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。如果我们当前或未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。.
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来许可人或被许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。我们和我们的许可人或被许可人的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人或被许可人缩小我们或我们的许可人或被许可人的待决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。产品与我们非常相似的第三方可能会通过替代设计或工艺来规避我们或我们的许可人或被许可人的专利。我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的人，如果我们不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行, 法院会认定竞争对手的技术或产品侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。存在这样一种可能性，即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。我们和我们的许可人或被许可人的专利申请不能针对实践该等申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从该等申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。物质的内控器成分我们从拜耳获得许可的美国专利RE39,754涵盖了内控器的化学实体以及任何晶体或非晶体形式的内控器，并于2017年9月到期。
我们从拜耳获得许可的产品组合还包括美国专利7,973,166，或‘166专利，该专利涵盖了Eninostat的一种晶体多晶型，即晶体多晶型B，这是用于Eninostat临床开发的晶体多晶型。许多化合物可以以不同的结晶形式存在。在固态中可能表现出多种不同晶型的化合物称为多晶型，同一化合物的每种晶型称为多晶型。例如，由于化学过程的改变或杂质的引入，可能会出现化合物的新晶型。这种新的晶体形式可能会获得专利。‘166专利将于2029年到期。2014年3月7日，我许可方拜耳申请补发‘166号专利。补发申请寻求增加三名发明家，这些发明人最初没有被列入‘166号专利。补发申请不寻求修改‘166专利中发布的权利要求。2015年4月28日，美国专利商标局(USPTO)将‘166号专利重新颁发为美国专利RE45,499。RE45,499重新发布了最初在‘166专利中发布的相同权利要求，RE45,499上的发明人名单现在列出了’166专利中没有包括的另外三名发明人。166年的专利现在已经被放弃，转而支持RE45,499。RE45,499与将于2029年8月到期的‘166专利的初始期限相同。在RE39,754于2017年9月到期后，竞争者可能会发展出不同于基于多态B的竞争多态形式，这可能与多态B竞争。
尽管我们和我们的许可方的努力和努力，我们可能不能成功地为RE45,499重新发布的专利或其任何外国同行的权利要求的有效性辩护。如果‘166专利或其任何对应专利的权利要求被有管辖权的法院发现无效，我们可能无法有效地阻止我们的Eninostat晶体多晶型B候选产品的仿制版本进入晶体多晶型B专利要求无效的市场。此外，即使我们在美国RE45,499号专利到期前提交了保密协议，并且基于FDA监管延迟而成功获得了美国RE45,499号专利的延期，这种延期也只会将RE45,499的有效期再延长几年(对于涵盖新化学实体的专利权利要求，最多额外五年)。
我们从UCB获得许可的产品组合包括针对axatilimab(一种人源化的全长IgG4(kappa轻链)抗体，与CSF-1R具有高亲和力)的物质组成的已授予专利和未决申请。
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以及针对Aaxatilimab的使用方法的权利要求。不能保证有任何进一步专利将基于我们从UCB许可的未决申请，或者即使授予了一个或多个专利，这些专利中发布的权利要求将涵盖axatilimab或axatilimab的使用方法。根据我们从联合信贷银行获得许可的投资组合中申请的优先日期和提交日期，我们预计其他条件专利s如果有的话，根据目前待决的申请批准的，将于2034年到期。根据我们从联合信贷银行获得的未决申请授予的任何专利的实际期限只能在这些专利实际授予之后才能确定。.
我们从维泰制药公司(现在是艾伯维公司或AbbVie的子公司)那里获得许可的产品组合包括已授予的专利和悬而未决的申请，涉及薄荷素与MLL和MLL融合蛋白相互作用的抑制剂、含有这些药物组合物的药物组合物，以及它们在治疗由薄荷素-MLL相互作用介导的癌症和其他疾病中的用途。不能保证将根据我们从AbbVie授权的未决申请授予任何额外的专利，或者即使授予了一项或多项专利，这些专利中发布的权利要求将涵盖所需的先导化合物、组合物及其使用方法。根据我们从AbbVie获得许可的投资组合中申请的优先日期和提交日期，我们预计基于当前未决申请授予的专利(如果有)将于2037年到期。根据我们从AbbVie获得的未决申请授予的任何专利的实际期限只能在此类专利实际授予之后才能确定。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家对候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用都高得令人望而却步，而且我们或我们的许可人在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们和我们的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的国家/地区实施我们和我们许可人的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们和我们许可人的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们许可方的技术来开发他们自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们和我们的许可方拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们和我们的许可方的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药相关的专利保护，这可能会使我们和我们的许可人很难阻止侵犯我们和我们许可人的专利或营销竞争产品，总体上侵犯我们和我们许可人的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们和我们许可人的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对我们业务其他方面的注意力，可能会使我们和我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们和我们许可人的专利申请可能无法发布，并可能引发第三方对我们或我们的许可人提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。
在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同。例如，与其他国家不同，中国对专利性的要求更高，特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。与美国不同的是，在印度，药物的监管批准与其专利状态之间没有联系。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会对我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们或我们的许可人进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药制造商可以开发、寻求批准和推出我们产品的仿制药版本。除了印度，欧洲的某些国家和包括中国在内的发展中国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
如果我们违反了与axatilimab相关的UCB许可协议，或者如果UCB许可协议以其他方式终止，我们可能会失去继续开发axatilimab和将其商业化的能力。
我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售Aaxatilimab的能力。根据某些里程碑事件的实现，我们可能需要在UCB许可协议期限内向UCB支付高达1.195亿美元的一次性开发和监管里程碑付款。如果我们或我们的任何附属公司或分被许可人将axatilimab商业化，我们还将有义务向UCB支付较低的两位数版税，在某些情况下可能会减少，以及基于以下条件的潜在一次性里程碑付款，总额高达2.5亿美元
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达到一定的年度销售门槛。在某些情况下，我们可能被要求与UCB分享从分被许可人那里获得的一定比例的非特许权使用费收入，但需要进行某些扣减。
如果另一方发生未治愈的重大违约，任何一方均可终止UCB许可协议的全部内容或某些国家/地区的许可协议。如果对另一方提起自愿或非自愿破产程序，如果另一方为了债权人的利益进行转让，或者发生与另一方破产或解散有关的其他特定事件，任何一方都可以终止UCB许可协议。如果我们试图撤销或质疑UCB根据UCB许可协议向我们授权的任何专利的有效性，或者如果我们促使或协助第三方采取任何此类行动，UCB可以终止UCB许可协议。
除非根据其条款提前终止，否则UCB许可协议将在逐个国家和逐个产品的基础上继续存在，直到：(I)在该国家/地区的所有许可专利权到期；(Ii)适用于该产品在该国家/地区的所有监管排他性到期；(Iii)自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起10年。我们无法确定我们对UCB的使用费支付义务的到期日期，因为尚未发生axatilimab的商业销售，并且涵盖Aaxatilimab的最后到期的相关专利在未来可能会发生变化。
如果UCB许可协议终止，我们将无法开发、制造、营销或销售axatilimab，并需要谈判新的或恢复的协议，这些协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得。
如果我们违反了与SNDX-5613相关的许可协议，或者如果许可协议以其他方式终止，我们可能会失去继续开发和商业化SNDX-5613的能力。
我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售SNDX-5613的能力。根据某些里程碑事件的实现，我们可能需要在AbbVie许可协议期限内向Vitae(现在是AbbVie的子公司)支付高达9900万美元的一次性开发和监管里程碑付款。如果我们或我们的任何附属公司或分被许可人将SNDX-5613商业化，我们还将有义务向AbbVie支付销售的低个位数到低两位数的版税，在某些情况下可能会减少，以及基于某些年度销售门槛的潜在一次性里程碑付款，总额高达7000万美元。在某些情况下，我们可能被要求与AbbVie分享从再被许可人那里获得的一定比例的非特许权使用费收入，但需要扣除某些费用。2019年6月，我们实现了一定的发展和监管里程碑。因此，在2019年6月，我们记录了400万美元的研发费用。这笔钱是在2020年支付的。
任何一方在另一方发生未治愈的实质性违约的情况下，均可终止整个许可协议或针对某些国家/地区终止许可协议。如果对另一方提起自愿或非自愿破产程序，如果另一方为债权人的利益进行转让，或者发生与另一方破产或解散有关的其他特定事件，任何一方都可以终止许可协议。如果我们试图撤销或质疑AbbVie根据许可协议向我们授权的任何专利的有效性，或者如果我们促使或协助第三方采取任何此类行动，AbbVie可能会终止许可协议。
除非根据其条款提前终止，否则许可协议将按国家/地区和产品继续有效，直至(I)在该国的所有许可专利权到期；(Ii)适用于该产品在该国的所有法规排他性到期；和(Iii)自该产品在该国首次商业销售之日起10年。我们无法确定我们对AbbVie的特许权使用费支付义务的到期日期，因为尚未发生SNDX-5613的商业销售，并且涉及SNDX-5613的最后到期的相关专利在未来可能会发生变化。
如果许可协议终止，我们将无法开发、制造、营销或销售SNDX-5613，并需要谈判新的或恢复的协议，该协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得。
如果我们违反了与拜耳的Eninostat相关许可协议，或者如果许可协议以其他方式终止，我们可能会失去继续Eninostat的开发和商业化的能力。
我们与拜耳有许可、开发和商业化协议，或拜耳许可协议，根据该协议，我们获得了全球独家许可，可以开发和商业化Eninostat和任何其他含有相同活性成分的产品。修订后的拜耳许可协议允许我们使用Eninostat或拜耳许可协议下的其他许可产品来治疗任何人类疾病，我们有义务使用商业合理的努力来开发、制造和商业化所有商业合理适应症的许可产品。
假设我们根据拜耳许可协议为Eninostat或任何其他授权产品寻求至少两种不同的适应症，我们有义务在获得Eninostat的开发和营销批准的某些里程碑后，向拜耳支付总计约5,000万美元。我们还有义务向拜耳支付高达1亿美元的总销售里程碑，以及我们、我们的附属公司和Eninostat的分许可证受让人以及任何其他许可的净销售额的分级个位数特许权使用费
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拜耳许可协议下的产品。我们有义务在涉及该产品的相关许可专利的有效期内或在该产品在该国家首次商业销售后15年内(以较长的时间为准)，逐个国家向拜耳支付这些使用费。我们不能确定我们对拜耳的特许权使用费支付义务的到期日期，因为恩替诺定尚未进行商业销售，而且涉及特定国家的恩替诺坦的最后到期相关专利可能会在未来发生变化。.
拜耳许可协议将一直有效，直到我们在所有国家/地区的特许权使用费义务到期。任何一方在发生另一方未治愈的重大违约时，均可全部终止拜耳许可协议或终止某些国家/地区的许可协议。如果对另一方提起自愿或非自愿破产程序，如果另一方为债权人的利益进行转让，或发生与另一方破产或解散有关的其他特定事件，任何一方均可终止拜耳许可协议。如果我们试图撤销或质疑拜耳根据拜耳许可协议向我们授权的任何专利的有效性，或者如果我们促使或协助第三方采取任何此类行动，拜耳可能会终止拜耳许可协议。
如果拜耳许可协议终止，我们将无法开发、制造、营销或销售Eninostat，并需要谈判一项新的或恢复的协议，该协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得。
专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及技术和法律上的复杂性，而获得和实施生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定因素。近年来，最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们和我们的许可人未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或强制执行现有专利的能力，以及我们和我们的许可人或合作者未来可能获得的专利。鉴于美国专利法的最新发展，尽管我们和我们的许可人努力，我们在获得我们基于生物标记物的患者选择专利索赔的许可方面可能会面临困难，或者如果我们成功地获得我们基于生物标记物的患者选择索赔的许可，如果我们或我们的许可方在有管辖权的法院提出质疑，我们或我们的许可方可能无法成功地为此类索赔的有效性辩护。
最近的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们和我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》签署成为法律。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序来管理《美国发明法》的管理，与《美国发明法》相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚美国发明法将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将损害我们的业务。
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我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功和我们的股票价格产生不利影响。
第三方可能侵犯我们或我们许可人的专利，或挪用或以其他方式侵犯我们或我们许可人的知识产权。在未来，我们或我们的许可人可能会提起法律诉讼，以强制或捍卫我们或我们许可人的知识产权，保护我们或我们许可人的商业秘密，或确定我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。此外，第三方可能会对我们或我们的许可人提起法律诉讼，挑战我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。诉讼可能既昂贵又耗时，我们或我们的许可人的许多对手在这些诉讼中可能有能力投入比我们或我们的许可人更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的许可人做出了努力，我们或我们的许可人可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们拥有或控制的知识产权，特别是在法律可能没有像美国那样充分保护我们权利的国家。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们或我们许可人的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们或我们的许可人的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。
第三方向美国专利商标局提交现有技术的预发行，或反对、派生、复审、各方间在美国或其他司法管辖区，由第三方挑起或由我们或我们的许可人或合作者提起的审查或干扰程序，或其他授权前或授权后程序，可能对于确定与我们或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权是必要的。不利的结果可能要求我们或我们的许可方停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或者试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可方的相同技术。此外，如果我们或我们的许可人的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。即使我们成功地为此类诉讼或诉讼辩护，我们也可能会产生巨额费用，可能会分散我们的管理层和其他员工的注意力。如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这一过程中，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生下行影响。
第三方可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，或者我们可能会对第三方提起诉讼，挑战第三方控制的知识产权的有效性或范围，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生不利影响。
第三方可以对我们或我们的许可人或合作者提起诉讼，指控我们或我们的许可人或合作者侵犯他们的知识产权，或者我们或我们的许可人或合作者可以对第三方提起诉讼，以质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，包括在异议、干涉、复审、各方间美国或其他司法管辖区的审查或派生程序。这些诉讼可能既昂贵又耗时，而且我们或我们的许可人的许多对手在这些诉讼中可能有能力投入比我们或我们的许可人或合作者更多的资源来起诉这些法律行动。
不利的结果可能要求我们或我们的许可方或合作者停止使用相关技术，或停止开发我们的候选产品或将其商业化，或者试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或协作者获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们或我们的许可方或协作者许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工，包括我们的高级管理人员，都曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员签署了与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们试图确保
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如果我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，我们可能会被指控我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，对于我们的一些授权内专利和专利申请，我们无法获得证明所有发明人已将其权利转让给发明或相关专利的每一项专利转让或员工协议。因此，我们可能会受到这些发明者的所有权要求的影响。
如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。
我们无法保护我们的机密信息和商业秘密，这将损害我们的业务和竞争地位。
除了为我们的一些技术和产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果竞争对手合法获取或独立开发了我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
与我们普通股所有权和其他一般事项有关的风险
我们股票的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格波动很大，受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
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有竞争力的产品或技术的成功； |
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对我们的产品或我们竞争对手的产品采取的监管行动； |
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相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺； |
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我们的候选产品或我们的竞争对手的试用结果； |
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美国和其他国家的法规或法律发展； |
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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷； |
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关键人员的招聘或离职； |
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与我们的候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异； |
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投资者认为公司估值的波动与我们不相上下； |
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股价和成交量波动可归因于我们股票的成交量水平不一致； |
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宣布或预期将作出额外的融资努力； |
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我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股； |
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改变医疗保健支付制度的结构； |
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制药和生物技术行业的市场状况；以及 |
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总体经济、行业、政治和市场状况，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续影响和俄罗斯最近入侵乌克兰。 |
此外，股票市场，特别是纳斯达克全球精选市场，特别是生物制药公司，经常经历极端的价格和成交量波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关或不成比例。 包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的事件，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括潜在的恶化的经济状况和其他与新冠肺炎疫情相关的不利影响或事态发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”一节中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生巨大的负面影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突已经造成全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀会增加我们的成本，包括工资成本，从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排来为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。
在我们能够从我们的产品中产生足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债券发行为未来的现金需求提供资金。如果我们通过发行额外的股权或债务证券来筹集更多资金，可能会导致我们现有股东的稀释和/或增加固定支付义务。例如，在2021年期间，我们总共出售了3802,144股普通股和预融资权证，以购买1,142,856股我们的普通股。预先出资的认股权证可以每股0.0001美元的价格转换为普通股。就计算每股盈利而言，可行使认股权证的普通股被视为已发行股份。截至2022年3月31日，我们有3975,024份预融资权证未偿还。发行这些普通股的结果是，任何根据行使未发行的预融资认股权证而进行的未来发行都将导致对我们的股东的摊薄。
我们还可以通过政府或其他第三方资金以及其他合作、战略联盟和许可安排寻求额外资金。这些融资活动可能会对我们的股东权利以及我们的运营产生不利影响，而且这些额外的资金可能不会以合理的条件提供，如果有的话。此外，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。例如，2021年12月22日，我们与Hercules签订了贷款协议的第1号修正案，其中规定分多批增加总计最高8,000万美元的借款。根据贷款协议，到目前为止，我们唯一的借款是我们于2020年2月7日动用的2000万美元的第一批贷款。贷款协议项下的借款以本公司及本公司所有附属公司的个人财产及除本公司知识产权以外的其他资产作抵押。此外，贷款协议包括惯常的肯定和限制性契约、陈述和保证，包括防止发生“控制权变更”的契约、财务报告义务以及对债务、留置权(包括知识产权和其他资产的负质押)、投资、分配(包括股息)、抵押品、投资、分配、转让、合并或收购、税收、公司变更和存款账户的某些限制。
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此外，如果我们通过与合作伙伴的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃对我们的某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景.
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果没有或很少有证券或行业分析师继续对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的试验或运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大影响控制。
截至2022年3月31日，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们约39.0%的已发行有表决权股票和期权。因此，这些股东将继续对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东可能能够影响董事选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能是波动的，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、运营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，从我们提交初步年度报告Form 10-K开始，我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性等方面的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现的可能性超过了合理的可能性。萨班斯-奥克斯利法案第404条一般还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
从我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，我们必须包括我们独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的证明。我们遵守第404条要求我们产生大量费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦开始其404条款审查，就确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对
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如果我们的财务报告不准确和完整，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购会使我们的股东受益，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或罢免我们目前的管理层。这些规定包括一个保密的董事会，禁止经我们股东的书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法第203节或DGCL的条款管辖，该条款可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们的股东的意愿或对我们有利。根据DGCL的规定，一般情况下，公司不得与其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非持有该股本的股东已持有该股份三年，或除其他事项外，该交易已获董事会批准。我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第六项。 |
陈列品 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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3.1 |
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修订和重新发布的公司注册证书(参考2016年3月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-37708)的附件3.1并入本文)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订公司章程(通过参考公司于2016年3月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-37708)的附件3.2并入本文)。 |
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10.1 |
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本公司与凯瑟琳·梅迪根医学博士签订的高管聘用协议，日期为2022年3月1日。 |
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10.2 |
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本公司与Anjali Ganguli博士签订的高管聘用协议，日期为2021年9月30日。 |
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31.1 |
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根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事的认证。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 |
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来自Syndax制药公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的财务报表，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明综合资产负债表；(Ii)简明全面损失表；(Iii)简明现金流量表；以及(Iv)简明综合财务报表附注。 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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在此提供，且不被视为就1934年证券交易法(经修订)第18条(“交易法”)而言已“存档”，且不应被视为已通过参考并入根据1933年证券法(经修订)或交易法(不论是在10-Q表格日期之前或之后作出)提交的任何文件，不论该文件所载的任何一般注册语言如何。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Date: May 9, 2022
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由以下人员提供： |
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/s/Michael A.Metzger |
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迈克尔·A·梅茨格 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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由以下人员提供： |
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/s/Alexander Nolte |
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亚历山大·诺尔特 |
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首席会计官 |
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(首席会计官、临时首席财务官) |
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