File pursuant to Rule 424(b)(4)
 Registration No. 333-264347
 Registration No. 333-264775​

Prospectus

37,389,800 Shares of Common Stock

数码品牌集团公司

这是一项坚定的承诺，公开发行37,389,800股我们的普通股，每股面值0.0001美元，公开发行价为每股普通股0.25美元。

我们的普通股和A类认股权证在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克证券交易所”)交易，代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。上一次报告我们在纳斯达克CM上的普通股和A类权证的销售价格是在2022年5月3日，分别为每股0.538美元和0.2501美元。

我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的 影响”。

投资我们的普通股涉及高度风险。有关您在投资我们证券时应考虑的风险的讨论，请参阅第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书第97页开始的“承保”。

​

承销商有权在自本次发行生效之日起45天内，以每股0.25美元减去承销折扣和佣金的价格，额外购买最多5,608,470股普通股，以弥补超额配售(如果有)。

普通股预计于2022年5月10日左右交割。

唯一图书运行管理器

Alexander Capital，L.P.

Co-Manager

Revere Securities LLC

本招股说明书日期为2022年5月5日

 

目录

吾等和承销商均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充以及由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中所包含的信息，或除了本招股说明书中包含的信息外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期准确，无论其交付时间或任何出售我们普通股的时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何事情来允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能在美国以外的任何司法管辖区为此目的而需要采取行动的任何免费撰写的招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守任何与发行我们普通股股份有关的限制，以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书的情况。

DSTLD、20Jeans ACE Studios、Bailey 44、44 for Bailey 44、B44 Core、B44 Dressing和State Side均为商标，是Digital Brands Group，Inc.的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不使用®、TM

 

i

 

或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有人的权利。

 

ii

 

1

 

2

 

​

3

 

4

 

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5

 

6

 

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7

 

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​

Year Ended December 31,

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​

2021

​

​

2020

​

Net revenues

​

​

​

$

7,584,859

​

​

​

​

$

5,239,437

​

​

Cost of net revenues

​

​

​

​

4,689,200

​

​

​

​

​

4,685,755

​

​

Gross profit

​

​

​

​

2,895,659

​

​

​

​

​

553,682

​

​

Operating expenses

​

​

​

​

34,244,317

​

​

​

​

​

9,701,572

​

​

Operating loss

​

​

​

​

(31,348,658)

​

​

​

​

​

(9,147,890)

​

​

Other expenses

​

​

​

​

(2,109,419)

​

​

​

​

​

(1,566,764)

​

​

所得税拨备前亏损

​

​

​

​

(33,458,077)

​

​

​

​

​

(10,714,654)

​

​

所得税福利(准备金)

​

​

​

​

1,100,120

​

​

​

​

​

(13,641)

​

​

Net loss

​

​

​

$

(32,357,957)

​

​

​

​

​

(10,728,295)

​

​

​

​

​

As of December 31, 2021

​

​

​

​

Actual

​

​

As Adjusted(1)

​

Total cash

​

​

​

$

528,394

​

​

​

​

$

8,479,679

​

​

Total current assets

​

​

​

​

4,776,334

​

​

​

​

​

12,727,619

​

​

Total assets

​

​

​

​

36,485,224

​

​

​

​

​

44,436,509

​

​

流动负债总额，包括长期债务的流动部分

​

​

​

​

35,047,266

​

​

​

​

​

35,047,266

​

​

长期债务总额

​

​

​

​

8,527,739

​

​

​

​

​

8,527,739

​

​

Total liabilities

​

​

​

​

43,575,005

​

​

​

​

​

43,575,005

​

​

股东权益合计(亏损)

​

​

​

​

(7,089,781)

​

​

​

​

​

861,504

​

​

总负债和股东权益(赤字)

​

​

​

$

36,485,224

​

​

​

​

$

44,436,509

​

​

​

8

 

9

 

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书内的所有其他资料，包括本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和业务相关的风险

我们自成立以来发生了重大净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。

自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为3240万美元和1070万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为6570万美元。我们未来可能会由于多种原因继续招致重大损失，包括意想不到的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件，包括新冠肺炎相关限制影响业务的时间长度。

我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与保持上市公司合规性相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。这些增加的支出可能会使实现和保持盈利能力变得更加困难。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求削减开支，我们的增长战略可能会受到实质性影响。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

因此，我们不能向您保证，随着我们继续扩大产品供应和基础设施，进一步发展我们的营销努力，以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。

即使这次发行成功，如果我们没有获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来还将出现亏损，因为我们将继续增加开支以实现业务增长。截至2021年12月31日，我们的营运资金赤字为3030万美元。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金，或者如果我们无法大幅增加收入以实现和维持盈利，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。我们的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的年度报告中包含一段说明，表明由于运营中的经常性亏损，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

如果我们无法在需要时或在可接受的条款下筹集额外资本，我们将被要求大幅推迟、缩减或限制我们的业务，或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股价以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。

 

10

 

我们未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，包括

•

未来潜在收购的时机和成本；

​

•

整合我们已经收购或未来可能收购的业务；

​

•

随着我们的不断发展，招聘更多的管理人员和其他人员；以及

​

•

根据需要，为我们的某些品牌扩建和开设展厅的任何相关成本，

​

我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。此外，我们过去以及未来可能会受到当前未偿债务的限制或限制，这些债务限制了我们基于限制我们运营的契约进行额外债务和任何未来债务融资的能力，包括我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力方面的限制。

疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家/地区，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或任务，以及临时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户设施的运营。对我们的影响包括，未来可能包括但不限于：

•

全球经济和金融市场状况的重大不确定性和动荡，除其他外，造成：消费者信心下降，消费者支出减少，无论是现在还是中期和长期。具体地说，COVID在几个方面影响了我们的业务，包括门店关闭、供应链中断和交货延误、净收入显著下降、52名员工休假和裁员以及运营我们仓库的成本增加，以确保健康和安全的工作环境。2020年至2021年，我们销售产品的大约220家精品店暂时和永久关闭，这意味着在COVID之前，这类商店的数量减少了约40%。此外，销售我们产品的大约40家百货商店也已经关闭，这意味着在COVID之前，这类商店减少了大约35%。我们预计百货商店不会重新开张，我们预计大多数关闭的精品店也不会重新开张。我们还等到今年夏天雇佣了一家新的创意董事，因为我们知道门店会满负荷地重新开张。招聘新设计师的延迟也影响了2021年上半年。我们预计在2022年上半年，我们的账目订单量也将低于COVID之前的水平，但显著高于2020或2021年。

​

•

{br]无法以合理的利率(或根本不能)在信贷和资本市场获得融资，如果我们或我们的供应商认为这样做是可取的，增加了对外币兑美元汇率波动的风险，以及我们用于产品和供应链中的商品和原材料的可获得性和价格的波动性。具体地说，疫情在2020年关闭了我们的供应链几个月，并推迟了全年的交付。

​

•

{br]无法满足我们消费者对库存生产和履行的需求，原因是我们的供应链中断，以及与减轻大流行影响相关的成本增加，这些因素包括：因疾病、检疫或其他限制或设施关闭而导致的劳动力减少或流失，原材料稀缺和/或价格上涨，对受感染地区生产的商品进行审查或禁运，以及运费和物流成本、费用和时间增加；我们所依赖的第三方，包括我们的供应商、客户、分销商、服务提供商和商业银行，未能履行其对我们的义务或未能及时履行这些义务，或重大违约

​

 

11

 

企业自身的财务或经营困难，包括企业倒闭或现有应收账款的资不抵债和应收账款的可回收性，造成企业能力的中断；以及

•

{br]我们开展业务的市场条件发生重大变化，包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营和制造设施，并限制我们的员工执行必要的业务职能，包括我们产品的设计、开发、生产、分销、销售、营销和支持所需的操作。具体地说，我们不得不让大量员工休假和裁员，以适应我们较低的收入。

​

任何这些影响都可能限制我们执行业务计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们继续监测局势，并可能在获得关于不断变化的局势的更多信息和指导时调整我们目前的政策和程序。新冠肺炎的影响还可能加剧这一“风险因素”部分讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业合理的条款收购理想的公司，我们可能无法实现业务增长，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

我们的主要增长战略之一一直是，并将继续是通过收购我们行业内的更多业务来增长我们的业务并增加我们的收入。我们可能很难找到合适的公司进行收购。我们在收购更多业务的过程中可能会面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们找到理想的公司时，它们的所有者可能根本不愿意出售它们的公司，或者不愿意以我们认为在商业上合理的条款出售它们。如果我们以我们可以接受的条件寻找和收购理想的公司的努力不成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

2022年1月，DBG与Sunnyside，LLC(“Sundry”)所有未偿还会员权益的持有者签署了一项协议。根据上述协议，收购完成时，Sundry所有会员权益的持有者将按紧接交易完成前一天我们普通股在纳斯达克CM上的收盘价，交换所有此类会员权益，换取750万美元的普通股，金额相当于3400万美元；其中，2000万美元将在交易完成时支付，余额将由2022年12月31日到期的本票(“卖方票据”)证明；然而，倘若Sundy截至2021年12月31日止年度的经审核净收入合计(“经审核净收入”)乘以1.5倍大于3,400万美元，吾等将按现金比例向卖方支付差额，而若经审核净收入乘以1.5倍少于3,400万美元，则卖方票据将按比例减少。如果交易没有在2022年6月30日之前完成，协议将终止，我们有义务按我们普通股在纳斯达克CM上报价的收盘价向收款人发行250万美元的普通股。

请注意，本次发售的任何收益都不会用于为拟议收购Sundy的收购价格的任何部分提供资金。此外，截至本招股说明书日期，本公司尚未安排或与任何潜在融资来源订立任何协议，以支付前述购买协议项下的所需金额。除非本公司安排此类融资，无论是通过与第三方的融资安排，还是通过私下或公开出售股权或债务，否则本公司将无法履行前述协议的进一步义务。如上所述，如果在2022年6月30日之前没有完成对Sundry的收购，协议将终止。由于上述每个原因，本公司能否根据前述收购协议的现行条款完成对Sundy的收购存在重大疑问。尽管如上所述，由于本公司已如上所述订立收购协议，根据适用于符合交易所法案申报要求的公司的规则，该项收购可被视为“可能”，因此Sundy的财务报表与截至2020年1月1日生效的Sundy拟议收购的未经审核备考财务报表一并呈列。然而，尽管在此 中呈现了此财务信息

 

12

 

在招股说明书中，不能保证确实会发生对Sundry的收购，并告诫投资者不要依赖本文所述的任何形式财务信息来实施此类收购。

我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。

我们成长型战略的一个重要部分是收购更多业务。如果我们未来收购一家公司或公司的一个部门，不能保证我们能够有利可图地管理此类业务或成功整合此类业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金、产生债务或其他债务、摊销与无形资产相关的费用、注销商誉或其他资产或迫使我们发行大量股本，这将导致我们现有股东的稀释。我们不能保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。另外：

•

被收购业务的关键人员可能决定不为我们工作；

​

•

被收购企业管理层的变动可能会损害其与员工和客户的关系；

​

•

我们可能无法在被收购的业务中保持统一的标准、控制程序和政策；

​

•

我们可能无法成功实施基础设施、物流和系统集成；

​

•

我们可能要对收购前被收购企业的活动产生的法律索赔(包括环境索赔)承担责任，其中一些可能在我们的尽职调查中没有发现，我们可能没有可用的赔偿索赔，或者我们可能无法实现与这些法律索赔相关的任何赔偿索赔；

​

•

我们将承担与被收购企业的内部控制缺陷相关的风险；

​

•

我们可能无法实现预期的成本节约或其他财务收益；

​

•

我们可能无法成功扩展收购的业务；以及

​

•

我们正在进行的业务可能会中断或管理层关注不足。

​

部分或全部这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。在服装行业，不同的品牌被用来进入不同的细分市场，夺取新的市场份额。然而，并不是每个品牌的部署都是成功的。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生获取、开发和推广新品牌的巨额成本，但市场接受度和由此产生的销售额都很有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌不能产生足够的收入，或者如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。

此外，我们可能不会成功收购业务，并可能会因收购失败而耗费时间和费用。例如，关于我们的系列CF融资，我们披露，我们计划收购一家总部位于新泽西州的服装公司。2020年9月10日，我们与收购目标共同同意终止收购。除了这样的时间和费用，公开宣布收购失败也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可能会在收购日期之前的一段时间内因各种业务的运营而提出索赔。

我们可能在收购之前的一段时间内因收购企业的所有权或运营而产生索赔或责任，包括环境、保修、工人赔偿

 

13

 

和其他不在保险范围内的与员工相关的和其他债务和索赔。这些索赔或债务可能是重大的。我们就这些索赔或债务向被收购企业的前所有人寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有人满足我们赔偿要求的财务能力。此外，保险公司可能不愿承保因被收购的业务或地点而产生的索赔，或者索赔可能超过我们被收购的业务在收购之日之前有效的承保范围。如果我们不能成功地为第三方索赔获得保险，或不能执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主因任何原因，包括他们目前的财务状况而无法履行他们的义务，我们可能被要求承担与该等索赔或债务相关的费用或义务，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们收购更多业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。

我们收购努力的时机、规模和成功以及相关的资本承诺无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷安排下的借款作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的额外普通股的发行可能会稀释本次发行的普通股的持有者。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选者不愿意接受普通股作为出售其业务的部分代价，我们可能会被要求使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。然而，不能保证我们能够在需要的时候获得资金，或者能够以我们认为可以接受的条件获得资金。因此，我们可能无法成功推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。

对于像我们这样规模的公司来说，我们的债务数额很大，这可能会对我们的财务状况和对业务变化的反应能力产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金总额约为2230万美元。

我们认为，对于像我们这样规模和当前收入基础的公司来说，这笔债务可能会被认为是一笔巨大的债务。我们的巨额债务可能会对我们产生重要的后果。例如，它可以：

•

使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，导致此类债务可能违约并加速；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们运营现金流用于营运资本、资本支出或其他一般企业用途的可获得性；

​

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括利率波动；

​

•

与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，与他们的规模相比，我们的债务比例更低；

​

•

限制我们对现有债务进行再融资或在未来借入额外资金的能力；

​

•

限制我们在规划或应对不断变化的业务环境方面的灵活性；以及

​

•

限制我们应对竞争压力的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。

​

我们的巨额债务的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

14

 

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或对我们的债务进行再融资，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们是否有能力按计划偿还我们的债务或根据我们的债务协议为我们的债务进行再融资，这将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又将受到主要的经济和竞争条件以及我们面临的财务和商业风险因素的影响，如本节所述，其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能会使我们更难以有利的条件为我们的债务进行再融资，或者根本不会。

在没有这样的经营成果和资源的情况下，我们可能被要求处置物质资产来履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些出售，或者，如果我们完成了，我们将无法控制出售的时间，或者我们意识到的收益是否足以在到期时履行偿债义务。

例如，截至2021年12月31日，我们欠我们的高级担保贷款人约600万美元，应于2022年12月31日这一预定到期日到期。我们的信贷协议包含负面契约，除重大例外外，这些契约限制了我们进行限制性付款、将资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性变化的能力。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向我们提供贷款。如果出于任何原因，我们没有足够的流动资金根据我们的信贷安排定期付款，或在预定到期日之前偿还此类债务，我们将寻求我们的高级贷款人的同意来修改该等条款。尽管我们的高级贷款人之前已同意对我们的信贷协议进行七次事先修改，但不能保证它会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在本协议项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期并应支付。我们已将我们所有的资产作为我们信贷安排下的抵押品。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会因资产减值而受到不利影响。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响。例如，当我们收购一家企业时，我们记录商誉的金额等于我们为该企业支付的金额减去被收购企业的有形资产净值和其他可识别无形资产的公允价值。商誉和其他使用年限不确定的无形资产不能摊销，而是必须至少每年进行减值测试。由于我们收购了Stateside、H&J和Bailey，截至2021年12月31日，我们的商誉和无形资产分别为1830万美元和1280万美元。未来的任何减值，包括商誉减值、无形资产减值、长期资产减值或投资减值，都可能对我们确认减值期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们已经成长，并预计将继续快速增长并有效管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来，由于我们的收购，我们迅速增加了整个组织的员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持持续增长，我们

 

15

 

必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并预计将继续提供，然后才能验证新员工的生产率。我们还可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能及时预测和响应不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们能够始终如一地衡量品味和趋势，并及时提供满足客户需求的多样化和平衡的商品种类。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手推出的产品，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常在适用的销售季节之前签订生产和购买我们的商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当的反应，或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

我们的业务有赖于我们有能力维持强大的品牌组合和客户参与度。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌组合，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们收购或提供新品牌并保持和增强现有品牌的吸引力的能力，对于扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方不能满足我们或我们的客户的期望，包括及时交付我们的产品，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会受到无法弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们收购或提供新品牌以及维护和提升现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵，这在很大程度上将取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并损害我们的品牌。

 

16

 

美国经济低迷或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。我们的客户可能会因为失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降而减少支出和购买。当经济下滑或经济不明朗时，消费者对我们产品的需求可能达不到我们的目标，或可能下降。当前、最近的过去和未来的情况也可能对我们的定价和清算战略产生不利影响；促销活动、产品清算以及消费品需求的下降可能会影响盈利和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能以其他方式对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资金和流动性产生不利影响，以维持他们的库存、生产水平和产品质量以及经营他们的业务，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能会使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致我们在各种产品类别中携带太多或太少的商品。

我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额损失和净收入减少。

我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或无法增长或保持我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有相当大的市场份额和强大的全球品牌认知度的大型多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力影响消费者的偏好或以其他方式增加他们的市场份额：

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快速适应客户要求或消费者偏好的变化；

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对已核销或核销的超额存货进行贴现；

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将资源用于产品的营销和销售，包括重要的广告活动、媒体投放、合作伙伴关系和产品代言；以及

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卷入旷日持久且代价高昂的知识产权和其他纠纷。

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我们无法成功地与竞争对手竞争并保持我们的毛利率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

使用社交媒体和影响者可能会对我们的声誉造成重大负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果社交媒体

 

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我们使用的媒体平台改变了它们的政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。

此外，随着法律法规和舆论的快速发展来规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求采取执法行动。

我们不规定我们的影响者发布什么内容，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

如果我们无法留住现有客户，或无法保持平均订单价值水平，我们可能无法保持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们很大一部分净销售额来自对现有客户的销售。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容风格，并根据我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理我们的库存单位(SKU)。然而，从订购库存到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。

可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能管理我们的库存

 

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如果有效或与第三方供应商协商优惠的信用条款，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为，都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，供应链中断已经并可能在未来对我们满足客户需求的能力造成负面影响，这些因素包括例如中国爆发的新冠肺炎冠状病毒。新冠肺炎冠状病毒已经并预计将继续影响我们的供应链，并可能延误或阻止产品的制造或运输。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加，或者商品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这可能会增加退货率，损害我们的品牌。

我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料和生产，我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或充足地获得高质量的产品。

我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外，我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要位于美国以外的独立制造商来生产我们的产品。在这些国家开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会显著增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商受到与工资率相关的政府法规的约束，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值，这可能导致产品生产成本上升、劳动力短缺和停工以及劳动力成本增加，以及将产品运出制造国家并通过北美港口运输的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，以及自然灾害或卫生流行病。影响这些港口的劳工罢工或其他交通中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与我们产品制造国家的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。我们还可能经历原材料、运输和劳动力成本的增加。此外，我们还受到全球供应链中断的影响，这可能包括原料面料的交货期延长, 入站发货和更长的生产时间供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响：

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面料价格增加了原材料成本，根据面料、一年中的时间、面料的原产地以及发货地点的不同，价格上涨了10%至100%；

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•

通过海运或空运运输的每公斤成本增加，根据一年中的不同时间和从我们发货的国家/地区，成本从25%增加到300%；

​

•

海运或空运运输时间增加，增加了两周至两个月；以及

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•

生产成品的劳动力成本增加，根据国家和生产产品所需的劳动力技能的不同，劳动力成本增加了5%至25%。

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我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险的影响，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会遇到当前来源的面料或原材料供应严重中断的情况，或者在中断的情况下，我们可能无法找到 的替代材料供应商

 

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以可接受的价格提供同等质量的服务，或者干脆不做。我们没有与我们的任何供应商签订任何长期供应合同，我们与其他公司，包括我们的许多竞争对手，在面料、原材料、生产和进口配额能力方面进行竞争。我们偶尔会收到，将来也可能收到不符合我们规格或质量控制标准的产品。我们还收到了，而且未来可能会收到，否则我们或我们的客户不能接受的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量费用来补救问题，并可能需要更换产品。如果我们不能及时纠正任何此类问题，我们就有可能因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而损失净收入。此外，如果直到客户购买我们的产品后才发现产品不可接受，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

这些因素和其他我们无法控制的因素可能会导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法在需要时或按我们可以接受的条款确保额外的制造能力，或者根本无法确保，或者制造商可能无法为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为对我们的制造商进行我们的方法、产品和质量控制标准的培训所需的时间。此外，我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响，我们可能几乎没有追索权来追回这些损失的损害赔偿。面料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加，都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和净收入下降。

除上述情况外，土耳其产品和这些产品的制造所使用的大部分原材料都依赖于位于中国和美团的两家主要供应商，这使得它很容易受到产品供应中断的影响。因此，这些供应安排的终止、这些供应商财务状况的不利变化或他们及时制造和/或交付所需产品的能力的不利变化，都可能对H&J和我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于产品成本上升和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。

我们产品使用的面料包括以石油为基础的产品为原料的合成纤维，以及棉花等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能会对我们的净收入成本产生重大不利影响。

此外，美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可用的产品的成本或减少供应，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的运营目前依赖于一个仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及其他影响商品配送的因素可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的仓库和履行/配送职能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的一家工厂处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。仓库和配送中心运营因新冠肺炎限制、自然灾害、事故、系统问题或故障或 造成的任何重大中断

 

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其他不可预见的原因会严重损害我们访问或使用我们设施的能力，可能会延迟或削弱分发商品和履行在线订单的能力，从而可能导致销售额下降。

我们还依赖第三方承运人将大量商品直接发货给我们的客户。这些第三方航空公司因任何原因中断服务，都可能导致业务暂时中断、销售和利润损失，以及其他实质性的不利影响。

由于运费增加，我们的销售额和毛利率可能会下降。

运输成本受燃油价格变化、附加费等因素的影响。燃油价格和附加费影响从供应商到配送中心的入站运费以及从配送中心到商店/商店的出站运费、供应商退货和第三方清算人，以及向客户发运产品。我们为分销和销售而运输产品的成本也会在很大程度上受到石油价格的影响。由于我们的大部分产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方远距离运输，而油价上涨可能会大幅增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更严重地依赖空运来实现及时向客户交付货物，这显著增加了货运成本。燃油价格、附加费和其他潜在因素的上涨可能会增加运费成本。这些波动中的任何一个都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、运营结果和财务状况产生不利影响。

劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，而且需要提高我们其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的业务信息以及客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级别的网络武器和经过验证的技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临受到威胁的高风险。绝大多数数据泄露，无论是由组织内部或外部的网络攻击者实施的，都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于合法访问敏感系统以及高价值的个人和公司数据。许多大型、知名的组织都受到了利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，

 

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保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，任何这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官兼总裁John“Hil”Davis先生。如果我们的一名或多名执行干事不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，甚至根本不能更换他们。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资产生不利影响。

此外，我们继续吸引和留住高素质人才的能力，特别是在时尚和健身行业拥有经验的员工，对我们的成功也至关重要，因为随着业务的增长，我们将需要招聘和留住更多人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。

如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”和“States Side”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的权利。互联网域名和各种相关域名，受互联网监管机构和各适用司法管辖区的商标及其他相关法律管辖。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，只要我们为我们的创新寻求专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。我们不能保证我们获得的任何专利都将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与有效性有关的法律标准, 专利和其他知识产权的可执行性和保护范围不确定。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。

如果使我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的相当多的客户目前通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，提供种类繁多的商品，并提供快速送货选择，并不断满足在线购物者不断变化的期望，这可能会导致

 

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我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

组织面临不断增长的法规和合规性要求。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的合规标准通常是为了应对网络攻击浪潮而制定的，并将对组织产生越来越大的影响。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在通过更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管浪潮。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对违规、审计失败和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这往往会导致成本高昂的一次性实施，以减少潜在的罚款或声誉损害。任何与未能达到监管要求相关的巨额成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，都可能对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。

我们不遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动和负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括美国联邦贸易委员会、消费品安全委员会和州总检察长，以及我们产品分销或销售地点的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔，或者被要求召回产品，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，扰乱我们开展业务的能力，并损害我们在消费者中的品牌形象。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。

任何国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)以及适用于我们业务的其他反贿赂法律。虽然我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题，但不能保证我们所有的员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到制裁或其他惩罚，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

我们的业务受季节性影响。

我们的业务受到服装零售行业普遍存在的季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动，因此，我们认为，对单个会计年度内不同季度的运营结果进行比较不一定有意义，任何时期的运营结果都不应被视为未来任何时期的预期结果。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格过去一直在波动，未来可能会大幅波动，您的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格过去有过波动，未来可能会非常不稳定。从2021年5月到2022年3月31日，我们普通股在纳斯达克市场的最高报价和最低报价分别为8.80美元和0.91美元。我们普通股未来的市场价格可能会受到以下因素的重大影响：

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影响服装行业的市场状况；

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我们运营业绩的季度变化；

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政府法规的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布收购；

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经济和政治大局的变化；

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金融市场波动；

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我们的业务和我们行业内其他公司的业务结果；

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利率变化；

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威胁或实际的诉讼和政府调查；

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关键人员的增减；

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我们股东采取的行动，包括出售或处置他们在我们普通股中的股份；以及

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我们的实际财务和运营结果与投资者和分析师预期的结果之间的差异，以及分析师建议或预测的变化。

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无论我们的实际经营业绩如何，这些因素和其他因素都可能降低我们普通股的市场价格。因此，我们的普通股交易价格可能会大大低于公开募股价格。

此外，近年来股市经历了大幅的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，并对您的投资价值产生实质性影响。

过去，证券公司经常在其证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

如果我们不能遵守NasdaqCM适用的持续上市要求或标准，NasdaqCM可以将我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果NasdaqCM将我们的普通股或认股权证摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股或认股权证，也更难获得我们的普通股或认股权证的准确报价。如果我们的普通股或认股权证不在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，因此也不需要为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷与我们没有制定全面的政策和程序手册有关，该手册旨在对财务报告建立内部控制，以降低发布重大错报财务报表的风险，并界定责任和分离不相容的责任，以降低未经授权的交易风险。

 

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我们正在采取旨在弥补这些重大弱点的步骤，在这些步骤完成之前，我们将无法完全解决这些重大弱点。有关我们补救措施的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 控制和程序”。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。在美国上市公司会计监督委员会制定的标准中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或获取缺陷，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们将被要求在提交Form 10-K的第二份年度报告时，由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，Form 10-K将是我们截至2022年12月31日的年度报告。我们打算在本次发行完成后开始设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程耗时、成本高且复杂。如果我们不增加和保持会计和财务职能的员工数量和专业知识，以及改善和保持对财务报告的内部控制，以满足作为上市公司的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈。此外，我们不能肯定我们采取的任何此类步骤将成功地弥补实质性的弱点，或者其他实质性的弱点和控制缺陷将来不会被发现。如果我们的补救工作不成功，或者将来出现其他重大缺陷或控制缺陷, 我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们的股价下跌。由于此类失败，我们还可能成为纳斯达克CM、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。即使我们能够准确和及时地报告我们的合并财务报表，如果我们不做出所有必要的改进来解决重大弱点，我们将需要在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露我们的重大弱点，这可能会降低投资者对我们报告业绩的信心，并导致我们的股价下跌。

我们是一家新兴成长型公司，也是修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的较小的报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，只需提交两年的经审计财务报表，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直至(1)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

25

 

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括在我们的Form 10-K年度报告中只提供两年的经审计财务报表，以及与新兴成长型公司类似，减少关于高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型加速申报公司”，也不是“加速申报公司”，作为一家较小的报告公司，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

本次发行后，由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售，或这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或者使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

本次发行完成后，假设公开发行价为每股0.25美元，我们将拥有50,391,490股已发行普通股(或55,999,960股，如果承销商行使购买额外股份的全部选择权)。在这些股票中，37,389,800股在本次发行中出售(或42,998,270股，如果承销商行使其购买额外股份的全部选择权)，以及不受与我们的承销商锁定协议约束的人士持有的股份在此次发行后可以不受限制地自由流通。已发行普通股数量以截至2021年12月31日我们已发行普通股的13,001,690股为基础，不包括该日期：

•

2021年10月至2030年10月期间，将以2.50美元至8.28美元的行使价收购最多3,580,116股普通股的未偿还认股权证；

​

•

2024年6月至2031年5月到期，以0.94美元至4.15美元的行权价收购最多3895,103股我们普通股的未偿还股票期权；

​

•

转换约950万美元的可转换票据后，最多可发行480万股我们的普通股；

​

•

最多可发行583万股普通股，再加上1,750万美元的股权信用额度；以及

​

•

根据我们的2020年综合激励计划，我们为未来发行预留了568,000股普通股。

​

 

26

 

我们接到可变利率可转换票据持有人OASIS Capital LLC(“OASIS Capital”)的通知，它认为我们最近发行的某些20%OID票据触发了其证券购买协议中的“最惠国条款”。需求要求对其票据进行修改，以提供相同的原始发行折扣，并反映20%OID票据的几个默认转换条款。此外，它还要求向20%OID票据中的投资者提供相同的权证覆盖范围；绿洲资本认为，截至2022年4月8日，它有权获得4930,328份可在市场上行使的权证。我们认为这些要求是没有价值的，因为20%的OID票据是不能兑换的，除非和直到该票据违约，届时任何“最惠国”条款都将变得相关。如果后来被认为绿洲资本确实有权获得这样的要求，我们将经历大量的额外稀释，这可能对我们的证券价格产生实质性的不利影响。

假设公开发行价为每股0.25美元，并扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们估计本次发行的净收益约为7,951,285美元(或如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为9,237,728美元)。我们打算将此次发行的净收益的一部分用于偿还未偿还的短期票据，剩余的收益用于营运资金和一般公司用途。见“收益的使用”。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的剩余净收益，您将依赖于我们管理层对此类收益的应用做出的判断。

我们收到的大部分收益可能投资于短期投资级证券；不能保证我们的投资不会贬值，也不能保证我们的投资回报不会因市场和经济状况或其他我们无法控制的因素而下降。

我们打算将此次发行的净收益投资于短期投资级证券，直到我们将其部署用于其他公司用途。请参阅“收益的使用”。尽管短期投资级证券固有的风险一般较低，但经济和市场状况可能会导致短期证券回报下降，或导致我们的投资部分或全部损失。例如，可能会出现利率的突然变化、多家公司的重大信用质量降级和/或造成金融市场极端波动的世界事件。尽管我们打算执行投资程序和保障措施，并使投资和资产配置多样化，以使我们的综合投资风险敞口有限，但不能保证我们的努力将防止我们的投资损失或回报下降，这可能会导致我们的股价下跌。

我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们第六次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的合并或收购，原因包括：

•

建立至少为已发行有表决权股票的662%∕3%的绝对多数表决权要求，以修订我们第六次修订和重述的公司注册证书中的某些条款，这使得股东更难取消反收购条款；

​

•

取消股东通过书面同意而不是会议发起的行动，因为这会阻碍股东在股东年度会议之间的过渡期间采取行动的能力；以及

​

•

要求持有本公司普通股总计25%股份的股东提出书面要求，股东才能召开特别会议，再加上上述书面同意取消股东诉讼，使得股东在股东年度会议之间的过渡期间很难采取行动。

​

作为一家特拉华州公司，我们还受《特拉华州公司法》第203节所载的特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与任何持有15%或更多股本的人进行商业收购，除非持有者持有

 

27

 

三年的股票，或董事会已批准交易等。我们的董事会可以依靠这一条款来阻止或推迟对我们的收购。参见《股本说明》。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

​

•

任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的行为；

​

•

根据《特拉华州公司法》、我们第六次修订和重述的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；

​

•

解释、应用、强制执行或确定我们第六份修订和重述的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何行动或程序；

​

•

特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或

​

•

任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，受特拉华州公司法第115条所界定的“内部事务原则”管辖。

​

我们的第六份修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司的组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

本排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意我们第六次修订和重述的公司注册证书的这一独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第六份修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响

我们的第六份修订和重述的公司证书授权我们发行空白支票优先股，而发行此类优先股，或可转换为此类优先股或可为此类优先股行使的证券，可能会立即稀释现有股东，包括本次发行的投资者。

如果我们通过未来发行优先股或可转换为优先股的债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受严重稀释，以及任何新的股权或债务证券

 

28

 

我们发行的股票可能享有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。虽然我们目前没有计划发行任何优先股或任何额外的可转换债务证券，但如果我们在发行日期后发行优先股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，此次发行的投资者可能会被稀释。出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择使用此类优先股或债务证券筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

在此次发行中购买我们普通股将导致您的投资立即大幅稀释，如果与资本筹集相关的新证券发行，您的投资可能会进一步稀释。

我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股价格将大大超过我们有形资产的账面价值，减去我们的负债。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股0.86美元的摊薄(假设承销商没有行使购买我们普通股额外股票的选择权)，这是基于假设的每股0.25美元的公开发行价。此外，如果我们通过发行新的可转换证券或股权证券来筹集额外资本或收购新业务，投资者在此次发行中的利益可能会进一步稀释。这可能会导致他们的全部或部分投资损失。此外，较新的证券可能具有优先于我们普通股投资者持有的证券的权利、优先或特权。请参阅“稀释”。

根据我们收购贝利和强生的协议，我们可能需要增发普通股。任何此类增发都将导致我们的股东，包括此次发行的投资者的股权进一步稀释。

在收购贝利和强生之后，我们同意，如果在2022年5月18日，也就是我们首次公开募股结束日期的一周年，我们在收购结束时发行的普通股数量乘以紧接该日期之前三十(30)天的交易期在纳斯达克CM报价的我们普通股每股平均收盘价加上总收益(如果有)的乘积，于本次发售结束日期起计一年期间，吾等向该等卖方发行并由该等卖方出售的普通股股份总额分别不超过1,100,000美元或9,100,000美元，减去因根据收购协议提出的任何赔偿申索或交易后调整而注销的任何普通股的价值，则吾等将向标的卖方额外发行相等于任何该等估值差额的普通股股份总数，每股价格相等于我们普通股当时在纳斯达克市场所报的收市价。虽然吾等已同意同时安排若干联营股东在本次发售前持有的若干普通股或普通股等价物股份按比例按比例注销任何该等估值不足的金额，但大部分注销可能是以注销该等人士所持有的股票期权的形式，而非以注销该等人士所持有的股份的形式。仅作为示例，截至2022年3月29日，我们普通股在纳斯达克CM上的收盘价为1.68美元。如果股票是按照上述协议在该日期发行的，额外的8,443, 在收购贝利和强生之后，我们将总共发行213股普通股，这将导致我们的某些关联股东持有的同等数量的股票期权同时被注销。因此，将进一步发行更多普通股，投资者在此次发行中的利益将进一步稀释。

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以便再投资于我们业务的发展和增长，因此，在可预见的未来，我们不打算支付我们的普通股股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们的信贷安排条款施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。相应地，

 

29

 

我们普通股的投资者可能需要出售他们的股票以实现他们对我们普通股的投资回报，而投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。

如果证券分析师没有发布对我们有利的报告，或者如果我们或我们的行业受到不利评论，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易价格将在一定程度上取决于金融业分析师发布的关于我们的研究和报告。分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论，或者他们可能会下调我们的普通股评级。我们也可能得不到足够的研究报道或在市场上的可见度。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易价格下降，导致我们普通股的投资者损失他们的全部或部分投资。

 

30

 

有关前瞻性陈述的告诫披露

除历史信息外，本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“设想”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“未来”、“可能”、“将”、“可能”。“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在整个招股说明书中的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长战略、我们经营的行业和潜在的收购。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的稳定性可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所表达的或所暗示的大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：

•

我们缺乏合并的运营历史，以及我们将百利和强生成功整合为一个实体的能力；

​

•

我们行业的高度分散和竞争性质；

​

•

我们有能力成功定位和收购服装业务中的公司，为此目的获得债务融资，并成功地将它们整合到我们的业务中，并管理我们的内部增长；

​

•

失去我们的任何高管和经理；

​

•

我们经营业绩的季度变化；

​

•

我们在控制劳动力成本的同时吸引和留住合格员工的能力；

​

•

我们管理营运资金的能力，以促进我们的库存管理；

​

•

制造和供应链中断；

​

•

我们能够根据不断变化的偏好和消费者口味调整我们的产品；

​

•

我们面临与工作违规和工伤相关的索赔；

​

•

我们因收购业务而产生的索赔风险；

​

•

我们收购业务时可能出现的资产减值；

​

•

我们的信息技术系统中断；

​

•

我们的信贷安排和未来可能产生的其他债务对我们的运营施加了限制；

​

•

我们对财务报告实施和保持有效内部控制的能力；以及

​

•

在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“我们的业务”标题下讨论的其他因素。

​

 

31

 

本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中描述的前瞻性事件可能不会发生。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的获取可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，不是对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性，本招股说明书中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，由于但不限于上述因素，我们未来的结果和我们的表现可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。

由于这些不确定性，您在做出投资决策时不应过度依赖这些前瞻性陈述。

 

32

 

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们依赖并参考有关本行业的信息和统计数据。我们从我们以外的其他来源获得这些信息和这些统计数据，并在必要时补充了来自公开来源的信息、与客户的讨论和我们自己的内部估计。包含本招股说明书中引用的行业和市场数据的行业出版物、报告、调查、来源和预测如下：

我们相信这些消息来源和估计是可靠的，但我们不能向您保证任何预计的结果都会发生。此外，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大相径庭。

 

33

 

使用收益

根据每股0.25美元的公开发行价，我们将从出售37,389,800股我们的普通股中获得净收益，扣除承销商的折扣和佣金、非责任费用、承销商的费用报销和我们应支付的估计发行费用，将约为7,951,285美元(如果承销商行使购买额外股票的全部选择权，则约为9,237,728美元)。

截至本招股说明书之日，我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。然而，我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途，包括营运资本。具体地说，我们打算用此次发行的部分净收益偿还本金3,068,750美元，即2022年7月8日到期的20%原始贴现票据。

我们实际用于一般公司用途的净收益可能会因许多因素而有很大差异，包括未来的收入增长和我们的现金流。因此，我们将在分配此次发行的剩余净收益方面保留广泛的酌情权。在此次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级证券。

 

34

 

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们目前希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排的条款可能会对我们可以支付的现金股息的金额施加一定的限制，即使该信贷安排目前没有未偿还的金额。

 

35

 

大写

下表列出了截至2021年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

•

按实际计算；以及

​

•

经调整后的基准，以反映37,389,800股普通股的出售，假设公开发行价为每股普通股0.25美元，减去承销折扣和佣金以及估计发售费用。

​

您应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本招股说明书其他部分中未经审计的备考合并财务报表和相关附注以及历史财务报表和相关附注阅读本信息。

(1)

Excludes:

​

•

2021年10月至2030年10月期间，将以2.50美元至8.28美元的行使价收购最多3,580,116股普通股的未偿还认股权证；

​

•

2024年6月至2031年5月到期，以0.94美元至4.15美元的行权价收购最多3895,103股我们普通股的未偿还股票期权；

​

•

转换约950万美元的可转换票据后，最多可发行480万股我们的普通股；

​

•

最多可发行583万股普通股，再加上1,750万美元的股权信用额度；以及

​

•

根据我们的2020年综合激励计划，我们为未来发行预留了568,000股普通股。

​

 

36

 

DILUTION

如果您投资我们的股票，您的权益将稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

2021年12月31日我们普通股的有形账面净值为(3860万美元)，或普通股每股(2.97美元)。预计每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债，除以普通股流通股数量。

每股有形账面净值摊薄是指本次发行中我们普通股的购买者支付的每股金额与紧随其后的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。在实施本招股说明书提供的37,389,800股普通股的出售后，假设公开发行价为每股0.25美元(假设不行使承销商的超额配售选择权)，并扣除承销折扣、佣金以及我们应支付的估计发售和收购费用，我们的预计有形账面净值将为3,060万美元，或每股约0.61美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加2.36美元，新投资者的预计有形账面净值立即稀释0.86美元。下表说明了每股摊薄情况：

如果承销商的超额配售选择权全部行使，本次发行生效后，我们普通股每股的预计有形账面净值将为每股0.52美元。这意味着对现有股东的普通股每股有形账面净值增加2.45美元，对新投资者的每股预计有形账面净值稀释0.77美元。

Excludes:

•

2021年10月至2030年10月期间，将以2.50美元至8.28美元的行使价收购最多3,580,116股普通股的未偿还认股权证；

​

•

2024年6月至2031年5月到期，以0.94美元至4.15美元的行权价收购最多3895,103股我们普通股的未偿还股票期权；

​

•

转换约950万美元的可转换票据后，最多可发行480万股我们的普通股；

​

•

最多可发行583万股普通股，再加上1,750万美元的股权信用额度；以及

​

•

根据我们的2020年综合激励计划，我们为未来发行预留了568,000股普通股。

​

如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，新的公众投资者持有的股票数量将增加到42,998,270股，约占本次发行后我们已发行普通股总数的76.8%。

 

37

 

选定的财务数据

选定的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的历史财务信息代表DBG的历史财务信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营报表数据来自本招股说明书中其他部分包含的DBG经审计的财务报表。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期应该取得的结果。

您应查看以下信息以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及DBG、Bailey、H&J和Stateside的经审计财务报表和相关说明，所有这些都包含在本招股说明书的其他部分。

 

38

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合相关实体的历史财务报表和本招股说明书其他部分包含的形式财务报表及其附注阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫披露”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

除非上下文另有说明，否则所提及的“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而所提及的“Company”、“Our”、“We”、“Us”及类似术语指的是Digital Brands Group，Inc.及其全资子公司Bailey 44，LLC，Harper&Jones LLC和MOSBEST，LLC(“Stateside”)。

业务概述

数字品牌集团是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合目前由四个重要品牌组成，它们利用我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。

•

Bailey 44结合了漂亮、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌，我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。

​

•

DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，更看重客户体验而不是品牌。DSTLD主要是一个直接面向消费者的数字品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。

​

•

哈珀·琼斯的设计初衷是激励男士们穿着有内涵。它为那些寻求优质体验的人提供手工制作的定制合身西装。Harper&Jones主要是一个直接面向消费者的品牌，使用自己的展厅。

​

•

Stateside是一个崇高的美国第一品牌，所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响，T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。

​

我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。

我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住和非常严格、纪律严明的高价值新客户

 

39

 

收购战略，特别是瞄准销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

我们将“衣柜份额”定义为客户在其衣柜中拥有的(“衣柜”)服装单位的百分比(“份额”)，以及销售这些单位的品牌所占的数量。例如，如果一位客户每年购买20件衣服，而我们拥有的品牌代表着其中的10件，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，或者我们的品牌单位中的10件除以他们整体购买的20件。衣柜共享是一个与广泛使用的术语钱包共享类似的概念，它只是特定于客户的衣柜。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为壁橱份额越高，表明客户比我们的竞争对手购买了更多的我们的品牌。

我们从战略上扩展为一个全方位品牌，不仅在网上提供这些风格和内容，还在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法使我们有机会在增加新客户增长的同时，成功推动终身价值(LTV)。我们将终身价值或LTV定义为客户在其作为我们的客户的整个生命周期中将产生的平均收入的估计。客户的价值/收入帮助我们决定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、留存与收购决策、单位级别经济、盈利能力和收入预测。

我们于2020年2月收购了百利，2021年5月收购了H&J，2021年8月收购了Stateside。我们同意，在与贝利、H&J和Stateside各自的会员权益持有人进行公平谈判的过程中，我们在每一笔收购中支付了对价。在确定和谈判这一考虑时，我们依赖于我们管理层的经验和判断，以及我们对合并Bailey、H&J和Stateside业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们支付/​同意支付的对价。

于2022年1月18日，吾等与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sellers”)、加州有限责任公司Sunnyside，LLC及卖方代表George Levy订立一项会员权益购买协议(“协议”)，据此，本公司将收购Sundry所有已发行及尚未偿还的会员权益(该等交易为“收购”)。

根据该协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有人，将以(I)价值750万美元的公司普通股换取(I)公司普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克市场”)收盘价的成交量加权平均值(四舍五入至最接近的0.0001美元)，但在任何情况下价格不得低于1.59美元；及(Ii)现金3,400万美元，其中2,000万美元将于结算时支付，余额将由2022年12月31日到期的本票(“卖方票据”)证明；然而，如果Sundy截至2021年12月31日的年度经审计净收入合计(“经审计净收入”)乘以1.5美元大于3,400万美元，公司将按现金比例向卖方支付差额，如果经审计净收入乘1.5倍少于3,400万美元，则卖方票据将按比例减少。收购价格的一部分将支付给Sundry的某些员工，这些员工有合同权利获得收购中应支付的部分对价(“收款人”)。

在此次收购中应支付的3,400万美元现金中，200万美元将托管，以支付可能的赔偿要求。如果在2022年3月31日或之前，卖方票据加上所有未偿还的利息没有得到全额偿还，那么在2022年3月31日，公司将按比例向卖方和收款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据连同其项下的所有未付利息在2022年3月31日之后仍未偿还，且未在6月30日或之前全额偿还，

 

40

 

2022年6月30日，公司将按比例向卖方和收款人额外发行250万美元的普通股。如果在2022年6月30日之后，卖方票据加上所有未支付的利息仍未偿还，并且没有在2022年9月30日或之前全额偿还，那么在2022年9月30日，公司将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。任何于2022年3月31日、6月30日或9月30日发行的股票，应以紧接发行日期前一天公司普通股在纳斯达克市场的收盘价发行，但在任何情况下不得低于1.59美元。

根据适用的NasdaqCM规则，在收购Sundry的会员权益时，不得发行超过20%的普通股(截至成交之日)。如果根据上述20%的规则，我们不能在收盘时发行全部750万美元的普通股，则应支付的余额将在收盘时以现金支付。如果根据上述20%的规定，我们不能在2022年3月31日、6月30日或9月30日发行250万美元的普通股，任何此类金额都将以2022年12月31日到期的本票的形式出现。我们可以征求股东批准发行任何超过上述20%限制的普通股，如果获得批准，我们将允许发行上述所有股票，以代替任何此类现金或票据支付。

请注意，本次发售的任何收益都不会用于为拟议收购Sundy的收购价格的任何部分提供资金。此外，截至本招股说明书日期，本公司尚未安排或与任何潜在融资来源订立任何协议，以支付前述购买协议项下的所需金额。除非本公司安排此类融资，无论是通过与第三方的融资安排，还是通过私下或公开出售股权或债务，否则本公司将无法履行前述协议的进一步义务。如上所述，如果在2022年6月30日之前没有完成对Sundry的收购，协议将终止。由于上述每个原因，本公司能否根据前述收购协议的现行条款完成对Sundy的收购存在重大疑问。尽管如上所述，由于本公司已如上所述订立收购协议，根据适用于符合交易所法案申报要求的公司的规则，该项收购可被视为“可能”，因此Sundy的财务报表与截至2020年1月1日生效的Sundy拟议收购的未经审核备考财务报表一并呈列。然而，尽管本招股说明书中提供了这些财务信息，但不能保证收购Sundy的交易确实会发生，并告诫投资者不要依赖本文所述的任何形式财务信息来实施此类收购。

材料趋势、事件和不确定性

COVID-19

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为大流行。随着新冠肺炎的全球推广，大湾区政府始终坚持以人为本，把员工、客户、贸易伙伴和消费者的健康和福祉放在首位。为了帮助缓解新冠肺炎的传播，DBG已经修改了其业务做法，包括回应立法、行政命令和来自政府实体和医疗保健当局的指导(统称为“新冠肺炎指令”)。这些指令包括暂时关闭办公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及实施健康和安全措施，包括社会距离和隔离。

我们的数字平台仍然是高度优先的，通过它，其品牌在提供体验式内容的同时与消费者社区保持联系。根据当地政府的指导方针，并在全球卫生专业人员的指导下，DBG实施了旨在确保其分销和履行中心员工的健康、安全和福祉的措施。其中许多设施仍在运营，并支持数字消费者与其品牌的互动，并根据需要为零售合作伙伴提供服务。

在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家/地区，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局关闭企业、限制旅行的建议或命令。

 

41

 

避免大型集会或自我隔离，以及暂时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户的设施运营。对我们的影响包括，未来可能包括但不限于：

•

全球经济和金融市场状况的重大不确定性和动荡，除其他外，造成：消费者信心下降，消费者支出减少，无论是现在还是中期和长期。具体地说，COVID在几个方面影响了我们的业务，包括门店关闭、供应链中断和交货延误、净收入显著下降、52名员工休假和裁员以及运营我们仓库的成本增加，以确保健康和安全的工作环境。2020年至2021年，我们销售产品的大约220家精品店暂时和永久关闭，这意味着在COVID之前，这类商店的数量减少了约40%。此外，销售我们产品的大约40家百货商店也已经关闭，这意味着在COVID之前，这类商店减少了大约35%。我们预计百货商店不会重新开张，我们预计大多数关闭的精品店也不会重新开张。我们还等到夏天才聘请新的设计师，因为我们知道门店会重新开张。招聘新设计师的延迟也影响了2021年的前四个月，因为她的第一个系列直到最近才提供给我们的客户，2021年5月发货。我们预计2022年上半年我们的账目订单量也将低于COVID之前的水平，但显著高于2021年或2020年的水平。

​

•

{br]无法以合理的利率(或根本不能)在信贷和资本市场获得融资，如果我们或我们的供应商认为这样做是可取的，增加了对外币兑美元汇率波动的风险，以及我们用于产品和供应链中的商品和原材料的可获得性和价格的波动性。具体地说，疫情在2020年关闭了我们的供应链几个月，并推迟了全年的交付。

​

•

{br]无法满足我们消费者对库存生产和履行的需求，原因是我们的供应链中断，以及与减轻大流行影响相关的成本增加，这些因素包括：因疾病、检疫或其他限制或设施关闭而导致的劳动力减少或流失，原材料稀缺和/或价格上涨，对受感染地区生产的商品进行审查或禁运，以及运费和物流成本、费用和时间增加；我们依赖的第三方，包括我们的供应商、客户、分销商、服务商和商业银行，未能履行其对我们的义务或及时履行这些义务，或其履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于其自身的财务或经营困难，包括业务失败或现有应收账款的破产和可收款；以及

​

•

{br]我们开展业务的市场条件发生重大变化，包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营和制造设施，并限制我们的员工执行必要的业务职能，包括我们产品的设计、开发、生产、分销、销售、营销和支持所需的操作。具体地说，我们不得不让大量员工休假和裁员，以适应我们较低的收入。

​

新冠肺炎大流行的性质是持续的和动态的，并继续推动全球的不确定性和破坏。因此，新冠肺炎对公司的业务产生了重大负面影响，包括截至2021年的综合财务状况、运营业绩和现金流。虽然我们无法确定新冠肺炎疫情的最终持续时间和严重程度，但我们预计，门店关闭、门店最初重新开放后预期的流量减少以及高度促销的市场将至少对我们2022年前两个季度的财务业绩产生重大负面影响。

我们实施了成本控制，以减少可自由支配的支出，帮助减少销售损失并节省现金，同时继续为员工提供支持。我们还在评估我们的远期库存采购承诺，以确保供应和需求的适当匹配，这将导致未来承诺的整体减少。随着我们继续积极监测局势，我们可能会采取进一步行动，影响我们的行动。

 

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尽管我们已经采取了多项措施来最大限度地提高流动性和灵活性，以在新冠肺炎疫情造成的中断、新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的不确定性、政府应对疫情的行动以及对我们和我们的消费者、客户和供应商的影响期间保持运营，但我们不确定我们采取的措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。

供应链中断

我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括原料面料的交货期延长、入站发货和生产时间延长。供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响：

•

面料价格增加了原材料成本，根据面料、一年中的时间、面料的原产地以及发货地点的不同，价格上涨了10%至100%；

​

•

通过海运或空运运输的每公斤成本增加，根据一年中的不同时间和从我们发货的国家/地区，成本从25%增加到300%；

​

•

海运或空运运输时间增加，增加了两周至两个月；以及

​

•

生产成品的劳动力成本增加，根据国家和生产产品所需的劳动力技能的不同，劳动力成本增加了5%至25%。

​

Seasonality

我们的季度运营业绩因各个品牌的季节性而异，在历年下半年表现更为强劲。然而，2021年和2020年的下半年都受到了新冠肺炎全球大流行的负面影响。

高级信贷安排

截至2021年12月30日，我们欠我们的高级担保贷款人约600万美元，应于2022年12月31日这一预定到期日到期。我们的信贷协议包含负面契约，除重大例外外，这些契约限制了我们进行限制性付款、将资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性变化的能力。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向我们提供贷款。如果出于任何原因，我们没有足够的流动资金根据我们的信贷安排定期付款，或在预定到期日之前偿还该等债务，我们将寻求我们的高级贷款人的同意来修改该等条款。尽管我们的高级贷款人之前已同意对我们的信贷协议进行七次事先修改，但不能保证它会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在本协议项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期并应支付。我们已将我们所有的资产作为我们信贷安排下的抵押品。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。有关本行其他未偿债务的说明，请参阅下文“-流动资金及资本资源”。

性能因素

我们认为，我们未来的业绩将取决于许多因素，包括以下因素：

能够通过在线和传统批发分销渠道扩大我们的客户群

我们目前正在通过付费和有机在线渠道以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道中的存在来扩大我们的客户基础。在线客户获取通常发生在我们针对每个品牌的直接网站上。我们的在线客户获取战略包括付费和无偿社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为Bailey、DSTLD和Stateside提供的产品还通过越来越多的实体零售渠道销售，包括专卖店、百货商店和在线多品牌平台。我们为Harper&Jones的产品通过自己的展厅和外部销售代表进行销售，这些销售代表可以利用展厅与客户见面。

 

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能够以合理的成本获得客户

我们认为，与客户保留率、贡献利润率和预计终身价值相比，以合理的成本始终如一地获得客户的能力将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出，以及对我们的组合品牌及其各自的产品进行交叉营销和交叉销售。我们相信，跨商品产品和跨市场品牌的能力，将降低我们的客户获取成本，同时提高客户的终身价值和贡献利润率。我们还将平衡营销支出和专注于创造情感品牌认知度的广告，我们认为这将占我们支出的较低比例。

推动重复购买和客户保持的能力

我们通过保留客户群和每年重复购买我们的产品，获得了可观的经济价值和利润率增长。我们的收入增长率和营业利润率的扩大将受到我们的客户群保留率和现有客户和新获得客户的年度支出的影响。

能够扩展我们的产品线

我们的目标是随着时间的推移扩大我们的产品线，以增加我们的增长机会。我们的客户的年度消费和品牌相关性将受到新产品发布的节奏和成功的推动。

扩大毛利的能力

我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用成品购买力和运输成本扩大毛利率的能力的影响，以及随着时间的推移我们的定价权。

扩大营业利润率的能力

我们扩大运营利润率的能力将受到以下能力的影响：(1)固定的一般和管理成本，(2)可变的销售和营销成本，(3)在我们收购和整合品牌时消除多余成本，(4)在我们的产品组合中交叉营销和交叉销售品牌，以及(4)提高客户保留率和客户终身价值。我们扩大营业利润率的能力将来自于收入增长超过我们的运营费用增长，以及毛利率的增加。例如，我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为上市公司保持合规相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。虽然我们预计以绝对金额计算的营运开支将会增加，但营运开支占收入的百分比并不会增加。我们预计，随着我们消除各品牌之间的重复成本，运营费用占收入的百分比将会下降，包括减少类似的劳动力角色、技术和操作系统的合同，并通过更高的购买力(从运输费用到产品订单)创造更低的成本。由于购买力的原因，这种开支的减少和单位成本的降低，应该会从美元和收入的百分比上创造出可观的节省。

例如，我们在收购Bailey后的六个月内就削减了数百万美元的费用。这些节省的例子包括取消几支贝利团队，由我们的团队接管。

我们将两个品牌一半以上的技术合同和操作系统合同合并为一个品牌合同，节省了大量成本。我们还取消了办公空间和租金，并将所有人都搬到了贝利办公空间。最后，我们淘汰了DSTLD的第三方物流公司，开始使用Bailey的内部物流。这导致我们的运营费用以绝对美元计算增加，因为现在有两个品牌而不是一个品牌。然而，运营费用占COVID前收入的百分比大幅下降，随着我们增加每个品牌的收入，我们预计利润率将会更高。

 

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创建自由现金流的能力

我们的目标是通过现金流正向收购实现短期自由现金流，消除被收购公司的多余费用，增加客户年度支出，并通过跨品牌组合的交叉销售降低客户获取成本。

关键会计政策和估算

列报依据和合并原则

我们的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。

估计的使用情况

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

业务收购

我们根据收购会计方法记录我们的收购，在这种方法下，大部分收购的资产和承担的负债最初按各自的公允价值入账，任何超出的收购价格都反映为商誉。我们利用管理层估计，在某些情况下，独立的第三方评估公司协助确定收购资产、承担的负债和或有对价(如果有的话)的公允价值。这样的估计和估值要求我们做出重大假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。

在我们的收购中获得的客户关系、积压和商号/商标的公允价值是基于一系列重要假设，使用各种估值方法确定的。

我们确定哪些资产具有有限寿命，然后确定有限资产的估计使用寿命。

客户关系的预期使用年限确定为三年，这是这些资产有望合理贡献未来现金流的期间。我们希望使用直线法摊销这种客户关系。

估计公允价值在计量期内可能会有所变动，该期间限于收购日期后一年。

收入确认

当通过向客户转让承诺的货物来履行履行义务时，收入即被确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。我们为客户提供产品的退货权，收入将根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。我们认为销售产品是一种单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，计入应计费用。对于收到的订单，如果尚未发生相关发货，则收入将递延。ASC 606已于2019年1月1日起采用修改后的追溯法，不作调整。

应收账款

我们的应收账款按发票金额减去客户信用、可疑账款和其他扣减准备。我们不对其贸易应收账款计提利息。管理层根据多种因素评估应收账款的收回能力。应收账款根据个别信贷条款被确定为逾期。坏账准备是根据

 

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应收账款逾期、历史收款或客户财务状况的时间长度。应收账款在收回应收账款的努力被证明失败后，在被视为无法收回的年度予以注销。

我们定期审查应收账款，估计坏账准备，同时在经营报表中记录适当的费用。这些估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和年龄。只有在所有收集尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后，才会将逾期帐款从这笔津贴中注销。

商誉减值

我们被要求至少每年为每个具有商誉的报告单位评估我们的商誉减值。我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值。如果定性评估得出结论，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量评估。如果公允价值被确定低于其账面价值，我们记录商誉减值，相当于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。

无形资产减值

只要有减值指标，我们就评估无形资产和其他长期资产的账面价值。我们通过比较资产或资产组的账面净值与使用和最终处置该资产或资产组所产生的未贴现净现金流量来测试这些资产的可回收性。如果资产是可收回的，则不存在减值损失，也不记录任何损失。如该等资产的账面金额不可收回，则就该资产或资产组的公允价值相对于其账面金额的任何不足而确认减值损失。虽然我们的现金流预测是基于与我们用来管理业务的计划和估计相一致的假设，但在确定这些资产的现金流(包括市场和市场份额、销售量和组合以及营运资本变化)时存在重大判断。

基于股票的薪酬

我们根据ASC718，Compensation -​股票薪酬条款对基于股票的薪酬成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的薪酬支出。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票向员工、高级管理人员和董事支付的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬被确认为员工必要的授权期和非员工提供货物或服务期间的费用。

Income Taxes

我们使用ASC 740《所得税》中规定的负债法核算所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。我们根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于税务优惠持续可能性大于50%的税务头寸，我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时更有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。

 

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控制和程序

公司财务报告内部控制是指由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们得出的结论是，总体而言，DBG、Bailey、H&J和Stateside在财务报告方面的内部控制存在重大弱点。从历史上看，Bailey、H&J和Stateside是以前没有经过审计的私营公司，它们拥有丰富的资源，具有不同水平的会计知识、经验和专业知识，总体上与我们未来的财务报告需求不相称。这些重大缺陷与我们没有制定全面的政策和程序手册有关，该手册旨在对财务报告建立内部控制，以降低发布重大错报财务报表的风险，并界定责任和分离不相容的责任，以降低未经授权的交易风险。总体而言，这可能会导致在满足我们的内部报告需求和外部报告要求以及评估各种事件和/或情况的适当会计处理方面出现困难。

我们已经启动了各种补救措施，包括聘请更多具有适当上市公司和技术会计专业知识的财务人员/​顾问，以及以下更全面描述的其他行动。由于这种补救工作仍在进行中，我们得出的结论是，实质性的弱点尚未得到完全补救。到目前为止，我们的补救工作包括：

•

我们对DBG、Bailey、H&J和Stateside各自的会计基础、收入确认政策和会计期间截止程序进行了评估。在某些情况下，我们进行了必要的调整，将会计基础从收付实现制转换为权责发生制。在所有情况下，我们都进行了必要的分析工作，以确保适当地截断本会计期间的财务状况和业务结果。

​

•

我们已经对DBG、Bailey、H&J和Stateside各自的会计人员、财务报告和信息系统环境和能力进行了评估。根据我们的初步调查结果，我们发现这些资源和系统缺乏，并得出结论，这些资源和系统需要补充和/或升级。我们正在确定一个单一、统一的会计和报告系统，可供DBG、Bailey、H&J和Stateside使用，目的是确保报告的一致性和及时性，实时访问数据，同时确保持续的数据完整性、备份和网络安全程序和过程。

​

•

我们聘请了具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地准备和审查DBG、Bailey、H&J和Stateside的财务报表和相关脚注披露。我们计划保留这些财务顾问，直到DBG、Bailey、H&J和/或Stateside的内部资源得到升级，并完全实施所需的财务控制。

​

管理层将继续审查、执行和测试已采取的行动，并接受审计委员会的监督。虽然我们已经实施了各种措施来补救这些弱点，但我们不能向您保证我们将能够完全补救这些弱点，这可能会削弱我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。

尽管评估认为我们对财务报告的内部控制无效且存在重大弱点，但我们相信，我们已采用补充程序，以确保本文件所载财务报表在所有重大方面公平地反映我们在报告期内的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

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财务报表组件

Bailey

Net Revenue

百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。

净收入成本

贝利的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢移动的库存以及成本和可变现净准备金的较低；关税；以及入境运费。

运营费用

百利的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。

一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件成本、与百利门店和百利总部运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与业务管理相关的其他成本。

Bailey的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和人力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。

销售与营销

Bailey的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

利息支出

Bailey的利息支出主要包括与其欠我们优先贷款人的未偿债务相关的利息。

DBG

Net Revenue

我们通过网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下，销售额，净额代表总销售额减去退货、促销和折扣。

净收入成本

净收入成本包括购买商品的直接成本；库存缩减；因陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢流动的库存以及成本和可变现净准备金的降低。

运营费用

我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和管理费用、销售和营销费用，以及向客户支付的履行和运输费用。

 

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一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件成本和与我们总部运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理相关的其他成本。

我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在全国性证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与美国证券交易委员会规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。

执行和运输费用包括运营我们的仓库 - 或在收购Bailey 44之前的成本，支付给我们的第三方物流提供商 - 的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用和人力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。

此外，未来，收购中获得的可识别无形资产的摊销将计入运营费用。

利息支出

利息支出主要包括与我们对优先贷款人的未偿债务有关的利息、可转换债务和其他有息负债。

H&J

Net Revenue

H&J通过展厅和销售代表直接向客户销售产品。

净收入成本

H&J销售净收入的成本与采购面料和定制每件衣服有关。

运营费用

H&J的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。

一般费用和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件费用、与H&J门店和总部运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与业务管理相关的其他成本。

H&J的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

利息支出

H&J的利息支出主要包括与其未偿债务相关的利息。

Stateside

Net Revenue

Stateside直接向客户销售其产品。State Side还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。

 

49

 

净收入成本

Stateside的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢流动的库存以及成本和可变现净准备金的降低；关税；以及入境运费。

运营费用

Stateside的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。

一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件费用、与Stateside门店和总部运营有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与业务管理相关的其他成本。

Stateside的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和人力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。

销售与营销

Stateside的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

DBG

运营结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果：

Net Revenues

截至2021年12月31日的财年，净收入增加了240万美元，达到760万美元，而2020财年同期为520万美元。这一增长主要是由于2021年5月收购了H&J，2021年8月收购了Stateside。

 

50

 

Gross Profit

截至2021年12月31日的财年，毛利润从2020财年同期的60万美元增加到290万美元，增幅为230万美元。毛利率的增长主要是由于H&J和Stateside实现的利润率，以及2020年存货的重大减记，以及在2020年COVID期间清算产品和低利润率以将库存货币化。

截至2021年12月31日的年度毛利率为38.2%，而截至2020年12月31日的年度毛利率为10.6%。毛利率的增长主要归因于H&J和Stateside实现的利润率，以及2020年第三季度DBG和Bailey的存货可变现净值的减记。

运营费用

截至2021年12月31日的财年，运营费用增加了2450万美元，与2020财年同期的970万美元相比，增加了3420万美元，其中一般和行政费用增加了1060万美元，销售和营销费用增加了320万美元。营运开支增加主要由于于2021年5月18日生效的首次公开发售(IPO)及收购H&J所产生的非现金费用，包括480万美元的股票薪酬开支及880万美元的或有代价的公允价值变动，340万美元的无形资产减值，以及专业费用、营销成本及投资者关系成本的增加。我们预计，随着我们收入基础的扩大，运营费用将以总美元和占收入的百分比增加。

其他收入(费用)

在截至2021年12月31日的财年中，其他支出增加了50万美元，达到210万美元，而2020财年同期为160万美元。其他开支的增加主要是由于公司债务在2021年的利息支出增加，以及2021年4月票据、首次公开募股期间转换的票据以及向OASIS和FirstFire发行的可转换票据的债务贴现摊销。2021年衍生负债公允价值变动收益和购买力平价减免收益部分抵消了其他费用的增加。

Net Loss

截至2021年12月31日的年度，净亏损增加2,160万美元，至亏损3,240万美元，而2020财年同期的亏损为1,070万美元，这主要是由于我们的运营费用增加，但被2021年录得的更高的毛利润和税收优惠部分抵消。增加的主要原因是于2021年因首次公开招股及收购H&J而产生的非现金费用，包括480万美元的股票薪酬支出及880万美元的或有代价的公允价值变动，340万美元的无形资产减值，以及专业费用、营销成本和投资者关系成本的增加。

现金流活动

下表精选了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表精选标题：

 

51

 

经营活动使用的现金流

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金增加了1,220万美元，达到1,420万美元，而2020财年同期的现金使用为210万美元。经营活动中使用的现金净额增加，主要是由于我们的净亏损增加，以及2021年我们的经营资产和负债的变化提供的现金减少，但非现金费用的增加部分抵消了这一增长。

投资活动使用的现金流

截至2021年12月31日的财年，投资活动中使用的现金为600万美元，而2020财年同期的现金使用量为20万美元。2021年使用的现金主要与H&J和State Side收购中的现金对价有关。2020年期间使用的现金主要用于购买财产和设备，但因收购Bailey和押金而产生的现金部分抵消。

融资活动提供的现金流

截至2021年12月31日的财年，融资活动提供的现金为2020万美元，而2020财年同期提供的现金为240万美元。2021年的现金流入主要与IPO在扣除承销折扣和佣金及发售费用后的净收益860万美元，以及承销商行使超额配售选择权的净收益140万美元有关。2021年还产生了现金，来自280万美元的应付贷款收益、180万美元的认股权证行使和840万美元的可转换票据收益，但被200万美元的贷款和票据偿还部分抵消。

2020年的现金流入主要来自PPP和SBA贷款的收益170万美元，我们的A-3系列和CF优先股收益80万美元，以及风险债务收益110万美元，部分被190万美元的偿还所抵消。

Harper & Jones, LLC

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比

运营结果

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果：

Net Revenues

截至2021年12月31日的财年，强生的净收入为280万美元，而截至2020年12月31日的财年净收入为250万美元。

 

52

 

Gross Profit

强生在2021年和2020年的毛利润为160万美元。毛利率从2020年的64.7%降至2021年的57.4%，主要原因是2021年产品成本上升。

运营费用

2021年，H&J的运营费用增加了20万美元，达到240万美元，而2021年的运营费用为220万美元。由于新员工和2020年底建造的新展厅，一般和行政费用增加。销售和营销费用下降的主要原因是佣金减少。

2021年，运营费用占收入的百分比从2020年的87%下降到84%。

其他收入(费用)

2021年和2020年，强生的其他收入分别为20万美元和10万美元。

Net Loss

强生2021年和2020年的净亏损分别为50万美元和40万美元，主要原因是运营费用增加。

现金流活动

下表摘自强生截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表精选标题：

经营活动使用的现金流

2021年，强生用于经营活动的现金减少了153,000美元，降至239,000美元，而2020年为392,000美元。业务活动使用的现金减少的主要原因是非现金调整数增加。

投资活动使用的现金流

2021年和2020年，H&J从投资活动中使用的现金分别为0美元和66,000美元，这是由于租赁改善的支出。

融资活动提供的现金流

2021年，H&J通过融资活动提供的现金为19.7万美元，而2020年为490,000美元。2021年的现金流入主要与DBG的预付款有关。2020年的现金流入主要与应付票据的收益有关。

 

53

 

Stateside

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比

运营结果

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果：

Net Revenues

2021年，Stateside的净收入增加了180万美元，达到500万美元，而2020年的净收入为320万美元。这一增长是由于需求复苏，并在2020年新冠肺炎的影响后恢复了全面运营。

Gross Profit

Stateside的毛利润在2021年增加了130万美元，从2020年的170万美元增加到300万美元。2021年的毛利率为60.0%，而2020年的毛利率为53.4%，这主要是由于降低了产品成本的效率。

运营费用

与2020年的220万美元相比，2021年Stateside的运营支出增加了80万美元，达到300万美元。这一增长主要是由于员工人数的增加和收入增加的人员成本。

一般和行政费用占收入的百分比减少的主要原因是一般和行政费用保持不变，而2021年收入有所增加。美国本土的销售和营销费用增加，原因是2020年受新冠肺炎影响后需求回升。

2021年，由于更高的收入抵消了增加的费用，Stateside的运营费用占收入的比例为59.7%，而2020年为68.6%。

其他收入(费用)

2021年和2020年的其他收入(支出)分别为13,000美元和261,000美元。2020年，我们记录了PPP贷款的宽免。

Net Loss

Stateside在2021年的净收入为1,663美元，而2020年的净亏损为20万美元，这主要是由于以美元计算的收入和毛利润增加，但2021年的运营费用略有增加和2020年的购买力平价豁免部分抵消了这一影响。

 

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现金流活动

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度Stateside现金流量表中精选的标题：

经营活动使用的现金流

2021年，州政府通过经营活动提供的现金为243,026美元，而2020年的现金使用量为452,496美元。经营活动提供的现金增加的主要原因是，2021年净亏损减少，2021年经营资产和负债变化使用的现金减少。

投资活动使用的现金流

2020年，Stateside从投资活动中使用的现金为9,594美元。

融资活动提供的现金流

2021年，Stateside用于融资活动的现金为327,905美元，而2020年提供的现金为615,803美元。2021年的现金流入与购买力平价贷款229 000美元的收益有关，但被550 000美元的分配所抵消。2020年的现金流入主要与购买力平价贷款251 000美元的收益和668 000美元的预付款有关。

数码品牌集团 - 正式合并完成对贝利、H&J和Stateside的收购

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比

运营结果

下表显示了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的预计运营结果：

 

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Net Revenues

预计净收入在2021年减少了120万美元，降至1180万美元，而2020年为130美元。减少的主要原因是新冠肺炎在2021年冬季对百利的运营产生了全面影响，但美国方面的预计收入增加部分抵消了这一影响。

Gross Profit

预计2021年的毛利润为560万美元，而2020年为490万美元。这一增长主要是由于2021年收入增加导致Stateside的毛利润增加所致。

预计毛利率在2021年为47.3%，而2020年为37.7%。

运营费用

预计运营费用在2021年增加了1,640万美元，增至3,480万美元，而2020财年同期为1,840万美元。经营开支增加主要是由于2021年与首次公开招股及收购H&J有关的非现金费用，包括480万美元的股票薪酬开支及880万美元的或有代价的公允价值变动，以及专业费用及投资者关系成本的增加。我们预计，随着我们收入基础的扩大，运营费用将以总美元和占收入的百分比增加。

其他费用

预计其他费用在2021年增加了180万美元，达到350万美元，而2020财年同期为170万美元。其他支出的增加主要是由于2021年票据的利息支出，但被2021年衍生工具公允价值的变化部分抵消。

Net Loss

2021年预计净亏损增加1,640万美元至3,160万美元，而2020财年同期亏损1,510万美元，这主要是由于我们的运营费用增加，但部分被2021年录得的税收优惠所抵消。

现金流活动

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们的形式简明现金流量表的精选标题：

经营活动使用的现金流

2021年，经营活动使用的预计现金增加了1,030万美元，达到1,420万美元，而2020财年同期的现金使用为390万美元。经营活动中使用的现金净额增加，主要是由于我们的净亏损增加，以及2021年我们的经营资产和负债的变化提供的现金减少，但非现金费用的增加部分抵消了这一增长。

 

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投资活动使用的现金流

2021年用于投资活动的预计现金为600万美元，而2020年为490万美元。2021年使用的现金主要与H&J和Stateside收购中支付的现金对价有关。2020年使用的预计现金主要与收购美国公司时支付的现金代价有关，但因收购Bailey和存款而获得的现金部分抵消了这一影响。

融资活动提供的现金流

2020年，融资活动提供的预计现金为2,020万美元，而2020财年同期提供的现金为900万美元。2021年的现金流入主要与IPO在扣除承销折扣和佣金及发售开支后的净收益860万美元、承销商行使超额配售选择权的净收益140万美元、应付贷款收益280万美元、应付可转换票据收益840万美元以及OASIS和First Fire可转换票据收益840万美元有关，但被200万美元的贷款和票据偿还部分抵消。

2020年预计现金流入主要来自PPP和SBA贷款收益170万美元，我们A-3系列和CF优先股收益80万美元，风险债务收益110万美元和可转换票据收益130万美元。

流动资金和资本资源

DBG、Bailey、H&J和Stateside历来都满足其流动性需求，并通过内部产生的现金流以及借款和资本筹集为运营提供资金。营运资金的变化，尤其是应收账款的变化，主要受业务活动水平的影响。从历史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都维持着信贷额度安排，以支持此类营运资金需求，并用运营产生的超额现金流偿还该安排。

截至2021年12月31日，我们的现金为528,394美元，但营运资金赤字为30,270,932美元。当债务到期时，公司需要大量资本来履行债务。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在接下来的12个月里，公司打算主要从通过股权信贷额度协议筹集的资金中为其运营提供资金。本公司可能寻求二次发行或债务融资，以提供营运资金和履行债务义务。不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果该公司无法获得额外资金，它可能会被迫缩减或暂停其业务计划。我们的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的年度报告中包含一个解释性段落，表明由于运营中的经常性亏损，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

2020年和2021年，DBG、Bailey、H&J和Stateside都受益于PPP和EIDL贷款，为运营提供资金。购买力平价贷款将根据票据的条款和发生的相关费用部分或全部免除。DBG还受益于可转换债券，这种债券可以在公开募股时转换为普通股。

2017年3月，DBG与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达4,000,000美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。最初的成交金额最低为1,345,000美元。这笔贷款的利息为12.5%，按月复利，包括手续费。每笔交易需支付5%的结算费，最高可达40,000美元的法律和会计费用，以及每月4,167-5,000美元的管理费。截至2021年12月31日，我们欠我们的高级担保贷款人约600万美元，应于2022年12月31日的预定到期日到期。我们的信贷协议包含负面契约，除重大例外情况外，这些契约限制了我们支付限制性付款、将资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性变化的能力。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向我们提供贷款。如果出于任何原因，我们没有足够的流动资金根据我们的信贷安排定期付款，或在预定到期日之前偿还此类债务，我们将寻求我们的高级贷款人的同意来修改该等条款。尽管我们的高级贷款人之前已经

 

57

 

同意对我们的信用协议进行之前的七次修改，但不能保证它会同意任何此类修改，然后可能会宣布违约。在本协议项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期并应支付。我们已将我们所有的资产作为我们信贷安排下的抵押品。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据高级信贷协议的定义，控制权发生变更时可加快还款速度。这笔贷款优先于DBG的所有其他债务和义务，以DBG的所有资产和DBG高管质押的DBG普通股股份为抵押。截至2021年12月31日和2020年12月31日，贷款余额总额为6,001,755美元，其中向DBG支付的现金分别为0美元和1,459,211美元。在截至2020年12月31日的几年中，DBG未能遵守某些债务契约。因此，截至2020年12月31日，全部金额显示为流动负债。这家高级贷款人已经放弃了与DBG之前未能遵守此类债务契约有关的任何违约。

贷款人还获授认股权证，根据协议每借出1,000,000美元本金，可购买相当于DBG完全摊薄资本1%的普通股，2020年本金增加至1.358%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，DBG分别向贷款人授予了0和493,462份普通股认股权证，行使价为每股2.50美元，合同期限为10年。如财务报表附注10所述，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，这些认股权证的价值分别为0美元和184,191美元。认股权证的价值最初记录为票据的折价，票据在其期限内摊销。截至2021年12月31日，认股权证已全部摊销。

这笔贷款截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出和实际利率分别为825,219美元和770,277美元，均为13.7%和14.6%。

2021年4月，DBG通过债券发行获得了100万美元的毛收入。债券发行的条款为(1)偿还100万美元(反映15%的原始发行折扣)，(2)自截止日期起三个月的到期日，(3)五年期现金认股权证50%的认股权证覆盖范围，行使价格按IPO价格设定，并可在IPO价格增加200%时赎回，(4)50,000股在结束时发行的普通股，以及(5)如果IPO未完成或票据在到期日仍未偿还，则认股权证覆盖范围将增加至75%，票据将开始产生15%的年利率，以现金支付。直到默认状态被治愈。这笔债务是用首次公开募股所得的一部分偿还的。

于2021年8月27日，吾等与OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)订立证券购买协议，据此，OASIS Capital购买了一张年利率为6%的高级担保可转换本票(“OASIS票据”)，面值为5,265,000美元，总购买价为5,000,000美元，以我们的所有资产为抵押。本金为5,265,000美元的OASIS票据的利息为年息6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及应付。根据OASIS Capital的选择权，该票据可按转换价(“OASIS转换价”)转换为我们的普通股，转换价(“OASIS转换价”)以(I)3.601美元及(Ii)于转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价的90%中较低者为准。绿洲资本不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的OASIS转换价格低于每股3.00美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。关于发行OASIS票据，吾等订立一项抵押协议(“抵押协议”)，据此吾等同意授予OASIS Capital一项几乎所有资产的抵押权益，以抵押OASIS票据及与OASIS Capital订立的登记权协议(“注册协议”)项下的责任。

于2021年10月1日，吾等与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)及OASIS Capital订立经修订及重订的证券购买协议，FirstFire以我们所有资产作抵押，购买年利率为6%的高级担保可转换本票(“FirstFire票据”)，面值为1,575,000美元，总购买价为1,500,000美元。第一批FirstFire债券本金为1,575,000美元，年息为6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及支付。第一个

 

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根据FirstFire的选择权，FirstFire票据可按转换价格(“FirstFire转换价格”)转换为我们的普通股，转换价格(“FirstFire转换价格”)以(I)$3.952和(Ii)转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的第一个FirstFire转换价格低于每股3.00美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。关于发行第一张FirstFire票据，我们、OASIS Capital和FirstFire修订了担保协议，授予FirstFire几乎所有资产类似的担保权益，以担保第一张FirstFire票据下的义务。我们、绿洲资本和FirstFire还修改了RRA，加入FirstFire作为其中的一方，并将我们根据第一次FirstFire票据发行的普通股股票纳入为可登记证券。

于2021年11月16日，吾等与FirstFire订立证券购买协议，FirstFire进一步购买了一张高级担保可转换本票(“第二笔FirstFire票据”，连同第一笔FirstFire票据，“FirstFire票据”)，年利率为6%，面值2,625,000美元，总购买价格为2,500,000美元。根据FirstFire的选择权，第二期FirstFire票据可转换为我们的普通股，转换价格(“Second FirstFire转换价格”)以(I)4.28美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的第二个FirstFire转换价格低于每股3.29美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。关于第二份FirstFire票据，我们向FirstFire发行了(A)30,000股额外普通股，以及(B)向OASIS Capital发行了100,000股额外普通股，内容载于由FirstFire和OASIS Capital各自于2021年11月16日签署的豁免和同意(“豁免”)(统称“放弃股份”)。此外，我们还签署了一项日期为2021年11月16日的RRA修正案。经修订的《RRA》规定，我们应在11月30日前提交登记说明书，登记FirstFire票据转换后可发行的普通股股份和豁免股份, 并尽我们最大努力使此类注册声明在美国证券交易委员会生效，最迟自FirstFire Note发布之日起120天内生效。我们于2021年12月提交了注册声明，并于2022年1月生效。

股权授信额度

2021年8月27日，我们与绿洲资本有限责任公司(“绿洲资本”)达成了有时被称为股权信用额度的安排。具体地说，我们签订了一项股权购买协议(“股权购买协议”)，根据该协议，OASIS Capital承诺在股权购买协议的24个月期限内购买最多17,500,000美元的普通股。我们没有义务要求17,500,000美元中的任何部分。

就执行股权购买协议而言，吾等向OASIS Capital发行350,000股普通股，或126,354股(“承诺股”)，每股价格按发行前一个交易日(“发行参考日”)纳斯达克市场每股收市价为基准。在(I)自签立日期起计九个月的日期，及(Ii)股权购买协议根据其条款终止的日期(“参考日期”)，如在参考日期前一个交易日纳斯达克市场的每股收市价高于发行参考日期的收市价，然后，OASIS Capital将向我们返还部分承诺股，该部分承诺股相当于执行日期要求发行的承诺股金额减去如果参考日期前一个交易日纳斯达克市场每股收盘价用于计算执行日可发行承诺股金额时需要发行的承诺股金额。

截至本招股说明书的日期，我们尚未动用这项承诺的任何部分，剩余的全部17,500,000美元在股权信用额度下可用，并且我们已根据注册权协议(“绿洲股权协议”)同意登记可发行普通股的股份

 

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在任何此类发行之前，进一步涉及与美国证券交易委员会的股权信用额度。我们于2021年12月提交了注册声明，并于2022年1月生效。

在股权购买协议的24个月期限内，我们可以通过向OASIS Capital发送一份“看跌期权通知”，说明我们打算出售给OASIS Capital的股票的美元金额，从而请求提取股权信用额度。我们可以向绿洲资本提出选项1或选项2的请求。根据方案1，OASIS Capital必须为股票支付的收购价是(I)在结算日(即OASIS Capital在其经纪账户中作为DWAC股票收到认沽股票的日期)我们普通股在NasdaqCM的最低交易价格，或(Ii)紧接结算日期前十二(12)个连续交易日期间我们普通股在NasdaqCM的三个最低收盘价的平均值。在选项1请求中，我们可以请求的最大金额为500,000美元。根据方案2，OASIS Capital须为股份支付的收购价为(I)紧接认沽日期前五(5)个连续五(5)个交易日期间本公司普通股在NasdaqCM的最低成交价的93%，或(Ii)于结算日的VWAP的93%，或(Iii)本公司普通股于结算日在NasdaqCM的收市买入价的93%。我们在选项2请求中可以请求的最大金额是2,000,000美元。

除非满足以下每个条件，否则我们无权请求提款：

(a)

登记声明对转售与股权信用额度相关的证券有效；

​

(b)

我们的普通股不应被美国证券交易委员会、纳斯达克市场或金融监管局以任何理由暂停交易或以其他方式暂停交易，我们的普通股应已获准在纳斯达克上市或报价，不得从纳斯达克退市；

​

(c)

我们已履行其义务，在其他方面没有违反或违约任何与股权信用额度有关的协议；

​

(d)

任何联邦、州、地方或外国法院或具有司法管辖权的政府机构，包括但不限于美国证券交易委员会，不得制定、登录、公布、威胁或背书任何法规、法规、命令、指导意见、法令、令状、裁决或禁制令，包括但不限于禁止完成股权信贷额度所设想的任何交易，或会对其进行重大修改或推迟的交易；

​

(e)

我们的普通股必须符合DWAC标准，不受“DTC寒意”的影响；

​

(f)

根据1934年《交易法》的报告要求，我们必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件(表格8-K除外)应在此类提交的适用期限内提交给美国证券交易委员会；

​

(g)

根据纳斯达克市场上市规则，认沽股份的发行需要股东批准，我们已经或将寻求这种批准；以及

​

(h)

普通股在紧接卖出日期前五(5)个交易日的最低成交价必须超过3.00美元。

​

如果上述(A)至(H)款所述的任何事件在我们提出提款请求后发生，则OASIS Capital没有义务为该提款提供资金。

当OASIS Capital购买了我们总计17,500,000美元的普通股或2024年8月30日(以先发生者为准)时，股权信用额度将终止。

根据股权购买协议的条款，绿洲资本在任何时候都不能拥有超过9.99%的已发行和已发行股票。

20%的旧本票

于2022年4月5日，本公司与各买方(“投资者”)签署了一份证券购买协议(“SPA”)，投资者向本公司购买本票。

 

60

 

(“票据”)，本金总额为310万美元的票据原始本金金额，包括付给发行人的现金总额250万美元(“现金本金”)和原始发行折扣60万美元。

票据于发行日期或股权融资结束日期起计三个月中较早的日期到期及应付(不包括票据转换所得款项(如有的话))。如债券于到期日仍未全数偿还或发生任何其他违约事件，债券将开始产生20%的年利率，该利率将按月以现金支付，直至违约情况得到纠正为止；如违约持续14天或以上，则债券的本金金额(但不包括必须以现金支付的原始发行折扣)，经投资者选择，将可转换为公司普通股(“转换股份”)，转换价格相等于(A)以下两者中较低者的总和：(I)普通股于票据发行日期在纳斯达克资本市场(反映于纳斯达克)的纳斯达克官方收市价，及(Ii)截至票据日期止连续五个交易日普通股在纳斯达克资本市场(反映于纳斯达克)的平均纳斯达克正式收市价，及(B)$0.125(“转换价格”)，但如果投资者选择“违约转换选择”，​(1)公司应在切实可行的范围内尽快向其股东提交商业上合理的努力，以便尽快获得股东的批准，以便公司以“默认转换价格”​(代替转换价格)发行完成转换所需数量的转换股份(包括原始发行折扣)，定义为：(1)在紧接转换日期之前的5个交易日内普通股的最低收盘价(由该证券的主要交易市场公布或报告)的乘积；(2)60%, 可根据纳斯达克第5635(A)(1)和/或5635(D)条(视情况而定，“20%规则”)、特拉华州公司法和交易法进行调整；(2)如果获得股东批准，此类转换应在批准后一个工作日内以默认转换价格进行；(3)在获得股东批准之前，公司可以在不违反20%规则(“最高金额”)的情况下以违约换股价发行换股股份，公司应按违约换股价向投资者发行最高金额的换股股份；及(4)如股东于转换日期起计14个历日内仍未获得股东批准，本公司应安排(I)其管理团队全体成员将其普通股质押予投资者，以确保偿还债券项下的到期款项，及(Ii)行政总裁亲自担保偿还所有到期的款项。

关于SPA，本公司向投资者发行了可按以下较低价格行使的普通股五年期认股权证：(I)普通股于债券发行日期在纳斯达克资本市场(反映于纳斯达克)的纳斯达克官方收市价；及(Ii)普通股于截至票据发行日期止连续五个交易日在纳斯达克资本市场(反映于纳斯达克)的平均纳斯达克官方收市价。

此外，本公司于2022年4月5日与投资者订立注册权协议(“注册权协议”)。RRA规定，如果债券到期日仍未偿还，公司必须在债券到期后45天内提交登记声明，登记当时可在债券转换时发行的普通股。

商户预付现金

2022年4月，本公司从单一贷款人获得了两笔短期商户预付款，总额分别为500,000美元和250,000美元，用于为运营提供资金。这些预付款包括总计22,500美元的发起费。这些预付款包括截至2022年12月31日的一年总计315,000美元的利息支出。在协议期限内，扣除相关费用前的平均利息约为42%。这些预付款在很大程度上是由公司预期的未来销售交易担保的。该公司已支付了22,500美元的发放费以及总计76,072美元的利息和贷款本金。这些预付款包含各种金融和非金融契约。截至2022年5月5日，公司遵守了这些公约。

资本资源

我们目前的资本资源，加上此次发行的净收益，预计将足以为未来12个月的运营提供资金。我们预计，在本次发行结束后，我们应该可以获得更多的股权和债务融资来源。

 

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表外安排和未来承诺

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这对投资者来说是重要的。

 

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BUSINESS

数字品牌集团是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合目前由四个重要品牌组成，它们利用我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。

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Bailey 44结合了漂亮、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌，我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。

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DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，更看重客户体验而不是品牌。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。

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哈珀·琼斯的设计初衷是激励男士们穿着有内涵。它为那些寻求优质体验的人提供手工制作的定制合身西装。Harper&Jones主要是一个直接面向消费者的品牌，使用自己的展厅。

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Stateside是一个崇高的美国第一品牌，所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响，T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。

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我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。

我们相信，通过利用实体足迹获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

不断变化的零售格局

新冠肺炎疫情颠覆了零售业，迫使实体店关闭，并给店内体验的未来带来了不确定性。面对面互动已显著改变或被数字互动取代，早期迹象表明，这种转变中的很大一部分可能会

 

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要长期坚持下去。在Salesforce Inc.发布的一项全球研究中，63%的消费者表示，他们获得商品和服务的方式在2020年发生了变化，57%的消费者表示，他们与公司打交道的方式也发生了变化。此外，62%的受访者表示，今年改变了他们线下的生活方式，同样比例的受访者表示，这改变了他们的线上生活。此外，58%的消费者表示，他们预计疫情爆发后会比疫情爆发前进行更多的网购。这些突然的转变不仅让那些优先考虑实体店和面对面接触而不是全方位渠道战略的零售商争先恐后地为客户提供有效服务，还迫使许多较大的零售商关闭了大量的实体零售店，以保持盈利。

然而，根据数字商务360的说法，面对面的商店体验将大幅继续推动零售销售。报告称，28%的消费者表示，疫情爆发后，他们将继续主要在网上购物，39%的人表示他们将在网上和店内购物，24%的人表示他们迫不及待地想在店内购物，10%的人不确定。我们认为，纯电子商务零售商在占领这一可用的市场份额方面将落后于能力，因为营销数据继续表明，对于服装品牌来说，实体环境是获得客户的最佳方式，因为客户可以亲自触摸、看到和试穿产品。根据我们的历史快闪商店数据，与没有访问或购买过快闪商店的客户相比，在我们的快闪商店访问或购买的客户在随后在线订购时的退货率显著较低，平均订单价值较高，重复订单率和频率较高。

我们的增长模式

我们认为，服装行业高度分散的性质，再加上我们作为一家拥有财务资源的上市公司的机会，为服装品牌的整合提供了一个重要的机会。我们使用一种有纪律的方法来确定和评估收购候选者。我们认为有三个理想的收购目标：(1)管理不善的强大传统品牌，(2)没有资本增长的强大品牌，以及(3)艰难过渡到电子商务的批发品牌。我们寻找在客户中具有情感诱惑力、高回头率、规模潜力和强劲财务状况的品牌。我们根据我们的行业知识，并通过我们的投资银行、发现者、私募股权和风险投资公司等网络，寻找和确定收购目标。

我们打算继续积极进行收购，以增加和收紧客户群，并提高我们为每个客户群创建更多定制内容和个性化外观和样式的能力。我们相信，客户希望并信任能够提供定制内容和个性化服务的品牌。

 

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外观和样式。我们预计这将带来更高的客户忠诚度、更高的生命周期价值、更高的平均订单价值和更低的客户获取成本。

收购其他服装业务增加了我们的客户基础、我们的数据以创建更紧密的客户群、定制客户内容和个性化风格以及利用我们所有投资组合品牌的产品。这些收购还增加了我们未来的收购网络，因为这些潜在的收购可以观察我们如何整合和发展我们收购的品牌。

我们相信，我们以当前私人公司估值收购业务的能力将继续为收益增长、增值和私募至上市估值多重正套利提供机会。此外，我们的收购战略将继续提供机会，不仅可以扩展到新的地理区域，还可以扩大我们现有运营区域的产品范围，并向我们的集体企业进行交叉销售。

我们相信，通过关注客户的“衣柜份额”并利用客户的数据来创建个性化的客户群和定制的客户内容，我们正在彻底改变直接面向消费者和批发服装品牌的企业控股公司。这使公司能够成功地增加我们的客户终身价值，降低我们的客户获取成本，成倍增加我们投资组合品牌的新客户增长，并增加我们的平均订单价值。

我们认为，消费者很少从头到脚穿同一品牌的衣服。通过在互补的类别中拥有多个品牌，客户可以根据我们所有品牌的产品提供从头到脚的外观和个性化的风格。这导致客户在不同的产品类别中购买和穿着多个品牌的产品，而不是在一个类别中穿单一品牌的产品。Digital Brands Group将此称为“壁橱份额”，这将带来最佳的KPI、利润率和可持续的收入增长。这降低了每个品牌的客户获取成本，并提高了客户对我们所有品牌的忠诚度。

通过拥有客户数据，Digital Brands Group捕获了个人的购物行为、购买行为和款式偏好。这使得能够为每个客户创建具有高度针对性的定制客户内容，并使用产品组合中的所有品牌为每个客户创建个性化外观。随着我们聚合更多的数据，每个客户群中的客户呈指数级增加，这导致每个客户群变得更有针对性和定制化。

 

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此外，我们相信，我们将通过利用整合的供应链来提高我们的毛利率，从而给予公司更多的控制权，并降低我们的库存采购，并控制和优化我们的定价和促销。我们还相信，我们将通过共享服务模式扩大我们的运营利润率，这种模式消除了多余的后台费用，并利用了我们的营销和数据分析团队以及我们整个品牌组合的费用。

我们相信，这将创造一个由个性化和目标客户体验驱动的专有且可扩展的飞轮，从而提高忠诚度、终身价值和病毒感，从而增加收入增长，从而利用运营成本并产生可观的现金流。批发和直接面向消费者的渠道为我们的业务提供了不同的现金流。批发提供了一个很好的前期现金来源，因为可以提供融资来购买库存和为运营提供资金。相比之下，直接面向消费者需要扩大规模，一旦库存出售给消费者，就会产生现金流。我们相信，批发和直接面向消费者的适当组合使我们能够保持强劲的现金业务。

组织结构

我们在分散的基础上运营品牌，强调在企业协调的支持下的品牌层面的执行。该品牌的执行团队将继续运营并利用与客户和供应商的关系，包括设计和生产产品，以及制定包括社交媒体、电子邮件和数字通信在内的营销计划。

我们整合了营销和技术合同，就像我们对Bailey的合同所做的那样，这大大节省了成本。我们审查每个品牌使用的面料厂和工厂，看看是否可以整合或交叉利用这些工厂和工厂，这将推动产量增加、生产成本降低和毛利率提高。例如，我们正在利用DSTLD的牛仔工厂为Bailey‘s和Harper&Jones开发牛仔产品。我们还将生产从中国和美国整合到欧洲的几家工厂，这降低了我们的平均单位生产成本。

我们利用数字品牌集团营销和数据分析团队，根据每个品牌的客户群各自的客户数据创建交叉营销活动。例如，Digital Brand的集团营销和数据团队审查我们所有组合品牌的客户数据，并将与每个品牌合作，从我们的其他组合品牌中识别出他们可以瞄准的新客户，以及应该为每个客户群创建什么风格和外观。品牌级员工

 

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然后执行外观和样式，并根据来自数字品牌组营销和数据团队的信息和数据创建定制的客户沟通。

某些行政职能集中在区域范围内，在某些情况下还集中在全国范围内，包括但不限于会计支持职能、公司战略和收购、人力资源、信息技术、保险、营销、数据分析和客户交叉销售、广告购买、合同谈判、安全、系统支持和交易处理。

我们相信，随着我们在材料采购、大宗服装生产、运输和物流、信息系统、营销采购(线上和线下)以及与主要供应商的合同关系等领域的增长，整合业务将继续创造规模经济的机会。我们已经确定了增加市场份额、收入和销量以及扩大利润率的举措。这些举措包括但不限于：

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实施系统范围的最佳实践。我们已经在我们的品牌中确定了某些最佳实践，包括营销战略、数据分析、合同重新谈判、采购和供应链以及组织结构和招聘计划。我们计划继续实施这些最佳实践，以提高我们品牌和任何后续收购业务的运营利润率。

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利用规模创造效率。我们相信，我们不断扩大的规模增强了我们在产品数量、营销策略和资产、供应商合同以及履行和发货方面的购买力，从而实现了更低的成本、更高的利润率和现金流。这反过来又创造了竞争优势。

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扩展我们的产品供应。我们在我们收购的业务中分享销售某些产品和系列的专业知识，这些产品和系列目前并不是所有公司都提供的，或者将通过收购提供给我们。

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提高我们的利润率并提高运营效率。我们相信，随着我们收购的业务组合的增长，我们从供应商那里谈判数量和现金折扣的能力也会增加，从而提高我们的利润率。

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降低我们的客户获取成本，提高我们的LTV。我们向忠于我们拥有的其他品牌的新客户交叉推销我们的品牌。这种交叉销售应该会显著降低我们的客户获取成本，同时也会增加我们的LTV。这不仅会增加我们的利润率、现金流和收入，还会提高客户的忠诚度和重复购买，因为我们根据他们过去的购买和数据为他们的产品提供个性化的单一解决方案。

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随着我们有机地发展和收购新业务，我们相信我们将在谈判数量和现金折扣以及增加更高利润率产品组合方面处于更有利的地位。我们还相信，我们将降低客户获取成本，同时增加每个客户和LTV的年平均支出。这些增加的利润率以及客户保留率和重复购买将为我们提供额外的空间，以改善与客户的定价，从而提高我们的竞争优势。

主要产品和服务

DSTLD — Brand Summary

DSTLD专注于极简主义的设计，卓越的品质，只关注必备的衣柜单品。我们提供植根于牛仔裤的休闲奢侈品；服装是用最好的材料制作的，非常注重细节，是永恒的、功能性的必需品。我们的品牌名称“DSTLD”来源于“蒸馏”一词，意思是只提炼精华。因此，DSTLD拥有一系列关键的衣柜部件，采用黑色、白色、灰色和牛仔的基本调色板。

我们的牛仔裤价格一般在75美元至95美元之间；在同一工厂生产的类似质量品牌的批发价约为95美元至125美元，零售价为185美元至350美元。我们的T恤衫和上衣的价格从30美元到90美元不等，类似质量的品牌在同一工厂生产，批发价约为25美元到75美元，零售价为60美元到250美元。我们的休闲裤将从85美元到109美元不等，在相同工厂生产的类似质量品牌的批发价约为85美元到115美元，零售价为175美元到250美元。

Ace Studios - 品牌摘要

ACE Studios将设计和提供性能卓越、合身精致、品质卓越的奢华男士西装，价值非凡。我们将提供男士经典的定制服装，采用优质和奢华的面料和制造。我们与世界上领先的奢侈品牌一样，与高质量的工厂合作。我们相信大多数客户都有不同的形状和尺寸，所以我们计划为我们的产品提供多种适合的产品。我们绕过中间商，自己销售我们的产品，使我们能够提供顶级质量，而不需要标准的零售加价。

我们的西装预计从295美元到495美元不等；在同一工厂生产的类似质量品牌的批发价约为300美元到600美元，零售价为600美元到1200美元。我们的正装衬衫价格从55美元到65美元不等，同一家工厂生产的类似质量品牌的衬衫批发价约为50美元到75美元，零售价为95美元到150美元。我们的休闲裤将从85美元到109美元不等，在相同工厂生产的类似质量品牌的批发价约为85美元到115美元，零售价为175美元到250美元。

我们预计在2022年第二季度推出ACE Studios品牌，作为数字原生第一品牌。

Bailey - 品牌摘要

2020年2月，我们收购了贝利。Bailey提供独特的高质量、合身、流行的当代服装，以入门当代价位使用。Bailey结合了美丽、奢华的面料

 

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和潮流设计，提供干净、复杂的成衣分离，轻松从白天过渡到夜晚和约会之夜。贝利提供时尚的主打产品，具有永恒的设计特征，使它们可以在任何场合穿着。 - 大多数产品都是上衣、毛衣和连衣裙。

贝利的全季系列连衣裙、上衣、连体裤、内裤、套装、夹克和内裤的零售价从90美元 - 到350美元不等。我们相信，通过利用我们直接面向消费者的专业知识，我们可以创造出更具吸引力的价格点。随着我们增加直接面向消费者的收入组合，我们相信我们将有机会提高我们的利润率，这些利润率将主要转嫁给价格较低的客户。

通过收购Bailey 44，LLC，我们认为以下是可见的短期增长机会：

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更加重视电子邮件和短信通信，从而实现个性化的直接客户参与、保留和回购。

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由于我们在2020年6月聘请了知名和受人尊敬的设计师，增加了现有和新批发的市场份额，包括专业精品店。

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增加数字支出、社交媒体曝光率以及品牌和影响力协作。

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有选择性地在定义明确、具有战略意义的地点推出久经考验的零售概念。

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特定类别的国际扩展和许可机会。

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哈珀-琼斯 - 品牌摘要

H&J以提供极高质量、奢华的定制和定制西装和运动服装而闻名。该公司提供全衣柜定制，包括衬衫、夹克、裤子、短裤、马球衫，以及更多量身定做的产品。H&J提供专有定制和量体裁衣的供应链，这创造了正的营运资金，因为客户预先支付产品费用，而我们与供应商有条款，可以在60天后付款。

他们定制的板凳西装价格从1,995美元 - 到4,995美元，定制板凳夹克价格从1,895美元 - 3,495美元，定制板凳裤子从600美元 - 1,100美元，定制板凳衬衫从250美元 - 450美元。

通过收购H&J，我们认为以下是可见的短期增长机会：

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增加展厅开放，在第一年产生100%的现金回报。

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将店中店的概念融入到他们的展厅中，以销售我们的其他男装品牌。

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直接从面料厂购买面料而不是面料代理商，从而提高毛利率。

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在小批量限量版的基础上，在某些类别中推出成衣。

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美国 - 品牌摘要

我们于2021年8月收购了Stateside。美国版是受经典T恤演变影响的一系列提升的美国基本服装。所有服装都是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。

Stateside以提供高质量、奢华的T恤、上衣和底裤而闻名。美国本土主要是一个批发品牌，在线收入非常有限。他们的T恤价格从68美元到94美元不等，其他上衣从98美元到130美元不等，底裤从80美元到144美元。

 

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通过收购Stateside，我们认为以下是实实在在的短期增长机会：

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显著增加在线收入，因为我们只花了很少的资源来开发他们的在线销售机会，从网站优化到摄影，从电子邮件营销到在线广告，再到数字客户获取和保留。

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通过订购更多数量来提高毛利率，因为我们会为最小订单数量支付可观的附加费。

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在2022年秋季推出新的产品类别，女式针织和机织在最高类别，女织在最低类别。我们认为，针织和针织上衣是女装中较大的产品类别之一，具有更高的价格点和美元利润。

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销售和分销

DSTLD产品历来只通过我们的网站直接面向消费者销售。我们从2020年10月开始通过批发渠道提供DSTLD产品。我们打算利用贝利的销售队伍将DSTLD的产品销售到他们精选的独立精品店和精选的百货商店。我们相信，通过利用贝利的独立精品店，我们可以提高品牌知名度，获得新客户，并增加收入。我们将开始通过选定的折扣零售商销售旧季节库存，预计将通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。

百利产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。批发渠道包括高端百货商店、精选独立精品店和第三方网店。目前，H&J的产品仅通过三个展厅直接面向消费者销售。这三个展厅分别位于达拉斯、休斯顿和新奥尔良。我们预计未来将开设更多展厅。我们相信，我们可以在H&J展厅销售我们的其他男装产品和品牌。因为所有的产品都是定做的，所以没有库存可供出售。

美国的产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。

截至2021年12月31日，我们的产品在各大百货商店通过75+门分销，在精品店超过350个销售点和几个主要的电子商务多品牌平台批发客户。

我们与第三方分销商没有实质性条款或安排。按照服装零售行业批发方面的惯例，我们与每个产品系列和季节的批发买家合作，根据数量、定价、利润率和任何未来的降价协议制定采购订单。从历史上看，这些因素是由批发买家的信念驱动的，他们认为产品在他们的商店里会卖得多好。例如，如果批发买家认为收藏量很大，我们通常会获得更高的数量、更高的利润率和更低的未来降价保证。相反，当批发买家认为收藏量较低时，我们会经历更低的数量、更低的利润率和更高的降价保证。

我们直接面向消费者的渠道包括我们自己的网站。旧季库存通过选定的折扣零售商销售，通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。

我们所有的DSTLD、Bailey和Stateside可销售产品都存储在我们位于加利福尼亚州弗农的公司仓库和配送中心，这里也是我们公司办公室的所在地。除了存储产品外，我们还在这个设施中接收和处理新产品交付、处理和发货出站订单，以及处理和发货客户退货。

所有H&J产品都直接送到展厅、服装商或客户手中。他们还接收和处理新产品交付，处理和发货出站订单，并通过他们的展厅或服装店处理和发货客户退货。

我们向美国的所有客户提供上述免费送货和退货服务。我们还为客户提供升级到2天送货或隔夜送货的选项，但需支付额外费用。

 

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设计与开发

我们的产品是在每个品牌的总部设计的，分别位于加利福尼亚州的洛杉矶和德克萨斯州的达拉斯，在H&J展厅的顶层。每个品牌的设计努力都得到了成熟的产品开发和生产团队的支持。设计和销售之间的持续合作确保了它在保持其核心时尚基础的同时，通过提供新的创新产品来回应消费者的偏好和市场趋势。。洛杉矶的内部设计和生产团队负责样品线的开发，以实现快速推向市场、灵活性和合身质量。

我们致力于分析趋势、市场和社交媒体反馈，并利用历史数据和行业工具确定基本风格以及适当的补货时间和数量。

我们于2019年12月聘请了DSTLD男装的新首席设计师，并于2020年6月与DSTLD女装的第三方设计师签约。2020年6月，我们还与贝利的第三方设计师签订了合同。

我们依赖数量有限的供应商来提供我们的成品，因此我们可以聚合定价权。随着我们继续扩大产量，我们将采购更多的工厂来分散我们的风险。

虽然我们与我们的许多供应商和制造来源建立了长期的关系，并非常小心地确保他们与我们对质量和道德的承诺相同，但我们没有与这些各方就我们的面料和产品的生产和供应签订任何长期合同。我们要求我们的所有制造商遵守有关社会和环境可持续发展实践的供应商道德规范。我们的产品质量和可持续性团队与领先的检验和验证公司合作，密切监控每个供应商对适用法律和我们的供应商道德准则的遵守情况。

目前，我们的Bailey、DSTLD和Stateside产品从我们的供应商发货到我们位于加利福尼亚州弗农的配送中心，该中心目前负责我们所有的仓储、履行、出站发货和退货处理。我们的各种产品将从我们的供应商运往我们位于加利福尼亚州洛杉矶的配送中心，该中心将处理我们所有的仓储、履行、出站运输和退货处理。2022年，我们将评估维护我们自己的配送中心与使用第三方解决方案的区别。

对于Harper&Jones，成品要么运往公司位于德克萨斯州达拉斯的总部，要么直接运往其中一个展示厅。

产品供应商：采购和制造

我们与北美、亚洲和欧洲的各种服装制造商合作。我们只与全套供应商合作，他们提供面料、装饰以及裁剪/缝纫/洗涤服务，只向我们开出每件衣服的最终全额成本的发票。这使我们能够最大限度地提高现金流并优化运营。我们与制造商没有长期的书面合同，尽管我们与不同的供应商有长期的关系。

我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要在欧洲、美国和亚太地区运营的第三方合同制造商生产我们的产品，具体取决于品牌。在被选中之前，我们的内部团队会对我们所有的合同制造商进行质量体系、社会合规性和财务实力的评估，并不断进行评估。在适当的情况下，我们努力使多家制造商获得特定产品类型和制造的资格。

我们所有的服装都是根据每个品牌的规格生产的，并要求所有制造商严格遵守法规和行为标准。供应商的工厂由每个品牌的生产团队监督，以确保质量控制，并由我们聘请的独立第三方检查员监督，以确保每年遵守当地的制造标准和法规。我们还定期监控供应商的制造设施，提供技术援助，并进行在线和最终审核，以确保尽可能高的质量。

 

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我们的产品来自国内和国际的多家制造商。在决定从哪个工厂采购特定产品时，我们会考虑以下因素：

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成衣成本

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最终消费者零售价

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生产时间

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最小订单量

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发货/交货时间

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付款条件

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通过考虑所有这些，我们可以专注于确保我们能够以具有竞争力的价位和业务的可持续利润率向客户销售需求旺盛的高质量产品。

Marketing

我们认为，营销是创建品牌知名度和情感联系以及推动新客户获取和留住的关键因素。每个品牌都有自己的内部营销部门，该部门根据收购、保留或品牌建设等特定目的，针对每个营销渠道制定和制定营销计划。我们在DBG产品组合层面也有一个内部营销团队，负责审查这些品牌计划，开发和帮助启动交叉销售战略，管理数据分析，并使用我们所有的品牌谈判合同以降低成本。

我们在品牌和产品组合层面的目标是提高品牌知名度和覆盖面，提高客户参与度，提高新客户转化率和回购率，以及平均订单规模。我们利用多管齐下的营销战略来联系我们的客户，并将流量吸引到我们的在线平台，包括：

客户获取营销

付费社交媒体营销：这是我们主要的客户获取渠道，几乎全部由Facebook和Instagram付费营销组成。我们相信我们的核心客户依赖于他们同行的意见，通常通过社交媒体表达，社交媒体平台是病毒式营销平台，允许我们的品牌与我们的客户直接沟通，同时也允许客户与我们互动，并对我们的产品和服务提供反馈。我们定期发布帖子，突出新产品、品牌故事和其他我们认为“关于品牌”的话题和形象。作为一个经过认证的品牌，我们的追随者可以直接从我们的帖子上购买产品。我们还可以链接到故事功能中的产品。

联属营销：我们与精选的在线出版物和有影响力的人合作，寻求建立CPA或收入分享协议。我们相信，这些协议在激励有影响力的人或媒体推广我们的产品方面是有效的，并允许我们只根据业绩向合作伙伴支付费用。

电子邮件营销：我们利用电子邮件营销来提高知名度并推动重复购买。我们相信，这可以成为我们品牌最个性化的客户沟通渠道，因此应该继续成为我们表现最好的渠道之一。我们使用电子邮件服务提供商，使我们能够发送各种促销、交易和重定向电子邮件，主要目标是推动网站流量和购买量的增加。我们维护一个数据库，通过该数据库我们跟踪和利用关键指标，如客户获取成本、每个客户的终身价值、每个印象的成本和每次点击的成本。

重定目标：我们使用某些重定目标引擎的服务，允许我们通过横幅/内容美国存托股份动态定位第三方网站的访问者。

内容营销：我们使用内容营销平台，允许我们以文章的形式提供本地美国存托股份，以推广我们的品牌故事和特定产品。

 

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搜索引擎优化：这是通过提高我们在互联网搜索引擎搜索结果中的排名来最大化网站访问者数量的过程。这是通过优化我们的网站内容，确保我们的页面、标题、标签、链接和博客内容的结构，以增加我们对某些关键字的搜索结果，以及我们的非网站内容，即通常通过新闻文章和其他广告渠道链接到我们网站的外部网站的数量，来实现这一点。

平面广告：我们还打算在主要城市地区的杂志或广告牌上使用平面广告，以增加网站流量和品牌知名度。

视频/博客内容：我们计划提供视频和博客文章，以此来吸引和教育客户了解我们的品牌，如何穿不同的外观和风格，并在我们的品牌和客户之间建立信心和信任。视频和博客文章将包括对我们设计师的采访，产品是如何制作的幕后展示，其他艺术家或创意人员的特色，以及照片拍摄。

零售店：我们过去曾成功测试过零售业的“弹出窗口”。这些弹出窗口导致了更高的平均订单价值，显著降低了客户回报(即使零售客户稍后在网上订购)，以及更高的复购率和年度支出。我们将这些零售点视为一种营销策略，类似于将资金分配给数字/在线营销。我们预计我们的弹出窗口将产生少量的盈亏平衡利润，这足以抵消在另一个营销渠道获得这些客户的任何潜在营销成本。

随着我们扩大整个DBG产品组合，我们将为特定品牌测试弹出窗口位置，并开发多行弹出窗口，将我们的其他品牌合并到该弹出窗口中。我们认为，考虑到新冠肺炎关闭门店的数量，这一战略应该是划算的。我们将决定对每个市场和品牌来说，是弹出式精品店还是批发特色精品店是更好的选择。

Instagram和影响力营销

Instagram和有影响力的营销是我们最大的计划之一。每周，我们都会接触时尚、生活方式和摄影领域的时尚引领者，并接受他们的请求。我们已经制定了一套与有影响力的人合作的特定标准(例如，参与度、审美、受众人口统计)，这些标准使我们能够获得有影响力的印象。我们的重点不是一个账户的规模，而是与那些乐于讲述我们故事的有影响力的人建立有机的关系。虽然我们的大多数合作仅通过产品礼物获得补偿，但我们也通过Instagram的母公司Instagram平台奖励风格(Instagram)向会员提供高达20%的佣金，Instagram是第一个可以在Instagram上购物的平台(用户在使用LiketoKnow.it技术“赞”一张照片时，会直接收到一封电子邮件，其中包含完整的服装细节)。

零售点

目前，H&J在达拉斯、休斯顿和新奥尔良设有三个展厅。我们计划有选择地开设一些额外的H&J展厅。我们还将测试在我们的H&J展厅旁边开设一个男士多系列展厅。

收购时，Bailey 44在南加州经营着三个零售点。由于收入和盈利能力下降，这三家门店在2020年都被关闭了。

公共关系

为了获得持续的有机和口碑宣传，我们打算与纸媒和在线媒体合作，发布新产品并开发及时的新闻报道。我们与领先的时尚、商业和科技作家保持联系，以便利用名人时尚特写、电子商务趋势文章或一般品牌知名度文章。我们可能会不时地利用外部机构。我们计划每季度访问纽约市的主要时尚、科技和新闻媒体，让它们了解我们最新发布的产品和任何相关的公司发展。我们还计划在我们的办公场所接待洛杉矶当地媒体。

 

73

 

名人送礼

我们以战略的、有眼光的方式对待名人送礼。我们与业界顶尖造型师有着长期的私人关系；我们不盲目或主动发送服装。我们已经成功地将服装(因此，时尚媒体)放在了一些知名的一线名人身上。

忠诚度计划

我们计划开发和推出一项全公司范围的忠诚度计划，其中将包括我们所有的品牌。我们的客户忠诚度计划旨在以直接和有针对性的方式吸引和奖励我们的客户，并将我们的产品组合品牌交叉销售给我们的客户。客户将获得可用于购买产品的奖励积分。我们还将使用忠诚度积分乘数来创造客户购买，特别是这是美容零售商有效使用的策略。

Competition

我们的业务取决于我们为我们的品牌和产品创造消费者需求的能力。我们相信，通过开发高质量、设计精良的产品，以具有竞争力的价格往往低于竞争对手的价格，我们在服装、皮革产品和配饰领域处于有利地位。我们专注于设计超出消费者预期的产品，这应该会导致保留和回购。我们将通过定制的客户沟通和个性化的风格和外观，利用我们所有投资组合品牌的产品，向客户投资跨品牌销售，我们相信这将为我们的品牌创造相对于单一品牌的竞争优势。如上所述，我们的每个品牌都有不同的竞争对手，这取决于产品、质量和价位。

政府规章

我们的业务受到许多国内外法律法规的影响，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括联邦和州消费者保护法律和法规，除其他外，涉及消费者信息的隐私和安全、商业电子邮件发送以及不公平和欺骗性的贸易做法。

根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律法规，我们必须向消费者通知我们关于收集和使用个人信息以及与第三方共享个人信息的政策，并通知我们的数据处理做法的任何变化。在某些情况下，我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律，我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守一些要求，包括识别广告和促销电子邮件本身、确保主题行不具有欺骗性、让消费者有机会选择退出进一步的通信以及在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律和法规经常颁布。例如，加州最近颁布了一项立法，其中将要求向加州消费者披露新的信息，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。此外，根据适用的联邦和州反不正当竞争法，包括《加州消费者法律补救法》和美国联邦贸易委员会(FTC)的法规，我们必须准确识别产品供应，不在我们的网站或广告中做出误导性声明，并在适当的时候使用合格的披露。电子商务的增长和需求可能会导致国内外更严格的消费者保护法，对在互联网上进行大量交易的公司施加额外的合规负担。

我们的国际业务受到其他法律法规的约束，包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和服务的限制，以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律法规，这些法律和法规中的任何一项都可能因我们在外国国家和地区的业务或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。许多外国司法管辖区都有法律、法规或其他要求

 

74

 

涉及隐私、数据保护和消费者保护的国家和地区正在越来越频繁地通过新的立法或其他义务。

在许多司法管辖区，管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务存在很大的不确定性。新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用，或者现有法律和法规的适用于互联网和电子商务，可能会导致我们的业务承担重大的额外义务，或者可能需要改变我们的业务做法。这些债务或所需的变化可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。此外，我们、我们的供应商或我们的有影响力的人网络的任何实际或据称不遵守这些法律或法规的行为都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在诉讼或调查中招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致罚款。

Facilities

我们目前在美国加利福尼亚州、达拉斯州、德克萨斯州和路易斯安那州租赁了约57,398平方英尺的办公和展厅空间，租约到2023年到期。我们相信，我们现有的设施将足以满足我们在可预见的未来的需求。

下表列出了有关我们设施的信息：

(1)

百利位于加利福尼亚州洛杉矶的展厅租约于2020年5月31日到期。租约现在是按月租约。

​

(2)

我们目前正在利用共享办公空间和远程工作，因为我们与一家代理合作，为我们的公司总部确保德克萨斯州奥斯汀的长期办公空间。

​

Employees

截至2022年3月31日，我们有58名员工，均为全职员工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有发生过与劳工有关的停工，我们相信我们与员工的关系很牢固。

Litigation

我们目前正在并可能在未来参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。这些事项还包括：

•

2020年2月28日，一家公司供应商对公司未支付总计123,000美元的贸易应付款提起诉讼。这些金额，包括预期利息，都包括在账户中

​

 

75

 

于随附的综合资产负债表内应付，本公司相信不会产生超过该等应付贸易款项的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。

•

2020年3月25日，贝利的一家产品供应商对贝利提起诉讼，指控其未支付贸易应付款共计492,390美元。在随附的综合资产负债表中，该供应商的应付账款中持有大致相同的金额，本公司认为不太可能产生超过该等应付贸易款项的亏损。本公司与产品供应商已达成和解，要求本公司每月支付10笔约37,000美元的款项，首期付款于2021年5月开始。在完成付款计划后，任何剩余的金额将被免除。如果公司未能在规定的时间框架内履行其义务，则应支付全额利息，减去已支付的款项。

​

•

2020年12月21日，一名公司投资者向DBG提起诉讼，要求其偿还他们总计100,000美元的投资。申索金额已计入随附的综合资产负债表内的短期可转换票据内，本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。

​

•

在2020年8月和2021年3月，第三方对Bailey‘s提起了两起诉讼，涉及之前提供的服务。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为96,900美元。一件事已于2022年2月解决，另一件正在积极推进，争取达成和解。

​

•

2020年9月24日，Bailey的一家产品供应商提起诉讼，指控Bailey未支付总计约481,000美元的贸易应付款和约296,000美元的额外损害赔偿。贸易应付账款的索赔金额包括在所附综合资产负债表的应付账款中，扣除已支付的款项。2021年12月，公司达成和解；然而，和解条款没有得到满足，公司收到了469,000美元的判决。

​

根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外，这些事件的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但根据我们目前的了解，我们相信，所有此类悬而未决的问题的解决，无论是单独还是总体上，都不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。

 

76

 

MANAGEMENT

执行干事和董事

下表列出了截至2022年3月31日有关我们高管和董事的某些信息。

董事会组成

我们的董事会可以通过决议不时确定授权的董事人数。

任何拥有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的实体，其董事会或薪酬委员会的现任或候任成员均不得担任该实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

执行主任

约翰·希尔本·戴维斯四世(HIL)自2019年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2020年11月以来一直担任董事的一员。他于2018年3月加入DSLTD，负责彻底改革其供应链。在此之前，戴维斯创立了两家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他创立了BeautyKind并担任首席执行官。他还在2007年1月至2013年9月期间创立了J.Hilburn并担任首席执行官，在六年内将该公司的收入从0美元增加到5500万美元。1998年至2006年，戴维斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group担任股票研究分析师，涵盖奢侈品消费上市公司。他于1995年毕业于罗兹学院，获得社会学和人类学学士学位。2021年12月16日，戴维斯向德克萨斯州联邦法院提交了破产法第7章的破产申请，申请了个人破产。

自2019年2月以来，Laura Dowling一直担任我们的首席营销官。在此之前，她在2016年2月至2018年8月期间担任Coach北美营销和公关事业部副总裁。在Coach，道林领导着一个由25人组成的团队，她要为4500万美元的损益负责。2011年8月至2016年2月，她担任哈里·温斯顿公司营销与公关部的董事；2009年3月至2011年8月，她担任拉尔夫·劳伦公司批发市场部的董事。Dowling女士拥有通信与媒体研究硕士学位(2002年)和学士学位(2001年)，辅修福特汉姆大学法语专业。

自2019年10月以来，Reid Yeoman一直担任我们的首席财务官。约曼先生是一名金融专业人士，拥有核心财务规划和分析背景，曾供职于包括耐克和高通在内的大型跨国财富500强企业 - 。他在推动零售业增长和扩大盈利能力方面有着良好的业绩记录。2017年11月至2019年9月，约曼先生在赫尔利 - 担任首席财务官/首席运营官，这是耐克投资组合 - 中的一个独立全球品牌，负责管理全部损益/资产负债表，直接向耐克汇报，并监督该品牌的物流和运营。他是土生土长的加州人，2013年毕业于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位，2004年毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得学士学位。

 

77

 

非员工董事会成员

马克·T·林恩自成立以来一直是我们公司的董事成员，并于2013年9月至2018年10月担任我们的联席首席执行官。在加入我们之前，直到2011年9月，他一直是WINC的联合创始人，这是一家直接面向消费者的电子商务公司，当时是世界上增长最快的酒庄，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩与人共同创立了一家数字支付公司，该公司于2011年被出售。他拥有哈佛商学院高管教育项目的数字营销证书。林恩先生丰富的企业和领导经验使他有资格在我们的董事会任职。

特雷弗·佩滕诺德是一位经验丰富的金融服务高管。2013年，佩滕努德成为360 Mortgage Group的首席执行长。他在360 Mortgage Group管理着一个70人的团队，年贷款额超过10亿美元。他也是Banctek Solutions的创始人和负责人，Banctek Solutions是一家全球商业服务公司，成立于2009年，每年处理的业务量超过3亿美元。佩滕努德先生丰富的企业和领导经验使他有资格在我们的董事会任职。

杰米卡·格林·艾伦于2021年5月成为我们公司的董事会员。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士负责Auth0平台、产品和企业环境的整体安全和合规性。Auth0提供了对应用程序、设备和用户进行身份验证、授权和安全访问的平台。在担任现任职务之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸运营部门的首席信息官。她有20多年的工作经验，包括在耐克担任北美技术公司的董事和安全代码、身份和访问管理的董事，以及担任洛克希德·马丁空间系统公司的首席信息官。亚伦也是一名在美国海军服役9年的老兵。亚伦对服役的奉献已经超越了她的军旅生涯。她致力于在科学、技术、工程和数学(STEM)领域促进女性和有色人种的发展。她是美国国务院科技女性计划和全国城市青年专业人员联盟的校友。亚伦目前是加州女退伍军人领导力委员会的成员，是加州大学河滨分校设计思维项目的顾问，也是阿尔法·卡帕·阿尔法姐妹会的成员。亚伦出生于加利福尼亚州的斯托克顿，拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的信息技术学士学位。Aaron女士丰富的公司和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。

2021年12月，Huong“Lucy”Doan成为我们公司的董事用户。多恩是一位经验丰富的金融和战略高管，她带来了与一些世界知名品牌合作的专业知识。自2018年以来，Doan女士一直担任服装和消费品领域高增长的DTC、电子商务和零售品牌的首席执行官和创始人的顾问。在这一职位上，她提供战略指导，在推动盈利的同时成功扩大业务规模，重点放在卓越的运营和资本资源规划上。2019年，她成为爱国服装品牌Grunt Style的董事会成员。在此之前，Doan女士在吉他中心、康宝莱国际、Drapers&Damons和Fox TV担任了20年的高级管理职务，在那里她建立了高绩效的团队，以推动商业计划和增长战略的执行。Doan女士丰富的企业和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都按照我们董事会通过的章程运作。董事会也可以不定期成立其他委员会来协助我们的公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作将遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克CM和美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求(如果适用)。每个委员会的章程可在我们的网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan在审计委员会任职，该委员会由Trevor Pettennude担任主席。我们的董事会已经确定，每个人都是独立审计的

 

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委员会目的该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克CM规则定义，并且各自在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可在审计委员会任职。我们的董事会已经指定Trevor Pettennude为“审计委员会财务专家”，这是根据美国证券交易委员会的适用规则定义的。审计委员会的职责包括：

•

任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

​

•

由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查整体审计计划；

​

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；

​

•

协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

​

•

建立接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序；

​

•

根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的10-K表格年度报告中；

​

•

监督我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表和会计事项相关的法律和法规要求的情况；

​

•

准备美国证券交易委员会规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告；

​

•

审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及

​

•

查看季度收益报告。

​

薪酬委员会

特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和洪丹恩是薪酬委员会的成员，该委员会由杰米卡·格林·亚伦担任主席。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。薪酬委员会的职责包括：

•

每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；

​

•

根据以下公司目标和目标评估我们首席执行官的业绩：(I)向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及(Ii)审查和批准股权计划下对我们首席执行官的拨款和奖励；

​

•

审查并向董事会建议我们其他高管的现金薪酬；

​

•

审查和建立我们的整体管理层薪酬、理念和政策；

​

•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

​

•

审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任或终止，以协助评估薪酬事宜，并根据适用的NasdaqCM规则中确定的独立标准评估潜在和现有的薪酬顾问；

​

 

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•

保留并批准任何薪酬顾问的薪酬；

​

•

审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；

​

•

审查并向董事会建议我们董事的薪酬；以及

​

•

如果需要，准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，并将其包括在我们的年度委托书中。

​

在过去三年中，我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的管理人员或员工。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和洪端是提名和公司治理委员会的成员，该委员会由洪端担任主席。我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定董事会和委员会成员的标准并向董事会推荐；

​

•

建立确定和评估董事候选人董事会成员的程序，包括股东推荐的候选人；以及

​

•

审查董事会的组成，以确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成，以便向我们提供建议。

​

参与某些法律诉讼

在过去十年中，没有发生过涉及我们的董事或控制人的法律诉讼，涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼，或发现违反证券或商品法律的行为。

2021年12月16日，戴维斯先生向德克萨斯州联邦法院提交了破产法第7章的破产申请，申请个人破产。除了戴维斯先生，我们的董事和高级管理人员在过去十年中没有与任何申请破产的公司有关联。我们不知道有任何诉讼中，我们的任何高管或董事，或任何该等高管或董事的任何联系人，是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或有对我们或我们的任何子公司不利的实质性利益。

 

80

 

高管薪酬

指定高管的薪酬

下面的薪酬汇总表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以所有身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何适用年度内，主管人员的薪金和奖金均不超过100,000美元。以下信息包括基本工资、奖金奖励的美元价值、授予的股票期权数量和某些其他薪酬，无论是已支付的还是递延的。

(1)

2021年工资代表每个雇佣合同的总工资，而不是2021年支付给官员的实际工资。

​

(2)

首次公开招股结束时，向首席执行官发行了127,278股普通股，作为未偿还应付票据和相关应计利息、应计补偿和其他对价的转换。作为这项交易的结果，公司额外记录了233,184美元的股票补偿费用，这笔费用包括在合并经营报表中的一般和行政费用中。

​

雇佣协议

2020年12月，我们与我们的首席执行官兼董事会成员戴维斯先生签订了一份聘书。聘书规定，从2020年10月1日起每年的基本工资为35万美元，戴维斯先生将被任命为董事会成员，从2020年11月30日起生效。从2021年1月1日起，戴维斯先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的175%，范围从0%到最高225%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果戴维斯先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。戴维斯先生受制于我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、非贬低条款和不得征求员工的条款。Davis先生的要约函亦规定可按每股行使价格相等于招股价格向他授予最多2,144,000股普通股的购股权，其中75%于首次公开招股生效日期归属的购股权及25%的购股权根据本公司2020年股票计划所提供的归属时间表授予。戴维斯是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

2020年12月，我们与首席营销官道林女士签订了聘书。聘书规定的年度基本工资为300,000美元，自首次公开募股结束时起生效。从2021年1月1日起，道林还有资格获得目标为基本工资100%的年度奖金，奖金范围从0%到最高125%，具体取决于公司和个人目标的实现情况。她还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果道林女士在2021年6月30日后被解雇，她有资格获得董事会批准的遣散费福利。道林女士必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、非贬低条款和不得征求员工的条款。道林女士的聘书也是

 

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规定可按相当于招股价的每股行权价向她授予最多288,000股普通股的购股权，其中75%的购股权于首次公开招股生效日归属，25%的期权根据本公司2020年股票计划规定的归属时间表归属。道林是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

2020年12月，我们与首席财务官约曼先生签订了聘书。聘书规定的年度基本工资为250,000美元，自首次公开募股结束时起生效。从2021年1月1日起，约曼先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的50%，范围从0%到最高75%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果约曼先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。约曼先生必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、不贬低员工的公约和不征集员工的公约。约曼先生的要约函亦规定按每股行使价相等于招股价格向他授予128,000股本公司普通股，其中75%购股权于首次公开招股生效日期归属，25%购股权根据本公司2020年股票计划规定的归属时间表归属。约曼是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

董事薪酬

在本招股说明书提出的任何期间内，并无应计或支付有关非雇员董事薪酬的责任。

展望未来，我们的董事会相信，吸引和留住合格的非雇员董事将对我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们非雇员董事的任何薪酬方案都应该以股权为基础，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。在发售的生效日期，我们的每一位董事被提名人都将被授予购买20,000股普通股的选择权，每股行权价相当于此次发售中普通股的价格。期权将在一年内授予。我们未来可能会向我们的非雇员董事授予额外的选择权，尽管目前没有这样做的计划。我们目前不打算向我们的非雇员董事提供任何现金薪酬。

兼任我们员工的董事将不会因他们在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。

2020年激励股票计划

我们通过了2020年综合激励股票计划(《2020计划》)。根据2020年计划，我们预留了总计3300,000股普通股供发行和奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理人可以向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问颁奖。到目前为止，已根据2020年计划发放了2,732,000股，根据该计划，仍有588,000股符合发行资格。

2020计划目前由董事会薪酬委员会作为计划管理员进行管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内，决定奖励的对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止2020年计划，条件是未经接受者同意，不得采取对以前根据2020年计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在2020年计划生效十周年之后，不得根据该计划作出任何奖励。

[br}2020计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他股票奖励和现金奖励。

股票期权

2020计划管理员可以授予参与者购买我们的普通股的期权，这些普通股符合《美国国税法》第422节的规定作为激励性股票期权(“激励性

 

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股票期权“)、不符合激励性股票期权资格的期权(”非限定股票期权“)或其组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由2020计划管理人确定。股票期权的行权价格将由2020计划管理人自行决定，但非限制性股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有本公司所有类别股票总投票权的10%以上，行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平市值的110%。股票期权必须在2020计划管理人确定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权的，行使期限不得超过五年。根据2020计划管理人的自由裁量权，在行使股票期权时，普通股的支付可以是现金、参与者持有的我们普通股的股票或2020计划管理人可以接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。

股票增值权

(Br)2020计划管理人可向参与者授予SARS奖励，使参与者有权在行使SARS时获得相当于(I)行使日期普通股的公允市值超过特区行使价格的部分乘以(Ii)行使特区的普通股数量的付款。香港特别行政区的行权价格将由2020计划管理人酌情决定；但在任何情况下，行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。

限售股和限售单位

2020计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如参与者未能符合某些条件，例如在指定的没收期限内继续受雇及/或在指定的没收期限内达到指定的业绩目标，则限售股份将会被没收。2020年计划管理人还可以授予参与者单位，代表未来有权获得普通股，条件是参与者实现了与完成服务和/或实现业绩或其他目标有关的一个或多个目标(“受限单位”)。限售股和限售单位奖励的条款和条件由2020计划管理人决定。

绩效奖

2020计划管理员可根据2020计划管理员认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款，金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标的情况。绩效奖励可以现金、普通股或两者的组合支付，由2020计划管理人决定。

其他股票奖励

2020计划管理人可授予除期权、SARS、限制性股票、受限单位或业绩奖励以外的基于股权或与股权相关的奖励，称为其他基于股票的奖励。每个以股票为基础的奖励的条款和条件将由2020计划管理员决定。根据任何其他基于股票的奖励，支付将以普通股或现金形式进行，由2020计划管理人决定。

现金奖励

2020计划管理员可授予基于现金的激励薪酬奖励，其中将包括支付给受保员工的基于绩效的年度现金激励薪酬。每个现金奖励的条款和条件将由2020计划管理人决定。

 

83

 

2013 Stock Plan

资格和管理

我们的员工、外部董事和顾问有资格获得2013股票计划下的非法定期权或直接授予或出售股票，而只有我们的员工有资格获得2013股票计划下的ISO授予。拥有所有类别已发行股票、母公司或子公司已发行普通股总投票权超过10%的人，没有资格获得ISO，除非行使价至少为授予日股票公平市值的110%，并且自授予日起五年后，该ISO不可行使。2013年股票计划可以由董事会委员会管理，如果没有任命委员会，则由董事会管理。董事会有权根据《二零一三年股票计划》作出所有决定和解释、订明与该计划一起使用的所有形式，以及通过《二零一三年股票计划》的管理规则，但须受其明订条款及条件的规限。

股票可用并终止

如果之前根据2013年股票计划发行的股票被重新收购，该等股票将被添加到2013年股票计划下可供发行的股票中。如果根据2013年股票计划本应可发行的股票被扣留以支付收购价、行使价或预扣税，则该等股票仍可根据2013年股票计划发行。倘若未行使购股权或其他权利被注销或到期，则可分配予该购股权或其他权利的未剔除部分的股份将会加入2013年股票计划的可供配售股份数目。

2013年股票计划将在(I)董事会通过2013年股票计划之日或(Ii)董事会批准也得到我们股东批准的2013股票计划预留股份数量最近一次增加之日起10年后自动终止。

Awards

2013年股票计划规定授予普通股和期权，包括根据守则第422节符合资格的ISO和不打算符合条件的非法定期权。2013股票计划下的所有奖励将在奖励协议中规定，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。

截至2022年3月31日，我们拥有购买1,163,103股普通股的期权，加权平均行权价为每股2.82美元。

关联人交易 - 数字品牌集团有限公司

于2021年5月18日，即IPO生效日期，我们向我们的首席执行官、首席营销官和首席财务官授予股票期权，以收购总计2,672,000股股票，每股行权价相当于股票的首次公开募股价格。

关联人交易

DBG使用FirstData的注册独立销售组织(ISO)Banctek Solutions作为其后端支付处理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股东。在佩滕努德先生参与DBG之前，我们就开始使用Banctek Solutions服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总支出分别约为14,000美元和25,000美元，并包括在综合经营报表中的销售和营销中。

截至2021年和2020年12月31日，应付关联方包括同时担任董事的前警官马克·林恩预付款共计104,568美元和194,568美元，以及应计偿还现任警官的工资和费用分别为126,706美元和246,885美元。IPO结束时，向董事发行了25,080股普通股，作为欠款余额的转换。

 

84

 

现任首席执行官希尔·戴维斯之前曾向公司预付资金作为营运资金。这些以前的预付款已转换为应付票据，总额为115 000美元。IPO完成时，向CEO发行了127,278股普通股，作为未偿还应付票据和相关应计利息、应计补偿和其他对价的转换。作为这项交易的结果，公司额外记录了233,184美元的股票补偿费用，这笔费用包括在综合经营报表中的一般和行政费用中。

IPO净收益的一部分用于支付首席营销官劳拉·道林和董事公司的马克·林恩的工资和费用。此外，作为债务转换的一部分，Mark Lynn、John“Hil”Davis和Trevor Pettennude各自在IPO生效日期以IPO价格30%的折扣将欠他们的某些金额转换为普通股。

截至2021年12月31日，H&J卖方拥有的未偿还应付票据为299,489美元。票据将于2022年7月10日到期，年息为12%。

在收购Stateside时，Moise Emquies是公司董事会成员。Stateside的收购获得了公司董事会全体成员的一致批准(Moise Emquies除外，他回避了自己的收购)。

2021年8月30日，我们与Moise Emquies签订了会员权益购买协议(“MIPA”)，根据该协议，我们收购了加州有限责任公司MOSBEST，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“Stateside”和此类交易，即“State Acquisition”)。根据《MIPA》，卖方作为Stateside所有未偿还会员权益的持有人，将所有此类会员权益交换为500万美元现金和相当于500万美元的若干普通股，或1,101,538股(“股份”)，这些股份的数量是根据MIPA的条款计算的。其中375,000美元的现金和相当于375,000美元的若干股票，或82,615股(根据《MIPA》的条款计算)以托管方式保管，以确保任何周转资金调整和赔偿要求。

对Stateside的收购于2021年8月30日完成。在完成收购及MIPA计划进行的其他交易后，Stateside成为本公司的全资附属公司。

关联人交易的政策和程序

{br]本公司董事会拟采用书面关联人政策，制定关联人交易审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖吾等将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉金额超过100,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括由关连人士购买或从关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士。

董事独立

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、工作及所属公司的资料，本公司董事会已确定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之间并无任何关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，而该等董事均为“独立”董事，该词已由美国证券交易委员会适用的规则及法规以及纳斯达克的上市标准所界定。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。

 

85

 

主要股东

下表列出了以下个人或团体在本次发行结束后立即对我们普通股的预计受益所有权的信息：

•

我们所知的实益持有我们已发行股票5%以上的每个个人或实体；

​

•

我们的每一位高管；

​

•

我们的每位董事和董事提名者；以及

​

•

我们所有的董事、董事提名者和高管作为一个小组。

​

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对有关证券的投票权或投资权。除非另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，下表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

根据认股权证、认股权证或可转换票据发行的普通股，如在所有权确定之日起60天内可行使或可兑换，或可行使或可兑换，则在计算认股权、认股权证或可转换票据持有人的持有权百分比时，视为已发行及实益拥有，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，则不视为已发行普通股。

下表中“发行前”的适用所有权百分比是基于截至2021年12月31日已发行普通股的13,001,690股。下表中“发售后”适用的所有权百分比(I)包括本次发售中发行的37,389,800股我们的普通股，(Ii)假设承销商不会行使超额配售选择权。排除截止日期：

•

2021年10月至2030年10月期间，将以2.50美元至8.28美元的行使价收购最多3,580,116股普通股的未偿还认股权证；

​

•

2024年6月至2031年5月到期，以0.94美元至4.15美元的行权价收购最多3895,103股我们普通股的未偿还股票期权；

​

•

转换约950万美元的可转换票据后，最多可发行480万股我们的普通股；

​

•

最多可发行583万股普通股，再加上1,750万美元的股权信用额度；以及

​

•

根据我们的2020年综合激励计划，我们为未来发行预留了568,000股普通股。

​

除非另有说明，下表中每位官员、董事和董事被提名人的地址是：德克萨斯州奥斯汀市拉瓦卡街1400号数码品牌集团c/o地址：德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号

 

86

 

*

不到1%。

​

(1)

代表可按每股4.00美元行使的期权。

​

(2)

代表可收购最多300,000股普通股的期权，可按每股4.00美元行使，以及可收购最多34,667股普通股的期权，可按每股3.28美元行使。

​

(3)

代表收购最多96,000股普通股的期权，可按每股4.00美元行使，以及可收购最多18,000股普通股的期权，可按每股3.28美元行使。

​

(4)

包括购买最多321,011股普通股的选择权，可行使的普通股价格在每股1.56美元至3.28美元之间。

​

(5)

包括购买最多74,880股普通股的期权，可行使的普通股价格在每股1.56美元至3.28美元之间。

​

(6)

代表可按每股4.00美元行使的期权。

​

(7)

代表可按每股3.56美元行使的期权。

​

(8)

包括购买最多2,452,558股普通股的选择权，可在1.56美元至4.00美元之间行使。

​

(9)

代表向D·琼斯定制收藏有限公司发行的股票，D·琼斯定制收藏有限公司是一家德克萨斯州有限合伙企业，由德鲁·琼斯控制的实体。

​

 

87

 

股本说明

核定未偿还股本

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2021年12月31日已发行和流通股13,001,690股，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，未发行和流通股。以下对本公司股本的描述仅为摘要，并受本公司第六份经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例以及特拉华州法律的适用条文以及特拉华州法律的适用条文所规限。

本次发行中提供的证券

我们提供37,389,800股普通股。

Common Stock

普通股持有者对股东表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权。这些持有者无权累计投票选举董事。持有普通股过半数股份的人可以选举所有参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股股东有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用于此目的的资金中分红。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为未偿还优先股。普通股股东没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

优先股

董事会被授权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优先和权利，这些权力、优先和权利可能大于普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。然而，除其他外，影响可能包括：

•

减损普通股分红权利；

​

•

稀释普通股的投票权；

​

•

损害普通股的清算权；以及

​

•

在股东未采取进一步行动的情况下推迟或阻止对我们的控制权的变更。

​

Options

截至2021年12月31日，在2024年6月至2031年5月期间，有未偿还期权以0.14美元至4.15美元的行使价收购我们最多3,895,103股普通股；

Warrants

截至2021年12月31日，已发行的认股权证将以2.50美元至8.28美元的行使价收购我们最多3,580,116股普通股，于2021年10月至2030年10月到期。

 

88

 

关于4月份的票据协议，本公司授予认股权证，以每股1.22美元的行使价收购1,257,684股普通股，该股将于2027年4月到期。

可转换票据

OASIS票据本金为5,265,000美元，年利率为6%，除非提前兑换，否则将于发行日起18个月到期并支付。根据OASIS Capital的选择权，该票据可按转换价(“OASIS转换价”)转换为我们的普通股，转换价(“OASIS转换价”)以(I)3.601美元及(Ii)于转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价的90%中较低者为准。

绿洲资本不得在任何30天内提交转换通知，转换金额总计超过500,000美元。如果任何转换通知中规定的OASIS转换价格低于每股3.00美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。

FirstFire票据本金为1,575,000美元，年利率为6%，除非提前转换，否则将于发行日起18个月到期并支付。根据FirstFire的选择权，FirstFire票据可按转换价格(“FirstFire转换价格”)转换为我们的普通股，转换价格(“FirstFire转换价格”)以(I)3.952美元和(Ii)转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的FirstFire转换价格低于每股3.00美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。

第二期FirstFire票据本金为2,625,000美元，年利率为6%，除非提前转换，否则将于发行日起18个月到期并支付。FirstFire票据在FirstFire的选择权下可转换为我们的普通股，转换价格(“Second FirstFire转换价格”)以(I)4.28美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的FirstFire转换价格低于每股3.29美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。

20% OID Notes

于2022年4月5日，本公司与各买方(“投资者”)签订了一份证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，投资者向本公司购买本金总额为310万美元的承付票(“票据”)，其中包括付给发行人的现金总额(“现金本金”)60万美元和原始发行折扣60万美元。

该等票据于发行日期或完成股权融资至少5,000,000美元(不包括兑换票据所得款项(如有的话)后三个月中较早者为准)到期及应付。如债券于到期日仍未全数偿还或发生任何其他违约事件，债券将开始产生20%的年利率，该利率将按月以现金支付，直至违约情况得到纠正为止；如违约持续14天或以上，则债券的本金金额(但不包括必须以现金支付的原始发行折扣)，经投资者选择，将可转换为公司普通股(“转换股份”)，转换价格相等于(A)以下两者中较低者的总和：(I)普通股于票据发行日期在纳斯达克资本市场(反映于纳斯达克)的纳斯达克官方收市价，及(Ii)截至票据日期止连续五个交易日普通股在纳斯达克资本市场(反映于纳斯达克)的平均纳斯达克正式收市价，及(B)$0.125(“转换价格”)，但如果投资者选择“违约转换选择”，​(1)公司应尽商业上合理的努力尽快向其股东提交，以便在切实可行的情况下尽快获得股东的批准，以便公司发行数量为 的股票。

 

89

 

完成此类转换所需的转换股份(包括原始发行折扣)，但以“默认转换价格”​(代替转换价格)计算，其定义为：(1)普通股在紧接转换日之前的5个交易日内的最低收盘价(如此类证券的主要交易市场公布或报告的那样)，和(2)60%，可根据纳斯达克第5635(A)(1)和/或5635(D)条(视情况适用，“20%规则”)进行调整，特拉华州公司法和交易法；(2)获得股东批准的，应当在批准后一个工作日内以默认转股价格进行转换；(3)在获得股东批准之前，公司可以在不违反20%规则(“最高金额”)的情况下，以默认转股价格发行转换股份，公司应以默认转换价格向投资者发行最高金额的转换股份；及(4)如股东于转换日期起计14个历日内仍未获得股东批准，则本公司应安排(I)其管理团队全体成员将其普通股质押予投资者，以确保偿还票据项下的到期款项，及(Ii)行政总裁亲自担保偿还所有到期款项。

反收购条款与论坛选择

特拉华州法律的某些条款以及我们第六次修订和重述的公司证书和章程可能会使以下情况更加困难：

•

通过收购要约收购我们；

​

•

通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权；以及

​

•

罢免我们的现任官员和董事。

​

这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人与我们的董事会谈判。我们认为，加强对收购或重组我们的不友好或主动提议的保护的好处超过了阻止这种提议的坏处。除其他事项外，就此类提案进行谈判可能会导致它们的条件有所改善。

特拉华州反收购法。我们受特拉华州公司法第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东之日起三年内从事与“利益股东”的“商业收购”，除非“商业收购”或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得我们董事会的批准。一般而言，“企业收购”包括合并、出售资产或股票，或为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或以上有投票权股票的人。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

股东大会。根据我们的章程，只有董事会、董事长、首席执行官和总裁，以及持有我们普通股总数25%的股东才能召开股东特别会议。

无累计投票。我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

禁止经股东书面同意采取行动。我们第六次修订和重述的公司注册证书不允许股东以书面同意的方式代替会议，除非事先得到我们董事会的批准。

未指定优先股。非指定优先股的授权使董事会可以在没有股东批准的情况下发行有投票权或其他权利的优先股

 

90

 

或偏好，可能会阻碍任何控制我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制或管理的变化。

修订第六份修订后的公司注册证书中的规定。第六份修订和重述的公司注册证书一般需要至少662/3%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票，才能修订第六份修订和重述的公司注册证书的任何条款，除其他外：

•

修改第六份修订和重述的公司注册证书某些条款所需的投票；

​

•

董事董事会保留修改和重述章程的权利，授予股东的所有权利均以此保留为准；

​

•

董事会对业务的管理；

​

•

董事人数和董事会结构；

​

•

董事的免职和任命；

​

•

股东提名董事；

​

•

股东书面同意禁止采取行动；

​

•

董事对我们和我们的股东的个人责任；以及

​

•

对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿。

​

论坛选择。我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是特拉华州法律或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

​

•

任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的行为；

​

•

根据《特拉华州公司法》、我们第六次修订和重述的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；

​

•

解释、应用、强制执行或确定我们第六份修订和重述的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何行动或程序；

​

•

特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或

​

•

任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，受特拉华州公司法第115条所定义的“内部事务原则”管辖，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。

​

我们的第六份修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司的组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。本独家论坛条款不适用于诉讼

 

91

 

执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任。

任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意我们第六次修订和重述的公司注册证书的这一独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第六份修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响

对董事责任和赔偿的限制

我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下任何责任除外：

•

任何违反其对公司或其股东忠诚义务的行为；

​

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

​

•

支付股息或批准股票回购或赎回是特拉华州法律禁止的；或

​

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

​

此责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如禁令救济或撤销。

我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人，我们修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的员工和其他代理人。我们认为，根据我们的附例，赔偿至少包括受赔偿方的疏忽和严重过失。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其在此类职位上的行为所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

我们已达成协议，除了第六次修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，还对我们的董事和高管进行赔偿。除其他事项外，这些协议还规定赔偿我们的董事和高级管理人员因任何该等人士作为董事或高级管理人员的服务或应吾等的要求而在任何诉讼或法律程序中招致的开支、判决、罚款、罚款及和解金额。

我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。没有涉及我们任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或法律程序。我们不知道有任何未决或威胁的诉讼或程序可能会导致董事、高级管理人员、员工或代理人要求赔偿。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是Vstock Transfer，LLC。Vstock Transfer，LLC的电话号码是(212)828-8436。

纳斯达克上市交易

我们的普通股和A类认股权证分别在纳斯达克证券交易所上市，代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。

 

92

 

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了一般适用于购买、拥有和处置我们的普通股(在本文中也称为我们的证券)的重大美国联邦所得税考虑事项。我们证券的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论并不是对与我们证券的购买、所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算就美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们证券的持有者的后果做出裁决。

在本讨论中，我们假设持有者持有我们的证券是守则第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果，如拥有或被视为拥有超过5%的股本的持有者(以下具体列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、拥有美元以外的“功能货币”的个人、符合税务条件的退休计划、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的证券的持有人，作为对冲、跨境或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的证券的持有人，根据守则建设性销售条款被视为出售我们证券的持有人，被动型外国投资公司、受控外国公司，以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应就购买、拥有和处置我们证券的税务后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”指的是我们证券的实益拥有人(合伙企业或美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)，即美国联邦所得税：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或者(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

​

 

93

 

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

适用于美国持有者的税务考虑因素

经销税

如果我们向普通股的美国持有者支付分红或进行推定分派(我们股票的某些分派或收购我们股票的权利除外)，此类分派通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下文“适用于美国持有者在出售、应税交换或其他应纳税处置中的 - 收益或损失的税务考虑”中所述的方式处理。

除某些例外情况(包括出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得税征税。如果不满足持有期要求，非公司股东将按普通所得税率而不是优惠的长期资本利得率对此类股息征税。

只要满足必要的持有期，我们支付给应税公司的美国持有人的股息通常有资格获得相当于股息金额50%的扣除(如果该公司通过投票或价值拥有我们20%或更多的股票，则为65%)。如果持有期的要求不能满足，公司可能没有资格获得收到的股息扣除，并将有等于整个股息金额的应纳税所得额。

普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益

美国持有者一般会确认出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。任何这样的收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值的总和，以及(2)美国持有者在如此处置的普通股中的调整税基。美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者购买该普通股的成本减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者对如此出售的普通股的持有期为一年或更短时间，出售或其他应纳税处置股票的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣留。

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应

 

94

 

咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税务考虑因素

经销税

一般来说，我们向非美国持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受预扣税的降低税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。在任何推定股息的情况下(如下文“适用于非美国持有人的税收考虑 - 可能的推定分配”一节所述)，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这项税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为下文“适用于非美国持有者出售、应税交换或其他应纳税处置普通股的 - 收益的税务考虑”中所述。此外, 如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”​(参见下文“适用于非美国持有者在出售、交换或其他普通股的应税处置中获得 - 收益的税务考虑”)，我们将扣缴超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(或者，如果税收条约适用于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后，税率与适用于美国持有者的个人或公司税率相同。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。

出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益

非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

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收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

​

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

​

•

我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有我们的普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果我们的普通股的股票在既定的证券市场定期交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股股份的较短期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。为此目的，不能保证我们的普通股将被视为定期交易或不定期在成熟的证券市场交易。

​

 

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以上第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税(或较低的适用条约税率)。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。

如果以上第三个要点适用于非美国持有者，并且没有适用的例外情况，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们普通股的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率扣缴美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司，但在这方面不能得到保证。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

《外国账户税务遵从法》

《守则》、《国库条例》和据此颁布的行政指导的规定通常被称为《外国账户税务合规法》​(“FATCA”)，在某些情况下，对由某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息(包括建设性股息)，一般按30%的比率预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守一项协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣留某些款项，或(2)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，投资者持有的我们证券的股息在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体通常将按30%的比率扣缴股息，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“美国主要所有者”或(2)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息, 这笔资金将被提供给美国财政部。FATCA规定的预扣原计划适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，然而，美国国税局公布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对此类毛收入预扣的义务。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留。

将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置普通股所得收益相关的信息申报单。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

 

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承销

Alexander Capital LP(“Alexander Capital”)是以下每个承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售普通股，而各承销商亦已分别而非联名同意向吾等购买以下名称相对之普通股股份数目。

在符合承销协议所列条款及条件的情况下，承销商已个别而非共同同意，如购买任何该等股份，将购买根据承销协议售出的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买最多5,608,470股普通股的选择权。承销商可自本招股说明书日期起计45天内行使此项选择权，以支付任何超额配售。如果承销商行使这一选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务购买与上表所反映的承销商配售比例成比例的额外股份。

我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的一些责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在发行股票时、在发行时以及在发行时被承销商接受，并经其律师批准，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件，承销商将发行股票，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣、佣金和费用

承销商已告知我们，他们最初建议按本招股说明书首页所载的公开发行价向公众发售股票，并以该价格减去不超过每股0.0125美元的特许权向交易商发售。公开发行后，承销商可以变更公开发行价格、特许权和折价。该等变动不会改变本招股说明书封面所载本公司将收取的收益金额。

承销商出售拟购买的股份，承销商将被视为已获得承销佣金和折扣形式的补偿。承销商的佣金和折扣将是此次发行总收益的7.5%，即每股0.02美元。

下表显示了每股普通股以及支付给承销商的承销折扣和佣金总额。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，这些金额被显示出来。

 

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此次发行的总费用，不包括承销折扣、佣金和不负责任的费用，估计约为500,000美元，由我们支付。吾等已同意承担与建议发售有关的所有费用、支出及开支，包括但不限于吾等的法律及会计费用及支出、准备、印制及交付注册说明书、任何相关招股章程及其修订、生效后修订及补充文件的成本。特别是，我们已同意支付：(1)与本次发行中将出售的普通股股份(包括普通股超额配售股份)向证券交易委员会登记有关的所有备案费用和通讯费用；(2)与FINRA审查此次发售相关的所有公开备案系统备案费用；(3)与普通股在证券交易所上市有关的所有费用和支出；(4)根据本公司和Alexander Capital共同确定的外国司法管辖区的证券法律与普通股登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(5)登记说明书、招股章程及其所有修订、补充和展品以及Alexander Capital合理认为需要的数量的初步和最终招股说明书的所有邮寄和印刷费用；(6)准备、印刷和交付代表普通股的证书的费用；(7)普通股转让代理费；(8)普通股转让给承销商时应缴纳的股票转让税和/或印花税。

我们已同意向Alexander Capital偿还一定数额的应计费用，包括此次发行的实际应计路演费用、与承销商使用询价和合规软件进行发行相关的成本、不超过125,000美元的合理且有据可查的承销商律师费用和支出、公司高管和董事的背景调查、按Alexander Capital合理要求的数量准备装订卷和Lucite立方体纪念品；前提是Alexander Capital的这些实际应计费用不得超过125,000美元，包括承销商律师的费用和支出。本公司此前向Alexander Capital交付了25,000美元作为预付款，用于应计费用(“预付款”)。如果发售终止，根据FINRA规则5110(F)(2)(C)的规定，从与发售相关的合理自付费用中收到的预付款将退还给公司，但实际上并未发生。我们还同意向Alexander Capital支付相当于本次发行所得总收益0.75%的基于成功的非负责任费用津贴。除了非实报实销的费用外，我们同意向Alexander Capital偿还已发生的费用(应包括在实报实销的费用中)。所有发生的费用应由我们预先审批和预付，包括尽职调查费用。

2022年4月，我们在过渡性融资中出售了本金总额为3,068,750美元的20%原始发行贴现本票。Alexander Capital担任过桥融资的配售代理，并获得了172,800美元的现金配售代理费。

承销商认股权证

我们已同意向Alexander Capital and Revere Securities，LLC(“Revere Securities”)及/或其指定人士发行合共1,495,592股普通股(不包括超额配售股份总数的4%)的认股权证(“承销商认股权证”)。承销商的认股权证不得在登记声明生效日期后六个月内行使，并在该生效日期后五年届满。承销商的认股权证将以相当于每股0.3250美元(相当于每股发行价的130%)的价格行使，承销商的认股权证不得赎回。承销商的认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，从而导致

 

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在本次发行登记生效日期后180天内对证券的有效经济处置，但可根据FINRA规则5110(E)(2)全部或部分转让给Alexander Capital或Revere Securities的任何高级管理人员或合伙人、承销团或销售集团的成员(或其高级管理人员或合伙人)，或在其他允许的情况下转让。承销商的认股权证将包含一项条款，包括一项自费出售普通股标的股份的要求登记(如果我们涵盖标的普通股的登记声明不再有效)，以及自本次发行的登记声明生效之日起五(5)年内不受限制的“搭载”登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，所提供的需求登记权将不会超过自与此次发售相关的登记声明生效之日起五年。承销商的认股权证包含一项无现金行使条款。根据FINRA第5110(F)(2)(G)条的规定，在某些情况下，包括股票拆分或其他公司事件的情况下，在行使承销商认股权证时可发行的股票的行使价和数量可能会进行调整。

锁定协议

我们同意不(I)直接或间接地提供、质押、发行、出售、合同出售、购买、合同购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券；(Ii)达成任何互换或其他安排，全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果；或(Iii)未经Alexander Capital事先书面同意，于本招股说明书日期后90天内，向美国证券交易委员会提交任何与发售本公司普通股或任何可转换为、可行使或可交换为本公司普通股股份的证券有关的登记声明(“禁售期”)。本同意书可随时给予，而不作公开通知。对未来发行的这些限制受以下例外情况的限制：(I)发行在此次发行中出售的我们普通股的股票，(Ii)在行使未偿还期权或认股权证并归属限制性股票奖励或单位时发行我们普通股股票，(Iii)根据我们的股权激励计划或作为新的员工激励奖励发行、赎回或没收受限股票奖励或限制性股票单位的授予、赎回或没收，以及(Iv)发行普通股或认股权证以购买与证券、业务、财产或其他资产的合并或收购相关的普通股。合资企业、战略联盟、设备租赁安排或债务融资。

此外，我们的每一位董事和高管都与承销商签订了锁定协议。根据锁定协议，董事及行政人员不得直接或间接出售、要约出售、订立出售合约或授予任何出售选择权(包括任何卖空)、授予任何担保权益、质押、抵押、对冲、设立未平仓“看跌对等头寸”​(根据交易所法案第16a-1(H)条的含义)，或以其他方式处置或订立任何旨在或可预期导致处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券的交易。或在未经Alexander Capital事先书面同意的情况下，在本次发行结束之日起90天内公开宣布任何从事上述任何行为的意向。本同意书可随时给予，而不作公开通知。本公司董事及行政人员对未来处置的这些限制须受以下例外情况的规限：(I)向同意受这些限制约束的直系亲属转让证券的一项或多项善意赠与转让；及(Ii)为善意进行遗产规划而将证券转让予一项或多项信托。如果每位高级职员和董事不再是董事或我们公司的高级职员，那么他或她将立即自动解除锁定协议下的所有限制和义务，并且没有进一步的交易所法案第16条规定的报告义务。

在纳斯达克上市

我们的普通股目前在纳斯达克市场挂牌交易，代码为“DGBI”。

价格稳定、空头和惩罚性出价

承销商可以根据《交易法》规定的规则M从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价：

 

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•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

​

•

超额配售涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。

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•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过超额配售选择权购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过了超额配售选择权可以覆盖的范围，就会出现裸空头头寸。这个头寸只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。

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这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在任何时候中断

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等或承销商均不表示承销商将参与此等交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子分销

本招股说明书可在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务以电子格式提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。除电子形式的招股说明书外，承销商网站或本公司网站上的信息以及承销商或本公司维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司未来可能会向DBG以及与DBG有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们因此而获得或将获得惯例费用和开支。

在美国境外提供限制

除在美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行

 

100

 

是必填项。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

 

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法律事务

此处提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州科斯塔梅萨的马纳特，菲尔普斯和菲利普斯有限责任公司为我们传递。截至本招股说明书之日，托马斯·波莱蒂，该公司的一名律师和合伙人，拥有可行使的股票期权，相当于我们普通股的17,750股。某些法律问题将由卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所转嫁给承销商。

EXPERTS

Digital Brands Group，Inc.(前身为Denim.LA，Inc.)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表Harper&Jones，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的财务报表，以及Sunnyside LLC，dba Sundry截至2021年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的年度财务报表，均已如此列入本招股说明书，以依赖独立注册会计师事务所DBbmckennon的报告，该报告在本招股说明书的其他地方出现，经该事务所授权作为审计和会计专家提供。

根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告，以及作为会计和审计专家的权威，MosBest，LLC，dba Stateside截至2020年12月31日和当时结束的年度的财务报表已包括在本报告中。

根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告以及作为会计和审计专家的权威，Sunnyside，LLC，dba Sundry截至2020年12月31日和截至该年度的财务报表已包括在本报告中。

您可以在哪里找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供普通股的S-1表格登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和附表所载的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参见注册声明及其展品和时间表。我们提交的任何文件都可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区、纽约和伊利诺伊州芝加哥的公共资料室阅读和复制。关于公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们受《交易法》的信息要求约束，必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息，如8-K、10-Q和10-K表格的当前、季度和年度报告。这些备案文件将作为公共记录，任何人都可以在华盛顿特区20549号西北大街100F的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。

 

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数码品牌集团
财务报表
DECEMEMBER 31, 2021 AND 2020

 

F-1

 

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东
数码品牌集团公司

关于合并财务报表的意见

我们审计了Digital Brands Group，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

持续经营企业

所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，本公司自成立以来的净亏损、营运现金流为负，以及缺乏流动资金，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ dbbmckennon

自2018年以来，我们一直担任公司的审计师
新港海滩，加利福尼亚州

March 31, 2022

 

F-2

 

数码品牌集团公司

合并资产负债表

见合并财务报表附注

F-3

 

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合并业务报表