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附件4
HILLEVAX,Inc.股票发行协议

本股票发行协议(“协议”)于2021年7月2日由特拉华州的HILLEVAX公司(以下简称“公司”)和武田疫苗公司签订。(“接受方”)与该于2021年7月2日由接受方与本公司订立及之间的该等许可协议(“许可协议”)连同日期为2021年7月2日的该等购买普通股的认股权证(“认股权证股份”)(统称为“交易协议”)有关。

双方同意如下:

1.股份发行。本公司特此同意向接受者发行合共五十万(500,000)股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),代价为许可协议所载接受者的权利和义务(“股份”),而本公司已确定其价值超过该等股份的面值(“股份发行”,连同向接受者发行认股权证,称为“发行”)。

2.优先购买权。接受方确认,根据本公司的章程,股份享有优先购买权,其副本可向本公司的秘书索取。

3.公司申述。关于此次发行,该公司向收件人表示如下:

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司,并拥有一切必要的公司权力及权力,以经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司具备正式资格处理业务,且于各司法管辖区内信誉良好,如未能符合资格则会对本公司的业务、资产(包括无形资产)、负债、财务状况、物业、前景或经营业绩造成重大不利影响。

(B)本公司于紧接发行前的法定股本包括10,000,000股普通股,其中5,153,000股于紧接发行前已发行及已发行。普通股的所有流通股均已获得正式授权、已全额支付且不可评估,并且是按照所有适用的联邦和州证券法发行的。该公司的库房中不持有普通股。

(C)本公司已预留1,766,500股普通股,根据董事会正式通过并经本公司股东批准的2021年股权激励计划(“股票计划”)向公司高级管理人员、董事、员工和顾问发行。在该等普通股预留股份中,有919,500股已根据限制性购股协议发行且目前尚未发行,并无购股权已授出且目前尚未发行,而847,000股普通股仍可根据股票计划向高级职员、董事、雇员及顾问发行。本公司已向收件人提供完整而准确的《股票计划》副本以及根据该计划使用的协议格式。

(D)附件A说明公司在发行后立即的资本情况,包括下列股份的数量:(1)已发行和已发行普通股,包括受限普通股、归属时间表和回购价格;(2)授予的股票期权,包括归属时间表和行使价;(3)普通股





根据股票计划为未来奖励授予而预留的股票;及(Iv)认股权证或股票购买权(如有)。本公司并无任何尚未行使之购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或协议,以口头或书面向本公司购买或收购任何普通股股份,或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券。公司普通股的所有已发行股票和公司普通股的所有未偿还期权受以下条件限制:(A)在任何拟议的转让(遗产规划转让除外)时,优先购买权以公司为受益人;以及
(B)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交的注册声明,在公司首次公开发行(“IPO”)后不少于一百八十(180)天的锁定或市场对峙协议。

(E)本公司董事会及股东为授权本公司订立交易协议及发行股份及认股权证股份而须采取的所有企业行动,已于发行前或将会采取。本公司高级职员为签立及交付交易协议、于发行时履行本公司根据交易协议须履行的所有责任,以及发行及交付股份及认股权证股份所需采取的一切行动,已于或将于发行前进行。交易协议由本公司签署和交付时,应构成本公司的有效和具有法律约束力的义务,可根据其各自的条款对本公司强制执行,但以下情况除外:(I)受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他一般适用法律的限制,这些法律涉及或影响一般债权人权利的执行,或
(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

(F)股份及认股权证股份,如按照本协议及认股权证所载条款及代价发行、出售及交付,将属有效发行、足额支付及无须评估,且除根据交易协议、适用的州及联邦证券法及由接受方设立或施加的留置权或产权负担的转让限制外,不受转让限制。假设接受方在本协议第4节中的陈述准确无误,则股票和认股权证股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

(G)假设接受方在本协议第4节中所作陈述的准确性,公司不需要任何联邦、州或地方政府当局同意、批准、命令或授权,或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案,但根据《证券法》颁布的法规D提交的除外
(“条例D”),以及已制定或将及时制定的适用的国家证券法。

4.投资意见书。与此次发行相关的是,收件人向公司表示:

(A)将根据本协议向接受者发行的股票将用于投资,用于接受者自己的账户,而不是为了公开转售或分发《证券法》所指的股票。

(B)据接受者所知,接受者已收到或已完全获得接受者认为为就股票作出知情投资决定所需或适当的所有信息。

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(C)接受者了解收到股份涉及重大风险。受赠人:(I)有投资于发展阶段公司证券的经验,并承认受赠人有能力自力更生,能够承担受赠人投资股份的经济风险,并在财务或商业事宜上拥有足以评估其投资股份的优点及风险及保护其投资的知识及经验;及/或(Ii)与本公司及/或其若干其他高级职员、董事或控制人有预先存在的业务关系,其性质及期限可令受赠人知悉该等人士的品格、商业敏锐度及财务状况。

(D)接受者是《条例》所指的认可投资者
D.

(E)收件人不是规例D第506(D)节所述类型的人,而根据规例D第506节,公司将丧失从事交易的资格。

(F)接受方了解,在不涉及公开发行的交易中,根据《证券法》,股票被定性为“受限证券”,并且根据《证券法》及其适用法规,此类证券仅在某些有限的情况下才可在没有根据《证券法》登记的情况下转售。接受方表示,它熟悉美国证券交易委员会的第144条规则,并了解由此和《证券法》施加的转售限制。接受方理解,本公司没有义务登记本协议项下出售的任何证券。

5.股票图例。根据本办法发行的股票,应当在股票上注明下列文字:

(A)本证书所代表的股份并未根据经修订的1933年证券法令登记。在未根据上述法令就证券作出有效的登记声明或大律师认为无须登记的情况下,不得出售、要约出售、质押或质押该等证券。

(B)本证书所代表的股份受公司及/或其受让人(如公司细则所规定)享有优先认购权的规限。

(C)本证书所代表的股份须受公司章程所规定的转让限制所规限。

(D)公司附例及任何适用州所规定的任何图例
证券法。

6.《市场对峙协议》。受让人在此同意,如果主承销商或本公司就首次公开募股提出要求,则在未经该等主承销商事先书面同意的情况下,受赠人不得根据美国证券交易委员会的规则和规定,在与本公司首次公开募股有关的最终招股说明书公布之日起180天内,提出、出售、签订出售合同、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置、转让由受赠人或其代表持有或由受赠人实益拥有的任何公司股本。本第6节的上述规定仅适用于IPO,不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份或向接受者的任何关联公司转让任何股份,仅在所有高级管理人员和董事符合以下条件时才适用于接受者
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受制于相同的限制,并且公司从持有公司已发行普通股百分之一(1%)以上的所有股东那里获得类似的协议。本公司或承销商对与公司股东的任何或全部此类协议的限制的酌情放弃或终止,应根据受此类协议约束的股份数量按比例适用于接受者。

7.股票拆分调整。本协议中对股份数量的所有提及应进行适当调整,以反映本公司在本协议日期后可能进行的任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息或其他类似的股份变动。

8.税收后果。接受者有机会与接受者自己的税务顾问一起审查这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。收件人仅依赖此类顾问,而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。接受方理解,接受方(而不是本公司)应对接受方因此项投资或本协议所考虑的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。

9.总则。

(A)本协定应受特拉华州法律管辖。本协议与其他交易协议是双方关于向接受方发行普通股的完整协议,只能由双方签署的书面修改或修改。

(B)根据本协议的条款,公司或收件人要求或允许发出的任何通知、要求或请求均应以书面形式发出,并在亲自送达或以预付邮资的头等美国邮件寄送时视为已发出,并按本协议末尾规定的双方地址或一方书面通知另一方可能要求的其他地址发送给双方。

(C)本协议项下本公司的权利及利益可转让予任何一名或多名人士或实体,而本协议项下的所有契诺及协议均符合本公司继承人及受让人的利益,并可由其强制执行。除本公司章程允许的转让外,受让人在本协议项下的权利和义务仅可在事先征得本公司书面同意的情况下转让,否则任何据称的转让均无效。

(D)任何一方未能执行本协议的任何一项或多项规定,不得以任何方式解释为放弃任何此类规定,也不得阻止该方此后执行本协议的每一项和每项其他规定。本协议授予双方的权利是累积的,不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

(E)接收方已完整审阅了本协议,在执行本协议之前有机会征求律师的意见,并完全了解本协议的所有条款。

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(F)本协议可签署一式两份或两份以上,每份应被视为正本,但所有副本应共同构成一份相同的文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付,如此交付的任何交易对手应被视为已正式且有效地交付,并且在任何目的下都是有效的。


[故意将页面的其余部分留空]
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双方已于上述日期正式签署本协议,特此为证。

公司:
收件人:
HILLEVAX,Inc.
一家特拉华州公司
武田疫苗公司
由以下人员提供:/s/罗伯特·赫什伯格由以下人员提供:
马里兰州拉吉夫·文卡亚
姓名:
罗伯特·赫什伯格
姓名:
拉吉夫·文卡亚,医学博士
标题:
首席执行官
标题:
全球疫苗业务总裁
武田药品工业
地址:
联合街601号,3200套房
华盛顿州西雅图,98101
地址:
悉尼街75号
马萨诸塞州坎布里奇,02139




















[股票发行协议签字页]


附件A大写表
[发行后的预计资本化,包括归属时间表和行使价格以及为未来奖励拨款保留的股份。]