Document

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号__)*
HilleVax公司

(发卡人姓名)
普通股,每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)
43157M102

(CUSIP号码)
武田药品株式会社
1-1,日本桥-本町2-Chome
东京中央区,邮编:103-8668,日本
收信人:中川义弘
Tel: +81-3-3278-2111
Polsinelli PC
150 N.河滨广场,3000套房
芝加哥,IL 60606
发信人:唐纳德·菲格柳洛
Tel: +1-312-463-6311

(获授权的人的姓名、地址及电话号码
接收通知和通信)
April 28, 2022

(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅第240.13d-7节。

*本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案的所有其他规定的约束(不过,请参阅《附注》)。
    
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报告人姓名或名称
武田药品株式会社
2如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) ☐ 
(b) ☐ 
3仅限美国证券交易委员会使用
4资金来源(见说明书)
OO(见第3项)
5
如果要求披露法律程序,则复选框
根据项目2(D)或2(E)☐
6
公民身份或组织地点
日本
股份数量
由每名作出报告的人实益拥有
7唯一投票权
8分享投票权6,724,000(1)
9唯一处分权
10共享处分权6,724,000(1)

11每名申报人实益拥有的总款额
6,724,000 (1)
12
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
13按第(11)行金额表示的班级百分比
17.10% (2)
14
报告人类型(见说明书)
面向对象

(1)武田药品株式会社对HilleVax,Inc.(“发行者”)普通股(“普通股”)的实益拥有权包括840,500股普通股和5,883,500股可通过行使由武田疫苗公司直接持有的认股权证(“武田认股权证”)发行的普通股(“武田认股权证”),武田疫苗公司是武田制药美国公司的直接全资子公司,武田制药有限公司(72.7%)和武田国际制药公司(27.30%)均直接拥有。武田药业国际股份公司是武田药业株式会社的直接全资子公司。

(2)根据发行人于2022年4月28日提交的S-1/A表格注册说明书(“S-1/A”)中所述的已发行普通股总数39,310,709股,其中包括截至2022年3月31日的9,225,321股已发行普通股(“S-1/A”),发行人在其首次公开发行(“首次公开募股”)期间发行的13,529,750股普通股,如发行人于2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(“表格8-K”)中披露的,10,672,138股与发行人IPO结束时自动转换2021年8月票据(定义见S-1/A)有关的普通股,以及假设武田权证行使时发行的5,883,500股普通股。

    
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1
报告人姓名或名称
武田疫苗公司
2如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) ☐ 
(b) ☐ 
3仅限美国证券交易委员会使用
4资金来源(见说明书)
OO(见第3项)
5
如果要求披露法律程序,则复选框
根据项目2(D)或2(E)☐
6
公民身份或组织地点
特拉华州
股份数量
由每名作出报告的人实益拥有
7唯一投票权
8分享投票权6,724,000(1)
9唯一处分权
10共享处分权6,724,000(1)
11每名申报人实益拥有的总款额
6,724,000 (3)
12
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
13按第(11)行金额表示的班级百分比
17.10% (4)
14
报告人类型(见说明书)
公司

(3)由840,500股普通股及5,883,500股可根据武田权证行使而发行的普通股组成。

(4)基于已发行普通股总数39,310,709股,其中包括截至2022年3月31日已发行普通股9,225,321股(如S-1/A文件所述)、发行人于IPO期间发行的13,529,750股普通股(如表格8-K所披露)、与2021年8月发行的票据(定义见S-1/A)的自动转换相关而发行的10,672,138股普通股,以及假设武田权证的行使而发行的5,883,500股普通股。
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项目1.安全和发行者。
关于附表13D的这项声明涉及特拉华州一家公司HilleVax,Inc.(“发行人”)的普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。发行商的主要执行办事处位于道富银行75号,Suite100,Boston,MA 02109。
项目2.身份和背景
本附表13D是代表:(I)武田制药有限公司,一家根据日本法律成立的公司(“武田”)和(Ii)武田疫苗公司,特拉华州的一家公司(“武田疫苗”)(各自为“报告人”和统称为“报告人”)共同提交的。
武田是武田疫苗的间接母公司。武田疫苗公司是武田制药美国公司的全资直接子公司,武田制药有限公司(72.7%)和武田国际制药公司(27.30%)直接拥有武田制药有限公司的股份。武田药业国际股份公司是武田药业株式会社的直接全资子公司。由于武田疫苗与武田的关系,每个报告人可能被视为实益拥有本文所述的普通股。报告人之间的联合提交协议作为本附表13D的证物附于本文件。
武田的主要营业地址是日本东京中央地区日本桥本町2号1-1,邮编:M0103-8668。武田疫苗的主要地址是马萨诸塞州剑桥市悉尼街75号,邮编:02139。
武田的主要业务是作为一家以研发为基础的全球公司,专注于制药。武田疫苗主要从事疫苗的开发和交付业务。
每个董事和每个报告人的高管的姓名、业务地址、目前的主要职业或就业和公民身份列于本协议附表一。
在过去五年中,没有任何举报人,或据每个举报人所知,(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被定罪,或(Ii)在司法或行政主管机构的民事诉讼中被定罪,并且由于此类诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束,以禁止未来违反联邦或州证券法,或禁止或强制执行与此类法律有关的任何活动。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
本附表13D第4、5和6项所列资料以引用方式并入本第3项。
根据发行人与武田疫苗于2021年7月2日订立的某项许可协议(“许可协议”),(I)武田疫苗与发行人订立股票发行协议(“股份协议”),根据该协议,发行人向武田疫苗发行840,500股发行人普通股,及(Ii)发行人向武田疫苗发行认股权证(“武田认股权证”),以按每股0.0000595美元的行使价购买5,883,500股发行人普通股。作为发行者支付的购买价格的一部分,发行者从武田疫苗独家许可某些知识产权,每一项都已通过发行者于2022年4月22日实施的1.681:1的远期股票拆分进行了调整(“股票拆分”)。
第四项交易的目的
在此通过引用将本附表13D的第3、5和6项中提出的信息并入本第4项中。
股权协议、武田权证和权证权利
于2021年7月2日,根据许可协议,(I)武田疫苗与发行人订立股份协议,据此,发行人向武田疫苗发行840,500股发行人普通股(经股份拆分调整),(Ii)发行人发行武田认股权证,以购买最多5,883,500股发行人普通股(经股份拆分调整),及(Iii)发行人授予武田疫苗额外认股权证权利(“认股权证权利”),根据该条款,武田疫苗有权在发行人首次公开发行(IPO)结束时获得额外的普通股认股权证,前提是武田疫苗的完全稀释后的所有权低于指定百分比。
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发行人的完全摊薄资本,包括在紧接IPO结束前计算的2021年8月票据转换(定义见S-1/A)时可发行的股份,每股根据许可协议作为部分代价。武田认股权证自发行之日起10年期满,但在某些合并、收购和类似交易完成后提前终止。认股权证于2022年5月3日于首次公开招股结束时到期,未被触发。
附注协议
就许可协议而言,武田疫苗成为发行人与其中所列若干投资者于二零二一年八月三十一日订立的若干票据购买协议(“票据协议”)的订约方,根据该协议,武田疫苗获得各项投资者权利,包括优先购买权、拖放权、投票权及若干登记权。特别是,根据票据协议,武田疫苗公司被授予任命Gary Dubin医学博士进入发行人董事会的权利。除下文所述的注册权外,武田疫苗的所有投资者权利,包括委任董事的权利,于2022年5月3日发行人首次公开招股结束时终止。杜宾博士将继续担任发行人的董事,直到他辞职、免职或发行人普通股持有人选出继任者为止。
注册权
关于武田于行使武田认股权证时可向武田疫苗发行的股份(“武田可登记证券”),票据协议赋予武田疫苗以下详述的登记权。武田疫苗的注册权于(I)首次公开招股结束后五年或(Ii)武田疫苗可根据证券法第144条出售其持有的所有股份时终止,以较早者为准。
要求登记权利
表格S-1。如果在2022年4月28日之后六个月开始的任何时间,武田疫苗以书面形式要求发行人对当时未偿还的武田可注册证券的全部或部分进行注册,而向公众公布的发行价为1,000万美元或更多,并且武田疫苗持有票据协议下至少25%的应注册证券,则发行人可能被要求根据票据协议向所有应注册证券的持有人发出通知,并采取商业上合理的努力来实现此类注册;然而,如果发行人在过去12个月内已经为可登记证券的持有人进行了两次登记,以回应注册权的要求,则发行人将不被要求进行此类登记,但某些例外情况除外。
表格S-3。如果在任何时候,发行人根据证券法有权在表格S-3上登记其股票,武田疫苗以书面形式要求发行人对当时发行的武田可登记证券的全部或部分进行登记,而公开发行的价格为300万美元或更多,并且武田疫苗根据票据协议持有至少20%的可登记证券,则可要求发行人根据票据协议向所有可登记证券的持有人发出通知,并采取商业上合理的努力来实现该登记;但如发行人在过去12个月内已以表格S-3为须予登记证券的持有人作出两次登记,则发行人无须进行该项登记。
根据本登记权出售的股份以承销方式发行的,承销商有权以与股票销售有关的理由限制承销股份的数量。
搭便式登记权
如果在首次公开招股结束后的任何时间,发行人建议根据证券法登记其普通股的任何股份,除某些例外情况外,武田疫苗将有权获得登记通知,并将其武田可登记证券的股份纳入登记。如果发行人建议的注册涉及承销,则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。
禁售协议
2022年3月30日,关于发行人的首次公开募股,武田疫苗与其中指定的承销商订立了锁定协议(“锁定协议”),根据该协议,武田疫苗同意自2022年4月28日起180天内,除某些例外情况外,不会出售或要约出售武田疫苗目前或以后登记拥有的或实益拥有的任何股份或相关证券(定义见交易法第13D-3条)、订立任何交换、提出任何要求或行使
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根据证券法对任何股份或相关证券的发售和出售进行登记的任何权利,或促使提交关于任何此类登记的登记声明、招股说明书或招股说明书补编(或其修正案或补编),或公开宣布任何上述任何意向。
一般信息
武田疫苗收购了本附表13D所述与许可协议、股票协议及武田认股权证相关的证券。每个报告人都打算定期审查其投资,因此,可随时或不时单独或作为集团的一部分决定(A)通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券,(B)在公开市场、私下谈判交易或其他方式处置其拥有的发行人的全部或部分证券,或(C)采取任何其他可用的行动方案,这可能涉及一种或多种类型的交易,或产生本条第4项下一款所述的一种或多种结果。任何此类收购、处置或其他交易均应遵守所有适用的法律和法规。尽管本报告中有任何规定,但每个报告人明确保留就任何或所有此类事项改变其意图的权利。在就其行动方针(及其具体内容)作出任何决定时,各报告人目前预期其将考虑多种因素,包括但不限于:发行人的业务和前景;有关发行人及其业务的其他发展;发行人可获得的其他商业机会;法律和政府法规的变化;一般经济状况;以及货币和股票市场状况,包括发行人证券的市场价格。
除上文所述外,报告人目前并无任何与附表13D第4(A)至(J)项所列事项有关或会导致该等事项的计划或建议,尽管报告人可随时改变其目的或就此制订不同的计划或建议,视乎本文讨论的因素而定。
第5项发行人的证券权益
(A)有关报告人实益拥有的股份总数及百分比,请参阅本附表13D首页第(11)及(13)行。
(B)参看本附表13D首页第(7)至(10)行,以了解作出报告的人有权表决或指示表决的股份数目,以及处置或指示处置的唯一或共享权力。
(C)在此日期之前的60天内,报告人未进行任何普通股交易。
(D)据报告人所知,没有任何其他人士有权或有权指示从报告人实益拥有的股份收取股息或出售股份的收益。
(E)不适用。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
上文第4项概述许可协议、股份协议、武田认股权证、票据协议及禁售协议的若干条文,并在此并入作为参考。这些协议中的每一份的副本作为本附表13D的证物附在本附表13D中,并通过引用并入本文。
除本文所述外,报告人与任何人士并无就发行人的任何证券订立任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面),包括但不限于有关该等证券的转让或表决、寻回手续费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损,或给予或扣留委托书的任何合约、安排、谅解或关系。
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第7项.作为证物存档的材料
证物编号:描述
1
母公司控股公司报告的获得证券的子公司的身份。
2
联合申报协议
3
许可协议,日期为2021年7月2日,由HilleVax,Inc.和武田疫苗公司签订(通过参考2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格中的发行者注册声明的附件10.10并入)。
4
股票发行协议,日期为2021年7月2日,由HilleVax,Inc.和武田疫苗公司签署。
5
购买2021年7月2日发行给武田疫苗公司的普通股的认股权证(通过参考2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格的发行者注册声明的附件4.2并入)。
6
票据购买协议,日期为2021年8月31日,由HilleVax,Inc.和协议其他各方签订(通过参考2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格发行人登记声明的附件4.3并入)。
7
与其中指定的承销商签订的锁定协议表格(通过参考2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的发行人注册声明S-1/A表格的附件1.1并入)。
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CUSIP编号:43157M102第8页,共8页

签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
日期:2022年5月9日


武田药品株式会社
通过/s/中川义弘
姓名:中川义弘
标题:全球总法律顾问兼公司主管

武田疫苗公司
通过
/s/迈克尔·马丁
姓名:
迈克尔·马丁
标题:
授权签字人


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附表A

报告人的董事和执行干事

武田药品株式会社

武田药业有限公司(“武田”)各董事及行政人员的姓名、营业地址、职称及现主要职业或受雇情况如下。如果没有给出地址,公司地址是日本东京中央地区日本桥本町2-Chome 1-1,邮编:M0103-8668。

董事主要职业公民身份
克里斯托夫·韦伯武田总裁兼首席执行官董事代表法国
岩崎雅人博士董事日本总务处武田代表处日本
安德鲁·S·普卢姆医学博士武田研发部总裁我们
科斯塔·萨鲁科斯武田首席财务官澳大利亚
佐根雅弘小松制作所顾问。日本
奥利维尔·博胡恩前董事和利奥医药集团董事长法国
让-吕克·布特尔全球医疗顾问,K8全球私人有限公司总裁。有限责任公司新加坡
伊恩·克拉克基因泰克公司前首席执行官兼董事。我们
藤森义明CVC日本公司高级执行顾问日本
史蒂文·吉利斯Arch Venture Partners管理董事我们
库尼亚史郎Oh-Ebashi LPC&Partners的管理合伙人日本
志贺俊之INCJ,Ltd.董事长兼首席执行官。日本
初川幸二普华永道阿拉塔前首席执行官日本
东惠美子管理董事的Tomon Partners,LLC日本
米歇尔·奥辛格原强生全球管理团队成员11.瑞士
饭岛正美三井物产株式会社参赞日本


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执行主任职称--主要职业公民身份
克里斯托夫·韦伯总裁兼首席执行官法国
岩崎雅人博士董事,日本总务处日本
安德鲁·S·普卢姆医学博士研发部总裁我们
科斯塔·萨鲁科斯首席财务官澳大利亚
加布里埃尔·里奇首席数据和技术官意大利
贾尔斯·普拉特福德血浆衍生疗法业务部总裁英国
杰拉尔德·格雷科全球质量官我们
朱莉·金美国业务部总裁我们
佐藤可贵公司战略官兼办公厅主任日本
劳伦·杜普雷首席人力资源官我们
马塞洛·阿戈斯蒂全球业务发展官意大利
米兰·古鲁塔日本医药事业部总裁日本
姆瓦纳·卢戈戈首席道德与合规官肯尼亚
拉蒙娜·塞奎拉全球投资组合事业部总裁加拿大
大藤隆子首席全球企业事务和可持续发展官日本
Teresa Bitetti全球肿瘤学业务部总裁我们
托马斯·沃兹涅夫斯基全球制造与供应官德国
中川义弘全球总法律顾问日本

武田疫苗公司

武田疫苗有限公司(“武田疫苗”)各董事及行政人员的姓名、营业地址、职称及现主要职业或雇用情况如下。如果没有提供地址,则公司地址为西德尼街75号,剑桥,马萨诸塞州02139。

董事主要职业公民身份
马修·西蒙兹疫苗业务部首席财务官我们

执行主任职称--主要职业公民身份
马修·西蒙兹总统我们
托马斯·亨西司库我们
贾森·巴兰斯基秘书我们
保罗·桑德伯格助理国务卿我们
克里斯塔·菲德勒助理财务主管我们


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