| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
|
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及我们的简明合并财务报表和相关的
票据以及其他财务信息，这些信息包含在本报告和我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告或我们的年度报告中。以下讨论包含前瞻性陈述，
反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括第一部分第 1A 项中讨论的因素。
我们的年度报告中的 “风险因素”，以及下文和本报告其他地方讨论的因素，尤其是标题为 “第 1A 项” 的部分。风险因素” 见下文第二部分。
概述
我们提供为全球半导体行业开发的先进、创新的资本设备。先进集成电路或芯片的制造商可以在多个步骤中使用我们的湿法清洁和其他
前端处理工具来提高产品产量，即使在越来越先进的工艺节点也是如此。我们设计了这些工具，用于制造铸造、逻辑和存储芯片，包括动态随机存取存储器或
DRAM 和 3D Nand-Flash 存储芯片。我们还为晶圆组装和封装客户开发、制造和销售一系列先进的封装工具。
截至2022年3月31日的三个月，湿式清洁和其他前端处理工具的总收入为3170万美元，占总收入的75.1％，而2021年同期为3190万美元，占总收入的72.9％。我们的湿式清洁和其他前端处理工具的售价从100万美元到超过500万美元不等。 我们的湿法清洁和其他前端
处理工具的客户包括华立微电子公司、华虹集团、半导体制造国际公司或中芯国际、上海SK Hynix Inc.、长江存储技术有限公司和长欣存储器技术。
在截至2022年3月31日的三个月中，来自高级封装、其他后端处理工具、服务和备件的总收入为1,050万美元，占总收入的24.9％，
，而2021年同期为1180万美元，占总收入的27.1％。这些工具的售价从50万美元到超过400万美元不等。Our 个高级包装和其他加工工具的客户中有
包括江阴长电先进包装有限公司Ltd.，一家总部位于中国的晶圆凸块封装公司，是JCET集团有限公司的子公司；南通通富微电子有限公司，一家总部位于中国的芯片组装和测试公司，是南通富士通微电子有限公司的
子公司；Nepes Co., Ltd.，一家总部位于韩国的半导体封装公司，收购了德卡科技菲律宾制造工厂的业务 2020 年；还有总部位于中国的晶圆供应商 Wafer Works
公司。
根据第三方报告以及客户和其他信息，我们估计，我们当前的产品组合涉及约80亿美元的全球晶圆设备市场。按产品线划分，我们
估计，我们的晶圆清洁设备可以解决大约37亿美元的市场机会，我们的熔炉设备可以解决29亿美元的市场机会，7.3亿美元的市场机会来自我们的电化学电镀或ECP设备，超过6.5亿美元的市场机会来自我们的
无压力抛光、先进封装、晶圆加工和其他加工设备。按主要设备细分市场划分，Gartner估计，2021年全球半导体晶圆厂设备（WFE）的市场规模为881亿美元，其中41亿美元用于晶圆清洁设备（自动湿式工作站、单晶圆喷涂处理器、批量喷涂处理器和其他清洁工艺设备），34亿美元用于熔炉设备（管式化学气相沉积、氧化/扩散炉和批量原子
层沉积），7.64亿美元用于电解工艺化学沉积或 ECD。根据Gartner的估计，这些设备细分市场的全球总可用市场增长了30.1％，从2020年的64亿美元增加到2021年的83亿美元，
预计将增长8.3％，达到2022年的89亿美元。这些细分市场是全球半导体WFE市场的一部分，根据Gartner的估计，该市场增长了35.6％，从2020年的649亿美元增至2021年的881亿美元，预计
将在2022年增长10.7％，达到975亿美元。
我们将销售工作重点放在建立领先的铸造、逻辑和存储芯片制造商的可参考基础上，这些制造商对我们产品的使用可能会影响其他制造商的决策。我们相信这个
客户群帮助我们打入了成熟的芯片制造市场，并在其他行业领导者中建立了信誉。我们已经使用 “演示到销售” 流程向许多选定的
客户放置了评估设备或 “首批工具”。
自 2009 年以来，我们已经交付了 245 多台湿洗和其他前端处理工具，其中 195 多台已被客户接受，从而为我们创造了收入。如果合同条件得到满足，已交付的
工具的其余部分正在等待客户接受。迄今为止，我们用于前端制造的单晶圆湿洗设备的绝大部分销售来自亚洲的客户，我们预计
在可预见的将来，这些产品的绝大部分收入将继续来自该地区的客户。我们已开始加大力度，通过扩大直接销售和服务团队以及增加全球营销活动，进一步满足北美、西欧
欧洲和东南亚的客户需求。
我们专注于建立知识产权战略组合，以支持和保护我们的关键创新。我们的工具是使用我们的关键专有技术开发的：
| ● |
空间交替相移（SAPS）技术，适用于平面和图案化（具有更强结构的深孔或深沟槽）晶圆表面。 SAPS 技术采用
超声波的交替相位，在微观层面上以高度均匀的方式提供超声波能量。我们已经表明，在去除
整个晶圆上的随机缺陷方面，SAPS 技术比传统的超声波和喷射技术更有效，在更先进的生产节点上可以提高相对效率。
|
| ● |
用于高级工艺节点的图案化晶圆表面的及时能量气泡振荡（TEBO）技术。TEBO 技术旨在为具有精细特征尺寸的
2D 和 3D 图案晶圆提供有效、无损的清洁。我们已经在小至 1xnm（16 到 19 纳米或 nm）的特征节点的图案化晶圆上演示了 TEBO 技术的无损清洁能力，我们已经证明了 TEBO
技术可以应用于纵横比高达 60 to‑1 的 3D 架构图案化芯片的制造工艺。
|
| ● |
Tahoe 技术可节省成本和环境。 与传统的高温单晶片清洁工具通常消耗
相比，Tahoe 技术可提供高清洁性能，使用的硫酸和过氧化氢要少得多。
|
| ● |
用于高级金属电镀的 ECP 技术。 我们的 Ultra ECP ap（高级封装）技术是为后端装配过程开发的，目的是在封装之前在晶圆的缺口
区域提供更均匀的金属层。我们的 Ultra ECP 映射或多阳极部分电镀技术是为前端晶圆制造工艺开发的，旨在为铜互连
应用提供先进的电化学镀铜。Ultra ECP 映射为超薄种子层应用提供了更高的空隙填充性能，这对 28nm、14nm 及以上的高级节点至关重要。
|
2020年，我们推出并交付了一系列新工具，旨在扩大我们在全球半导体制造商中的收入机会。产品扩展包括用于高级封装
解决方案的 Ultra SFP ap 工具、用于高级存储器设备的 Ultra C VI 18 腔单晶圆清洁工具，以及用于穿硅孔或 tsv 应用的 Ultra ECP 3d 平台。新产品线包括我们的第一款干法处理
工具 Ultra fn Furnace，以及一套半临界清洁系统，其中包括单晶圆背面清洁、洗涤器和自动台式清洁工具。
我们在美国、中华人民共和国或中华人民共和国、日本、新加坡、韩国和台湾获得了超过 411 项专利。
我们的绝大部分产品开发、制造、支持和服务在中国进行，其他产品开发和子系统生产则在韩国进行。实际上，我们所有的
集成工具都是在我们位于上海浦东地区的制造工厂按订单制造的，该工厂现在的生产能力总共占地23.6万平方英尺，2021年在上海浦东地区租赁了第二栋大楼，又增加了100,000平方英尺。2020 年 5 月，ACM Shanghai 通过其全资子公司胜威研究（上海）有限公司，签订了
上海临港地区的土地使用权协议。2020年，盛威研究（上海）有限公司启动了一项为期多年的建设项目，建设一个占地1,000,000平方英尺的新开发和生产中心，该中心将采用最先进的制造系统和自动化
技术，并将提供占地空间以支持大幅增加的产能和相关的研发活动。我们的经验表明，中国和整个亚洲的芯片制造商需要满足其特定技术要求的设备
，他们更愿意与当地供应商建立关系。我们将继续寻求利用我们在中国和韩国的本地影响力，通过与区域芯片制造商密切合作，了解他们的具体需求，鼓励他们采用我们的技术，使我们能够设计创新的产品和解决方案来满足他们的需求，从而应对该地区不断增长的半导体制造
设备市场。
企业背景
ACM Research 于 1998 年在加利福尼亚州成立，并于 2016 年在特拉华州重新驯养。我们在位于加利福尼亚州弗里蒙特的全球公司
总部开展战略规划、营销和财务活动。
最初，我们专注于为涉及集成 Ultra‑Low‑K 材料和铜的芯片制造过程步骤开发工具。在 2000 年代初，我们销售了基于
无应力铜抛光技术的工具。2007 年，我们开始将开发工作重点放在用于前端芯片制造过程的单晶圆湿洗解决方案上。从那时起，我们战略性地建立了技术基础，
扩大了我们的产品范围：
| • |
2009 年我们推出了 SAPSmegasonic 技术，可在芯片制造过程的多个步骤中应用于湿式晶圆清洁。
|
| • |
2016 年我们推出了 TEBO技术，该技术可以在制造小节点常规二维和
三维图案晶圆的过程中应用于多个步骤。
|
| • |
2018 年 8 月，我们推出了 Ultra-C 太浩湖晶圆清洁工具，与传统高温单晶圆清洗工具通常消耗的
相比，它具有很高的清洁性能，所消耗的硫酸要少得多。
|
| • |
2019 年 3 月我们推出了 (a) Ultra ECP AP或高级晶圆级封装工具，一种后端装配工具，用于在封装之前在晶片层对晶圆进行颠覆或向晶圆施加铜、锡和
镍，以及 (b) Ultra ECP 地图或多阳极电镀工具，这是一种前端处理工具，它利用我们的专有技术为铜互连应用提供
世界一流的电化学铜植入。
|
| • |
2020 年 4 月，我们推出了 超级熔炉，我们为多种干法加工应用开发的第一款系统。
|
| • |
2020 年 5 月，我们推出了 Ultra C 系列的半临界清洁系统，包括 Ultra C b要清理背面
， Ultra C wb自动湿式工作台，以及 Ultra C s洗涤器。
|
为了帮助我们与中国的芯片制造商建立和建立关系，2006 年，我们将运营中心迁至上海，并开始通过子公司 ACM
Shanghai开展业务。从那时起，我们扩大了我们的地理覆盖范围：
| • |
2011 年，我们在中国成立了全资子公司， ACM 研究（无锡）有限公司，现在是 ACM Shanghai 的全资子公司，负责管理销售和
服务业务。
|
| • |
2017 年 6 月，我们在香港成立了子公司， CleanChip 技术有限公司，该公司现为ACM Shanghai的全资子公司，在中国以外的
亚洲市场代表我们行事，例如，充当 ACM Shanghai 与其客户之间的贸易伙伴、采购原材料和组件、开展销售和营销活动以及进行战略投资。
|
| • |
2017 年 12 月，我们在大韩民国成立了子公司， ACM 韩国研究株式会社，现在是 ACM Shanghai 的全资子公司，为我们在大韩民国的
客户提供服务，并开展销售、营销和研发活动。
|
| • |
2019年3月，ACM 上海在中国成立了全资子公司， 生威研究（上海）有限公司.，管理与增加未来
长期生产能力相关的活动。
|
| • |
2021 年 8 月，我们在新加坡成立了全资子公司， ACM 研究（新加坡）私人有限公司，开展销售、营销和其他业务开发
活动。
|
| • |
2022 年 2 月，ACM 上海在中国成立了全资子公司， ACM Research（北京）有限公司开展销售、营销和其他业务发展活动。
|
| • |
2022 年 3 月，ACM 在韩国成立了全资子公司， 株式会社韩国 ACM，开展业务开发和其他相关活动。
|
目前，我们的大部分产品开发、支持和服务，以及几乎所有的制造工作都在 ACM Shanghai 进行。我们在上海的业务使我们能够靠近
我们在中国（包括台湾）、韩国和整个亚洲的许多现有和潜在的新客户，从而提供便捷的访问并降低了运输和制造成本。
| • |
我们的初始工厂位于上海浦东地区，总可用占地面积为36,000平方英尺。
|
| • |
我们的第二个生产设施位于浦东川沙区，距离我们最初的工厂约 11 英里。2018 年 9 月，我们宣布第二个生产工厂的第一栋建筑开业。
第一栋大楼最初总共有 50,000 平方英尺的可用生产空间，在 2020 年第二季度增加了 50,000 平方英尺。2021 年 2 月，我们在第二家工厂附近租用了第二栋建筑
，这使我们的可用生产占地面积又增加了 100,000 平方英尺，使第二个生产设施的可用生产能力的总可用占地面积达到 200,000 平方英尺。
|
| • |
2020年7月，ACM Shanghai开始了一项为期多年的建设项目，在上海临港地区建造开发和生产中心。预计新工厂总共将有1,000,000平方英尺的可用生产场地。
|
| • |
2022 年 1 月，ACM Shangahai 完成了对上海临港地区住房设施的购买，该设施旨在帮助员工留住和招聘，这与其目前正在建设的新研究和
开发中心和工厂有关。
|
最近的事态发展
COVID—19
继2019年12月首次爆发后，COVID—19或冠状病毒在中国、美国和全球范围内传播。自
2020年第一季度以来，COVID—19疫情影响了我们的业务和经营业绩。从那时起，我们的人员基本上无法在美国的办事处与我们公司的设施和我们在中国的一些主要客户之间旅行
，这已经并将继续受到限制，这已经并将继续影响我们有效运营公司和监督运营的能力。COVID—19 形势继续发展，我们无法预测
COVID—19 疫情对我们业务运营和业绩的影响和最终影响。我们将继续监测 COVID-19 疫情对我们业务各个方面的影响，包括我们的运营、客户、供应商和项目。尽管为应对COVID—19而制定或建议的持续监管措施
预计将是暂时的，但目前无法估计疫情造成的业务中断的持续时间和相关的财务影响。要了解我们可能面临的一些
风险，请仔细阅读 “第 1A 项” 下提供的信息。风险因素—与COVID—19大流行相关的风险”，见本报告第一部分。
以下摘要反映了我们根据截至提交本文件之日所知信息得出的预期和估计：
| • |
运营: 我们几乎所有的产品开发、制造、支持和服务都是在中国进行的，这些活动直接受到 COVID-19 疫情以及相关的交通和公开露面限制的影响。
|
2022 年 3 月，中国多个地区的 COVID-19 感染水平开始升高，中国
政府制定了限制病毒传播的政策。这些政策始于增加 “现场封锁”，在这种封锁下，聚合酶链反应（PCR）阳性或其他检测将导致个别
建筑物、建筑群甚至整个社区被隔离。这些政策后来扩大到全城封锁，包括上海市，ACM Shanghai的几乎所有业务都位于该市。2022 年第一季度，上海与 COVID-19 相关的
限制开始限制员工进入 ACM Shangahai 位于上海浦东区的办公室和生产设施以及其物流活动，因此限制了 ACM Shangahai
向客户运送成品和生产新产品的能力。2022 年 3 月中旬的现货封锁开始影响 ACM Shanghai 的许多员工，并导致 ACM Shangahai 在浦东区
张江的行政和研发办公室关闭。随后于2022年3月下旬对整个上海浦东地区实施封锁，影响了ACM上海川沙生产设施的运营。此外，该公司的许多
客户在包括上海市在内的中国运营区域有大量业务，受全城封锁限制的约束，自
2022 年第一季度以来，封锁限制一直限制这些客户的运营，包括抑制他们接收、实施和操作制造设施新工具的能力。因此，在某些情况下，ACM Shanghai 被要求推迟向这些客户发运成品
，因为运营和物流限制会影响客户，而不是 ACM Shangahai，或者除此之外。公司已开始使用 “闭环法” 恢复部分运营，在这种方法中，有限的员工聚集在一起
，介于一家酒店、ACM 上海设施和一条专用巴士运输路线（也称为 “两点一线”）之间。该公司预计，封锁及其影响将是暂时的，但
可能会持续数月，随着上海和中国其他地区开始重新开放，中国的业务、生产能力和全球物流将逐步恢复。公司无法保证，由于中国和其他政府机构采取的保护措施造成的业务中断或
COVID-19 的其他后果，中国业务
或生产的关闭或削减，无论是 ACM Shangahai 还是其部分主要客户，都不会在未来几个月内延长。
我们的公司总部位于旧金山湾区的阿拉米达县，受到
多项州和县公共卫生指令和命令的约束。但是，到目前为止，这些行动并未对我们的业务产生负面影响，因为我们总部的员工人数有限，而且他们通常从事的工作性质
。到目前为止，我们没有出现管理层或其他关键员工缺勤的情况，只是我们的某些执行官在中国、我们的加利福尼亚办事处和其他全球地点之间旅行时受到延误。
| • |
客户：我们的
客户的业务运营过去和现在都受到COVID—19疫情造成的业务中断的影响。从历史上看，我们的所有收入基本上都来自受COVID—19影响的中国
及周边地区的客户。占我们 2021 年收入的 48.9% 的两个客户位于中国，三个客户位于中国和韩国，占我们 2020 年收入的 75.8%，占我们
收入的 73.8%。其中一个客户是长江存储科技有限公司——占我们2021年收入的20.2％，占我们2020年收入的26.8％，占2019年收入的27.5％——位于
武汉。尽管长江存储技术有限公司和其他主要客户在2020年第一季度及之后继续不间断地运营其制造设施，但一些客户被迫限制
的服务人员进出以及进出其设施的交付。在向某些客户交付工具时，我们经历了更长的运费，在某些情况下甚至更昂贵。
|
| • |
供应商: 我们的全球供应链包括来自中国、日本、台湾、美国和欧洲的
组件。尽管到目前为止，除了通往上海工厂的物流外，我们的供应链没有遇到任何材料问题，但由于 COVID-19，供应链限制加剧了，这加剧了全球半导体和其他材料供应的短缺，在某些情况下还导致了我们自己工具生产所用材料的定价短缺。与客户一样，我们将继续
与我们的主要供应商保持密切联系，以帮助确保我们能够识别可能出现的任何潜在供应问题。
|
| • |
项目: 我们的战略包括一些支持我们核心业务增长的计划，包括ACM Shangahai收购上海临港地区的土地使用权，我们
于 2020 年 7 月开始在那里建造新的研发中心和工厂。COVID—19对这些项目的影响程度将取决于高度不确定的未来发展，但迄今为止，这些
正在进行的项目的时间并未因COVID—19或相关政府措施而被推迟或严重干扰。
|
中华人民共和国政府研发经费
ACM Shanghai已获得七项特别政府补助。第一笔拨款于2008年发放，涉及65nm至45nm无应力抛光技术的开发和商业化。第二笔
补助金于 2009 年发放，用于为短期借款的利息支出提供资金。第三笔拨款于2014年发放，涉及电镀铜技术的发展。第四笔拨款于2018年6月发放，与聚四氟乙烯
的开发有关。第五笔拨款于2020年发放，涉及Tahoe单台清洁技术的开发。截至2021年12月31日，第四和第五笔补助金已全部使用。第六笔拨款于
2020 发放，涉及其他清洁技术的开发。第七笔拨款于2021年发放，涉及在上海临港特区开发研发和生产中心。这些政府机构
提供了大量资金，尽管ACM Shanghai和ACM Sengwei也需要在这些项目上投资一定数额。
政府补助金包含某些运营条件，项目完成后，我们需要通过政府的尽职调查程序。因此，尽管我们无需退还ACM Shangahai收到的任何资金，但补助金在收到后即被记录为长期
负债。拨款金额在我们的运营报表和综合收益表中确认如下：
|
● |
与经常支出有关的政府补贴记为记录经常支出期间这些支出的减少额。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，在合并运营报表和综合收益报表中确认为相关支出减少的
相关政府补贴分别为10万美元和190万美元。
|
|
● |
与折旧资产有关的政府补贴在收到补助金的相关资产的使用寿命内记入收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，在合并运营报表和综合收益报表中确认为其他收入的
相关政府补贴分别为79,000美元和39,000美元。
|
收到的未赚取的政府补贴被推迟确认并记为其他长期负债（见此处 “第1项
所含的简明合并财务报表附注” 中的附注13。财务报表。”）在资产负债表中，直到满足此类确认的标准为止。
归属于非控股权益的净收益
2019年，ACM Shanghai出售的股票总数占其已发行ACM上海股票的8.3％，之后ACM Research持有ACM Shanghai已发行股份的剩余91.7％。2021年，ACM
上海在STAR首次公开募股中出售了总数量的股票，占其在ACM上海已发行股票的10％，之后ACM Research持有ACM上海剩余的82.5％的已发行股份。因此，我们将净收益中可分配给ACM上海股票少数股东的部分
反映为归属于非控股权益的净收益。
我们如何评估我们的运营
我们在下面提供有关四个财务业绩指标的信息：
| ● |
我们将工具的 “发货” 定义为：(a) 向客户 “重复” 交付客户先前接受的工具类型，我们将在交付时确认收入；(b) 经批准后 “首次” 向客户 “交付 “第一个
工具”，如果合同条件得到满足或收到采购订单，我们可能会在将来确认收入。
|
| ● |
我们将 “调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为我们的净收入，不包括利息支出（净额）、所得税优惠（支出）、折旧和摊销以及股票薪酬。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为不包括重组成本，
尽管我们迄今为止尚未产生任何此类成本。
|
| ● |
我们将 “自由现金流” 定义为经营活动提供的净现金减去不动产和设备的购买（处置收益净额）和无形资产。
|
| ● |
我们将 “调整后的营业收入（亏损）” 定义为我们的运营收入（亏损），不包括股票薪酬。
|
这些财务指标不基于美国普遍接受的会计原则或公认会计原则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的标题相似的
指标具有可比性。
我们已经公布了出货量、调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和调整后的营业收入（亏损），因为它们是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的运营
业绩、制定预算和制定管理业务的运营目标的关键指标。我们认为，这些财务指标有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们排除的支出
的影响所掩盖。特别是，我们认为，将计算调整后息税折旧摊销前利润和调整后营业收入（亏损）时取消的支出排除在外，可以为各期比较我们的核心运营业绩
提供有用的指标，而将不动产和设备购买排除在运营现金流中可以为衡量我们创造现金的能力提供一种常用手段。因此，我们认为这些财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息
，以了解和评估我们的经营业绩，增进对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高
我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标的透明度。
出货量、调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和调整后的营业收入（亏损）均未按照公认会计原则编制，不应与
根据公认会计原则制定的措施分开考虑，也不得作为这些措施的替代方案。
发货
装运由两个部分组成：
| ● |
向客户运送客户先前接受的工具类型，我们在工具交付时确认其收入；以及
|
| ● |
向客户发货的某种类型的工具，客户正在收到并对其进行首次评估，在每种情况下都是 “第一个工具”，我们可能会在日后确认其收入，但前提是该工具满足适用的合同要求后客户接受
工具，或者客户随后自愿承诺购买该工具。
|
“第一个工具” 可以发货给过去未接受过该特定类型工具的现有客户，例如，向之前只收到
工具的客户交付 SAPS V 工具，也可以向从未从我们这里购买过任何工具的新客户交付 SAPS V 工具。
在截至2022年3月31日的三个月中，总出货量为6700万美元，而截至2021年3月31日的三个月中，出货量为7400万美元。
如果满足任何和所有合同要求且客户接受该工具，或者客户
随后自行决定购买该工具，则归因于 “第一件工具” 发货的美元金额等于我们预计收到的对价。在评估我们的业务时使用货件存在许多限制，包括客户在评估后决定是否接受或购买我们的工具时有很大的自由裁量权，或者在某些情况下完全可以自由决定是否接受或购买我们的工具，而他们决定不接受或购买已交付工具可能会导致我们无法确认已交付工具的收入。
调整后 EBITDA
在使用调整后的息税折旧摊销前利润而不是净收益（亏损）方面，存在许多限制，后者是最接近的公认会计原则等价物。其中一些限制是：
| ● |
调整后的息税折旧摊销前利润不包括折旧和摊销，尽管这些是非现金支出，但折旧或摊销的资产将来可能必须更换；
|
| ● |
我们将股票薪酬支出排除在调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的营业收入（亏损）之外，尽管（a）在可预见的将来，股票薪酬支出一直是我们业务的重大经常性支出，
是我们薪酬战略的重要组成部分；（b）如果我们不以股票薪酬的形式支付部分薪酬，则运营费用中包含的现金工资支出会更高，这将影响
} 我们的现金状况；
|
| ● |
我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的支出和其他项目可能与其他公司在报告经营业绩时可能从调整后息税折旧摊销前利润中排除的支出和其他项目（如果有）不同；
|
| ● |
调整后的息税折旧摊销前利润未反映营运资本需求的变化或现金需求；
|
| ● |
调整后的息税折旧摊销前利润未反映利息支出或偿还债务利息或本金所必需的要求；
|
| ● |
调整后的息税折旧摊销前利润未反映所得税支出（收益）或纳税的现金需求；
|
| ● |
调整后的息税折旧摊销前利润未反映历史现金支出或未来资本支出要求或合同承诺；
|
| ● |
尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映这种
置换的任何现金需求；以及
|
| ● |
调整后的息税折旧摊销前利润包括支出削减和归因于中国政府拨款的非营业性其他收入，这可能掩盖净收入潜在发展的影响，包括经常支出和利息
支出的趋势，而自由现金流包括中国政府补助，其金额和时间可能难以预测，也超出了我们的控制范围。
|
下表将净收益（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：
| |
|
截至3月31日的三个月
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
（以千计）
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润数据：
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益（亏损）
|
|
$
|
(7,443
|
)
|
|
$
|
5,822
|
|
|
利息支出（收入），净额
|
|
|
(1,544
|
)
|
|
|
140
|
|
|
所得税优惠
|
|
|
(4,011
|
)
|
|
|
(2,770
|
)
|
|
折旧和摊销
|
|
|
1,213
|
|
|
|
546
|
|
|
股票补偿
|
|
|
1,374
|
|
|
|
1,210
|
|
|
证券交易的未实现亏损
|
|
|
3,858
|
|
|
|
1,047
|
|
|
调整后 EBITDA
|
|
$
|
(6,553
|
)
|
|
$
|
5,995
|
|
截至2022年3月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与2021年同期相比减少了1,250万美元，净利息支出减少了1,330万美元，
净利息支出减少了170万美元，交易证券未实现亏损增加了280万美元，所得税优惠增加了120万美元，折旧和摊销增加了70万美元，部分抵消了这一点。
我们不将调整后的息税折旧摊销前利润支出削减和归因于中国政府拨款的非营业性其他收入排除在外，因为我们在支出和资本支出中考虑并纳入了这些拨款的预期金额和
时间。因此，如果我们没有收到补助金，我们的现金支出就会降低，我们的现金状况也不会受到影响，前提是我们已经准确预测了补助金的金额。有关我们在中国拨款的更多信息，请参阅 “—运营成果的关键组成部分—中国政府研发资金”。
自由现金流
下表将经营活动提供的（用于）的净现金与自由现金流进行了对账，这是最直接可比的公认会计原则财务指标：
|
|
|
截至3月31日的三个月
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
|
|
（以千计）
|
|
|
自由现金流数据：
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动（由其提供）的净现金
|
|
$
|
(27,729
|
)
|
|
$
|
10,742
|
|
|
购买财产和设备
|
|
|
(3,176
|
)
|
|
|
(1,466
|
)
|
|
购买无形资产
|
|
|
(408
|
)
|
|
|
(112
|
)
|
|
自由现金流
|
|
$
|
(31,313
|
)
|
|
$
|
9,164
|
|
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月中，自由现金流减少了4,050万美元，这反映了推动经营
活动提供的净现金的因素，包括客户预付款、应付账款、其他应付账款和应计费用以及净收入的增加，部分被库存、应收账款和其他负债的增加所抵消。
不动产、设备和无形资产购买量的增加部分抵消了这些损失。根据我们计算调整后息税折旧摊销前利润的方法，我们不会根据中国政府补贴的影响调整自由现金流，因为我们在支出和资本支出时会将这些补贴
考虑在内。我们不会根据定期存款的影响调整自由现金流，就我们的内部目的而言，定期存款被认为与现金基本相似。
调整后的营业收入
调整后的营业收入不包括运营收入中的股票薪酬。尽管股票薪酬是我们员工和
高管薪酬的重要方面，但确定我们使用的某些股票工具的公允价值涉及高度的判断和估计，记录的费用可能与归属或
未来行使相关股票奖励时实现的实际价值几乎没有相似之处。此外，与现金补偿不同，股票期权的价值是我们持续的股票薪酬支出的一部分，是使用复杂的公式确定的，该公式结合了我们无法控制的
因素，例如市场波动。管理层认为，排除股票薪酬很有用，这样可以更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的
业绩与同行公司的业绩进行比较。但是，使用不包括股票薪酬的非公认会计准则财务指标存在局限性。如果我们不以股票薪酬的形式支付部分薪酬，则运营费用中包含的现金工资
支出将增加，而我们的现金持有量将减少。下表反映了将股票薪酬（SBC）排除在包含运营收入的细列项目中的情况：
|
`
|
|
截至3月31日的三个月
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
实际的
(GAAP)
|
|
|
SBC
|
|
|
调整后
（非公认会计准则）
|
|
|
实际的
(GAAP)
|
|
|
SBC
|
|
|
调整后
（非公认会计准则）
|
|
| |
|
（以千计）
|
|
|
收入
|
|
$
|
42,186
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
42,186
|
|
|
$
|
43,732
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
43,732
|
|
|
收入成本
|
|
|
(22,500
|
)
|
|
|
(113
|
)
|
|
|
(22,387
|
)
|
|
|
(25,687
|
)
|
|
|
(71
|
)
|
|
|
(25,616
|
)
|
|
毛利
|
|
|
19,686
|
|
|
|
(113
|
)
|
|
|
19,799
|
|
|
|
18,045
|
|
|
|
(71
|
)
|
|
|
18,116
|
|
|
运营费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销
|
|
|
(6,697
|
)
|
|
|
(354
|
)
|
|
|
(6,343
|
)
|
|
|
(5,308
|
)
|
|
|
(505
|
)
|
|
|
(4,803
|
)
|
|
研究和开发
|
|
|
(17,346
|
)
|
|
|
(411
|
)
|
|
|
(16,935
|
)
|
|
|
(5,504
|
)
|
|
|
(229
|
)
|
|
|
(5,275
|
)
|
|
一般和行政
|
|
|
(4,949
|
)
|
|
|
(496
|
)
|
|
|
(4,453
|
)
|
|
|
(3,783
|
)
|
|
|
(405
|
)
|
|
|
(3,378
|
)
|
|
运营收入（亏损）
|
|
|
(9,306
|
)
|
|
|
(1,374
|
)
|
|
|
(7,932
|
)
|
|
|
3,450
|
|
|
|
(1,210
|
)
|
|
|
4,660
|
|
截至2022年3月31日的三个月，调整后的营业收入与2021年同期相比减少了1,260万美元，这是由于运营收入（亏损）
减少了1,270万美元，股票薪酬支出增加了10万美元。
关键会计政策与估计
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策或重大判断或估计没有发生重大变化，以补充我们年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下披露的关键会计
估计，但本报告中包含的简明合并财务报表
附注中描述的估计值除外。有关最近通过的会计准则的影响的信息，请参阅本报告所列的简明合并财务报表附注2。
最近的会计公告
对近期会计声明的讨论包含在我们的年度报告中，并在本报告所含简明合并财务报表附注2中进行了更新。
运营结果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩占收入的百分比。
| |
|
截至3月31日的三个月
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
收入
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
100.0
|
%
|
|
收入成本
|
|
|
53.3
|
|
|
|
58.7
|
|
|
毛利率
|
|
|
46.7
|
|
|
|
41.3
|
|
|
运营费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销
|
|
|
15.9
|
|
|
|
12.1
|
|
|
研究和开发
|
|
|
41.1
|
|
|
|
12.6
|
|
|
一般和行政
|
|
|
11.7
|
|
|
|
8.7
|
|
|
运营费用总额，净额
|
|
|
68.7
|
|
|
|
33.4
|
|
|
运营收入（亏损）
|
|
|
(22.1
|
)
|
|
|
7.9
|
|
|
利息收入（支出），净额
|
|
|
3.7
|
|
|
|
(0.3
|
)
|
|
证券交易的未实现亏损
|
|
|
(9.1
|
)
|
|
|
(2.4
|
)
|
|
其他收入（支出），净额
|
|
|
0.6
|
|
|
|
1.1
|
|
|
关联公司净收益（亏损）中的权益收益（亏损）
|
|
|
(0.2
|
)
|
|
|
0.7
|
|
|
所得税前收入（亏损）
|
|
|
(27.1
|
)
|
|
|
7.0
|
|
|
所得税优惠
|
|
|
9.5
|
|
|
|
6.3
|
|
|
净收益（亏损）
|
|
|
(17.6
|
)
|
|
|
13.3
|
|
|
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）
|
|
|
(3.9
|
)
|
|
|
0.8
|
|
|
归属于ACM Research, Inc.的净收益（亏损）
|
|
|
(13.7
|
%)
|
|
|
12.5
|
%
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的比较
收入
| |
|
截至3月31日的三个月
|
|
|
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
% 变化
2022 v 2021
|
|
|
|
|
（以千计）
|
|
|
|
|
|
收入
|
|
$
|
42,186
|
|
|
$
|
43,732
|
|
|
|
-3.5
|
%
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
单晶圆清洗、塔霍和半临界清洗设备
|
|
$
|
26,033
|
|
|
$
|
32,413
|
|
|
|
-19.7
|
%
|
|
ECP（前端和封装）、熔炉和其他技术
|
|
|
12,248
|
|
|
|
5,550
|
|
|
|
120.7
|
%
|
|
高级包装（不包括 ECP）、服务和备件
|
|
|
3,905
|
|
|
|
5,769
|
|
|
|
-32.3
|
%
|
|
按产品类别划分的总收入
|
|
$
|
42,186
|
|
|
$
|
43,732
|
|
|
|
-3.5
|
%
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
湿式清洁和其他前端处理工具
|
|
$
|
31,702
|
|
|
$
|
31,900
|
|
|
|
-0.6
|
%
|
|
高级包装、其他加工工具、服务和备件
|
|
|
10,484
|
|
|
|
11,832
|
|
|
|
-11.4
|
%
|
|
前端和后端总收入
|
|
$
|
42,186
|
|
|
$
|
43,732
|
|
|
|
-3.5
|
%
|
在截至2022年3月31日的三个月中，收入与2021年同期相比减少了150万美元。减少的原因是高级
包装和其他后端处理工具、服务和备件的收入减少了20万美元，湿式清洁和其他前端处理工具的收入减少了130万美元。
收入成本和毛利率
|
|
|
截至3月31日的三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
% 变化
2022 v 2021
|
|
|
|
|
（以千计）
|
|
|
|
|
|
收入成本
|
|
$
|
22,500
|
|
|
$
|
25,687
|
|
|
|
-12.4
|
%
|
|
毛利
|
|
|
19,686
|
|
|
|
18,045
|
|
|
|
9.1
|
%
|
|
毛利率
|
|
|
46.7
|
%
|
|
|
41.3
|
%
|
|
540 bps
|
|
与2021年相应的
期相比，截至2022年3月31日的三个月中，收入成本减少了320万美元，毛利增加了160万美元，这被毛利率增长540个基点所抵消，这反映了产品结构的差异。
毛利率可能因时期而异，主要与利用率以及采购订单的时间和组合有关。我们预计，在可预见的未来，
的毛利率将在40.0％至45.0％之间，直接制造成本约占收入的50.0％至55.0％，管理成本总计占收入的5.0％。
运营费用
|
|
|
截至3月31日的三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
% 变化
2022 v 2021
|
|
|
|
|
（以千计）
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用
|
|
$
|
6,697
|
|
|
$
|
5,308
|
|
|
|
26.2
|
%
|
|
研究和开发费用
|
|
|
17,346
|
|
|
|
5,504
|
|
|
|
215.2
|
%
|
|
一般和管理费用
|
|
|
4,949
|
|
|
|
3,783
|
|
|
|
30.8
|
%
|
|
运营费用总额
|
|
$
|
28,992
|
|
|
$
|
14,595
|
|
|
|
98.6
|
%
|
销售和营销费用在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年同期相比增加了140万美元。
的增长是由于我们的全球销售和服务团队增加了资源，以进一步扩大我们在中国大陆和其他地区的业务，以支持我们的长期增长目标。
销售和营销费用主要包括：
|
• |
与售前和售后服务和支持以及其他销售和营销活动相关的人员的薪酬，包括股票薪酬；
|
研发费用在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年同期相比增加了1180万美元，这主要是由于与引入产品线
扩展和新产品类别有关的新产品开发、测试费用和人员成本以及为产品开发目的构建的工具的成本增加。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，研发费用分别占我们收入的41.1％和12.6％。在不扣除从中国
政府主管部门收到的补助金额（见 “—政府研发资金”）的情况下，在截至2022年3月31日的三个月中，研发支出总额为1,740万美元，占总收入的41.4％，在2021年同期为740万美元，占总收入的17.1％。研发费用与新产品和工艺的开发有关，包括我们的研究、开发和客户支持活动。研发费用
主要包括：
|
• |
对与我们的研发活动相关的人员的薪酬，包括股票薪酬；
|
一般和管理费用在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年同期相比增加了120万美元。一般费用和
管理费用主要包括：
|
• |
行政、会计和财务、人力资源、信息技术和其他行政人员的薪酬，包括股票薪酬；
|
我们预计，在可预见的将来，一般和管理费用将以美元计算，因为我们在美国和中国发展业务和运营公共
公司会产生额外成本。
证券交易的未实现亏损
|
|
|
截至3月31日的三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
% 变化
2022 v 2021
|
|
|
|
|
（以千计）
|
|
|
|
|
|
证券交易的未实现亏损
|
|
$
|
(3,858
|
)
|
|
$
|
(1,047
|
)
|
|
|
268.5
|
%
|
如本报告所含简明合并财务报表附注15所述，在截至2022年3月31日的三个月中，我们的未实现亏损为390万美元，而2021年同期的未实现亏损为100万美元，这是基于ACM Shanghai在STAR市场间接投资中芯国际股票的
市值的变化。
其他收入和支出
|
|
|
截至3月31日的三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
% 变化
2022 v 2021
|
|
|
|
|
（以千计）
|
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
$
|
1,805
|
|
|
$
|
49
|
|
|
|
3583.7
|
%
|
|
利息支出
|
|
|
(261
|
)
|
|
|
(189
|
)
|
|
|
38.1
|
%
|
|
利息收入（支出），净额
|
|
$
|
1,544
|
|
|
$
|
(140
|
)
|
|
|
-1202.9
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出），净额
|
|
$
|
237
|
|
|
$
|
469
|
|
|
|
-49.5
|
%
|
利息收入包括我们的现金及等价物和限制性现金账户的利息，由未偿短期借款产生的利息支出所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，我们实现了
150万美元的净利息收入（支出），而2021年同期净利息收入（支出）为（140,000美元）。这是由于现金及等价物余额增加
以及这些余额的利率上升，以及短期和长期银行贷款的合并余额减少的结果。
其他净收入主要反映（a）汇率对我们以外币计价的营运资金交易的影响所确认的损益，以及（b）通过政府补贴收购的
资产的贬值，如上文 “——政府研发资金” 所述。在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入（支出）与2021年同期的其他收入（支出）相比下降了23.2万美元，这主要是由于人民币兑美元汇率变动导致的已实现亏损22,000美元，而上一年度的已实现收益为41.1万美元，被其他项目抵消。
所得税优惠（费用）
以下是指定期间所得税优惠（支出）的组成部分：
| |
|
截至3月31日的三个月
|
|
| |
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
所得税优惠总额
|
|
$
|
4,011
|
|
|
$
|
2,770
|
|
在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了400万美元的税收优惠，而之前的
年度的税收优惠为280万美元。2022 年的收益主要来自所产生的营业亏损的税收影响。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的有效所得税税率与去年同期
相比有所提高，这主要是由于2022年1月1日生效的2017年《减税和就业法》（“TCJA”）
对第174条进行了修改，以及相关的离散税收优惠的减少，导致了资本化和摊销先前可扣除的研究和实验费用的新要求以股票为基础进行薪酬扣除。根据TCJA，公司必须资本化，然后在
十五年内摊销在美国境外开展的研究活动的研发费用。海外研发费用的资本化使公司的全球无形低税收入纳入率显著增加。国会正在考虑
立法，但立法尚未通过，这将把资本化要求推迟到以后的几年。
我们的有效税率与美国联邦所得税目的21％的法定税率和中国所得税目的的12.5％至25％的法定税率不同，这是因为股票薪酬的处理
包括股票期权行使和非美国研究费用的影响。我们的两家中国子公司ACM Shanghai和ACM Research（无锡）有限公司，分别按12.5％和25％的税率缴纳中国企业所得税。根据
《中华人民共和国企业所得税法》，我们的中国子公司通常需要按25％的税率缴纳中国企业所得税。根据国税汉2009年第203号，被认证为 “先进新技术企业” 的实体有权享受12.5％的优惠所得税税率。ACM Shanghai 于 2012 年被认证为 “先进新技术企业”，并于 2016 年和 2018 年再次被认证为 “先进新技术企业”，有效期为三年。
我们在美国以及州和外国司法管辖区提交所得税申报表。这些联邦、州和外国所得税申报表受到 1999 年至 2021 年税收
审查的诉讼时效限制。在我们有税收属性结转的范围内，生成该属性的纳税年度仍可以在美国国税局或州或外国税务机关的审查后进行调整
，以未来使用的范围为限。
归属于非控股权益的净收益
|
|
|
截至3月31日的三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
% 变化
2022 v 2021
|
|
|
|
|
（以千计）
|
|
|
|
|
|
归属于非控股权益和可赎回的非控股权益的净收益（亏损）
|
|
$
|
(1,657
|
)
|
|
$
|
352
|
|
|
|
-570.7
|
%
|
2019年，ACM Shanghai出售的股票总数占其已发行ACM上海股票的8.3％，之后ACM Research持有ACM Shanghai已发行股份的剩余91.7％。2021年，ACM
上海在STAR首次公开募股中出售了总数量的股票，占其在ACM上海已发行股票的10％，之后ACM Research持有ACM上海剩余的82.5％的已发行股份。因此，我们将净收入中分配给ACM上海股票少数股东的
部分反映为归属于非控股权益的净收益。
在截至2022年3月31日的三个月中，这一金额总计（170万美元），而2021年同期为35.2万美元。
流动性和资本资源
在 2022 年的前三个月，我们主要通过期初现金余额和 ACM Shangai 向当地金融机构提供的短期借款为我们的技术开发和运营提供资金。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物，包括STAR首次公开募股的收益、运营活动产生的现金流以及ACM Shanghai的短期银行借款，将足以满足我们
至少未来十二个月的预期现金需求。我们预计，未来十二个月的预期现金需求不会要求我们获得任何中国政府补贴。我们未来的营运资金需求将取决于许多
因素，包括我们的业务和收入增长率、客户的付款时间表以及投资研发以及销售和营销的时机。如果我们的现金和现金等价物、来自运营活动的现金
流量和短期银行借款不足以根据我们的战略计划为我们的未来活动提供资金，我们可能会决定通过公共或私人债务或股权融资或
额外的银行信贷安排筹集额外资金。如果我们决定将来对业务、技术和产品进行一次或多项收购，我们可能还需要筹集额外资金。如果需要或需要额外的资金，
我们可能无法获得银行信贷安排，也无法按照我们可接受的条件或根本无法影响股权或债务融资。
2020年，ACM Shanghai通过其全资子公司胜威研究（上海）有限公司，与中国（上海）自由贸易试验区临港特区管理局签订了上海市国有建设用地使用权授予合同（研发
总部和工业项目类别）或赠款协议。胜威研究（上海）有限公司获得了中国（上海）自由贸易试验区临港特区临港重型装备工业区约43,000平方米
（10.6英亩）土地的使用权，为期五十年，自2020年7月土地交付之日开始，我们称之为
交割日期。
作为土地使用权的交换，盛威研究（上海）有限公司共支付了6170万元人民币（合950万美元）的补助金和1,230万元人民币（190万美元）的履约保证金，相当于总拨款费用的
20％，以确保其实现以下绩效里程碑：
| • |
在交付日期后的6个月内开始施工（履约保证金的60％）；
|
| • |
在交付日期后的30个月内完成施工（履约保证金的20％）；以及
|
| • |
在交货日期后的42个月内开始生产（绩效保证金的20％）。
|
达到里程碑后，归属于该里程碑的绩效保证金部分将在十个工作日内偿还给盛威研究（上海）有限公司。如果上述里程碑的任何
的实现被推迟或放弃，胜威研究（上海）有限公司可能会受到额外处罚，并可能失去对已授予土地和该土地上任何部分完工设施的使用权。
拨款协议中的契约规定，除其他外，如果 (a) 胜威研究（上海）有限公司的总投资（包括
的建造、固定装置、设备和补助费）未达到至少4.50亿元人民币（6,340万美元）或（b）在交付日期后的六年内，我们没有（i）产生最低规定金额的年度违约金在授予土地上生产的产品
的销售或 (ii) 每年向中国支付至少1.576亿元人民币（合2,220万美元）与授予土地相关的业务产生的税收总额（包括增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护和建设税、
教育附加费、印花税以及车辆和运输税）。
资金来源
股票和股票相关证券。 在截至2022年3月31日的三个月中，通过期权行使，我们从出售A类普通股
股票中获得了70万美元的收益。
短期和长期贷款设施。我们有 向五家银行提供的短期和长期借款如下：
|
贷款人
|
|
协议日期
|
|
到期日
|
|
每年
利率
|
|
|
最大借款额
金额 (1)
|
|
|
未偿金额
在 2022 年 3 月 31 日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（以千计）
|
|
|
上海银行浦东分行
|
|
2021 年 6 月
|
|
2022 年 6 月
|
|
|
2.70
|
%
|
|
10万元人民币
|
|
|
人民币 29,313
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
15,750
|
|
|
$
|
4,617
|
|
|
中国光大银行
|
|
2021 年 7 月
|
|
2022 年 10 月
|
|
|
1.95
|
%
|
|
15万元人民币
|
|
|
人民币 21,637
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
23,625
|
|
|
$
|
3,408
|
|
|
交通银行
|
|
2021 年 10 月
|
|
2022 年 10 月
|
|
|
3.85
|
%
|
|
6万元人民币
|
|
|
人民币 1万元
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
9,450
|
|
|
$
|
1,575
|
|
|
招商银行
|
|
2020 年 11 月
|
|
分期偿还，最后一期应在 2030 年 11 月偿还
|
|
|
4.65
|
%
|
|
人民币 128,500
|
|
|
人民币 114,611
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
20,239
|
|
|
$
|
18,051
|
|
|
中国银行
|
|
2021 年 6 月
|
|
可分期偿还，最后一期应在 2024 年 6 月偿还
|
|
|
2.60
|
%
|
|
人民币 1万元
|
|
|
人民币 9,500
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
1,575
|
|
|
$
|
1,497
|
|
|
中国银行
|
|
2021年9月
|
|
可分期偿还，最后一期应在 2021 年 9 月偿还
|
|
|
2.60
|
%
|
|
35,000 元人民币
|
|
|
人民币 33,250
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
5,512
|
|
|
$
|
5,237
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
76,151
|
|
|
$
|
34,385
|
|
| (1) |
截至2022年3月31日已从人民币兑换成美元。上海银行浦东分行信贷额度下的所有欠款均为CleanChip Technologies LTD担保，CleanChip Technologies LTD是ACM上海的全资子公司。招商银行的贷款
由盛威的财产质押，并由上海ACM担保。
|
政府研究与开发补助金。正如 “—运营成果的关键组成部分——中国政府研究与开发
资助” 中所述，ACM Shangai已获得中国地方和中央政府的研发资助。ACM 上海在2022年前三个月没有收到与此类补助金相关的现金付款，而2021年同期的现金收入
为60万美元。并非所有补助金金额都是在发放补助金的当年收到的。由于补助金的性质和条款，补助金的付款金额和时间难以预测
，并且因时期而异。此外，我们预计将来会申请额外的补助金，但补助金申请流程可能会持续很长时间，我们无法预测
是否或何时决定申请任何此类补助金。
营运资金。下表列出了选定的营运资金信息：
|
|
|
2022年3月31日
|
|
|
|
|
（以千计）
|
|
|
现金和现金等价物
|
|
$
|
380,311
|
|
|
应收账款，减去可疑金额备抵金
|
|
|
106,351
|
|
|
库存
|
|
|
271,538
|
|
|
营运资金
|
|
$
|
758,200
|
|
截至2022年3月31日，我们的现金及现金等价物不受限制，用于营运资金用途。但是，ACM Shanghai是我们在中国唯一的直接子公司，在向股权持有人分配方面受到中国限制
。我们目前打算让ACM Shanghai保留所有可用资金，用于其业务运营，并且预计不会支付任何现金分红。我们尚未进行以交易或投机为目的的投资，
预计也不会进行此类投资。我们的应收账款余额因时期而波动，这会影响我们来自经营活动的现金流。波动因现金
收款、客户组合以及我们工具的发货和接受时间而异。
我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来的收益，以支持业务的运营和增长
发展，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。
资金的用途
经营活动产生的现金流。 我们的业务在 2022 年前三个月使用了 2770 万美元的现金流。我们的经营
活动产生的现金流受到 (a) 净收入水平、(b) 我们为支持未来业务预期增长而投资于人员和技术开发的现金金额、(c) 使用我们产品的客户数量的增加、
和 (d) 客户付款的金额和时间的影响。
资本支出。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的资本支出为360万美元，而2021年同期的资本支出为160万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，资本支出主要用于增加产能以及对我们的全球设施进行一般维护和改进。
标题为 “第二部分，第7A项” 的部分总结了我们的市场风险及其管理方式。我们的年度报告中关于
市场风险的定量和定性披露”。2022 年前三个月，我们的市场风险或对此类风险的管理没有重大变化。
评估披露控制和程序
截至2022年3月31日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》或《交易法》下的
规则13a-15评估了我们公司的披露控制和程序的有效性。评估包括某些内部控制领域，我们已经并将继续在这些领域进行调整，以改善和加强控制。在
设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用判断来评估与
相关的可能控制和程序与成本的关系。披露控制和程序的有效性也必然受到可供管理层使用的人员和其他资源以及我们公司业务的地域多样性的限制。由于 COVID-19 疫情，从 2020 年开始，由于员工远程办公和管理层差旅受到限制，我们在运营和监控披露控制和程序方面面临更多挑战。此外，随着员工远程办公导致我们对IT网络和相关系统的依赖程度的提高，以及利用围绕COVID-19的不确定性
的恶意软件活动和网络钓鱼攻击数量的增加，我们面临着潜在的
更高的网络安全风险。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们公司的披露控制和程序有效，可以合理地保证
要求我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是在证券交易所
委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情担任高级职员兼首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化和补救措施
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们将继续审查和记录我们的披露控制和程序，包括我们对财务报告的内部控制，并可能不时做出更改以提高其
的有效性并确保我们的系统随着业务而发展。
第二部分。其他信息
我们可能会不时卷入其他法律诉讼，或者可能受到我们正常业务过程中产生的索赔。尽管无法肯定地预测这些诉讼和
索赔的结果，但我们目前认为，这些普通问题的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
除下文所述外，我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险因素没有重大变化。除了本报告中列出的其他信息
外，您还应仔细考虑这些风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大影响。这些风险因素并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和
不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
实际上，我们的所有业务以及一些主要客户的重要业务都位于受COVID-19疫情影响的中国地区，
我们的业务已经并且可能继续受到因COVID-19而实施的中国限制的影响的不利影响。
我们几乎所有的产品开发、制造、支持和服务都是在中国进行的，这些活动直接受到 COVID-19 以及相关的运输限制和
公开露面的影响。2022 年 3 月，中国多个地区的 COVID-19 感染水平开始升高，中国政府制定了限制病毒传播的政策。这些政策始于加强 “现场
封锁”，在这种封锁中，聚合酶链反应阳性（PCR）或其他检测将导致个别建筑物、建筑群甚至整个社区被隔离。这些政策后来扩大到全城
封锁，包括上海市，我们几乎所有的业务都位于该市。2022 年第一季度，上海与 COVID-19 相关的限制措施开始限制员工进入我们位于上海浦东区的办公室和生产设施
以及他们的物流活动，因此限制了我们向客户运送成品和生产新产品的能力。2022 年 3 月中旬的现货封锁开始影响我们的
员工，并导致我们在浦东张江的行政和研发办公室关闭。随后于2022年3月下旬对整个上海浦东地区实施封锁，影响了我们的川沙
生产设施的运营。
此外，我们的许多主要客户在中国的运营区域拥有大量业务，包括在
上海市，受到全城封锁限制，自2022年第一季度以来，封锁限制一直限制了这些客户的运营，包括限制了他们接收、实施、操作和评估
制造设施新工具的能力。因此，在某些情况下，由于运营和物流限制影响了我们的客户，而不是我们
，我们被要求推迟向这些客户发运成品。
我们预计，封锁及其影响将是暂时的，但可能会持续数月，随着上海和中国其他地区开始重新开放
，中国的业务和全球物流将逐步恢复。 我们无法保证，由于中国和其他政府机构采取的保护措施造成的
业务中断或 COVID-19 的其他后果，中国业务或生产的关闭或削减，无论是我们公司还是部分主要客户，都不会在未来几个月内延长，这将继续对我们的运营产生不利影响。
如果我们无法遵守最近和拟议的立法
以及有关改善会计师事务所（包括注册会计师事务所，例如自2017年首次公开募股以来在
中国运营的审计事务所的审计事务所）获得审计和其他信息以及审计检查的途径的法规，我们可能会受到不利影响。
如前述风险因素所述，BDO China Shu Lun Pan 注册会计师事务所（简称 BDO China），即我们的独立注册会计师事务所（BDO China），或PCAOB，
的检查。我们是PCAOB的 “上市公司” 名单中列出的283家公司之一，这些公司是来自非美国的PCAOB注册公司的审计客户PCAOB 被拒绝进行
检查的司法管辖区。”
2020年12月成为法律的《美国追究外国公司责任法》（HFCA Act）包括要求美国证券交易委员会查明由于非美国机构在审计师所在地司法管辖区施加的限制而无法全面检查或调查的发行人，PCAOB
无法对其进行全面检查或调查。HFCA法案还要求，如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的审计师
，则美国证券交易委员会应禁止发行人在美国的任何国家证券交易所或场外交易市场上交易。
|
• |
2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，以实施国会授权的 HFCA 法案要求的提交和披露。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露的规则
。这些最终修正案适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K表（或某些其他表格）年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的
注册会计师事务所发布，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区某机构采取的立场而无法进行全面检查或调查。任何已确认
的注册人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还要求在注册人的年度
报告中披露此类注册人的审计安排和政府对此类注册人的影响。
|
|
• |
此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法案》，该法案如果颁布，将修订《HFCA法案》，要求美国证券交易委员会在PCAOB连续两年而不是三年无法检查发行人的审计师的情况下，禁止发行人的证券在美国任何
国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通过了一项实施 HFCA 法案的最终规则
，该规则为 PCAOB 提供了一个框架，用于根据 HFCA 法案的设想，确定 PCAOB 是否因为该司法管辖区的一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查位于
的完全注册的公共会计师事务所。
|
|
• |
2021 年 12 月 16 日，PCAOB 将中国和香港指定为不允许 PCAOB 进行全面和全面审计检查的司法管辖区，并确定了在这些司法管辖区注册的公司，包括 BDO
中国。根据PCAOB的每项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定使用未经检查的审计公司的发行人。
|
|
• |
2022 年 3 月 8 日，美国证券交易委员会公布了其第一份 “HFCAA 下确定的发行人临时名单”。在我们提交年度报告后，我们公司被列入美国证券交易委员会的临时名单，其中包括由
BDO China 发布的审计报告。根据美国证券交易委员会的现行指导方针，最早可以在2024年援引对我们的A类普通股的交易禁令。2022 年 3 月 30 日，我们公司被转移到美国证券交易委员会的 “根据
HFCA 确定的发行人最终名单”。
|
目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克可能采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对像我们这样在
中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。任何此类行为都可能对我们的运营和股价产生重大影响，包括导致我们从纳斯达克退市或被要求聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间。
由于全球事件，包括持续的COVID 19疫情、运输延误和乌克兰的武装冲突
冲突，我们的供应链可能会受到重大不利影响。
我们依靠在中国、日本、台湾和美国开展业务的全球供应商的设施来支持我们的业务。我们的绝大多数零部件
来自亚洲，因此，我们的供应链可能会受到全球事件的不利影响，例如 COVID-19 封锁（参见 “我们所有的业务都位于受 COVID 19 疫情影响的地区，而这些业务已经
并且可能继续受到上述 COVID 19 影响的不利影响”）、运输延误和乌克兰的武装冲突。由于此类全球事件以及由此产生的政府和商业反应，我们的供应商
可能没有足够的材料、能力或能力根据我们的时间表和规格提供我们的组件。此外，可能存在物流问题，包括我们和供应链快速提高产量的能力，
和可能导致进一步延误的运输需求。由于 COVID-19，供应链限制加剧，并可能因其他全球事件而进一步加剧，这加剧了现有的全球短缺，再加上对半导体供应的需求增加。如果我们的供应商的业务受到限制，我们可能需要寻找其他供应来源，这可能会更昂贵。替代来源可能不可用，或者可能导致我们的
供应链向我们发货以及随后发往客户的延迟，所有这些都会影响我们的经营业绩。这些类型的中断和政府限制还可能导致我们的客户无法获得全面生产所需的材料，这也可能导致对我们产品的需求减少。尽管中断和政府限制以及相关的全球通行限制预计是暂时的，但目前无法估计
生产和供应链中断的持续时间以及相关的财务影响。如果生产和分销关闭持续很长时间，对我们供应链的影响可能会对我们的经营业绩和现金流产生
重大不利影响。业务中断还可能对我们业务运营至关重要的组件和材料的来源和可用性产生负面影响。此外，我们的
客户从在世界各地开展业务的其他供应商那里采购一系列生产设备、用品和服务，这些客户工厂供应能力的任何降低都可能减少甚至停止这些客户的生产
，并导致对我们产品的需求减少。
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
|
近期未注册股权证券的销售
在截至2022年3月31日的三个月中，我们以每股0.75美元的行使价行使股票期权，共发行了未根据1933年《证券法》注册的134,085股A类普通股
股。我们认为，根据1933年《证券法》第4（a）（2）条（或根据该法颁布的D条例
），这些股票的发行和出售免于注册，因为它们不涉及公开发行。股票的接收者购买证券仅用于投资，而不是为了出售或出售与股票的任何分配，并且记录了有关股票的相应传说。根据D条例第501条，股票的获得者是合格投资者。
|
发售日期
|
|
已行使股份（净额）
|
|
|
2022年1月3日
|
|
|
39,645
|
|
|
2022年3月2日
|
|
|
36,807
|
|
|
2022年3月3日
|
|
|
39,633
|
|
|
2021年3月14日
|
|
|
18,000
|
|
|
|
|
|
134,085
|
|
以下证物作为本报告的一部分提交：
|
展览
没有。
|
|
描述
|
| |
|
|
|
31.01
|
|
根据根据2002年
Sarbanes-Oxley 法案第 302 条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
|
|
31.02
|
|
根据根据2002年
Sarbanes-Oxley 法案第 302 条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
|
|
32.01
|
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
|
|
101.INS
|
|
内联 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在
Inline XBRL 文档中）
|
|
101.SCH
|
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档
|
|
101.CAL
|
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
|
|
101.DEF
|
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
|
|
101.LAB
|
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
|
|
101.PRE
|
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
|
|
104
|
|
封面页交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中）
|
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由下列签署人代表其签署，并由此
获得正式授权。
| |
ACM RESEARCH, INC.
|
|
日期：2022 年 5 月 9 日
|
来自：
|
/s/ Mark McKechnie
|
|
| |
|
马克·麦基尼
|
|
| |
|
首席财务官、执行副总裁兼财务主管
（首席财务官）
|
