EX-99.2

展品99.2

LOGO

股东周年大会的通知

和投资者材料的可用性

布鲁克菲尔德资产管理公司(简称布鲁克菲尔德公司)股东年会将于2022年6月10日(星期五)上午10：30举行。通过音频网络直播以虚拟会议格式表示多伦多时间：Https：//web.Lumiagm.com/488062280，致：

收到公司2021年12月31日终了财政年度的合并财务报表，包括外聘审计员的报告；

选举将任职至下一届年度股东大会的董事；

任命外聘审计师，任期至下一届股东年会，并授权董事确定其薪酬；

考虑并在认为可取的情况下通过一项咨询决议，说明公司对高管薪酬的处理方式；以及

请考虑我们于2022年4月28日发布的《管理信息通告》(《通告》)中描述的股东提案。

我们将考虑可能在会议之前适当提出的任何其他事务。

今年的会议将仅以虚拟会议形式举行。股东将能够通过基于网络的平台实时听取、参与和投票，而不是亲自出席会议。您可以通过以下地址加入音频网络直播来参加虚拟会议并进行投票： Https://web.lumiagm.com/488062280，输入您的控制号码和密码？brookfield2022(区分大小写)。有关如何在会议上听取、登记和投票的更多信息，请参阅通告中关于投票的问答。

如果您在2022年4月22日收盘时是Brookfield的股东，您有权通过音频网络直播平台进行在线投票。在投票之前，我们鼓励您在《通告》会议事务一节中审查会议事务。

今年，我们再次在我们的网站上张贴通函和我们的2021年年度报告的电子版(统称为投资者材料)，供股东审查，这一过程称为通知和访问。投资者材料的电子版可以在以下地址访问Https://bam.brookfield.com在2022年通知和访问下和Www.sedar.com和Www.sec.gov/埃德加.

在通知和访问中，如果您想要任何投资者材料的纸质副本，请联系我们：1-866-989-0311或邮箱：queries@brookfield.com我们将在您提出请求后三个工作日内免费邮寄材料，前提是您的请求是在会议或任何休会日期之前提出的。为了在提交投票的最后期限之前收到投资者材料，我们建议您在下午5：00之前联系我们。多伦多时间2022年5月25日。所有签署了以电子方式交付投资者材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料。

关于在虚拟会议上投票的说明

登记股东及正式委任的代表持有人将可出席虚拟会议并实时投票，惟彼等须已连接互联网并遵守通函的指示。见通告中关于投票的问答。未正式指定自己为代表持有人的非注册股东将可以嘉宾身份出席虚拟会议，但不能在会议上提问或投票。

如果您希望任命不同于委托书或投票指示表格中指定的管理层被提名人的人(包括如果您是希望指定自己参加虚拟会议的非注册股东)，您

必须认真遵守通函以及委托书或投票指示表格上的说明。见通告中关于投票的问答。这些指示包括在提交委托书或投票指示表格后，向我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司登记您的委托持有人的附加步骤。未能向我们的转让代理注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参加虚拟会议的控制号码，只能作为来宾出席。来宾将能够收听虚拟会议，但不能提问或投票。

为登记持有人提供的信息

在线出席会议的登记股东和正式指定的代表持有人(包括已正式指定自己为代表持有人的非登记股东)可在会议期间通过网络直播平台在线完成投票。

如果您没有参加虚拟会议并希望通过代理投票，我们必须在下午5：00之前收到您的投票。多伦多时间2022年6月8日(星期三)。您可以通过以下方式进行代理投票：

•

在互联网上Www.tsxtrust.com/Vote-Proxy；

•

将您签署的委托书传真至(416)368-2502或 1-866-781-3111;

•

使用随委托书附带的商务回复信封邮寄已签署的委托书；

•

扫描您的签名代理并将其发送到邮箱：proxyVote@tmx.com或

•

拨打电话：1-888-489-5760.

面向非注册持有人的信息

非注册股东将收到一份投票指示表格，并附上本通知的副本。如你有意投票但不出席会议，投票指示表格必须按照表格上的指示填妥、签署及交回。

如果您希望指定委托持有人，您必须通过致电我们的转让代理TSX信托公司完成注册委托持有人的附加步骤，地址为1-866-751-6315(北美境内)或1(212)235-5754(北美以外)，或不迟于下午5：00在https://www.tsxtrust.com/control-number-request上在线。多伦多时间2022年6月8日(星期三)。

根据董事会的命令

LOGO

贾斯汀·B·比伯

管理合伙人

April 28, 2022

致股东的信

致我们的股东，

我们谨代表贵公司董事会邀请您出席布鲁克菲尔德资产管理2022年年会。今年的年会将于上午10：30举行。多伦多时间2022年6月10日星期五。您可以从随附的《管理信息通告》第八页开始阅读有关会议事务的。本通告还提供了有关在会上投票表决贵方股票、我们的16家董事提名公司、我们的公司治理实践以及董事和高管薪酬的重要信息。有关如何收听我们的现场音频和参加我们的年度会议的更多详细信息，请参阅通告中关于投票的问答部分。

2021年亮点

2021年，我们管理的总资产增至约6,900亿美元，费用承担资本增至3,640亿美元，费用承担资本同比增长超过17%，我们创造了创纪录的总净收入124亿美元，而2020年为7.07亿美元。在大量资本流入和强有力的资本部署努力的推动下，我们的费用相关收益增长了33%，达到19亿美元。

年内，我们在我们的业务中部署了约612亿美元的资本，并承诺为未来的投资提供210亿美元的资金。其中一些较引人注目的交易包括：(I)Brookfield Property私有化；(Ii)收购提供可持续解决方案的领先可重复使用工作空间租赁公司Modulaire；以及 (Iii)收购美国风力发电场，其中包括世界上最大的再供电机会之一Shepherds Flat。

我们继续在我们的增长战略方面取得出色的进展。截至2021年12月31日，我们已经为我们的首个过渡基金筹集了120亿美元，预计2022年将筹集150亿美元。我们为我们的房地产二级市场战略筹集了20亿美元，现在正在为我们的第一只混合基金筹集资金。我们专注于技术投资的成长型股票基金最终以5.16亿美元的价格收盘。

我们继续扩大我们的保险解决方案业务。年内，我们推出了Brookfield再保险，该公司已经完成了个再保险区块，并预计在2022年上半年完成对American National的收购。这将为该业务提供一个基础保险平台，并提供直接发起能力。

我们的重点领域仍然是投资于经济向净零的过渡，发展我们的保险解决方案业务，扩大我们的技术投资，并增强我们的二级产品供应。

董事会发展

董事会继续高度关注环境、社会和治理(ESG？)管理。2021年，除了成为净零资产管理倡议的签字国外，我们还成为气候相关金融披露特别工作组(TCFD？)的支持者，在我们与TCFD建议保持一致和我们对净零目标的承诺的推动下，制定了一项全面的气候变化风险评估。我们在可持续金融市场上比以往任何时候都更加活跃，2021年绿色债券和混合证券、可持续发展相关债务和可持续发展相关贷款的总发行量从2020年的36亿美元增加到80亿美元以上。

董事会致力于发展和促进多样性，包括种族和性别多样性。为此，董事会通过了性别多样性目标，以支持确保整个董事会中至少有30%是妇女。此外，我们将继续专注于确保我们的董事具有与公司在不同市场的战略重点保持一致的技能和经验的多样性.

股东大会

请花时间阅读我们的管理信息通告，并确定您将如何投票您的股票。您参加我们的年度会议对我们很重要，我们鼓励您参与这一重要进程。

我谨代表董事会对您对我们的持续信任表示感谢。我们期待着您在6月10日加入我们的行列。

你的真心，

LOGO

尊敬的弗兰克·J·麦肯纳

椅子

2022年4月

管理信息通告


第一部分	投票信息	1

	谁有投票权？	1

	通知和访问	1

	关于投票的问答	2

	投票权股份的主要持有人	7

第二部分	会议事项	8

	1.收到合并财务报表	8

	2.董事选举	8

	多数投票政策	9

	董事的累积投票权	9

	由代表投票	9

	董事提名者	9

	2022年董事提名名单摘要	18

	董事对上市子公司的所有权	20

	2021年董事参会	21

	2021年董事投票结果	22

	3.外聘核数师的委任	22

	主要会计师事务所费用	22

	4.关于高管薪酬办法的咨询决议	23

	2021关于公司高管薪酬办法的咨询决议的结果	24

	咨询投票	24

	5.股东提案	24

第三部分	企业管治常规声明	25

	治理	25

	董事会	25

	管理局辖下的委员会	30

	董事会、委员会和董事评估	32

	董事会和管理层的职责	33

	战略规划	33

	风险管理监督	34

	环境、社会和治理管理	35

	沟通和披露政策	39

	商业行为和道德准则	40

	审计委员会报告书	41

	治理和提名委员会的报告	43

	管理资源及薪酬委员会报告	44

	风险管理委员会报告	45

第四部分	董事薪酬与股权	46

	董事薪酬	46

	董事的股权问题	49


第五部分	薪酬问题探讨与分析	50

	薪酬讨论和分析概述	50

	2021年商业概述	52

	薪酬委员会治理	53

	补偿法	56

	薪酬的关键要素	57

	主要政策和做法	61

	2021年薪酬决定	64

	行政总裁五年回顾	66

	获提名的行政人员的薪酬	69

第六部分	其他信息	77

	董事、高级职员和雇员的负债情况	77

	审计委员会	77

	董事及高级职员责任保险	77

	正常进程发行人投标	77

	关于使用非国际财务报告准则计量的警示性声明	78

	披露文件的可用性	78

	股东提案	79

	其他事务	81

	董事批准	81

附录A	董事会章程	A-1

第一部分：投票信息

本管理信息通函(简称通函)是针对Brookfield资产管理公司(Brookfield，JOWE，JOYOUR YOURE或CORPORATION)管理层为公司2022年4月28日的股东年会和投资者材料的可获得性通知中所提及的公司年度股东大会(以下简称年度会议)征集代表而提供的，该通知将仅在2022年6月10日(星期五)上午10：30以虚拟会议格式举行。多伦多时间。会议将通过音频网络直播进行现场直播。有关更多信息，请参见本通知第2页上关于投票的问答。

本次征集将主要通过邮寄和电子邮件向股东发送代理材料的方式进行，并就本通函的交付在我们的网站上张贴本通函：Https://bam.brookfield.com在《通知和访问2022》下，我们的电子文件分析和检索系统(SEDAR？)配置文件位于Www.sedar.com在我们的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR？)配置文件中：Www.sec.gov/埃德加根据通知和访问。有关详细信息，请参阅下面的通知和访问。公司的正式员工也可以以象征性的费用亲自或通过电话征求委托书。征集活动的费用将由公司承担。

除另有说明外，本通函所载资料截至2022年4月22日止。由于本公司以美元经营，并以美元报告其财务业绩，除非另有说明，本通函中的所有财务信息均以美元计价。所有对GB的引用都是对英镑的引用，对C$的所有引用都是对加元的引用。为便于比较，除非另有说明，本通函中的所有加元金额均已按彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的2021年平均汇率换算为美元，即1加元=0.7979美元。

谁有投票权？

截至2022年4月22日，公司有1,641,394,821股A类有限表决权股份(A类股份)和85,120股B类有限表决权股份(B类股份)流通股。A类股份于纽约证券交易所(NYSE？)共同上市，代码为？BAM，及多伦多证券交易所(？TSX？)共同上市，代码为？BAM。A.B类股份均为私人持股(详见本通函第7页之表决股份主要持有人)。于2022年4月22日(星期五)(记录日期)收市时登记的A类及B类股份的登记持有人均有权收到大会通知及在会上投票。除本通函另有规定外，于该日期持有A类或B类股份的每名持有人均有权亲身或委派代表就大会或其任何续会提出的所有事项投票。

A类股份及B类股份的股份条件规定，在适用法律的规限下，除任何其他规定的股东批准外，所有须由股东批准的事项(董事选举除外)均须由A类股份持有人及B类股份持有人以多数票通过，而B类股份持有人就决议案投票，各自作为独立类别投票。

A类股票的持有者作为一个类别有权选举公司董事会(董事会或董事会)的一半成员，B类股票的持有者作为一个类别有权选举董事会的另一半成员。有关详细信息，请参阅本通知第8页的董事选举。

通知和访问

Brookfield正在使用National Instrument 54-101中的通知和访问条款 与申报发行人的证券实益拥有人沟通和国家仪器51-102A持续披露义务(？通知和访问)以电子方式为登记和非登记股东提供会议材料。Brookfield没有将会议材料邮寄给股东，而是在其网站上张贴了本通告和委托书表格，网址为 Http：//bam.brookfield.com在通知和访问2021项下，除了在SEDAR上张贴在Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/埃德加。Brookfield已将通知及代表委任表格或投票指示表格(统称为通知资料包)送交所有股东，通知他们可在网上查阅本通函，并解释如何查阅本通函。Brookfield不会直接将通知包裹发送给非注册股东。相反，Brookfield将支付中间人(定义见本通函第3页)，让其将通知包转发给所有非注册股东。

该公司选择使用通知和访问，因为它允许减少打印纸张材料的使用，因此符合Brookfield的可持续发展哲学。此外，采用通知和访问显著降低了与公司股东大会相关的打印和邮寄成本。

已签署本通函及本公司于2022年3月30日的年报(包括管理层的讨论及分析及综合财务报告)的电子交付的登记及非登记股东。

2022管理信息通告/1

截至2021年12月31日的财年报表(年度报告)将继续通过电子邮件接收。任何股东均不会收到本通函的纸质副本，除非他们通过1-866-989-0311或电子邮件：queries@brookfield.com，在这种情况下，公司将在提出任何请求后三个工作日内邮寄本通函，前提是提出请求在此之前会议或其任何休会的日期。我们必须在下午5点前收到您的要求。多伦多时间2022年5月25日，以确保您将在提交投票的最后期限之前收到纸质副本。如阁下在会议后及本通函送交存档后一年内提出要求，本公司将于提出该要求后10个历日内邮寄本通函。

关于投票的问答

我要投票表决什么？


分辨率	谁投票？	董事会推荐

选举8名董事	A类股东	每一位董事提名者

选举8名董事	B类股东	每一位董事提名者

任命外聘审计员和授权董事厘定其薪酬	A类股东 B类股东	对于该决议

关于高管薪酬的咨询投票	A类股东	对于该决议

股东提案	A类股东 B类股东	反对这项提议

谁有权投票？

于2022年4月22日收市时，A类股份持有人及B类股份持有人均有权就上述业务事项享有每股一票投票权。

登记股东及正式委任的代表持有人将可出席虚拟会议、提交问题及实时投票，只要他们已连接互联网、拥有控制号码并遵守通函的指示。未正式指定为代表持有人的非注册股东将可以嘉宾身份出席虚拟会议，但不能在虚拟会议上提问或投票。

股东如欲委任并非代表委任表格或投票指示表格所指定的管理层被提名人的人士(包括有意委任其出席虚拟会议的非注册股东)，必须仔细遵守通函及其代表委任表格或投票指示表格中的指示。这些说明包括在提交委托书或投票指导表后，通过致电多伦多证券交易所信托公司向我们的转让代理TSX Trust Company(TSX Trust Company)注册此类委托持有人的附加步骤1-866-751-6315(北美境内)或(212)2355754(北美以外)或不迟于下午5：00在线at https://www.tsxtrust.com/control-number-request。(多伦多时间)2022年6月8日，并向多伦多证券交易所信托基金提供有关您任命的人的信息。多伦多证券交易所信托基金将向您的被任命人提供一个13位的控制号码，该号码将允许您的被任命人登录并在会议上投票。未能向我们的转让代理注册代理持有人将导致代理持有人无法收到13位数字的控制号码来参加虚拟会议，只能作为来宾出席。来宾将能够收听虚拟会议，但不能提问或投票。

我该如何投票？

本公司A股及B股持有人可按以下两种方式投票：

•

在会议前提交您的委托书或投票指示表格

•

会议期间通过网络直播平台进行在线投票

如果我计划参加会议并通过在线投票进行投票，该怎么办？

如果您是注册股东或正式指定的代理人，您可以通过网络直播平台完成在线投票，出席会议并在会议期间投票。嘉宾(包括尚未正式指定为委托书持有人的非注册股东)可以登录会议。来宾将能够收听会议，但不能在虚拟会议期间提问或投票。

2022年管理信息通报/2

要参加虚拟会议，您需要完成以下步骤：

第1步：在线登录：Https://web.lumiagm.com/488062280

步骤2：按照以下说明进行操作：

注册股东：点击？我有一个控制号码，然后输入您的13位控制号码和密码？brookfield2022(区分大小写)。位于代理表或您从多伦多证券交易所信托收到的电子邮件通知中的13位控制号码是您的控制号码。如果您使用您的控制号码登录会议，则您在会议上进行的任何投票都将撤消您以前提交的任何代理。如果您不希望撤销之前提交的委托书，您不应在会议期间投票。

正式指定的代理权持有人：点击？我有一个控制号？，然后输入您的13位控制号和密码？brookfield2022(区分大小写)。已按本通函所述正式委任并在多伦多证券交易所信托注册的代理人持有人，将在代理投票截止日期过后，通过电子邮件从多伦多证券交易所信托收到一个13位数字的控制编号。

客人：点击客人，然后填写在线表格或拨打电话：1-844-699-0432

会议网站可在会议开始前60 分钟访问。所有与会者至少要在会议开始前10分钟登录会议网站，以便有足够的时间完成登录过程，这一点很重要。您将需要最新版本的Chrome、Safari、Edge和Firefox。请及早登录以确保您的浏览器兼容。请不要使用Internet Explorer。

包括防火墙和VPN连接在内的内部网络安全协议可能会阻止会议访问Lumi平台。如果您在连接或观看会议时遇到任何问题，请确保您的VPN设置已禁用，或者使用网络上的计算机，而不限于您组织的安全设置。

如果我计划在会议前委托代理人投票，该怎么办？

您也可以在下午5：00之前由代理投票。多伦多时间2022年6月8日星期三(或任何休会会议时间前48小时)，如下：

•

通过互联网进行投票，访问Www.tsxtrust.com/Vote-Proxy并遵循电子投票的说明。您需要您的控制号码；

•

在发送给您的委托书上签名，并在会议上投票或不投票，并通过以下任一选项提交您的已签署的委托书：

邮寄：在提供的信封中或在一个寄往多伦多证券交易所信托公司的信封中，请注意：Proxy 部门，邮政信箱721，Agin Court，Ontario M1s 0A1；

二、

传真：发送至 416-368-2502或1-866-781-3111;或

三、

通过电子邮件：扫描并将代理发送到邮箱：proxyVote@tmx.com

你可以委派以委托书形式点名的人士或其他人士(他们不一定是本公司的股东)代表你作为代表持有人出席会议，方法是在委托书表格空白处填写此人(或公司)的姓名。如果您希望指定委托书中指定的管理层被提名人以外的其他人，您需要完成注册您的委托书持有人的附加步骤，方法是致电TSX Trust，地址为1-866-751-6315(北美境内)或1(212)2355754(北美境外)，或在不迟于下午5：00之前登录https://www.tsxtrust.com/control-number-request。多伦多时间2022年6月8日(星期三)。

•

要通过电话投票，请拨打免费电话 1-888-489-5760.系统将提示您在发送给您的委托书中提供印在预先打印的名称和地址下方的控制号。会议当天不提供电话投票服务。

如果您是非注册股东，并且您的股票是以中介机构的名义持有的，例如银行、信托公司、证券交易商、经纪商或其他中介机构(每个中介机构)，则您的股票的投票权将受益。

2022管理信息通告/3

如果我的股票不是以我的名义登记的，而是以中间人的名义持有的，我如何投票我的股票？有关投票说明，请参阅本通告第5页。

谁在征求我的委托书？

Brookfield管理层正在征集委托书，相关费用将由Brookfield承担。

如果我在发送给我的委托书上签名，会发生什么？

签署委托书将指定弗兰克·J·麦肯纳或布莱恩·D·劳森，他们都是布鲁克菲尔德的董事，或者您指定的其他人，在会议上投票或不投票您的股票。

我可以指定这些董事以外的人来投票我的股票吗？

是的，您可以指定布鲁克菲尔德董事以外的其他人或公司作为您的代理人。在委托书的空白处填写此人(或公司)的姓名。你任命的人不一定要是股东。请确保您指定的其他人正在出席会议，并且知道他/她已被任命为您的股票投票人。在提交委托书或投票指示表格后，您需要完成向我们的转让代理多伦多证券交易所信托登记该委托持有人的额外步骤。如果我的股票不是以我的名义登记的，而是以中间人的名义持有的，我如何投票我的股份？有关在多伦多证券交易所信托公司登记您的委托书的说明，请参阅本通函第5页。登记股东在电话投票时，除以委托书形式点名的Brookfield董事外，不得委任其他人士或公司为代理人。

我该如何处理我填写的委托书？

通过邮寄、传真(416)368-2502或1-866-781-3111或扫描并通过电子邮件发送至邮箱：proxyVote@tmx.com不迟于下午5点。多伦多时间2022年6月8日(星期三)，也就是会议召开前两个工作日。

我可以在开会前通过互联网投票吗？

是。如果您是注册股东，请访问Www.tsxtrust.com/Vote-Proxy并遵循本网站上的说明。您需要您的控制号码(位于代理表格上您的地址下方)以向系统表明您的身份。你必须在不晚于下午5点之前提交投票。多伦多时间2022年6月8日星期三，距离会议召开还有两个工作日。

如果我改变了主意，我可以提交另一份委托书或收回我的委托书吗？

是。如果您是注册股东，您可以提交另一份正式签署的委托书，并在以后的日期以与交付原始委托书相同的方式替换原始的委托书。如果您希望撤销您的委托书，请准备一份由您(或您书面授权的受权人)签署的书面声明，或(如果股东是公司)盖上公司印章或由公司的正式授权人员或代理人签署的书面声明。此声明必须在不迟于下午5：00之前提交给Brookfield公司秘书，地址如下。多伦多时间在会议日期之前的最后一个工作日，即2022年6月9日(星期四)或任何休会日期之前，或在2022年6月10日(星期五)会议开始前向董事会主席(主席)或延期会议的日期。您也可以在虚拟会议期间通过提交在线投票进行投票，这将撤销您之前的代理。

公司秘书

Brookfield 资产管理公司。

Brookfield Place，300套房

安大略省多伦多湾街181号邮政信箱762号M5J 2T3

Fax: (416) 362-9642

如果您是非注册股东，您可以随时通过书面通知中介机构撤销以前发给该中介机构的投票指示表格。除非中间人至少在会议前七个历日收到投票指示表格，否则他们不必对撤销投票指示表格采取行动。非登记股东随后可根据表格上的指示提交经修订的投票指示表格。

2022年管理信息通报/4

我怎样才能要求以电子方式交付投资者资料？

要选择以电子方式分发投资者材料，请填写随通知包裹附上的电子交付材料申请表，并将其邮寄至多伦多证券交易所信托公司，邮政信箱700，邮编：H3B 3K3；或传真至(514)985-8843或1-888-249-6189.您也可以通过访问TSX Trust的网站在线提交您的请求：Https://www.tsxtrust.com/edelivery.

如果我给我的委托书，我的股票将如何投票？

委托书上指定的人必须根据您的指示对您的股票投赞成票、反对票或弃权票，或者您可以让您的委托持有人为您作出决定。如果您指定要采取行动的任何事项的选择，您的股票将相应地进行投票。在没有投票指示的情况下，管理层收到的委托书将投票赞成所有决议，并反对提交股东大会的股东提案。有关更多信息，请参见本通知第8页上的会议事务。

如果对这些事项作出修改或向会议提交其他事项，该怎么办？

委托书上指定的人士将拥有对通知中确定的事项进行修订或更改的酌处权以及适当提交会议的其他事项。

于本通函日期，Brookfield管理层并不知悉任何预期将提交大会的修订、变更或其他事项。如果会议之前有任何其他事项，委托书上指定的人将根据他们的最佳判断进行投票。

谁来计算选票？

布鲁克菲尔德的转会经纪人多伦多证券交易所信托公司对委托书进行计数和制表。

我怎么联系转会代理？

对于一般的股东查询，您可以联系多伦多证券交易所信托基金，如下所示：


邮费	电话/传真	线上

多伦多证券交易所信托公司香港邮政B站邮政信箱700号魁北克蒙特利尔H3B 3K3	Tel: (416) 682-3860 在加拿大和美国境内免费电话： 1-800-387-0825 传真： 1-888-249-6189或 (514) 985-8843	电子邮件：s邮箱：hareholderquiries@tmx.com 网站：Www.tsxtrust.com

如果我的股票不是以我的名义登记的，而是以中介机构的名义持有的，我该如何投票？

在许多情况下，由非登记股东实益拥有的A类股票登记为：

以自行管理的RRSP、RRIF、RESP和类似计划的中间人或受托人或管理人的名义；或

以存托机构的名义，如CDS清算和存托服务公司(CDS)或存托信托公司(DTC)，中介机构是该公司的参与者。

您的中介需要向您发送一份关于您实益拥有的股份数量的投票指示表格。

由于Brookfield对其非注册股东的姓名的访问权限有限，如果您参加虚拟会议，Brookfield可能没有您的持股记录或您的投票权记录，除非您的中介已指定您为代理人。因此，如果您希望在会议上通过在线投票进行投票，您需要完成以下步骤：

2022管理信息通告/5

第一步：在投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名，并按照其中提供的说明将其返回。

步骤2：您必须完成将您自己(或您的被任命人(如果您的被任命人不是管理层提名人)注册为委托持有人的附加步骤，方法是致电TSX Trust，地址为 1-866-751-6315或1(212)235-5754(北美以外)或不迟于下午5：00在https://www.tsxtrust.com/control-number-request上在线。多伦多时间2022年6月8日(星期三)。

未能在线注册为代理持有人将导致代理持有人无法收到控制编号，这是在会议上投票所必需的。未正式指定自己为委托持有人的非注册股东将不能在会议上投票，但将能够作为嘉宾参加。

非注册股东如不愿出席会议并于大会上投票，而希望在大会前投票，则必须填写及签署投票指示表格，并按照表格上的指示交回。

公司已将通知包的副本分发给CDS和DTC以及中介机构，以便进一步分发给非注册股东。中介机构必须将通知包转发给非注册股东。

未选择电子交付的非注册股东将收到一份投票指示表格，允许他们对其实益拥有的股份进行投票。非注册股东应按照他们收到的表格上的说明进行操作，并在需要帮助时立即联系其中介机构。

2022管理信息通报/6

投票权股份的主要持有人

50多年来，公司高管相互合作，持有相当大一部分A类股投资和B类股管理，我们称之为Brookfield Partners Partnership或The Partnership。这一伙伴关系的成员包括公司的现任和前任高级管理人员(每个人都是合伙人，集体称为合伙人)，一直并将继续在确保有序的管理层继任方面发挥作用，同时培养强有力的治理和相互尊重的文化，致力于集体卓越和成就，并注重为所有利益攸关方创造长期价值。

我们相信，合作伙伴关系促进了决策的创业性、与公司的长期利益一致和协作性。合作伙伴关系的财务实力和可持续性得到了长期成员持续关注的支持，这些长期成员指导着新一代领导人，并为他们成为合作伙伴提供资金支持。这是保护公司文化和愿景的关键组成部分。

几十年来，通过经济衰退和金融中断，伙伴关系证明了自己坚定地专注于公司的长期成功，造福于所有利益攸关方。这一长期关注被认为对公司资产管理特许经营权的可持续性至关重要。

合伙公司合共拥有约3亿股A类股份及可交换A类股份的权益(按完全摊薄基准计算)，该等经济权益主要包括(I)合伙公司以个人身份直接拥有A类股份及间接拥有(例如透过控股公司及基金会持有的A类股份)；及(Ii)合伙公司于名为Partners Limited及Partners Value Investments LP(PVI)的投资实体所持有的A类股份的按比例实益权益。

合伙人有限公司及其附属公司是私人公司(最初成立于1995年)，由50多名个人合伙人拥有。元太为有限合伙企业，其普通股由Partners Limited持有约58%，个人合伙人拥有约30%；元太拥有约1.3亿股A类股份。

为了进一步加强B类股所有权的长期稳定性，已经指定了一组长期担任B股合伙人的高级领导来监督B类股的管理。根据这些安排，B类股票以信托形式持有(BAM合伙企业)。BAM合伙公司的实益权益及其受托人(BAM Partners)的投票权权益如下：三分之一由杰克·L·考克韦尔持有，三分之一由布鲁斯·弗拉特持有，三分之一由布莱恩·W·金斯顿、布莱恩·D·劳森、塞勒斯·马登、萨姆·J·B·波洛克和萨钦·沙阿平分持有。因此，没有任何个人或实体控制BAM伙伴关系。

在BAM伙伴关系发生根本分歧的情况下(在分歧得到解决之前)，已授予三个人管理和指导BAM伙伴关系行动的权力。目前，这些人都不是合伙人，他们是马塞尔·R·库图、弗兰克·J·麦肯纳和奥唐奈勋爵。这些人是，他们的继任者必须是与公司有联系的长期和受人尊敬的商业同事。

根据这些安排，BAM合伙公司已成为与加拿大蒙特利尔信托公司(现为加拿大计算机股份信托公司)签订的信托协议的一方，作为A股持有人的受托人，日期为1997年8月1日(协议自B股创建以来一直如此)。除其他事项外，1997年协议规定，BAM合伙公司不得根据收购要约以每股价格超过A类股市价的115%的价格直接或间接出售任何B类股，或作为涉及总共购买超过五名个人或公司的交易的一部分，除非同时向所有A类股持有人提出要约。

同时要约必须是：(I)A类股份的百分比与拟从BAM合伙公司购买的B类股份的百分比相同；(Ii)每股价格至少高达根据收购要约收购B类股份所支付的每股最高价格；及(Iii)在所有重大方面的条款与对B类股份的要约相同。1997年协议中的这些规定也适用于根据收购要约条款被视为对B类股间接要约的任何交易 证券法(安大略省)。此外，BAM合伙公司将同意阻止任何个人或公司违反1997年的协议直接或间接出售B类股票。

据本公司董事及高级管理人员所知，并无其他人士或公司实益拥有、行使控制或指示、拥有收购或以其他方式持有本公司任何类别未偿还有表决权证券所附带超过10%投票权的选择权等合约安排。

2022管理信息通告/7

第二部分：会议事务

我们将在会议上讨论五个事项：

收到公司2021年12月31日终了财政年度的合并财务报表，包括外聘审计员的报告；

选举任期至下一届年度股东大会结束的董事；

任命外聘审计师，任期至下一届年度股东大会结束，并授权董事确定其报酬；

审议一项关于公司高管薪酬办法的咨询决议；以及

考虑股东提议，如这里更具体地描述的。

我们还将考虑其他可能在会议之前适当提出的事务。

于本通函日期，管理层并不知悉该等项目有任何变动，亦不期望在会议上提出任何其他项目。如果有变化或新项目，您或您的委托持有人可以在您或您的委托持有人认为合适的情况下投票表决您的股份。委托书上被点名的人士将拥有酌情决定权，处理可能提交会议的任何变更或新项目，并将根据其最佳判断对其进行表决。

收到合并财务报表

本公司截至2021年12月31日止财政年度的年度财务报表载于年报。该年度报告可在公司网站上查阅，Https://bam.brookfield.com《2022年通知和访问》和《SEDAR》：Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/埃德加，并已邮寄给已联络本公司索取年度报告纸质副本的本公司的注册股东及非注册股东。注册以电子方式交付年度报告的股东将通过电子邮件收到该报告。

选举董事

董事会由16名成员组成，所有成员都将在会议上选举产生。A类股份的持有人作为一个类别有权选举一半董事会成员，而B类股份的持有人作为一个类别有权选举另一半董事会成员。

如果你拥有A类股，你可以投票选举八名董事。A类股持有者提名下列人员为选举候选人：


M.Elyse Allan	贾尼斯·福库萨	弗兰克·J·麦肯纳	* Seek Ngee Huat
安吉拉·F·布拉利	莫琳·肯普斯顿·达克斯	胡瑟姆·S·奥拉扬	戴安娜·L·泰勒

如果你拥有B类股，你可以投票选举八名董事。拟提名下列人员为B类股持有人选举的候选人：


马塞尔·R·库图	拉斐尔·米兰达	杰弗里·M·布利德纳	布鲁斯·弗拉特
霍华德·S·马克斯	勋爵 O和Donnell	杰克·L·考克威尔	布莱恩·D·劳森

2022管理信息通报/8

多数投票政策

董事会已通过一项政策，规定如投票赞成选举董事代名人的股份总数少于为该董事投票及扣留的股份总数的多数(在每种情况下，并非按本通函第9页董事累积表决一节所述的累积基准计算)，则该代名人应在大会后立即提出辞呈。董事会将在会议后90天内决定是否接受董事的辞职，并将发布新闻稿宣布董事会的决定，该决定的副本将提供给多伦多证券交易所。如无特殊情况，董事会将接受辞呈。辞呈经董事会接纳后生效。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将详细说明作出这一决定的理由。递交辞呈的董事将不会参加审议辞职的董事会会议。多数投票政策不适用于涉及竞争董事选举的情况。

董事的累积投票权

公司章程规定在董事选举中进行累积投票。有权投票选举董事的公司某一类别或系列股份的每名股东有权投下的票数等于持股人所持股份所附的票数乘以股东和有权在董事选举中与股东一起投票的该类别或系列股份的持股人数。股东可将所有选票投给一名候选人，或以股东认为合适的任何方式在候选人之间分配该等选票。如果股东投票给一个以上的候选人，但没有具体说明选票在候选人之间的分配，该股东将被视为在股东投票给的候选人中平均分配了选票。

如股东希望在获提名人之间以非平均方式分配其投票权，并已委任在委托书上指定的管理层代表，则必须亲自出席虚拟会议或透过另一种适当形式的委托书(可向Brookfield的公司秘书索取)。

由代表投票

A类股份持有人在委托书上指定的管理层代表将按本通函第10至13页所述，就A类股份持有人选举的建议被提名人平等地投票，除非作出该委托书的股东已指示在董事选举中以其他方式投票或不投票。

将由B类股份持有人填写的委托书上指定的管理层代表拟投票支持由B类股份持有人选举的建议被提名人，投票内容如本通函第14至18页所述。

董事提名者

董事会建议在大会上推选16名董事被提名人担任本公司董事，直至下一届股东周年大会或选出或委任他们的继任者为止。

董事会相信，凭借董事被提名者的集体资历、技能和经验，布鲁克菲尔德能够继续保持一个有着不同视角的运作良好的董事会。董事会认为，无论是就个人而言，还是从整体上看，董事的被提名人都具备有效监督公司业务和战略的必要资格。

所有16名董事提名人都是在2021年6月11日召开的年度股东大会上当选为董事会成员的，并正在竞选连任。

我们预计不会有任何董事提名者无法担任董事的角色。如果一名董事被提名人在会前告诉我们，他或她将不能担任董事，除非被指示在董事选举中放弃投票，否则以委托书形式指定的管理层代表保留酌情投票给其他董事被提名人的权利。

每一份董事传记都包含有关董事的信息，包括他或她的背景和经历、布鲁克菲尔德持有的股份以及截至2022年4月22日担任的其他上市公司董事会职务。有关董事共享所有权要求的更多信息，请参见本通知第 49页上的董事共享和数字用户单元所有权要求。

2022管理信息通告/9

以下八名人士获本公司A类股份持有人提名为董事。


M.Elyse Allan，C.M.^(a) 年龄：64岁董事自：2015年以来 (独立)^(b) 专业领域： CEO经验，政府和公共政策，能源和电力、医疗保健、基础设施，制造业，自然资源	艾伦女士是数字工业公司通用电气加拿大公司的前总裁兼首席执行官，她在2004年至2018年6月担任该职位，并曾担任通用电气副总裁。她目前是安大略省健康公司的副主席，火星探索区的董事成员，以及安大略省投资公司的创始主席。艾伦是C.D.豪研究所(C.D.Howe Institute)的研究员，也是该研究所的国家顾问委员会成员。她是达特茅斯学院塔克商学院顾问委员会的前主席，也是加拿大会议委员会和加拿大商业委员会的前董事会成员。2014年，艾伦被任命为加拿大勋章成员。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			布鲁克菲尔德资产管理。	2015年到场
	风险管理委员会
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	1,503	41,000
	2021	1,350	36,531	42,503	相遇
	变化	153	4,469


安吉拉·F·布拉利^(a) 年龄：60岁董事自：2015年以来 (独立)^(b) 专业领域： CEO经验，政府与公众政策、医疗保健、保险	布拉利女士是健康福利公司WellPoint，Inc.(现为Anhim，Inc.)的前董事会主席、总裁兼首席执行官。她于2010年至2012年担任WellPoint董事会主席，并于2007年至2012年担任总裁兼首席执行官兼董事会成员。在此之前，Braly 女士曾担任WellPoint执行副总裁、总法律顾问兼首席公共事务官，以及密苏里州蓝十字蓝盾公司的总裁兼首席执行官。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			埃克森美孚公司	2016年到场
	审计委员会			Brookfield Asset Management Inc. 宝洁公司劳氏公司	2015年出席 2009年月当期 2013 – 2021
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022	—	49,528
	2021	—	44,658	49,528	相遇
	变化	—	4,870

2022管理信息通报/10


珍妮丝·福库萨 C.M.，F.C.P.A.，F.C.A.^(a) 年龄：67岁董事自：2020年 (独立)^(b) 专业领域： CFO经验，政府与公众政策、金融服务，经济政策	Fukakusa女士是加拿大皇家银行 (加拿大皇家银行)的前首席行政官和首席财务官，她担任了大约10年的职位。她于2004年被任命为首席财务官，然后于2009年成为首席行政官和首席财务官。除了担任首席行政官和首席财务官外，Fukakusa女士还在加拿大皇家银行任职30多年，担任过多个其他高级职位，包括零售和商业银行、企业银行和企业财务部门。她目前担任董事和玛格丽特公主癌症基金会和加拿大日裔文化中心基金会的董事会主席，并曾担任加拿大基础设施银行的创始主席。此外，她目前是多伦多大都会大学的校长。2022年，福库萨被任命为加拿大勋章成员。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			RioCan房地产投资信托	2021年到场
	审计委员会			Brookfield Asset Management Inc. Loblaw公司有限公司 CinePlex Inc. GGP Inc.	2020年到场 2019年到场 2017年至今 2017 – 2018
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	17,306	7,959
	2021	10,000	4,190	25,265	相遇
	变化	7,306	3,769


莫琳·肯普斯顿 Darkes，O.C.，O.On。^(a) 年龄：73岁董事自：2008年以来 (独立)^(b) 专业领域： CEO经验，政府与公众政策，国际事务、基础设施	Kempston Darkes女士是汽车制造商通用汽车公司已退休的集团副总裁兼拉丁美洲、非洲和中东地区总裁。她于2013年被任命为加拿大政府科学、技术和创新理事会成员。2000年，Kempston Darkes女士被任命为加拿大军官勋章。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			布鲁克菲尔德资产管理。	2008年中到场
	风险管理委员会，椅子管理资源及薪酬委员会			安桥。加拿大国家铁路公司斯伦贝谢有限公司 Balfour Beatty公司	2010 – 2021 1995 – 2021 2014 – 2019 2012 – 2017
	实益拥有、控制或指导的A类股份和递延股份单位(DSU)的数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022	—	96,238
	2021	—	92,757	96,238	相遇
	变化	—	3,481

2022管理信息通告/11


弗兰克·J·麦肯纳 P.C., O.C., O.N.B. ^(a) 年龄：74岁董事自：2006年以来 (独立)^(b) 专业领域：政府与公共政策、能源与电力、制造业、自然资源	麦肯纳先生是公司董事会主席，他自2010年8月以来一直担任这一职位。麦肯纳先生是金融机构道明银行集团的副主席，自2006年以来一直担任该职位，目前担任加拿大自然资源有限公司董事会薪酬委员会主席。麦肯纳先生曾任加拿大驻美国大使，并于1987年至1997年当选为新不伦瑞克省省长。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	电路板，椅子			安纳吉亚公司	2020年到场
	治理和提名委员会，椅子			Brookfield Asset Management Inc. 加拿大自然资源有限公司	2006年大奖出席 2006年月当期
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	6,405	311,277
	2021	—	297,070	317,682	相遇
	变化	6,405	14,207


胡瑟姆·S·奥拉扬^(a) 年龄：68岁董事自：2021年以来 (独立)^(b) 专业领域： CEO经验、资产管理、国际事务，基础设施、金融服务、房地产	奥拉扬女士是奥拉扬集团(The Olayan Group)公司董事会主席，该集团是一家私人国际投资者，在中东也有商业业务。自1981年以来，她一直是集团的董事成员。作为Olayan America及其美国附属公司的总裁兼首席执行官，她领导集团在美洲的投资活动超过30年，直到2018年1月从该职位退休。 Olayan女士是彼得·G·彼得森国际经济研究所的董事会成员，以及纪念斯隆·凯特琳癌症中心的董事会成员，以及其他私人和公共成员。奥拉扬女士是贝鲁特美国大学的名誉理事，也是亚利桑那大学国际咨询委员会的成员。她也是斯坦福大学全球咨询委员会的成员。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			布鲁克菲尔德资产管理。	2021年到场
	风险管理委员会			摩根士丹利国际商业机器公司(IBM)	2006 – 2021 2016 – 2019
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	18,300	4,821
	2021	—	1,103	23,121	相遇
	变化	18,300	3,718

2022管理信息通报/12


寻找艺华^(a) 年龄：72岁董事自：2012年以来 (独立)^(b) 专业领域：资产管理，房地产	N.H.Seek曾担任GIC Real Estate Pte Ltd.总裁和GIC Pte Ltd董事会成员。他在2018年1月私有化之前一直担任环球物流地产有限公司的董事长，自2018年9月以来一直担任GLP IM Holdings Limited的董事长。他目前是新加坡国立大学房地产和城市研究所主席研究和实践教授，加拿大养老金计划投资委员会Fraser Property Ltd.的高级顾问，以及新加坡宜居城市中心的顾问委员会成员。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			布鲁克菲尔德资产管理。	2012年到场
	治理和提名委员会			威瑞信控股有限公司环球物流地产有限公司。	2018 – 2020 2010 – 2018
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	30,206	71,177
	2021	30,000	66,140	101,383	相遇
	变化	206	5,037


戴安娜·L·泰勒^(a)^(k) 年龄：67岁董事自：2012年以来 (独立)^(b) 专业领域：政府与公共政策、金融服务、房地产	泰勒的职业生涯始于15年的投资银行家生涯，后来转行从事私募股权投资。她还曾担任纽约州银行总监、纽约州州长副秘书和长岛电力局首席财务官。她目前是公司董事会成员，并担任三家非营利性公司的主席，分别是Accion、纽约市芭蕾舞团和热面包厨房。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			布鲁克菲尔德资产管理。	2012年到场
	治理和提名委员会管理资源与薪酬委员会，椅子			花旗集团。苏富比拍卖行	2009年到场 2007 – 2019
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022	—	98,273
	2021	—	70,334	98,273	相遇
	变化	—	27,939

2022管理信息通告/13

以下八名人士获公司B类股份持有人提名为董事。


马塞尔·R·库图 ^(a) 年龄：68岁董事自：2006年以来 (独立)^(b) 专业领域： CEO经验、能源和权力、自然资源	Coutu先生是加拿大辛克鲁德油砂综合项目的前任董事长，也是辛克鲁德合资企业的最大投资者加拿大油砂有限公司的前总裁兼首席执行官。除了担任其他各种公共理事会成员外，库图先生目前还是卡尔加里展览会暨展览会理事会的成员，也是卡尔加里展览暨展览会理事会的前董事成员。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			IGM金融公司。	2014年到场
	审计委员会，椅子管理资源及薪酬委员会			加拿大电力公司大西部Lifeco Inc. 布鲁克菲尔德资产管理。安桥。	2011年出席 2007年至今 2006年月当期 2014 – 2021
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	133,111	102,338
	2021	126,385	96,188	235,449	相遇
	变化	6,726	6,150


霍华德·S·马克斯^(a) 年龄：76岁董事自：2020年 (附属公司)^(c) 专业领域：首席执行官经验，资产管理，金融服务	Marks先生是橡树资本集团的联席主席，该集团是一家由Brookfield持有约62%股权的全球另类资产管理公司，在信贷和其他投资产品中进行多元化的机会主义、价值导向和风险控制投资组合。自1995年橡树资本成立以来，Marks先生一直负责确保公司坚持其核心投资理念，与客户就产品和战略密切沟通，并为与投资和公司方向有关的宏观决策贡献自己的经验。马克斯先生是大都会艺术博物馆的名誉理事和投资委员会成员。他是皇家绘画学院投资委员会的成员，也是国王商学院的实践教授。他在上海国际金融咨询委员会和昆山杜克大学顾问委员会任职。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			布鲁克菲尔德资产管理。	2020年到场
				橡树资本管理	1995年在场
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	1,108,262	10,182
	2021	1,100,672	6,378	1,118,444	相遇
	变化	7,590	3,804

2022管理信息通告/14


拉斐尔·米兰达 ^(a) 年龄：72岁董事自：2017年以来 (独立)^(b) 专业领域： CEO经验，国际事务，能源和电力，基础设施，制造业，房地产地产	米兰达先生是西班牙最大的公用事业公司Endesa S.A.的退休首席执行官，他在1987年至1997年和2009年分别担任董事的董事总经理和首席执行官。米兰达先生是欧洲电力协会Eurelectric的名誉主席，也是西班牙不锈钢制造集团Acerinox，S.A.的董事会主席。米兰达曾在2013至2017年间担任Brookfield Infrastructure Partners L.P.的董事会成员。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			布鲁克菲尔德资产管理。	2017年至今
	审计委员会			尼古拉斯·科雷亚公司 Acerinox，S.A. Hispania Activos InMobile，S.A. Brookfield Infrastructure Partners L.P.	2017年到场 2014年到场 2014 – 2019 2013 – 2017
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022	—	30,299
	2021	—	25,911	30,299	相遇
	变化	—	4,388


奥唐纳勋爵^(a) 年龄：69岁董事自：2013年以来 (附属公司)^(c) 专业领域：政府和公共政策，经济政策，金融服务，国际事务，	唐纳尔勋爵目前是微观经济咨询公司Frontier Economics Ltd.的董事长，也是该公司在欧洲的高级顾问。他在2005年至2011年期间担任英国内阁大臣和公务员制度负责人。在此之前，O Donnell勋爵于2002年至2005年担任英国财政部常任秘书，并于2015年至2019年担任普华永道(英国)公共利益委员会主席。唐纳尔勋爵于2012年成为上议院议员。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			Brookfield Asset Management Inc.	2013年到场

	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	79,018	65,580
	2021	71,503	60,633	144,598	相遇
	变化	7,515	4,947

2022管理信息通告/15


杰弗里·M·布利德纳^(a) 年龄：74岁董事自：2013年以来 (附属公司及管理)^{(c) (d)} 专业领域：增长计划，战略规划，基础设施、能源和权力，房地产	布利德纳先生是该公司的副主席。布利德纳先生也是Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.的主席，以及众多其他Brookfield附属公司的董事成员。在2000年加入布鲁克菲尔德之前，布利德纳是一家加拿大律师事务所的高级合伙人。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			布鲁克菲尔德商业公司	2022年到场
				Brookfield Infrastructure 公司布鲁克菲尔德可再生能源公司 Brookfield Property REIT Inc. Brookfield Business Partners L.P. 布鲁克菲尔德资产管理。 Brookfield Property Partners L.P. Brookfield Renewable Partners L.P. Brookfield Infrastructure Partners L.P.	2020年到场 2020年到场 2018年至今 2016年到场 2013年到场 2013年到场 2011年中到场 2008年中到场
	实益拥有、控制或指定的A类股份和递延股份单位(DSU)数量
	年	A类股票^{(g) (h)}	DSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	9,697,787	1,348,126
	2021	9,087,404	1,329,769	11,045,913	相遇
	变化	610,383	18,357


杰克·L·考克威尔，C.M.^(a) 年龄：81岁董事自：1979年以来 (附属公司)^(c) 专业领域： CEO经验，基础设施、能源和权力，房地产，自然资源	Cockwell先生是Brookfield Partners Foundation主席，1995年是Brookfield Partners Partnership的创始合伙人，自1968年以来一直担任该公司的各种职务，包括首席执行官。 Cockwell先生是皇家安大略省博物馆的遗产总监和多伦多大都会大学理事会副主席。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			罗杰斯通信公司。	2021年到场
				Brookfield Asset Management Inc. 诺博德公司泰克资源有限公司	1979年至今 1987 – 2021 2009 – 2017
	实益拥有、控制或指示拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位和受限股份单位的数目
	年	A类股票^{(g) (i)}	DSU、RSU	共享总数、DSU 和 RSU	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	38,611,255	2,733,881
	2021	36,230,183	2,705,414	41,345,136	相遇
	变化	2,381,072	28,467

2022管理信息通报/16


布鲁斯·弗拉特^(a) 年龄：56岁董事自：2001年以来 (附属公司及管理) ^(c)^(d) 专业领域： CEO经验	弗拉特先生是该公司的首席执行官。弗拉特先生于1990年加入公司，并于2002年成为首席执行官。在过去的三十年里，弗拉特先生在许多上市公司董事会任职，目前没有在任何外部公司董事会任职。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			布鲁克菲尔德资产管理。	2001年至今
				GGP Inc.	2010 – 2018
	实益拥有、控制或定向拥有、控制或指示的A类股份和递延股份单位(DSU)和受限股份单位(RSU)的数量
	年	A类股 ^{(g) (j)}	DSUs, RSUs	共享总数、DSU 和 RSU	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	64,523,152	4,064,424
	2021	60,453,302	3,961,560	68,587,576	相遇
	变化	4,069,850	102,864


布莱恩·D·劳森^(a) 年龄：62岁董事自：2018年以来 (附属公司及管理) ^(c)^(d) 专业领域： CFO经验，基础设施、能源和权力，房地产，私募股权	劳森先生是该公司的副主席，在这一职位上，他就公司的财务和风险管理活动提供指导和建议。劳森先生是多伦多大学理事会成员，也是该伙伴关系的主席。Lawson先生于1988年加入Brookfield，并在Brookfield的投资和金融业务中担任过多个高级管理职位，包括在2002至2020年间担任该公司的首席财务官。2013年，劳森被评为加拿大年度最佳首席财务官。
	布鲁克菲尔德董事会/委员会成员			过去五年的公共董事会成员
	冲浪板			布鲁克菲尔德资产管理。	2018年至今
				合作伙伴价值投资 LP 合作伙伴重视拆分公司。 TerraForm Power，Inc. 全球资源冠军企业拆分公司	2016年到场 2001年至今 2017 – 2020 2018 – 2020
	实益拥有、控制或指示拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位和受限股份单位的数目
	年	A类股票^{(g) (k)}	DSUs, RSUs	共享和DSU的总数	共享的日期所有权准则将是相遇^(f)
	2022^(e)	15,144,047	3,818,620
	2021	16,324,823	3,779,126	18,962,667	相遇
	变化	(1,180,776)	39,494

2022管理信息通告/17

注：

(A) Elyse Allan、Jeffrey Blidner、Jack L.Cockwell、Janice Fukakusa和Brian D.Lawson主要居住在加拿大安大略省。安吉拉·布拉利主要居住在美国印第安纳州。弗兰克·麦肯纳主要居住在加拿大安大略省和加拿大新不伦瑞克。拉斐尔·米兰达主要居住在西班牙马德里。Seek Ngee Huat主要居住在新加坡。戴安娜·泰勒、霍华德·马克斯和胡瑟姆·奥拉扬主要居住在美国纽约。布鲁斯·弗拉特主要居住在英国伦敦和美国纽约。马塞尔·库图主要居住在加拿大艾伯塔省。Maureen Kempston Darkes主要居住在美国佛罗里达州和加拿大安大略省。唐纳尔勋爵主要居住在英国伦敦。

(B) ？独立是指董事会根据国家文件58-101第1.2节确定董事被提名人是否独立。

(C) 关联公司是指被提名人 (I)在公司拥有超过最低限度的权益(不包括作为董事赚取的任何证券补偿)，或(Ii)在过去两年内直接或间接(A)担任公司或其任何关联公司的高管或受雇，(B)为公司或其任何附属公司提供超过最低限度的服务，或(C)除作为公司的董事之外，与公司有任何实质性的业务或专业关系。为了本测试的目的，最低限度包括一些因素，例如董事在本公司的利益与其自身和本公司的相关性。

(D) ？管理层是指现任公司管理层成员的董事被提名人。弗拉特先生是公司的首席执行官，劳森先生和布利德纳先生是公司的副主席。Blidner先生、Flatt先生和Lawson先生不会以公司董事的身份获得薪酬(见本通函第46页董事薪酬)。所有被提名同时也是管理层现任成员的董事候选人，根据定义，都是附属公司。

(E) 数量的A类股份包括Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.(BAMR)的A类可交换有限有表决权股份(可交换A类股份)。

(F) 董事的股份拥有权指引为持有A类股份、可交换A类股份、DSU(定义见本通函第29页)或限制性股份(定义见本通函第61页)，其价值相等于其年度董事聘用金的三倍。有关更多信息，请参见本通知第49页上的董事共享和数字用户单元所有权要求。每个非管理人员董事和主席每年预聘费的三倍价值分别为675 000美元和1800 000美元。截至2022年4月22日，满足非管理层董事和主席持股指导方针所需的股份数量分别为13,071股和34,857股(计算方法为分别以美元价值表示的持股指导方针除以纽约证券交易所A股截至2022年4月22日收盘时的价格 )。弗拉特、劳森和布利德纳分别持有A类股票、DSU或限制性股票，其价值相当于其年度基本工资的五倍以上。弗拉特、劳森和布利德纳的五倍基本工资分别为413万美元、224万美元和224万美元，按2021年1.00加元=0.7979美元和1.00英镑=1.3758美元的平均汇率兑换。截至2022年4月22日，弗拉特、劳森和布利德纳需要的股票数量分别为79,926股、46,354股和46,354股(计算方法是将个人基本工资的5倍除以纽约证券交易所2022年4月22日收盘时A类股票的价格)。有关详细信息，请参阅本通知第62页的股份所有权准则。

(G) 本栏数字包括(I)董事直接或间接持有的A类股份，包括根据限制性股票计划持有的股份；(Ii)董事按比例由Partners Limited及元太投资持有的A类股份(综合基准)；及 (Iii)董事的托管股(定义见本通函第61页)，该等股份亦代表间接按比例持有的A类股份。这些间接按比例分配权益的价值受多种因素影响，包括所有权条款、每家公司的资本结构、每家公司持有的A类股份的价值及其净负债和优先股债务。(有关Partners Limited和PVI的详细信息，请参阅本通函第7页的投票股份主要持有人；有关托管股份的详细信息，请参阅本通函第74页的托管股票计划)。

(H) Blidner先生于本通函日期直接或间接持有3,237,131股A类股份及非合伙公司所持有的可交换A类股份，并于去年通函日期直接或间接持有3,195,341股A类股份，其中不包括他于上文(G)(Ii)及(Iii)条所述按比例持有的A类股份。

(I) Cockwell先生于本通函日期直接及间接持有并非合伙公司的18,211,871股A类股份，并于去年通函日期直接或间接持有18,611,871股A类股份，其中于任何情况下均不包括他于上文(G)(Ii)及(Iii)条所述的按比例持有的股A类股份。

(J) FLATT先生于本通函日期直接或间接持有12,047,562股A类股份及非合伙公司所持有的可交换A类股份，并于去年通函日期直接或间接持有12,070,786股A类股份，其中不包括他于上文(G)(Ii)及(Iii)条所述按比例持有的A类股份。

(K) Lawson先生于本通函日期直接及间接持有4,500,941股并非于合伙企业内的A类股份，并于去年通函日期直接及间接持有4,390,266股A类股份，当中并不包括他于上文(G)(Ii)及(Iii)条所述按比例持有的股A类股份。

(L) 泰勒女士在Solera Capital LLC的子公司Calypso St.Barth于2017年11月29日根据美国破产法第7章申请破产保护时担任副董事长。

2022年董事提名名单摘要

下面总结了2022年董事被提名人的资格，正是这些资格导致董事会得出结论，每一位董事被提名人都有资格在董事会任职。


所有董事提名者参展：

* 高度的个人品格和职业道德。		* 承诺可持续发展和社会问题

* 已证明的成功记录		* 具有好奇和客观的视角

*与Brookfield的全球活动相关的经验		* 认识到良好公司治理的价值

董事会由16名董事组成，考虑到其业务的多样性，以及需要各种经验和背景来有效监督公司的治理并向管理层提供战略建议，公司认为这一数字是合适的。本公司审核现任董事和拟任董事在多个领域的专业知识，包括下表所列的领域。

2022管理信息通报/18

甲级董事
提名者

公司

战略和

业务

发展

兼并与合并

收购

金融和

资本配置

领导力

一个大/

多面性

组织

法律和

监管部门

风险

管理

环境保护，

社交和

治理

事务

行业经验

M.Elyse Allan

✓

政府与公共政策，
能源和
权力，
医疗保健，
基础设施，
制造业，
自然资源

安吉拉·F·布拉利

✓

政府和
公共政策，
医疗保健，
保险

珍妮丝·福库萨

✓

政府和
公共政策，
金融
服务，
经济政策

莫林
肯普斯顿·达克斯

✓

政府和
公共政策，
国际
外事，
基础设施；
能源和电力

弗兰克·J·麦肯纳

✓

政府和
公共政策，
能源和
权力，
制造业，
自然资源

胡瑟姆·S·奥拉扬

✓

资产
管理层，
国际
外事，
基础设施，
金融
服务，真正的
地产

寻找艺华

✓

资产
管理层，
房地产

戴安娜·L·泰勒

✓

政府和
公共政策，
金融服务

B类董事
提名者

公司

战略和

业务

发展

兼并与合并

收购

金融和

资本

分配

领导力

一个大/

多面性

组织

法律和

监管部门

风险

管理

环境保护，

社交和

治理

事务

行业经验

杰弗里·M·布利德纳

✓

基础设施、能源和
力量，真实的
地产

杰克·L·考克威尔

✓

基础设施，
能源和
力量，真实的
庄园，天然
资源

马塞尔·R·库图

✓

能源和
力量，自然
资源

布鲁斯·弗拉特

✓

基础设施，
能源和
力量，真实的
私人地产
权益

布莱恩·D·劳森

✓

基础设施，
能源和
力量，真实的
私人地产
权益

霍华德·S·马克斯

✓

资产
管理层，
金融服务

拉斐尔·米兰达

✓

国际
事务、能源
和力量，
基础设施，
制造业，
房地产

奥唐纳勋爵

✓

政府和
公共政策，
经济政策，
金融
服务，
国际
事务

2022管理信息通告/19

董事对上市子公司的所有权

以下是对董事公司的上市子公司(上市子公司)中的证券的说明该公司直接或间接实益拥有或由每个支付宝提名人控制。未直接或间接实益拥有或控制我们上市子公司的任何证券的董事被指定人已被排除在以下描述之外。


甲级董事提名者	不是的。的证券
甲级董事提名者
	Brookfield Business Partners L.P.^(a)	Brookfield Infrastructure Partners L.P.^(b)	Brookfield Renewable Partners L.P.^(c)
弗兰克·J·麦肯纳		6,000个LP单元 666股BIPC A类股	13,343个LP单位 3336股BEPC A类股
寻找艺华	200个LP单元 100股BBUC A类股

B类董事提名者	不是的。证券市场的
B类董事提名者
	Brookfield Business Partners L.P.^(a)	Brookfield Infrastructure Partners L.P.^(b)	Brookfield Renewable Partners L.P.^(c)
杰弗里·M·布利德纳	35,189个LP单位 17,594 BBUC A类股	9,549个LP单位 1,060 BIPC A类股
杰克·L·考克威尔	225,804个LP单位 112,902股BBUC A类股	104,044个LP单位
马塞尔·R·库图	1,394个LP单位 697 BBUC A类股	1,755个LP单位 194股BIPC A类股
布鲁斯·弗拉特	196,913个LP单位 98,456 BBUC A类股	11,341个LP单位 1260 BIPC A类股票	15,000个LP单位 3750股BEPC A类股
布莱恩·D·劳森	92,413个LP单位 46,207股BBUC A类股	19,586个LP单位 2,176股BIPC A类股	5,550个LP单位 1,387股BEPC A类股
拉斐尔·米兰达		11,145个LP单位 1238股BIPC A类股

(a)

布鲁克菲尔德商业公司(BBUC)是一家加拿大公司。BBUC的A类可交换从属投票权股份(BBUC A类股)的结构是通过传统的公司结构提供相当于Brookfield Business Partners L.P.(BBU LP？)单位的经济回报。每个BBUC A类共享与BBU LP单位具有相同的分布，并可交换为一个BBU LP单位。

(b)

Brookfield Infrastructure Corporation(BIPC？)是一家加拿大公司。BIPC的A类可交换从属投票权股份(BIPC A类股份)的结构是通过传统的公司结构提供相当于Brookfield Infrastructure Partners L.P.(BIP LP)单位的经济回报。每个BIPC A类股份的分布与一个BIP LP单位相同，并可交换为一个BIP LP单位。

(c)

Brookfield Renewable Corporation是一家加拿大公司。BEPC的A类可交换附属投票权股份(BEPC A类股)的结构是通过传统的公司结构提供相当于Brookfield Renewable Partners L.P.(BEP LP？)单位的经济回报。每个BEPC A类股票与BEP LP单位具有相同的分布，并可交换为一个BEP LP单位。

2022管理信息通报/20

2021年董事参会

我们认为，除非董事会积极管理，否则它不可能有效。我们希望我们的董事出席所有董事会会议和所有他们各自的委员会会议。如果董事不能亲自出席，可以通过视频或电话会议参加。下表显示了2021年每个董事参加的董事会和委员会会议数量。所有竞选连任的董事提名人均出席了2021年的100%董事会会议。董事会及其委员会在没有管理层出席的情况下举行闭门会议，包括通过电话会议举行的所有会议。



A类董事	独立的	Board	审计委员会	治理和提名委员会	管理资源和补偿委员会	风险管理委员会	全
M.Elyse Allan	是	10 of 10	—	—	—	4 of 4	14 of 14	100%

安吉拉·F·布拉利	是	10 of 10	8 of 8	—	—	—	18 of 18	100%

穆里洛·费雷拉^(a)	是	6 of 6	—	—	—	2 of 2	8 of 8	100%

珍妮丝·福库萨	是	10 of 10	8 of 8	—	—	—	18 of 18	100%

莫琳·肯普斯顿	是	10 of 10	—	—	2 of 2	4 of 4	16 of 16	100%

达克斯

弗兰克·J·麦肯纳	是	10 of 10	—	3 of 3	—	—	13 of 13	100%

胡瑟姆·S·奥拉扬^(b)	是	9 of 9	—	—	—	2 of 2	11 of 11	100%

寻找艺华	是	10 of 10	—	3 of 3	—	—	13 of 13	100%

戴安娜·L·泰勒	是	10 of 10	—	3 of 3	2 of 2	—	15 of 15	100%


B类董事	独立的	冲浪板	审计委员会	治理和提名委员会	管理资源和补偿委员会	风险管理委员会	全

杰弗里·M·布利德纳	不是	10 of 10	—	—	—	—	10 of 10	100%

杰克·L·考克威尔	不是	10 of 10	—	—	—	—	10 of 10	100%

马塞尔·R·库图	是	10 of 10	8 of 8	—	2 of 2	—	20 of 20	100%

布鲁斯·弗拉特	不是	10 of 10	—	—	—	—	10 of 10	100%

布莱恩·D·劳森	不是	10 of 10	—	—	—	—	10 of 10	100%

霍华德·S·马克斯	不是	10 of 10	—	—	—	—	10 of 10	100%

拉斐尔·米兰达	是	10 of 10	8 of 8	—	—	—	18 of 18	100%

奥唐纳勋爵	不是	10 of 10	—	—	—	—	10 of 10	100%

(a)

Ferreira先生没有在2021年6月11日的会议上竞选连任，因此有资格参加2021年的六次董事会会议和两次风险管理委员会会议。

(b)

Olayan女士于2021年1月4日被任命为董事会成员，因此有资格出席九次董事会会议。她在2021年6月11日的会议后被任命为风险管理委员会成员，因此有资格参加两次风险管理委员会会议。

2022管理信息通告/21

2021年董事投票结果

以下为本公司于2021年6月11日举行的股东周年大会上，A类股持有人投票选举董事的结果。


董事提名者	投票赞成	%	扣留的选票	%
M.Elyse Allan	997,641,299	99.61	3,886,514	0.39

安吉拉·F·布拉利	993,245,700	99.17	8,282,113	0.83

珍妮丝·福库萨	995,382,669	99.39	6,145,144	0.61

莫琳·肯普斯顿·达克斯	959,274,290	95.78	42,253,523	4.22

弗兰克·J·麦肯纳	929,690,712	92.83	71,837,101	7.17

胡瑟姆·S·奥拉扬	999,288,555	99.78	2,239,258	0.22

寻找艺华	997,345,570	99.58	4,182,243	0.42

戴安娜·L·泰勒	986,138,429	98.46	15,389,384	1.54

在2021年6月11日的股东大会上，B类股票的持有者投票选出了该股东类别提名的八名董事中的每一名，即Jeffrey M.Blidner、Jack L.Cockwell、Marcel R.Coutu、Bruce Flatt、Brian D.Lawson、Howard S.Marks、Rafael Miranda和Lord Donnell，投票选出了全部85,120股B类股票。

外聘核数师的委任

根据审计委员会的建议，董事会建议重新委任德勤律师事务所为本公司的外聘核数师。德勤律师事务所，包括德勤会计师事务所及其各自的联营公司(统称为德勤)是本公司及其上市附属公司(Brookfield Renewable Partners L.P.除外)的主要外聘核数师。自1971年以来，德勤一直担任该公司的外部审计师。外聘核数师的委任必须获得就决议案投票的A类股份持有人及B类股份持有人(各自作为独立类别投票)所投的多数票批准。

就委任外聘核数师而言，在任何可称为的投票中，委托书上指定的管理层代表拟投票表决该等股份，以重新委任独立注册会计师事务所德勤为外聘核数师，并授权董事厘定支付予外聘核数师的酬金，除非股东已在委托书上指明，该代表所代表的股份将不会就外聘核数师的委任投票。

主要会计师事务所费用

在截至2021年12月31日的财年，德勤向本公司及其子公司收取的费用总额约为1.053亿美元，其中1.026亿美元为审计及与审计相关的费用。报告的某一年的费用包括实际数额和计划数额与上一年度的差额(如果适用)。

根据审计和非审计服务预先审批政策(审计政策)，德勤还不时向公司、其子公司和附属公司提供咨询和其他非审计服务。审计政策管理由外聘审计师提供的审计和非审计服务，并由审计委员会每年进行审查。审计政策规定审计委员会对许可的审计、与审计相关的、税务和其他非审计服务进行预先批准。它还规定了外聘审计员不允许提供的若干服务，包括使用外聘审计员编制财务信息、系统设计和执行任务。

2022管理信息通报/22

下表列出了德勤在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向公司及其子公司收取的综合费用的进一步信息。


				2021						2020

百万美元	布鲁克菲尔德		布鲁克菲尔德的子公司		总计		布鲁克菲尔德		附属公司布鲁克菲尔德的		总计
审计		2.6		44.2		46.8		2.40		38.8		41.2
与审计相关		—		55.8		55.8		—		49.0		49.0
税收		—		2.5		2.5		—		2.0		2.0
所有其他费用		—		0.2		0.2		—		0.3		0.3
总费用		2.6		102.7		105.3		2.40		90.1		92.5

审计费用包括通常由外聘审计师提供的与法定和监管备案或接洽有关的服务费用，包括根据公认的审计准则进行审计或审查所需的服务费用。这一类别还包括通常只有外部审计师才能合理提供的服务，包括安慰函、法定审计、证明服务、同意以及协助和审查提交给证券监管机构的某些文件。

与审计相关的费用用于保证和相关服务，如尽职调查服务，这些服务传统上由外聘审计员执行。更具体地说，这些服务包括：员工福利计划审计、与合并和收购有关的尽职调查、与收购有关的会计咨询和审计、法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费主要用于协助准备报税表和税务咨询服务。所有其他费用包括翻译、诉讼和咨询支持服务的费用。

审计委员会已收到德勤就其独立性提出的申述，并已考虑上述中所述的关系，得出德勤独立于本公司的结论。

4.	关于高管薪酬办法的咨询决议

本公司相信，其薪酬目标和高管薪酬的方法适当地使管理层的利益与股东的长期利益保持一致。从本通知第50页开始的薪酬讨论和分析披露了公司对高管薪酬的方法的细节。

公司有一项政策，规定A类股票的持有者有机会就公司每年对高管薪酬的方法进行咨询投票。这一政策反映了公司为实现其目标并确保高水平的股东参与度所作的持续努力。

在布利德纳、弗拉特和劳森投弃权票的情况下，董事会一致建议A股持有者投票赞成以下咨询决议(《薪酬决议》)：

在不减损董事会的角色及责任的情况下，议决A类有限投票权股份持有人接受本通函所披露的高管薪酬方法。

在就薪酬决议案的发言权可能要求进行的任何投票中，委托书上指定的管理层代表打算投票表决该代表所代表的股份有权获得的薪酬决议案发言权，除非股东已在委托书中指定该代表所代表的股份将投票反对薪酬决议案的发言权。

2022管理信息通告/23

2021关于公司高管薪酬办法的咨询决议的结果

以下是在2021年6月11日举行的年度股东大会上，A类股持有人就公司高管薪酬处理办法的咨询决议进行投票的结果。


投票赞成	%	投反对票	%
934,845,047	93.34	66,715,534	6.66

咨询投票

对薪酬决议的发言权是一项咨询投票，因此，结果对董事会没有约束力。然而，董事会和董事会的管理资源和薪酬委员会(薪酬委员会)在考虑未来的薪酬政策、程序和决定时，将考虑投票结果。董事会欢迎就公司高管薪酬做法提出意见和问题。希望与主席或其他董事会成员联系的股东可通过本公司的公司秘书联系。

股东提案

股东将被要求考虑B.C.General Employees Union General Fund(B.C.General Employees Union General Fund)和B.C.General Employees Union Strike Fund(B.C.General Employees Union Strike Fund)的股东提案(股东提案)，具体内容见本通函第六部分。董事会一致建议股东投票反对股东建议，理由载于本通函第六部分。

股东提案必须获得就该提案投票的A类股票持有人和B类股票持有人的多数票批准，两类股东分别作为一个独立类别投票。

于任何可能就股东建议进行表决的投票中，代表委任表格上指定的管理层代表拟投票反对股东建议，除非股东已于代表委任表格上指明该代表所代表的股份将投票支持股东建议。

2022管理信息通报/24

第三部分公司治理实践的陈述

治理

公司致力于良好的公司治理。因此，我们的目标是继续加强董事会和管理层的问责，以维持公众对公司的信任，并促进公司和我们股东的长期利益。

公司治理

补偿

* 10名独立董事候选人

* 分别担任董事长和首席执行官

*每次董事会和委员会会议后的独立董事私下会议

* 仅限于审计、治理和提名、管理资源和薪酬委员会的独立董事

*董事会以及风险管理和审计委员会对的风险监督

* 对环境、社会和治理事项的监督

* 董事会和委员会的自我评估

* 所有董事出席了100%举行的会议

* 稳健的商业行为和道德准则

* 董事会多元化政策

LOGO

股东权利

* 年度董事选举

* 董事多数投票

* 董事累积投票

* 积极的股东参与

高管薪酬计划，强调长期激励，其中薪酬反映了随着时间的推移表现强劲的表现(在本通知的薪酬讨论和分析一节中有更详细的描述)

* 董事股份所有权指南要求董事持有价值至少为其年度聘用金3倍的股份和股份单位

* 独立董事需要以递延股份单位形式提取其年度聘用金的50%，无论现有所有权如何

* 股票保留高管年薪至少5倍和行使后持有期要求的政策

* 高管激励奖/股权薪酬受追回限制

* 反对冲、卖空和质押限制

本公司全面的公司治理政策和做法符合加拿大证券管理人(CSA)和多伦多证券交易所通过的公司治理指南。本公司的公司治理实践和政策也符合美国证券交易委员会的要求、纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易所的适用条款。萨班斯-奥克斯利法案t of 2002，经修订(萨班斯-奥克斯利法案)。

董事会

董事会的任务规定

董事会直接并通过四个常设委员会监督公司业务和事务的管理：审计、治理和提名、管理资源和薪酬以及风险管理(统称为委员会)。董事会和每个委员会的职责分别以书面章程的形式列出，这些章程由董事会每年审查和批准。所有董事会和委员会章程均张贴在公司网站上，Https://bam.brookfield.com在公司治理项下。董事会章程也作为本通函的附录A附于本通告。

董事会负责：

•

监督公司的长期战略规划过程，并审查和批准其年度业务计划；

•

通过优化利用公司的资本资源来维护股东权益；

•

促进有效的公司治理；

•

监督公司的环境、社会和治理(ESG？)计划和相关实践；

•

监督管理层管理公司面临的主要风险影响的方法；

•

审查主要战略计划，以确定管理层提出的行动是否符合公司的长期目标和股东目标；

•

对照已批准的业务计划评估管理层的业绩；

•

任命首席执行官(首席执行官)，监督首席执行官挑选其他高级管理层成员，并审查继任计划；以及

•

审查和批准向股东发布的报告，包括年度和中期财务报表。

2022管理信息通告/25

对董事的期望

董事会通过了《对董事的期望宪章》(《期望宪章》)，其中规定了公司对个人和专业能力、股份所有权、出席会议、利益冲突、情况变化和辞职事件的期望。董事应事先提请主席或委员会主席注意任何潜在的利益冲突，并避免就此类事项投票。如果：(I)董事无法出席至少75%的董事会定期会议，或者(Ii)如果他们卷入法律纠纷、监管或类似程序，承担新的责任，或者经历其他个人或专业情况的变化，可能对公司或他们作为董事的能力产生不利影响，董事也应向主席提交辞呈。《期望宪章》每年审查一次，并在公司网站上张贴一份副本，Https://bam.brookfield.com在公司治理下。

董事会的会议

每次董事会会议的议程由主席在与首席执行官、首席财务官(首席财务官)和公司秘书协商后制定，然后分发给全体董事会。

董事会每季度至少召开两次会议：一次审查和批准公司的季度收益并审议股息支付，一次审查特定业务项目，包括交易和战略举措。董事会视需要举行额外会议，以审议特殊事务。董事会还每年召开一次会议，审查公司的年度业务计划和长期战略。

2021年，有八次定期安排的会议和两次特别理事会会议。此外，年度战略会议于2021年12月举行。

计划在2022年举行八次定期会议和一次战略会议。

独立董事会议

无管理层出席的独立董事和关联董事的私下会议在每次定期和特别董事会会议结束时举行，以及在年度战略会议结束时举行。董事会的每一次私下会议都由主席主持，主席向首席执行官汇报需要管理层采取行动的任何事项。在2021年期间，有十次独立董事的非公开会议。

没有管理层和附属董事出席的委员会的私下会议也在每次委员会会议之后举行，由各自的委员会主席主持，并就需要管理层采取行动的任何事项向适当的行政人员报告。

独立董事

董事会的政策是，主席和至少大多数董事是独立的，以确保董事会独立于管理层运作，并有效监督管理层的行为。本公司每年从其董事那里获取信息，以确定他们的独立性。董事会根据董事会治理和提名委员会(治理委员会)的建议决定哪些董事被视为独立董事，治理委员会根据适用证券法规定的指导方针评估董事的独立性。

在此过程中，董事会对每个董事被提名人进行分析，以确定他们是关联公司董事(所有同时也是现任管理层成员的董事被提名人根据定义是关联董事)还是独立的董事。

2022管理信息通报/26

下表显示了参选的董事以及每名被提名人是否为独立董事¹，附属公司²或管理层³董事。


	独立的	附属公司	管理	关联或管理状态的原因
M.Elyse Allan	✓
杰弗里·M·布利德纳		✓	✓	布利德纳先生是该公司的副主席
安吉拉·F·布拉利	✓
杰克·L·考克威尔		✓		考克韦尔先生是BAM Partners的股东和董事，也是Brookfield Partners Foundation的主席

马塞尔·R·库图	✓
莫琳·肯普斯顿·达克斯	✓
布鲁斯·弗拉特		✓	✓	弗拉特先生是该公司的首席执行官
珍妮丝·福库萨	✓
布莱恩·D·劳森		✓	✓	劳森先生是该公司的副主席
霍华德·S·马克斯		✓		马克斯是橡树资本集团联席董事长
弗兰克·J·麦肯纳	✓
拉斐尔·米兰达	✓
奥唐纳勋爵		✓		奥迪·唐奈勋爵是该公司在欧洲的高级顾问

胡瑟姆·S·奥拉扬	✓
寻找艺华	✓
戴安娜·L·泰勒	✓

董事会认为，上文所列的十名独立董事(约占董事会的63%)是独立的。

¹	？独立？是指董事会根据国家文件58-101？《公司治理实践的披露》第1.2节对董事被提名人是否独立的确定。

²	？关联人是指(A)在公司拥有超过最低限度的公司权益(不包括作为董事赚取的任何证券薪酬)或(B)在过去两年内直接或间接(I)为公司或其任何附属公司担任高级人员或受雇， (Ii)为公司或其任何附属公司提供超过最低限度的服务，或者(Iii)与公司有任何实质性的业务或专业关系，而不是作为公司的董事。在本测试中，最低限度包括一些因素，例如董事在公司的权益对他们自己和公司的关联性。

³	？管理层？是指作为公司管理层当前成员的董事被提名人。

2022管理信息通告/27

任期限制和董事会更新

治理委员会领导寻找和招募候选人加入董事会的工作。在这方面，治理委员会的观点是，董事会应反映在董事会长期任职所带来的经验与更新和新观点的需要之间的平衡。

治理委员会不支持强制退休年龄、董事任期限制或其他强制性董事会更替机制因为它认为这些政策规定得太多了；因此，公司没有任期限制或其他迫使董事会更替的机制。治理委员会确实相信，定期向董事会增加新的声音可以帮助公司适应不断变化的商业环境，董事会更新仍然是优先事项。

治理委员会根据批准的董事标准和技能要求定期审查董事会的组成，并提出适当的变动建议，以更新董事会(有关公司确定董事会候选人的程序的详细信息，请参阅本公司治理实践声明中的治理和提名委员会部分)。假设董事的所有提名人选都在会议上选出，过去五年将有七名新董事加入董事会，这相当于董事会营业额的约56%。本公司的董事会任期简介载于下文。

LOGO

董事会多元化政策

Brookfield致力于增强董事会的多样性。公司在许多全球司法管辖区的深厚根基决定了其对多样性的看法，公司的观点是，其董事会应反映与其战略优先事项相关的多样性背景。这包括(但不限于)基于性别、种族和民族的多样性，以及商业专业知识和国际经验的多样性。

为实现理事会的多样性目标，理事会通过了以下书面政策：

•

董事会的任命将基于功绩，适当考虑到董事会多样性的好处，因此每个被提名人都拥有有效担任董事的必要技能、知识和经验；

2022管理信息通报/28

•

在董事确定和遴选过程中，董事会的多样性，包括上文提到的因素，将影响继任规划，并成为确定和提名新的董事会候选人的关键标准；以及

•

董事会有一个持续的性别多样性目标，即确保至少30%的董事是女性。

我们的董事会越来越多地反映了性别、种族和种族背景的多样性。此外，在董事会的11名独立董事和16名董事中，有6名董事是女性(均为独立董事，6名正在竞选连任)。因此，如果董事提名的所有人都在会议上当选，那么董事会中将有6名女性，占独立董事的60%，约占整个董事会的38%。

治理委员会负责执行董事会多样性政策，监测实现其目标的进展情况，并向董事会建议对该政策进行任何必要的修改。

董事股权分置指引

《期望宪章》规定了董事的股份所有权要求，之所以制定这些要求，是因为公司相信，如果董事本身对公司有经济风险敞口，他们可以更好地代表股东。本公司要求每名董事持有本公司的A类股、可交换A类股、受限股和/或DSU，其合计价值至少相当于董事年度预付金(即年度预付金)的三倍，这一数字由董事会不时决定。新董事自加入董事会之日起有五年时间达到这一最低经济所有权要求。独立董事被要求以DSU的形式获得其年度聘用金的一半。

董事定位

公司的董事迎新计划包括与高级管理层成员的私人教育课程和全面的概况介绍包，其中包括公司的各种业务、公司文化、公司治理实践、对ESG事项和风险管理的方法，以及有关董事会和委员会框架的信息，以管理公司的事务和监督管理层。每个新的董事都会被告知他们将被寄予的期望和他们将被要求对公司做出的承诺。

董事教育和网站访问

该公司为董事提供定期的持续教育。在所有定期安排的董事会会议上留出时间，由负责或熟悉这些业务的高管领导，就公司业务的不同领域进行演示。轮流向董事提供对公司业务部门的深入分析，以进一步教育董事有关Brookfield的知识。董事还酌情听取有关公司治理和董事受托责任的新发展和趋势的介绍。

董事晚宴在所有定期安排的董事会会议之前或之后举行，有精选的管理层出席，并在这些晚宴上通过介绍与布鲁克菲尔德业务相关的领域来提供董事教育。这些晚宴增加了董事对各种商业活动和倡议的了解。通常，更多初级管理人员被邀请参加董事会晚宴，以便为董事提供与高潜力管理人员的接触，并使董事会能够更好地从继任的角度评估公司的人员实力。

该公司的季度董事会材料包括一份综合市场报告，其中包含有关发达经济体和新兴经济体的详细信息。此外，作为董事会和委员会会议的一部分，董事们在全年期间都有机会参加一些教育会议。例如，2021年的会议包括以下主题，仅举几例：技术投资、为项目重新提供动力、中断风险和气候变化、碳减排和网络安全。

此外，董事会有一个既定的做法，即组织对公司在多伦多和纽约以外的主要市场的业务运营进行实地访问，这些市场通常定期举行董事会会议。这些现场访问旨在为董事提供机会，通过亲眼目睹公司运营并与当地管理层会面，了解公司的主要业务。下一次董事会全体现场访问预计将于2023年上半年进行，小型场外访问计划于2022年进行，届时部分董事将有机会亲自访问我们一些较大的运营企业。

2022管理信息通告/29

董事承诺

治理委员会监督每个董事在董事会服务之外对其时间和注意力的要求。这包括审查董事所在的其他上市公司董事会的数量，以确保董事没有对其他上市公司做出过多承诺，这可能会降低董事作为董事会成员提供有效监督的能力。在这方面，每个董事都必须在接受另一家上市公司的董事职位之前通知董事长。

治理委员会的观点是，限制董事可以进入的其他上市公司董事会数量的政策过于指令性，会不必要地限制我们的候选董事队伍。相反，治理委员会的理念是在背景下考虑董事的所有外部承诺，并确定每个董事是否能够代表公司股东有效地服务。治理委员会已经确定，董事的所有被提名人都能够投入必要的时间和精力，作为董事会成员提供有效的监督。

连锁董事职位

治理委员会监督所有董事之间的连锁董事会和委员会成员身份。当一家上市公司的两名董事进入另一家公司的董事会时，存在董事会互锁；当两名董事同时在另一家董事会同时担任同一董事会委员会成员时，存在委员会互锁。2022年3月，治理委员会确定没有董事会或委员会的相互作用。

管理局辖下的委员会

董事会的四个常设委员会协助董事会有效运作，并帮助确保有效地代表独立董事的意见：

•

审计委员会；

•

治理和提名委员会；

•

管理资源及薪酬委员会；及

•

风险管理委员会。

这些委员会的职责都以书面章程的形式列出，并由董事会每年进行审查和批准。每个委员会的章程，包括其各自委员会主席的职位说明，可在公司网站上找到，Https://bam.brookfield.com根据公司治理。董事会的政策是，除风险管理委员会外，所有委员会必须完全由独立董事组成。风险管理委员会不得包括任何现任管理层成员。可能会不时成立专门委员会来审查特定事项或交易。虽然董事会保留对公司治理事宜的全面责任，但每个常设委员会除了其其他职责外，还对公司治理的某些方面负有具体责任，如下所述。

审计委员会

审计委员会负责监督公司的财务报告制度和程序以及相关的内部控制，以及公司外部和内部审计师的表现。它负责在董事会全体批准并向公众发布某些公开披露文件之前进行审查，如公司的季度和年度财务报表以及管理层的讨论和分析。审计委员会还负责推荐独立注册会计师事务所被提名为外聘核数师，并根据审计委员会的审计政策批准由外聘核数师执行的任何非审计工作。审计委员会定期在没有管理层出席的情况下与公司的外部审计师和内部审计师举行私下会议，讨论和审查适当的具体问题。审计委员会在2021年召开了8次会议。

除了如上所述的独立董事外，审计委员会的所有成员还必须符合加拿大证券法和萨班斯-奥克斯利法案规定的额外的独立性测试，因为他们的董事费用必须是且是他们直接或间接从公司获得的唯一报酬。此外，审计委员会要求其所有成员向董事会披露与公司现任或前任内部或外部审计师的任何形式的关联，以确定这种关联是否影响董事的独立地位。

截至2022年4月22日，审计委员会由以下四名董事组成：Marcel R.Coutu(主席)、Angela F.Braly、Janice Fukakusa和Rafael Miranda。董事会已确定所有这些董事都是独立进行审计的

2022管理信息通报/30

库图先生拥有工商管理硕士学位，并在投资银行和企业融资方面拥有超过25年的经验。他是加拿大油砂有限公司的前总裁兼首席执行官。Braly女士是WellPoint，Inc.的前董事会主席、总裁兼首席执行官，目前在宝洁公司审计委员会任职。Fukakusa女士是加拿大皇家银行的前首席行政官和首席财务官，她担任了大约10年的职位。米兰达先生是西班牙最大的电子公用事业公司Endesa S.A.的退休首席执行官，并以此身份监督Endesa、S.A.Coutu和Miranda先生以及Mses的财务报表编制工作。Braly和Fukakusa在2021年担任审计委员会成员。

有关国家文书52-110第5部分所要求的审计委员会的更多信息审计委员会(NI 52-110)，参见公司截至2021年12月31日的年度信息表(AIF？)第43至44页的审计委员会信息，该信息可在SEDAR上获得，网址为：Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/edgar.

治理和提名委员会

治理委员会有责任与主席磋商，不时评估董事会及其委员会的规模和组成；检讨董事会运作的成效及其与管理层的关系；评估董事会、其委员会及个别董事的表现；审阅本公司的企业管治常规声明；以及检讨及建议董事薪酬。治理委员会在2021年召开了三次会议。

董事会制定了一套正式的评估董事会、委员会和个人董事业绩的程序。治理委员会每年审查董事会、委员会和个人董事的业绩(有关董事年度评估过程的更多信息，请参阅本公司治理实践声明中的董事会、委员会和董事评估部分)。

治理委员会负责审核董事会提名候选人的资格，并推荐董事会成员候选人，包括拟在年度股东大会上被提名参加董事会选举的候选人。为此，治理委员会维护了一份常青树候选人名单，以确保能够迅速确定具有所需技能的优秀候选人，以填补计划内或计划外的空缺。根据董事会制定的标准对候选人进行评估，以确保董事会具备促进健全治理和董事会效力所需的人才、质量、技能、多样性、观点和其他要求的适当组合。

治理委员会至少每年审查一次委员会的组成，以确保委员会成员符合相关治理准则，独立董事的工作量平衡，并确保委员会职位适当轮换。在这样做的过程中，治理委员会与主席进行协商，并向董事会提出建议，董事会任命委员会成员。

治理委员会负责监督公司对ESG事项的处理方法，包括审查公司当前和拟议的ESG举措以及有关ESG事项的任何重大披露。

此外，管治委员会每年都会检讨及建议董事会批准本公司的多项行为指引及公司政策，包括《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》)及适用于本公司投资及资本市场活动的指引，包括门槛及其他有关该等活动何时可获管理层批准及何时须获董事会批准的准则。

截至2022年4月22日，治理委员会由以下三名董事组成：Frank J.McKenna(主席)、Seek Ngee Huat和Diana L.Taylor，他们都是独立董事。麦肯纳先生还担任董事会主席。McKenna先生、Seek先生和Taylor女士在整个2021年都是治理委员会的成员。

管理资源及薪酬委员会

薪酬委员会负责审查管理资源事宜并向董事会提出报告，包括确保继任计划、高级管理人员的工作说明和年度目标、高管薪酬的一般形式(包括与薪酬计划相关的风险评估)以及首席执行官和其他高级管理人员的薪酬水平多样化。薪酬委员会还对照书面目标审查高级管理人员的业绩，并就此提出报告。此外，赔偿委员会负责审查提请委员会注意的任何关于工作场所不当行为的指控。

2022管理信息通告/31

通过公司的道德热线、公司人力资源部或风险管理委员会的推荐。薪酬委员会在2021年召开了两次会议。

薪酬委员会的所有成员均符合标准董事独立性测试，因为他们之间没有任何关系，董事会认为这可能会干扰他们独立判断的行使。

董事会还对薪酬委员会的所有成员采用了更严格的独立性测试，这意味着董事会已确定薪酬委员会成员没有与高级管理层有关系，从而削弱了成员对公司高管薪酬做出独立判断的能力。这项额外的独立性测试符合纽约证券交易所上市标准中的测试。此外，薪酬委员会还会评估其聘请的任何顾问的独立性，以符合上述纽约证券交易所上市标准。董事会通过了自己的治理政策，薪酬委员会的成员不得超过三分之一是上市实体的现任首席执行官。

截至2022年4月22日，薪酬委员会由以下三名董事组成：戴安娜·泰勒(主席)、马塞尔·R·库图和莫琳·肯普斯顿·达克斯，他们都符合上一段所述的额外独立标准。薪酬委员会成员目前都不是上市实体的首席执行官。MSE。泰勒、肯普斯顿·达克斯和库图在整个2021年都是薪酬委员会的成员。

风险管理委员会

风险管理委员会负责监控公司的财务和非财务风险敞口，包括市场、信贷、运营、声誉、诉讼和监管、欺诈、贿赂和腐败、健康、安全和环境、战略、系统和商业风险，以及高级管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的步骤。委员会定期向理事会报告其议事程序和所处理的任何重大事项。风险管理委员会在2021年召开了四次会议。

截至2022年4月22日，风险管理委员会由以下三名董事组成：Maureen Kempston(Br)Darkes(主席)、M.Elyse Allan和Hutham S.Olayan，他们都是独立董事。MSE。Kempston Darkes、Allan和Olayan先生(自2021年6月起)和Ferreira先生(至2021年6月)在2021年期间担任风险管理委员会成员。

报道

各委员会主席在其委员会开会后向董事会提交报告。委员会向董事会提交的报告提供了对委员会会议期间提交给委员会的事项的审查以及委员会作出的任何决定的摘要。此外，作为委员会报告的一部分，委员会将建议董事会通过其建议的任何决议。每个委员会每年都会向股东提交一份报告，重点介绍前一年的工作和成就。

董事会、委员会和董事评估

审计委员会认为，定期和正式的评价程序改善了整个董事会、各委员会和个别董事的业绩。每年都会向独立董事发送一份调查问卷，邀请他们就提高董事会及其委员会效率的领域提出意见和建议。这项调查的结果由治理委员会进行审查，并根据需要向董事会提出建议。每个独立的董事还会收到一份自我评估问卷，所有董事都必须完成一份技能集评估，治理委员会将利用该评估进行规划。

主席每年与每个非管理层董事进行私人面谈，讨论董事会及其委员会的运作，并就个别董事的贡献提供任何反馈。面试过程还包括同行评议，每个董事都被要求就其董事会同事的表现向主席提供反馈。主席向治理委员会报告这些面谈情况，以此为基础向董事会建议改善个别董事业绩和董事会整体有效性的措施。

2022管理信息通报/32

董事会和管理层的职责

分开担任董事长和首席执行官

公司正式分离董事长和首席执行官的职位，并将董事长职位保留给独立的董事。董事长弗兰克·麦肯纳是一家独立的董事公司，首席执行官是布鲁斯·弗拉特。董事会通过了每一位主席和首席执行官的书面职位说明，概述如下，以及每一位委员会主席的职位说明。董事会每年都会审查这些职位描述，并将其发布在公司网站上， Https://bam.brookfield.com在公司治理下。

主席管理董事会的事务，并确保董事会及其各委员会有效地履行董事会章程中确定的职能。此外，主席还负责：在与首席执行官、首席财务官和公司秘书协商后，批准每次董事会会议的议程；确保董事收到履行其职责所需的信息；确保建立适当的委员会结构；提供评估制度，以评估董事会整体、委员会和个别董事的表现；并与公司首席执行官和高级管理人员合作，监测战略规划、政策执行和继任规划的进展。主席还主持董事会独立董事在每次董事会会议之后举行的所有非公开会议，并负责确保与管理层一起审查这些会议期间提出的事项并采取行动。

首席执行官为公司提供领导，并根据董事会批准的政策和指示管理公司的业务和事务，并监督其战略计划的执行。此外，首席执行官还负责以下职能：向董事会提交公司的年度战略计划供批准；持续向董事会提交公司的资本和运营计划供批准；担任公司的主要发言人；向董事会提交高级管理和继任计划的年度评估以供批准；任命或终止公司的高级管理人员；为公司在其公司和资产管理活动中的环境、社会和治理确定方向；并与首席财务官一起，建立和维护适当的控制和程序，以确保公司财务报告和公开披露的准确性和完整性。

管理层与董事会的关系

公司的高级管理团队向董事会报告并向董事会负责。管理层成员应主席邀请出席董事会会议，并应各委员会主席邀请出席委员会会议。

管理层向董事提供的信息对董事会的有效性至关重要。除了在会议上向董事会及其委员会提交的报告外，管理层还会及时向董事通报公司的发展情况和管理层在追求公司目标时作出的重要决定。董事每年评估管理层向董事会提供的信息的质量、完整性和及时性。

战略规划

董事会负责监督公司在全球范围内提供世界级另类资产管理服务的战略，重点是房地产、可再生能源、基础设施、私募股权和信贷。为了促进这一战略，公司制定了年度业务计划，以确保股东、董事会和管理层对公司战略方向和业绩目标的意见一致，并有效利用股东资本。董事会每年召开一次年度战略会议，审查高级管理层提交的战略举措和年度业务计划。

在董事会的年度战略会议上，董事会审查了公司的业务模式，即以各种形式从机构和公开市场投资者筹集资金，并利用其全球影响力以有利的估值识别和收购优质资产，审慎为其融资，然后通过现有的运营业务集团寻求提高这些资产的现金流和价值。公司的战略计划旨在为股东实现诱人的长期总回报，同时将风险降至最低，并提高公司各利益相关群体的价值，以实现公司的最佳利益。在年度战略会议上，董事会对照战略计划中规定的公司目标评估战略计划和管理层的年度成就。

董事会必须批准年度业务计划，该计划授权高级管理层在计划范围内处理公司事务。这在每年的12月举行，董事会在这一天审查并提供

2022管理信息通告/33

输入管理层来年的业务计划。与核准的年度业务计划的重大偏差将报告给董事会并由董事会审议。

在每次董事会会议上都会花费时间，在整个组织的企业机会和战略举措的背景下，与管理层讨论公司的战略。董事会每季度审查适用于Brookfield及其业务的当前全球经济气候，以备可能考虑对公司战略进行调整。

风险管理监督

管理风险是审计委员会活动的一个组成部分。公司已经建立了一个风险管理框架，用于管理整个组织的风险，董事会监督制定了一种纪律严明、重点突出的风险管理方法。

鉴于Brookfield业务的多元化和范围，公司力求确保风险得到尽可能接近其源头的管理，并由在业务或风险领域拥有直接和持续的知识和专业知识的管理团队进行管理。因此，业务特定的风险通常在业务单位级别进行管理，因为风险根据其独特的业务和运营特征而有所不同。同时，公司采用协调一致的方法来应对风险，这可能会影响Brookfield的整个资产管理特许经营权，以及在整个组织中往往更普遍和更相关的风险。还强调了协调一致的方法，管理人员可以将专业知识集合在一起，以便更好地管理此类风险。

管理层至少每季度向董事会及其委员会报告关键风险管理战略的发展和进展情况。

董事会对风险管理进行治理监督，重点关注公司面临的更重大风险，并建立在管理层风险评估流程的基础上。董事会已将监督特定类别风险的责任下放给其各委员会如下：

审计委员会

监督与Brookfield财务报告系统和程序以及相关审计流程(内部和外部)相关的风险管理。审计委员会的部分职责是审查和批准内部审计计划，该计划旨在确保与风险管理活动和组织优先事项保持一致。

治理和提名委员会

监督与Brookfield的治理结构相关的风险，包括董事会和委员会活动的有效性以及潜在的利益冲突。

管理资源及薪酬委员会

监督与Brookfield管理资源相关的风险，包括继任计划、高管薪酬、高级管理人员的工作说明和年度目标，以及针对这些目标的绩效。

风险管理委员会

监督Brookfield的重大金融和非金融风险敞口的管理并与管理层一起审查风险管理实践，以评估缓解关键组织风险的努力的有效性，并确认公司具有适当的风险承担理念和适当的风险能力。

2022管理信息通报/34

环境、社会和治理管理

布鲁克菲尔德的ESG

我们的商业理念基于我们的信念，即对利益相关者负责是运营高效、盈利和可持续业务的基础，价值创造和可持续发展是相辅相成的目标。这一观点得到了我们作为长期资产所有者和运营商120年历史的支持，其中许多资产构成了全球经济的支柱。我们的长期关注有助于在我们的资产管理业务和基础运营中实施强大的ESG计划，这仍然是我们的关键优先事项。

我们的ESG方法基于以下指导性原则：

减轻我们的运营对环境的影响：

致力于将运营对环境的影响降至最低，并随着时间的推移提高资源的使用效率

支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标

确保员工的福祉和安全：

-- 在尊重人权、重视多样性和零容忍工作场所歧视、暴力或骚扰的基础上，营造积极的工作环境

以领先的健康和安全实践运行，以支持零严重安全事故的目标

坚持强有力的治理实践：

？以最高道德标准运作，根据《守则》开展业务活动

通过透明度和积极参与来维护牢固的利益相关者关系

做好企业公民：

Sat 确保我们所在社区的利益、安全和福祉融入我们的业务决策

支持我们员工的慈善事业和志愿服务

ESG治理

公司董事会通过其治理和提名委员会对Brookfield的ESG战略进行最终监督，并在全年定期收到公司ESG倡议的最新情况。ESG的每个方面都由来自公司和我们每个业务组的精选高级管理人员监督，他们负责根据我们的业务要求、行业发展和最佳实践推动ESG计划，每个案例都得到来自这些支持者的资产管理专业人员的支持。

将ESG整合到投资流程中

在投资的初始尽职调查阶段，我们会主动识别与特定资产相关的重大ESG风险和机会。我们利用我们的投资和运营专业知识，并利用结合了可持续发展会计准则委员会(SASB)指导的特定行业指南。此外，我们还制定了一项全面的气候变化风险评估，这是由于我们与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)保持一致，以及我们对净零目标的承诺。这一风险评估为评估气候变化风险和机遇提供了一个框架，既包括有形风险，也包括过渡风险。我们还在尽职调查过程中增加了单独的人权和现代奴隶制风险评估，目的是减少现代奴隶制和侵犯人权行为对包括供应链在内的潜在投资的风险。如有需要，我们会与内部专家和第三方顾问合作，进行更深入的尽职调查。

Brookfield进行的所有投资都必须得到适用的投资委员会的批准，该委员会根据一套预先确定的标准做出决定。为了促进这一点，

投资团队向委员会概述了交易的优点和重大风险、缓解措施和重大改进机会，包括与ESG相关的机会，如贿赂和腐败风险、健康和安全风险以及环境和社会风险。

作为每笔收购的一部分，投资团队会创建一个量身定制的整合计划，其中包括与ESG相关的重要事项，以供审查或执行。Brookfield希望推进ESG计划并提高ESG性能，以

2022管理信息通告/35

推动长期价值创造，以及管理任何相关风险。我们的方法基于我们几十年的投资和运营经验，在这些经验中，我们已经并将继续看到管理这些考虑事项与提高投资回报之间的强烈相关性。在适用投资团队的支持下，每个投资组合公司的管理团队有责任在整个投资生命周期内管理ESG风险和机会。在管理跨司法管辖区的各种资产类型时，拥有当地的责任和专业知识与Brookfield的投资和运营能力相结合是非常重要的。

在准备资产剥离时，我们会制定稳健的业务计划，概述基于几个不同因素(包括ESG考虑)而产生的潜在价值创造。我们还准备了定性和定量数据，总结了投资的ESG业绩，并全面了解Brookfield在持有期内是如何管理投资的。

以下是我们在2021年采取的一些ESG举措的摘要。有关更多信息，请参考Brookfield的最新ESG报告，该报告可在brookfield.com的责任页面上找到。

环境

对净零点的承诺

我们支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标。我们认为，向净零的过渡代表着巨大的投资机会，估计每年3.5万亿美元和5.0万亿美元，需要进行大规模的经济调整，并可能对几乎每个行业进行重新布线。我们致力于为支持全球脱碳努力尽自己的一份力。

为了正式确定我们的支持，2021年3月，Brookfield成为净零资产管理公司(NZAM)计划的签字人。作为加入这一计划的一部分，我们将(I)努力实现脱碳目标，以实现到2050年或更早实现所有管理资产净零排放的目标；(Ii)设定一个中期目标，使我们管理的资产的特定比例符合净零排放，并在2030年实现有针对性的减排；以及(Iii)至少每五年审查一次这一临时目标，以期提高覆盖的资产管理比例，直到100%包括在内。作为第一步，我们正在努力在我们的投资组合公司中创建一致的温室气体排放清单，并正在制定中期目标，概述到2030年将按照净零管理的资产比例。

我们相信，我们的许多运营业务都处于有利地位，可以在向净零过渡的过程中发挥关键作用。我们是全球最大的水力发电、风能和太阳能发电设施的所有者和运营商之一，我们拥有重要的开发组合。此外，我们是世界上最大的房地产所有者之一，我们的大部分写字楼和零售资产都获得了绿色建筑证书，从而达到了严格的环境可持续性标准。最后，我们的基础设施和私募股权业务包括各种资产，其中许多资产不仅有助于形成全球经济的支柱，而且处于有利地位，能够产生积极的环境成果。

2021年，我们推出了布鲁克菲尔德全球转型基金，这是布鲁克菲尔德的第一只专门的影响基金，将投资于全球转型，实现净零。具体地说，该基金将专注于有助于全球经济脱碳的投资，涉及三个主题：(I)新建可再生能源发电和相关技术，以增加能源组合的能力；(Ii)钢铁、水泥和化工等行业公司的业务转型，这些行业需要可再生能源发电来降低碳足迹，并需要资本来实现生产过程的脱碳；以及(Iii)向发电厂提供资本，使其能够从煤炭转向天然气，从天然气转向可再生能源。我们正在结束这项150亿美元基金的最后阶段，并已开始投入资金。

可持续金融

我们继续活跃在可持续金融市场，2021年发行的绿色债券和混合证券、与可持续发展相关的债务和与可持续发展相关的贷款达到80亿美元，高于2020年的36亿美元。我们还发布了Brookfield Asset Management绿色债券和优先证券框架，其中列出了评估和选择符合条件的投资的程序、收益的使用和管理以及报告频率和格式。

2022管理信息通报/36

TCFD对齐

2021年，我们成为TCFD的支持者，上述许多倡议也与我们继续努力与TCFD的建议保持一致有关。这适用于通过我们的净零承诺、我们的可持续融资努力以及启动我们的首个过渡基金将气候变化考虑纳入我们的战略。此外，我们还在2021年进行了气候风险评估，以更好地了解我们所有业务的潜在物理和过渡风险以及机遇。我们正在利用这些成果来确定改进我们减缓和适应气候变化的方法，并继续将这些考虑因素纳入我们的业务和投资战略。

最后，我们继续使我们的业务与TCFD建议保持一致，并计划在2023年公布2022财年的TCFD披露。

社交

多样性、公平性和包容性

我们认识到，是我们的员工推动了我们的成功。培养我们的2300名资产管理员工并确保他们的持续敬业度是我们的首要任务之一。我们的目标是创造一个建立在牢固关系基础上的环境，有利于发展我们的劳动力，使来自不同背景的个人能够茁壮成长。2021年，我们继续致力于确保我们的人才吸引和留住努力以及我们的多样性、公平和包容性努力符合最佳实践。

我们对多样性、公平和包容性的态度是经过深思熟虑的，并已整合到我们的人力资本开发流程和倡议中。具体地说，在过去五年中，我们的员工人数增加了一倍多，在此期间，我们在组织最高层的女性代表增加了140%；在管理合伙人/董事总经理中，女性代表从7%增加到19%，在高级副总裁中从15%增加到33%。

此外，2021年，我们启动了一项全球进程，让员工自我确定自己的种族。这些信息将有助于我们确定与增加族裔多样性有关的具体重点领域。我们在员工超过100人的国家/地区(美国、加拿大、澳大利亚、英国和巴西)的响应率为92%。这些结果显示了我们目前的多样性状况：


全球种族多样性指标
白色	55	%
亚洲人	21	%
黑色	4	%
西语裔	3	%
两个或更多的比赛	7	%
未回复或拒绝自我确认	10	%

拥有多元化的员工队伍可以加强我们的协作文化，并增强我们培养团队成员和保持敬业员工队伍的能力。我们寻求通过确保我们的领导人了解他们在创造包容性环境中的作用，并保持对寻求减轻无意识偏见影响的纪律严明的人才管理流程的关注，来促进多样化和包容性的工作场所。我们相信，这些优先事项是我们成功提高工作场所多样性和包容性的基础，在我们的工作场所，职业发展直接与业绩挂钩，并与我们以密切合作和长期关注做出决策的价值观保持一致。

职业健康与安全

职业健康和安全仍然是我们管理企业不可或缺的一部分。由于健康和安全风险因行业、部门和运营性质的不同而不同，我们强调我们的运营企业对管理和报告运营中的风险负有直接责任和责任的重要性，Brookfield提供

2022管理信息通告/37

业务委员会(或类似的治理机构)的支持和战略监督。有关我们的健康和安全框架的详细信息，因为它与我们的运营业务相关，请参阅Brookfield最新的ESG报告。

人权与现代奴隶制

我们解决现代奴隶制问题的方法旨在与我们面临的风险相称，这些风险因司法管辖区、行业和部门而异。2021年，我们将英国的现代奴隶制和人口贩运政策扩大到覆盖所有布鲁克菲尔德实体的全球现代奴隶制政策，并就预防和发现现代奴隶制的措施提供指导。此外，我们还有其他几项政策和程序，为确定现代奴隶制风险以及为减轻这些风险应采取的步骤提供指导。其中包括我们的代码、供应商管理指南、ESG尽职调查指南、ABC 计划、反洗钱计划和告密计划。我们的投资组合公司高级管理团队各自负责识别和管理各自企业的现代奴隶制和人权风险。

某些司法管辖区和职能部门的员工将接受现代奴隶制培训，作为入职流程的一部分，并在必要时获得持续培训。特别是，我们定期培训参与高风险职能的员工，如采购。我们还鼓励员工、供应商和业务合作伙伴根据我们的告密政策报告担忧。

我们认识到现代奴隶制和人口贩运的风险是复杂和不断变化的，我们将继续在我们的业务中努力解决这些风险。

新冠肺炎更新

疫情对我们所有人员提出了很高的要求，需要整个组织的密切协调，加强与投资者和员工的沟通，并与世界各地的社区和其他利益攸关方深度接触。在此期间，我们的经验加强了我们认为Brookfield的核心优势：坚持支持弹性的商业模式，保持长期视角，特别是在不确定和动荡时期，保持协作的企业文化，并将我们的资产和资源很好地用于社区。我们可能需要数年时间才能全面了解这场大流行的全球影响；然而，我们认为，我们已经变得比以往任何时候都更有弹性、更灵活，在某些方面也比以往任何时候都更紧密地联系在一起。

治理

我们认识到强有力的治理对于可持续的业务运营至关重要，我们的目标是按照最高的道德和法律标准开展业务。

代理投票准则

2021年，Brookfield正式制定了代理投票指南，该指南适用于Brookfield为其自己和客户的账户投票的代理。这些准则确保我们的投票符合投资者的最佳利益，符合任何适用的代理投票协议，并与投资授权一致。虽然与我们管理的资产相比，我们的公共证券持有量不大，但我们认为正式记录我们在确定投票委托书是否符合客户最佳利益时评估的各种ESG因素非常重要，包括性别平等、董事会多样性、生态和可持续性、气候变化、道德、人权以及数据安全和隐私。作为我们的代理投票准则的一部分，Brookfield创建了一个代理投票委员会，该委员会由Brookfield的高级管理人员组成，并监督我们所持股份的代理投票。

ESG监管

我们的目标是维护强有力的治理实践，并在我们开展业务的所有司法管辖区积极监控拟议和不断发展的ESG立法、法规和市场实践。这包括，例如，欧盟可持续金融披露法规和欧盟分类法规，以及新宣布的国际可持续发展标准委员会。我们通过积极参与制定和实施新的行业标准和最佳实践，不断改进和完善我们的流程。

2022管理信息通报/38

数据隐私与网络安全

数据隐私和网络安全仍然是我们ESG的关键重点领域。2022年，我们采取措施进一步增强数据保护和威胁情报能力，并致力于改进我们的第三方风险管理流程。我们每年审查和更新我们的网络安全计划，并根据NIST网络安全框架对我们的计划成熟度进行定期的外部方评估。2021年进行的NIST网络安全成熟度评估的结果验证了我们计划的实力。最后，除了对所有员工进行持续的强制性网络安全教育外，我们还增强了我们的网络钓鱼模拟，将社交工程纳入其中。

ESG从属关系和伙伴关系

最后，我们继续将我们的业务实践与负责任投资的领先框架保持一致，并积极参与行业论坛和其他组织。我们是联合国支持的负责任投资原则(PRI)的签署国，这表明我们对负责任投资和ESG最佳实践的持续承诺。作为PRI、TCFD和NZAM等组织的参与者，我们致力于与我们的投资组合公司以及旨在提高我们资产和业务价值的更广泛的资产管理行业合作伙伴持续参与和管理，并促进领先的ESG实践。此外，通过我们在这些组织和其他行业论坛中的成员资格，我们继续积极参与旨在提高私营和公共市场对ESG的认识的讨论，并根据不断发展的最佳实践改进我们的报告和协议。

沟通和披露政策

该公司有一项披露政策(披露政策)，总结了其关于向投资者、分析师和媒体公开披露信息的政策和做法。披露政策确保公司与投资界的沟通及时、一致并符合所有适用的证券法规。披露政策由董事会每年审查，并张贴在公司网站上，Http：//bam.brookfield.com在公司治理下。

公司通过全面的年度报告、季度中期报告和定期新闻发布，随时向股东通报进展和发展情况。Brookfield的网站提供关于公司的概要信息，并随时可访问其已发布的报告、新闻稿、法定文件和提供给分析师和投资者的补充信息。Brookfield可在符合适用证券法的情况下，仅通过其网站传播重要信息，股东和其他人应查阅该网站以获取有关公司及其事务的这些信息。

董事和管理层在多伦多的年度股东大会和纽约的年度投资者日(投资者日)与公司股东会面，并可在这些活动上回答问题。鉴于新冠肺炎对健康带来的前所未有的影响，并出于对股东健康和安全的考虑，今年的股东年会将仅以虚拟会议的形式举行。在投资者日，管理层向股东、投资者和分析师介绍我们最近的业绩、我们对未来的计划和我们的前景。股东如欲与主席或其他董事会成员联络，可透过本公司的公司秘书致电1-866-989-0311或通过电子邮件发送至邮箱：queries@brookfield.com.

该公司还维持着一项投资者关系计划，以及时回应询问。管理层定期与投资者和投资分析师会面，并通过网络直播主持季度电话会议，讨论公司的财务业绩，并在公司网站上公布这些电话会议的记录。管理层确保媒体及时了解事态发展，并有机会与公司指定发言人会面并讨论这些事态发展。

2022管理信息通告/39

商业行为和道德准则

公司的政策是以最诚实、正直、公平和尊重的态度开展所有活动，并遵守所有法律和法规要求。为此，该公司维持《守则》和纳入《守则》的积极工作环境政策。这些政策共同规定了董事和员工作为Brookfield团队成员应如何行事的指导方针和原则。保护我们的企业文化对组织至关重要，遵守包含积极工作环境政策的《守则》是实现这一目标的关键组成部分。

加入Brookfield后，公司的所有董事、高级管理人员和员工必须提供一份书面确认，表明他们熟悉并将遵守本守则。公司的所有董事、高级管理人员和员工每年都必须提供相同的确认。

董事会每年审查该守则，以考虑是否批准对公司的标准和做法进行修改。本守则的遵守情况由董事会透过其风险管理委员会进行监察，该委员会定期接收本公司内部核数师就任何违规问题提交的报告。该规范发布在公司的网站上，Https://bam.brookfield.com在公司治理下，并在SEDAR上提交，地址为Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/埃德加.

2022管理信息通报/40

审计委员会报告书

以下是审计委员会根据《宪章》在2021年期间的工作摘要：

财务报告

✓ 审查了年度和中期财务报表、外部审计师的报告、管理层的讨论和分析、补充信息、财务新闻发布、高级管理人员证书和所有其他包含重要的已审计或未审计财务信息的披露文件。

✓ 审查了编制财务报表和报告时使用的系统和程序

✓ 监测财务报告的披露控制、程序和内部控制的有效性

✓ 听取了管理层关于审计委员会监督财务报告的相关领域的介绍，以及审计委员会在审查公司综合财务信息方面的作用

✓ 仍负责审查通过公司道德热线或其他方式举报的任何财务报告欺诈或不当行为指控，包括全资或受控运营企业的员工举报的指控。

外聘审计员

✓ 建议公司股东提名特许会计师事务所为外聘核数师。

✓ 评估了外聘审计员的业绩，并监督了外聘审计员、管理层和审计委员会之间关系的质量和有效性。

✓ 审查并批准了年内拟议的外部审计合约和费用

✓ 监督了外聘审计员的独立性，并收到了外聘审计员关于其独立性的报告

✓ 审查了审计的计划范围、特别强调的领域和建议采用的重要性门槛

✓ 批准了关于预先批准外聘审计师向公司提供的审计和非审计服务以及批准提供的服务的审计政策

✓ 审查了外聘审计员关于其审计和认证活动中发现的内部控制问题的报告

✓ 审阅了Brookfield Business Partners L.P.、Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Property Partners L.P.的外部审计师的报告，以了解重大判断和审计风险领域

✓ 在每次审计委员会会议后，在没有管理层出席的情况下，与外聘审计师私下会面

内部审计人员

✓ 审查了内部审计员的季度活动和报告，包括已完成的审计、提出的未决问题的后续计划和其他优先事项

✓ 收到公司计划遵守《萨班斯-奥克斯利法案》条款的报告

✓ 审查了内部审计员的业绩

✓ 审查并批准了内部审计师的审核计划

✓ 与内部审计师独立会面

审计委员会成员的财务素养

✓ 评估了每个审计委员会成员的财务知识

任务规定

审计委员会监督Brookfield的财务报告和披露，以及遵守适用于财务报告和披露的法律和法规。

审计委员会章程和审计委员会主席的职位说明可在https://bam.brookfield.com under？公司治理网站上查阅。

2022管理信息通告/41

其他职责和职责

✓ 审查并批准了审计委员会章程和内部审计员。

✓ 审查并批准了本通知所载审计委员会的报告

✓ 审查了审计委员会的年度工作计划

✓ 监测与审计委员会职责有关的公司治理和控制活动

✓ 审查并批准了该公司在美国的季度估值分析1940年《投资公司法》

✓ 审查了高级管理层的支出

✓ 监控公司财务职能的质量及其与公司业务规模和广度的一致性

✓ 在每次会议后以审计委员会的身份私下会面


会籍		马塞尔·R·库图椅子安吉拉·F·布拉利珍妮丝·福库萨拉斐尔·米兰达

金融识字		所有成员都符合CSA的要求，都具备金融知识，而Coutu先生是指定的金融专家。

独立		所有成员均符合董事会批准的独立标准，这些标准源自CSA公司治理准则。

有关NI 52-110第5部分要求的审计委员会的更多信息，请参阅AIF第43至44页上的审计委员会信息部分，该部分可在SEDAR上获得，网址为Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/埃德加.

核数师费用

有关德勤在截至2021年12月31日的年度内提供的服务所收取费用的说明，请参阅本通告第22至23页。

审计委员会在2021年召开了八次会议。此外，审计委员会主席定期会见外聘审计员、内部审计员和管理层。

本报告已获审计委员会通过和批准：

马塞尔·R·库图椅子，Angela F.Braly，Janice Fukakusa和Rafael Miranda。

2022管理信息通报/42

治理和提名委员会的报告

以下是治理委员会根据《宪章》在2021年期间的工作摘要：

管理局及其辖下委员会的组成及表现

(一)董事提名

✓ 审查了董事会及其委员会的规模、组成和多样性。

✓ 审查了董事会中代表的能力和技能，以及董事和整个董事会所需的技能

✓ 维护了一份常青的董事候选人名单

✓ 在2021年股东大会上选出了一名新的候选人进入董事会并被提名为董事

✓ 批准了八名董事A股和B股提名人选供股东选举，并向董事会推荐

(2)对董事会、其委员会和个别董事的评价

✓ 审查了董事会、其委员会和个别董事的业绩。

✓ 审查了评估董事会和个人董事业绩的流程

✓ 审查并批准了委员会目前对董事的任命

董事薪酬

✓ 审查了支付给董事会主席以及独立董事和关联董事的薪酬

披露

✓ 审查并批准了本通知中包含的治理委员会的报告

公司治理

✓ 制定2022年董事会工作计划

✓ 评估并建议对公司治理实践的改进

✓ 确定了公司的高管

✓ 审查、评估和批准了公司的《商业行为和道德准则》、个人交易政策、投资和资本市场政策、董事会和委员会章程、董事会职位说明和《董事期望宪章》。

环境、社会和治理问题

✓ 审查了公司在其公司和资产管理活动中处理ESG事项的方法，并审查和批准了委员会的ESG工作计划

任务规定

治理委员会负责监督Brookfield的公司治理方法。

治理委员会章程和治理委员会主席的职位说明可在https://bam.brookfield.com的公司治理下查阅。


会籍		弗兰克·J·麦肯纳椅子寻找Ngee Huat 戴安娜·L·泰勒

独立		所有成员均符合董事会批准的独立标准，这些标准源自CSA公司治理准则。

2021年，治理委员会召开了三次会议。

本报告已得到治理委员会成员的通过和批准：

弗兰克·J·麦肯纳椅子；寻找Ngee Huat和戴安娜·L.泰勒(Diana L.Taylor)。

2022管理信息通告/43

管理资源及薪酬委员会报告

以下是薪酬委员会根据其《宪章》在2021年期间的工作摘要：

继任规划

✓ 审查和评估了公司的管理资源规划计划

✓ 审查和评估高级管理人员的业绩

✓ 评估了高级管理人员继任候选人

✓ 回顾了公司的多样性和高潜力的高管发展计划。

✓ 回顾了公司的多样性和包容性战略、举措和进展

高管薪酬理念

✓ 回顾了公司的薪酬理念

✓ 审查了公司的薪酬政策，涉及高管和股东之间的利益协调

✓ 评估了高级管理层通过股权所有权与长期股东价值创造的利益的一致性

✓ 评估了与公司薪酬方法、政策和做法相关的风险

高级管理人员的任命和薪酬

✓ 审核并批准了高级管理人员的薪酬

✓ 评估了年度管理激励计划和长期股权计划，并审查了这些计划中的突出价值

✓ 审查和批准了(I)年度管理激励计划奖励和(Ii)长期股权计划奖励，并在假设各种业绩情景的情况下审查了与股份所有权奖励相关的向高级管理层支付的未来价值

CEO的绩效、评价和薪酬

✓ 对首席执行官的表现进行了评估

✓ 审查并批准了首席执行官的薪酬

✓ 审查了首席执行官的优先事项

披露

✓ 审查并核准了将列入本通知的关于高管薪酬的报告和薪酬委员会的报告，以便向董事会提出建议

其他职责和职责

✓ 审查并批准了《赔偿委员会章程》

✓ 审阅并批准了首席执行官职位描述

✓ 审查了通过公司道德热线或其他方式报告的工作场所不当行为指控，包括全资拥有或控制的运营企业的员工报告的指控

任务规定

薪酬委员会监督Brookfield的管理资源和薪酬战略、计划、政策和做法。

薪酬委员会章程和薪酬委员会主席的职位说明可在公司治理下的https：//bam.brookfield.com上查阅


会籍		戴安娜·L·泰勒椅子马塞尔·R·库图莫琳·肯普斯顿·达克斯

		董事会限制了薪酬委员会的成员标准，要求其成员中不超过三分之一是任何上市实体的首席执行官。委员会成员中没有一人是上市实体的首席执行官。

独立		所有成员均符合董事会批准的独立标准，这些标准源自CSA公司治理准则。

薪酬委员会在2021年召开了两次会议。

本报告已获赔偿委员会成员通过和核准：

戴安娜·L·泰勒椅子题名/责任者：Maureen Kempston Darkes；

2022管理信息通告/44

风险管理委员会报告

以下是风险管理委员会根据其章程在2021年期间的工作摘要：

风险管理

✓ 与高级管理层一起审查和考虑公司的风险承受能力、风险承担理念和确定风险与回报之间适当平衡的方法。

✓ 审查和评估了公司的重大财务风险敞口，包括货币、利率、信贷和市场风险，以及高级管理层为监测和管理此类风险敞口而采取的步骤(通过套期保值、掉期、其他金融工具等)，包括按照适用政策管理交易对手风险。

✓ 审查并与高级管理层讨论了公司的重大非财务风险敞口，包括战略、声誉、运营、监管和业务风险，以及高级管理层根据适用政策采取的监测和控制此类风险敞口的步骤

✓ 与高级管理层审查并讨论了可能显著影响公司和高级管理层对此类风险的评估和方法的新兴风险领域

✓ 审查并与高级管理层确认，根据适用法律和证券交易所规则要求披露的有关公司及其子公司的重大非财务信息已披露

✓ 与高级管理层一起审查被任命管理风险管理职能的管理层的质量和能力

✓ 与高级管理层一起审查了公司的合规计划

✓ 审查了该公司的保险范围、免赔额、再保险要求和各种风险分担协议。

✓ 在必要时与法律顾问一起审查了诉讼、索赔、纳税评估和其他与税务有关的事项、交易、监管机构和政府机构的实质性查询或其他可能对财务业绩、公司声誉产生重大影响或可能对公司财务状况产生不利影响的意外情况。

✓ 审查和评估了公司对欺诈的敏感性，以及确定和管理欺诈和腐败风险的腐败和管理流程。

✓ 提供对网络安全风险的监督，包括评估来自内部或外部来源的网络攻击和数据泄露的可能性、频率和严重程度，并根据公司的风险概况审查管理层的网络安全做法

✓ 考虑了董事会指示的其他风险管理事项

✓ 提供了对公司举报热线的监督，并审查了通过公司道德热线举报的指控及其解决办法

✓ 提到了有关欺诈、故意错误或偏离与审计和管理资源和薪酬委员会相关的全面、真实和明确的披露的某些指控。

其他职责和职责

✓ 审查并建议批准风险管理委员会章程

✓ 审查并批准了公司的财务和财务风险管理政策。

✓ 审查并批准了公司的反贿赂和腐败政策和计划

✓ 审查并批准了公司的税务风险管理政策

任务规定

风险管理委员会负责监督Brookfield的企业风险管理活动。

风险管理委员会章程和风险管理委员会主席的职位说明可在公司治理下的https：//bam.brookfield.com上找到。


会籍		莫琳·肯普斯顿·达克斯椅子 Elyse Allan先生胡瑟姆·S·奥拉扬

独立		所有成员均符合董事会批准的独立标准，这些标准源于CSA公司治理准则。

风险管理委员会在2021年召开了四次会议。

本报告已被风险管理委员会成员Maureen Kempston Darkes采纳和批准，椅子题名/责任者：A.

2022管理信息通告/45

第四部分：董事薪酬与股权归属

董事薪酬

薪酬要素

董事会2021财年的薪酬方案如下(美元)：


薪酬要素	金额	评论

董事会主席固位器	$500,000^(a)	主席不会因担任治理委员会主席而获得任何额外报酬。

董事定位器^(b)	$200,000

审计委员会主席聘用人	$35,000

薪酬和风险管理委员会	$15,000

座椅固定器

审计委员会成员聘任人(非主席)	$10,000

为多伦多和纽约市地区的非居民提供旅行津贴	$15,000	这笔付款确认了这些董事长途跋涉参加所有定期安排的会议所需的时间，并且是对差旅和其他费用的报销之外的费用自掏腰包费用。

(a)

目前在DSU中100%使用。自2022年1月1日起，支付给董事会主席的年度聘用费从500,000美元增加到600,000美元。

(b)

针对非主席和非管理董事。自2022年1月1日起，每年支付给董事会成员的聘用费从20万美元增加到22.5万美元。从2023年1月1日起，每年预付金将从225,000美元增加到250,000美元。

担任公司董事的管理层成员不会以董事身份获得任何薪酬。

治理委员会每年审查支付给董事长和非管理董事的薪酬，考虑到公司运营的复杂性、成为公司董事所涉及的风险和责任、参加定期安排的董事会会议和特别会议的要求、对董事会委员会的预期参与以及向类似公司的董事支付的薪酬。

2021年，不包括劳森、弗拉特和布利德纳在内的董事总共获得了董事的年度薪酬，总价值为3,355,136美元，不包括所有其他与董事会成员身份无关的薪酬。董事薪酬包括现金及其他薪酬548,886美元及本公司总收益2,806,250美元，分别约占2021年支付予该等董事的总薪酬的16%及84%。

除前一段所载的现金及直接利益单位薪酬外，并无向非管理董事支付与其董事会成员身份有关的其他薪酬。

2022管理信息通报/46

2021年董事补偿

下表列出了本公司董事在2021年期间收到的薪酬^(a)(b)(美元)：


名字	董事会位置	赚取的费用在现金中 ($)		基于股份的奖励 (数字用户单元) ($)^(c)			所有其他补偿 ($)			补偿总计 ($)
M.Elyse Allan			—		200,000			—			200,000

安吉拉·F·布拉利			—		225,000	^(d)		—			225,000

马塞尔·R·库图	审计委员会主席		—		250,000	^(d)		—			250,000

穆里洛·费雷拉^(e)			42,527		53,750	^(d)		—			96,277

珍妮丝·福库萨			—		210,000			—			210,000

莫琳·肯普斯顿·达克斯	风险管理委员会主席		107,500		107,500			—			215,000

霍华德·S·马克斯			—		200,000			—			200,000

弗兰克·J·麦肯纳^(f)	董事会主席和治理委员会主席		—		500,000			—			500,000

拉斐尔·米兰达			—		225,000	^(d)		—			225,000

奥唐纳勋爵			—		215,000	^(d)		275,160	^(g)		490,160

胡瑟姆·S·奥拉扬			—		200,000			—			200,000

寻找艺华			—		215,000	^(d)		—			215,000

戴安娜·L·泰勒	薪酬委员会主席		—		215,000			—			215,000

总计			$150,027		$2,816,250			$275,160		$	3,241,437

(a)

Lawson先生、Flatt先生和Blidner先生不会以公司董事的身份或他们为公司担任的任何其他董事会成员的身份获得任何报酬。关于Flatt先生作为指定执行干事(指定执行干事)的薪酬，请参阅本通函第65至66页和69至71页。Blidner先生和Lawson先生作为公司副主席在2021年的薪酬包括600,000美元的薪金。

(b)

2021年，Cockwell先生以附属董事的身份领取了119,685美元(按2021年平均汇率兑换的150,000加元=0.7979美元)，并根据公司的健康计划领取了价值4,014美元的医疗福利。

(c)

每个DSU的价值等于该DSU授予日纽约证券交易所A类股票的收盘价。

(d)

包括向符合条件的董事发放15,000美元的旅行津贴。

(e)

费雷里亚在2021年6月的年度股东大会上辞去了董事会职务。

(f)

麦肯纳在2021年获得了每年50万美元的聘用金。他不会因担任治理委员会主席而获得任何额外的报酬。

(g)

O idDonnell勋爵与该公司就其欧洲业务有咨询关系，他每年收取200,000 GB的费用。2021年，根据这一安排，奥多奈尔勋爵获得了275,160美元的费用(据彭博社报道，2021年200,000 GB兑换成美元的平均汇率为1 GB 1.00=1.3758美元)。

董事还可以报销差旅和其他费用自掏腰包出席董事会或委员会会议所产生的费用。2021年，不包括劳森、弗拉特和布利德纳在内的董事收到了共计29,873美元的此类费用报销。

下表列出了有关授予董事(不包括弗拉特先生)的期权和其他基于股份的奖励的信息，弗拉特先生的奖励与其作为本公司雇员的角色有关，并从本通函第69页开始在指定高管薪酬项下披露。

2022管理信息通告/47

截至2021年12月31日的未偿还股票奖励(不包括被任命的首席执行官董事)


	基于股份的奖励^{(a) (b) (c)}延迟个共享单位(DSU)

	数量既得利益分配单位		的市场价值既得利益分配单位

名字	(#)		($) ^(b)
M.Elyse Allan		39,875		2,407,641

杰弗里·M·布利德纳^(d)		1,153,596		69,696,753

安吉拉·F·布拉利		48,316		2,917,338

杰克·L·考克威尔		1,134,806		68,581,770

马塞尔·R·库图		100,888		6,094,868

珍妮丝·福库萨		6,957		420,085

莫琳·肯普斯顿·达克斯		95,479		5,769,367

布莱恩·D·劳森^(d)		1,556,663		94,059,229

弗兰克·J·麦肯纳		307,898		18,600,745

霍华德·S·马克斯		9,175		553,977

拉斐尔·米兰达		29,178		1,761,748

奥唐纳勋爵		64,373		3,887,315

胡瑟姆·S·奥拉扬		3,828		231,106

寻找艺华		69,956		4,224,773

戴安娜·L·泰勒		96,986		5,857,181

(a)

非管理董事只有已发行的递延股份单位(DSU) ，并无尚未发行的期权或受限股份单位(RSU)，但Cockwell先生的未发行股份单位如下表所示。

(b)

市场价值基于2021年12月31日多伦多证券交易所A类股的收盘价为60.45美元(按当日彭博中间市场汇率1加元=0.7913美元兑换成美元)和纽约证券交易所的60.38美元(视适用情况而定)。

(c)

截至2021年12月31日，没有未授权的DSU。

(d)

Blidner先生和Lawson先生是以公司员工的身份获得授权的。

截至2021年12月31日的已发行限售股份单位


	受限股份单位(RSU)^(a)

名字	限售股单位数(#)	发行价^(b) ($)	截至2021年12月31日的市值 ^(c) ($)
杰克·L·考克威尔	126,563	3.11	7,257,366
	862,225	4.70	48,066,251
	607,500	7.18	32,359,506

布莱恩·D·劳森	632,812	3.11	36,286,797

	1,017,828	4.70	56,740,645

	607,500	7.18	32,359,506

(a)

RSU在终止雇佣之前不可兑换，并且没有到期日。

(b)

RSU的发行价以加元为单位，在表中按2021年12月31日彭博社中端市场汇率(1加元=0.7913美元)转换为美元。

(c)

市值是指公司A类股在2021年12月31日的收盘价超过RSU奖励发行价的金额。2021年12月31日，A类股在多伦多证券交易所的收盘价为60.45美元(76.39加元按当日彭博社的中端市场汇率兑换成美元，1加元=0.7913美元)。

2022管理信息通报/48

董事的股权问题

董事共享和数字用户单元所有权要求

董事会认为，如果董事具有一致的经济利益，他们可以更好地代表公司的股东。因此，董事必须持有价值至少为其年度聘用金三倍的公司A股、可交换A类股、DSU和/或限制性股票(董事持股准则)。目前，非管理主任的这一最低所有权要求为675 000美元，主席为1 800 000美元。董事必须在加入董事会后的五年内达到这一最低所有权要求。

所有独立董事必须获得至少50%的年度聘用金(见本通告第59至61页的长期股权计划)。在符合这些要求的情况下，所有非管理董事均可选择以 DSU、限制性股票或现金形式获得年度聘用金。

截至2022年4月22日，所有必须满足所有权要求的提名候选人均已当选董事会成员。

反套期保值政策

为保持本公司及其董事之间的利益一致，本公司一般禁止包括管理层和关联董事在内的所有董事使用衍生品或其他金融工具保留其在本公司的股份或股份单位的合法所有权，同时减少他们对本公司股价变化的风险敞口。此外，董事不得通过卖空或利用衍生品的方式持有公司或其关联公司的任何证券的空头头寸。这使股东能够确定董事对公司股权的真实经济敞口。在有限情况下，董事可获准进行一项具有对冲有关董事所持有的任何直接或间接权益的经济价值的交易，但交易的范围必须为：(I)交易的签立及披露完全符合所有适用的规则及规例；(Ii)已获首席执行官及财务总监及薪酬委员会(如适用)批准；及(Iii)有关董事直接或间接持有的权益超出董事持股指引所规定的权益。到目前为止，没有一家董事对其在该公司的直接或间接权益的经济价值进行对冲。

董事的股权问题

下表列出了16名拟在大会上当选为董事会成员的提名人所持有的A股总数、按比例持有的A股权益和持股单位。有关董事被提名人的个人股权情况，请参阅本通函第10至18页。


持有量截至2022年4月22日 (百万)	A类股^(a) (#)	DSU (#)	A类合计股份，按比例计算的权益 A类股 (#)

总计	129,252,352	6,296,330		131,505,415

(a)

包括(I)董事按比例持有由Partners Limited及元太保险持有的A类股份(综合基准)及(Ii)董事托管股份，该等股份亦代表A类股份的间接按比例权益。这些间接按比例分配权益的价值受多种因素影响，包括所有权条款、每家公司的资本结构、每家公司持有的A类股份的价值及其净负债和优先股债务。

2022管理信息通告/49

第五部分薪酬问题探讨与分析


	目录

第五部分	薪酬问题探讨与分析	50

	薪酬讨论和分析概述	50

	2021年商业概述	52

	薪酬委员会治理	53

	补偿法	56

	薪酬的关键要素	57

	主要政策和做法	61

	2021年薪酬决定	64

	行政总裁五年回顾	66

	获提名的行政人员的薪酬	69

薪酬讨论和分析概述

Brookfield的投资方法是收购估值合理的高质量资产和业务，并积极利用我们广泛的运营经验来提高我们收购的资产的价值。一旦我们优化了现金流并降低了资产风险，我们就会寻求机会性地出售业务，以实现最大的风险调整后回报。我们的目标是从我们的另类投资业务中创造长期可持续的现金流增长，从而增加长期股东价值。我们认为，长期来看，A类股的价格是衡量我们是否实现了这一目标的最相关和最合适的衡量标准。

成功执行这一投资方法需要一支长期专注于运营业务的管理团队，以协作关系为基础，在顺境和困难时期遵循我们的投资战略的纪律，以及专注于长期的企业家精神。为了进一步推进我们的投资方式，我们采用了人才管理战略，旨在(I)吸引那些接受这种长期关注并展示我们的合作、纪律和创业价值观的人，以及(Ii)确保我们培养和留住他们。我们为此而采取的政策和做法是经过深思熟虑的。我们遵循它们是因为它们显然支持并相信将继续支持我们运营业务的长期方法。

我们人才管理战略的一个关键组成部分是我们的薪酬方法。我们几十年的经验告诉我们，我们采取的薪酬方法对于执行我们的长期业务计划至关重要。我们的方法旨在：

^○

吸引和留住对公司整体业务方针有信心并致力于长期创造股东价值的高素质和积极进取的高管。为此，我们强调：

注重保本和实现经风险调整的回报的长期决策，以及

在整个组织范围内进行协作，以确保我们充分利用平台的广度。

^○

奖励长期稳定的业绩，与我们长期投资者的利益和期望保持一致。

薪酬安排使股东和管理层的利益趋于一致

虽然我们薪酬安排的目标与许多公司表达的目标相似，但我们用来实现这些目标的政策和做法在某些方面与市场惯例不同。我们制定了薪酬政策和做法，以使我们的高管与我们的目标保持一致，即为股东创造非凡的价值，并注重对业务的长期管理。更具体地说，我们的薪酬计划始终着眼于长期：

2022管理信息通报/50

^○

所有高管的薪酬中有很大一部分是以Brookfield股权的形式获得的，至少有5年的欠款。随着个人资历的提高，他们的薪酬更多地以长期奖励的形式出现。在过去五年中，被任命的高管平均每年以长期奖励的形式获得约80%的薪酬。虽然大多数大型公共机构的首席执行官通常以长期激励的形式获得大部分薪酬，但整个Brookfield高管团队根据Brookfield的长期所有权计划以奖励形式赚取的年度薪酬比例，并在 5年内授予，在今天的市场上并不常见。

^○

现金奖金在每位被任命的执行干事的平均年薪总额中所占比例相对较小。此外，被任命的高管有资格选择以长期激励的形式获得现金奖金。

^○

我们的期权和托管股票奖励有10年的寿命。我们的高级管理团队(包括被任命的高管)一直持有这些基于股权的奖励，平均超过七年；此外，在行使和/或交换时，我们的高管以A类股的形式保留了大部分净收益。

^○

高管被要求持有至少5倍于其工资的Brookfield股权。更重要的是，我们的高管持有的Brookfield股票和股票等价物的价值远远超过了这一要求的数倍。我们所有高管的超高股份持有量进一步显示了管理层对业务长期前景的强烈关注和信念。

^○

本公司及其联营公司的管理层、高级职员及董事于本公司拥有直接、间接及经济权益，占本公司约20%的普通股权益。简而言之，我们的管理团队像我们所有的股东一样行事、思考，并且是企业的重要所有者。

此外，Brookfield还采取了以下政策，进一步支持长期所有权重点和与股东的结盟：

^○

高级管理人员必须在至少一年内持有相当于行使期权或交换托管股所实现的净收益的A类股份权益。

^○

除非薪酬委员会明确批准不同的安排，否则离职高管将丧失所有未授予的长期激励计划奖励。

^○

本公司的追回政策规定，高管在重述或行为有损业务的情况下，可报销激励和基于股权的薪酬。

鉴于我们的补偿方式具有重大的长期性，我们不会在我们的归属条款中添加履约条件。一般而言，绩效授予涉及设定特定的绩效指标，要求公司在指定的业绩期间内满足这些指标，然后高管才有权根据长期计划获得价值。这些规定包括三年的履约期是很常见的。如上所述，我们的补偿计划规定了更长的五年归属期限。此外，即使是这些较长的归属期限，也被我们的高管持有Brookfield股权奖励的平均期限所掩盖。我们认为，将短期绩效指标添加到我们的薪酬计划中将不利于我们的整体长期重点。虽然我们尊重那些使用这些指标的人，但我们已经审查了这种方法，认为它不符合我们的股东或企业的最佳利益。

我们高级管理团队的价值创造几乎100%基于长期股价，我们不提供业绩乘数，以在疲软的市场中表现强劲或实现管理层设定的内部目标；只有当我们的股东实现长期价值时，我们的管理层才能从股权奖励中获得价值。我们相信，我们的薪酬方法的有效性和与股东利益的一致性，最明显的证明是我们的股价在过去30年中增长了3200%以上，导致

2022管理信息通告/51

每年17%的总股东回报率。这相当于30年前在布鲁克菲尔德投资1,000美元，现在价值110,065美元。

以下各节详细介绍了公司的高管薪酬理念和计划，薪酬委员会在这些计划下的决定，以及在做出决定时考虑的因素。

2021年业务概述

除了我们的公司和资产管理活动外，公司的运营还分为五个运营业务组。这些商业集团包括房地产、基础设施、可再生能源、私人股本和包括信贷在内的其他替代选择。某些高管：(I)负责整个公司活动；(Ii)负责公司的主要业务单位、部门或职能之一；或(Iii)为公司履行类似的决策职能，即为公司的执行人员。截至2021年12月31日，共有10名高管。

薪酬讨论和分析中描述的公司薪酬理念适用于所有公司高管；但是，重点是我们指定的2021年高管的薪酬，他们是：


被任命为首席执行官		职位
布鲁斯·弗拉特		管理合伙人兼首席执行官

尼古拉斯·古德曼		管理合伙人兼首席财务官

萨钦沙阿		管理合伙人兼首席投资官

布莱恩·W·金斯顿		管理合伙人

赛勒斯·马登		管理合伙人

塞缪尔·J·B·波洛克		管理合伙人

薪酬委员会批准任命的高管和公司其他高管的薪酬。

2022管理信息通报/52

董事会已委托高管建立一项全球资产管理业务，专注于现金流的长期可持续增长。下表概述了2021年的主要业务成就：

2021年商业成就

* 扩大了我们的资产管理活动

§ 将管理的资产增加到约6,900亿美元，收费资本增加到3,640亿美元

§ 增加了与费用相关的收入^(a)增长33%，达到19亿美元，受大量资本流入和强有力的资本部署努力的推动

§ 通过执行我们的业务计划和由此产生的基础投资增值，产生了50亿美元的附带权益{br

* 全年在我们的业务部门投资了612亿美元，其中17亿美元来自可再生能源和过渡，78亿美元来自基础设施，77亿美元来自私募股权，234亿美元来自房地产，206亿美元来自信贷和其他

* 可分配收益为63亿美元；净收入为124亿美元

§ 不包括已实现的附带利息，净额^(a)和处置收益，DE增加到35亿美元，原因是与费用相关的收益增加，同店业绩增长，以及最近收购的贡献

§ 已实现附带权益，净额增至7.15亿美元

§成熟投资货币化带来的处置收益增加至31亿美元

§ 净收入受益于强劲的经营业绩和我们投资的增值

(a)

我们在本通知中披露了一些财务指标，这些指标不是按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)计算和列报的，而是使用方法计算和列报的，其中包括但不限于：与费用相关的收益，DE和已实现的附带权益，净额。见本通知第78页关于使用非国际财务报告准则衡量标准的警示声明。

薪酬委员会治理

薪酬委员会成员和专业知识

戴安娜·L·泰勒(主席)于2015年5月6日被任命为薪酬委员会成员，然后于2015年11月5日被任命为薪酬委员会主席。马塞尔·R·库图于2014年8月7日被任命为薪酬委员会成员。莫琳·肯普斯顿·达克斯于2015年11月5日被任命为薪酬委员会成员。薪酬委员会的三名成员都是独立的，都有私营部门薪酬方面的经验，三人都有在其他上市公司的薪酬委员会任职的经验。董事会认为，薪酬委员会具备履行其任务所需的知识、技能、经验和背景。

薪酬委员会的任务规定

薪酬委员会有一项具体的书面授权，负责审查和核准执行干事的薪酬。这包括对被任命的执行干事和其他执行干事的业绩进行年度评估。薪酬委员会就被点名的执行干事的薪酬向审计委员会提出建议，审计委员会对薪酬事项给予最后批准。

薪酬委员会按要求召开会议，至少每年召开一次会议，以监测和审查管理层薪酬政策、管理层继任计划、多样性以及公司管理资源的整体构成和质量。薪酬委员会在2021年召开了两次会议，并在2022年迄今召开了一次会议。到目前为止，董事会在2021年或2022年期间没有拒绝或修改薪酬委员会的任何建议。

基准高管薪酬和薪酬同级组

薪酬和短期激励是薪酬要素，可以很容易地确定基准；但是，长期激励更难确定基准，因为它们的价值取决于每个组织使用的基本假设，而且各组织之间可能并不一致。由于长期激励是公司激励计划的重要重点，薪酬委员会没有定义同级组，也没有将高管薪酬作为同级组的基准。如上所述，赔偿委员会认为

2022管理信息通告/53

公司目前的薪酬政策有助于吸引和留住顶尖人才，鼓励高管评估与其决策和行动相关的风险，并将高管从以牺牲长期价值为代价而提高公司短期业绩的风险中获益的能力降至最低。薪酬委员会还认为，公司目前的薪酬政策符合公司的其他目标，如本通知第56页薪酬办法所述。

独立薪酬顾问

薪酬委员会有权保留独立的薪酬顾问，但在2021年没有这样做。如果薪酬委员会未来聘请外部薪酬顾问，它将采取适当步骤，确保他们独立于公司或其管理层，不向公司或其管理层提供任何其他服务。

继任规划

薪酬委员会每年都会确定是否有合适的高管职位继任者，包括首席执行官和其他被提名的高管。具体地说，薪酬委员会将获得潜在领导候选人名单，并审查其业绩、技能、当前职责和持续发展计划。此外，薪酬委员会每年花时间与管理层一起审查初级管理人员的表现和发展。薪酬委员会认为，这项审查对于继任规划和发放薪酬的过程都很重要。该公司有从内部培养高管而不是从外部招聘的悠久历史，授予长期激励是奖励和留住这些高管的重要组成部分。

性别多样性

公司致力于工作场所的多元化；种族和性别的多样性对公司的长期成功非常重要，公司积极支持发展和提升能够担任领导职务的多元化员工群体。领导层的任命完全基于功绩，而不是其他因素，因为管理层和董事会认为，功绩应该是决定特定候选人是否有能力为公司带来价值的指导因素。因此，董事会尚未就女性在执行职位中的任职人数通过正式目标。然而，公司继任规划过程的一个基石是对有能力获得高管职位的员工的发展和晋升采取量身定做的方法。这种为培养高管而量身定做的方法首先确定具备在公司内担任高管职位所需的技能和素质的个人。每年都会审查这些个人的进展，以确保为每个人提供实现其潜力的机会。发展机会包括接触新的能力或技能、业务部门之间的调动、调动、角色扩展和其他扩展机会。为每个人量身定做发展计划使公司能够考虑个人的需求，包括基于性别的考虑。

虽然本公司尚未通过女性担任执行干事职位的正式目标，但管理层和薪酬委员会积极监测按业务单位和地域分列的、被确定为有能力担任执行干事职位的女性的总体百分比。2021年，被确定为有潜力获得高管职位的个人中，约有30%是女性。管理层和薪酬委员会每年审查一份业绩优秀员工的摘要，包括按性别和地域分列的摘要、向这些个人提供的发展机会的类型以及他们的薪酬年复一年的变化，以监测公司在高级管理职位中增加女性代表的活动。

薪酬相关风险

薪酬委员会每年审查公司的薪酬方法、政策和做法，以及公司在公司层面和业务部门内的激励计划。

薪酬委员会还审查长期股权计划的条款和条件，以及任何拟议的修订，并在当前薪酬做法、监管变化和公司目标的背景下考虑计划的适当性和有效性。薪酬委员会收到本公司为对冲未来A类股份市价上升对本公司的影响而订立的财务安排的最新资料，以抵销根据本公司的直接及公开发售计划及限制性股份计划而产生的负债。委员会已确定这些计划是适当和有效的。

2022管理信息通报/54

薪酬委员会审查了公司的薪酬政策和做法，包括公司激励计划的设计，以确保它们：

•

鼓励管理层考虑与其决策相关的风险；

•

以牺牲长期价值创造为代价，最大限度地减少管理层从提高短期业绩的风险中获益的能力；

•

让管理层对他们在受雇于公司期间和离开公司后的决定负责；以及

•

酌情赋予薪酬委员会自由裁量权，以防止不适当地使管理层受益或惩罚管理层的意外后果。

本次审查分别考虑了配置资本的业务(例如，私募基金业务)和不配置资本的业务(例如，服务业务的费用)，因为与这些业务相关的补偿风险是不同的。

赔偿委员会于2021年12月7日向审计委员会报告了审查结果。赔偿委员会并无确定任何合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。得出的结论是，本公司在公司一级和其业务部门内为其高管制定的薪酬办法、政策和做法适当：

•

鼓励高管考虑与其决策和行动相关的风险；以及

•

不要导致在知道风险结果之前支付过多费用的可能性。

在得出结论时，赔偿委员会审议了下列问题：

•

强调分配资本的企业高管的长期薪酬，包括五年的行使期和与离职有关的没收条款；

•

为部署资本的企业设计激励安排考虑了相对于不部署资本的企业的额外风险；

•

高管薪酬与企业业绩之间的直接联系；以及

•

向致力于基金的高管支付薪酬的时间将推迟，直到基金业绩基本实现并确定风险结果。

薪酬委员会还报告说，对被任命的高管的薪酬安排符合本通函第56页薪酬办法下概述的公司薪酬计划的目标，支持在较长期内创造股东价值，以及吸引和留住具有长远眼光的高管，并鼓励对与所作决定和采取的行动相关的风险进行评估。与执行干事薪酬有关的下列做法支持这一结论：

•

年度薪酬总额的最高百分比作为长期股权计划奖励授予，在五年内授予，但归属期限重叠；

•

管理层股权的显著水平；

•

将大量年度奖励再投资于必须持有五年的公司限制性股票或在退休、死亡或终止雇佣前不可赎回的DSU，这确保了管理层仍然面临与其决策相关的长期风险；

•

期权和托管股票的持有时间远远超过其归属期间，通常直到接近其到期日。执行干事(包括被任命的执行干事)在2021年行使的期权平均持有约8年；以及

•

在公司的管理年限。

2022管理信息通告/55

补偿法

该公司的补偿安排旨在：

吸引并留住对公司整体业务战略有信心并致力于公司整体业务战略、有能力并愿意为股东创造长期价值的高素质和积极进取的高管；

* 鼓励长期决策，重点是资本保值和风险调整后的回报；

公司的薪酬安排使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。

本公司及其联营公司的管理层、高级职员及董事拥有直接、间接及经济利益，代表本公司超过3亿股A类股份及股份等价物。

•

营造协作与合作的环境；

•

奖励长期持续的业绩；以及

•

对公司的员工和股东透明。

目标是使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。这是通过将管理层奖励的最重要部分以及个人财富创造的机会建立在公司股票价值的基础上实现的。

虽然这些是针对所有高管的薪酬安排目标，但实际安排可能会因承担更广泛企业责任的高管和在特定业务单位内运营的高管而有所不同。例如，专门基金管理集团的高管可能会有薪酬安排，其中还包括与所管理基金的长期业绩更直接挂钩的组成部分。然而，根据这些计划支付的款项与为该基金的投资者创造的价值直接相关，这反过来将使该公司受益。因此，向致力于基金的高管支付这些款项的时间将被推迟，直到基金业绩基本实现并确定风险结果。然而，从长远来看，回报风险管理和价值创造的原则在我们的每一项业务中都是一致的。除非另有特别说明，否则本报告的其余部分将集中讨论被任命的高管，但也与负有公司责任的公司高管有关。

为了实现上述目标，根据本通知第59至61页所述的长期股权计划，高管薪酬的很大一部分将在奖励中获得：

•

强化对长期价值创造的关注；

•

使行政人员的利益与公司的其他股东保持一致；以及

•

鼓励管理层在制定业务决策时遵循严格的前瞻性风险评估流程。

对股权薪酬的重视具有长期的归属和保留要求，确保我们的高管以符合股东长期利益的方式做出决策和承担风险。

2022管理信息通报/56

薪酬的关键要素

在过去五年中，被任命的高管的总薪酬包括大约10%的基本工资、5%的年度管理激励计划奖励和85%的长期股权计划奖励。

负有公司责任的高管的总薪酬由以下要素组成：基本工资、年度管理激励计划奖励(奖金)以及参与公司的长期股权计划和标准福利。授予被任命的高管和其他高级管理人员的年度薪酬总额通常每年不会有显著变化。然而，薪酬委员会会不时地向承担额外责任的高管授予额外的酌情奖励，和/或作为一种方式来定期表彰一直表现优异的高管。这些酌情奖励通常是以参与长期股权计划的形式进行的。这些酌情奖励有助于公司留住有潜力为公司长期增值的关键员工。

处于职业生涯早期阶段的高管的总薪酬还包括根据公司的长期股权计划进行的奖励，但他们的总薪酬中有更大比例是基本工资和奖金的形式，以认可他们的个人需求并在另类资产管理行业中具有竞争力。此外，对于这些高管来说，随着他们承担越来越多的责任，薪酬总额每年的变化可能会更大。

随着高管在公司内部的晋升，他们有机会获得年度分红，而不是公司递延股份单位计划(定义见本通函第60页)下的现金或公司限制性股票计划下的限制性股票。这使管理人员能够随着时间的推移增加他们在公司的所有权权益。

下表概述了薪酬的每个要素，随后提供了与公司奖金和长期股权计划相关的更多详细信息。

2022管理信息通告/57



元素	目的	决心有多大

基本工资	* 提供唯一形式的固定薪酬 * 首席执行官基本工资与其他高管相似，受工作地点之间的生活成本差异的影响 * 不打算成为高管薪酬的最重要组成部分	*高级管理人员和其他管理人员的基本工资每年都会进行审查，以反映每个管理人员的相对经验和贡献

年度管理激励计划 (奖金) 年度最高激励目标为基本工资的100% (本通知第59页对该计划有详细说明，本通知第65页概述了2021年奖项)	* 激励和奖励参与者实现年度业务目标，并根据公司的长期重点做出决策和采取行动 * 促进实现长期目标的协作方法不是高管薪酬中最重要的组成部分 * 高管可以选择以DSU或限制性股票的形式获得奖金	* 年度现金奖金是自由支配的，基于个人、团队和公司业绩 * 奖以业绩为基础，考虑具体的运营和个人年度业绩目标，但不是公式化的

长期股权计划 (本通知第60至61页对每项计划有详细说明，本通知第60至61页也概述了2021年奖项)	* 使高管的利益与公司股东的利益保持一致 * 促进实现长期目标的协作方法 * 使参与者能够通过增加公司股票的价值来创造个人财富 * 激励高管提高公司的长期财务成功 * 旨在成为高管薪酬中最重要的组成部分	* 公司目前运营三项长期股权计划，高管通过以下计划之一获得他们的长期激励奖励： 1.管理层股票期权计划(MSOP) 2.递延股份单位计划 3.限制性股票计划 § 限制性股票计划 § 代管库存计划 * 每年参与每个计划取决于业务单位和高管级别 * 任命的高管将根据托管股票计划以托管股票的形式获得长期激励奖励
团体福利健康保险	* 提供健康和牙科福利以及人寿保险和残疾保险	* 所有员工，包括指定的高管，都有资格参加健康、牙科和保险计划，这些计划因地点而异

退休储蓄计划	* 提供税收递延退休储蓄	* 所有员工，包括被任命的高管，都有资格获得基于当地市场实践的注册退休储蓄计划的年度缴款，相当于基本工资的名义百分比。所有高管的百分比都是相同的
		* 没有针对指定高管或任何其他高管的固定福利养老金计划

2022管理信息通报/58

年度管理激励计划(奖金计划)

本公司认为，鉴于其在决策时注重长期目标，其影响很难在短期内评估，过分强调年度奖励和根据年度运营或个人业绩目标的完成情况计算奖励的公式化计算，可能不能适当地反映完全符合本公司长期战略的决策。因此，根据奖金计划发放的奖金通常不到执行干事总薪酬的15%。

薪酬委员会认为，其行使酌处权和判断力的能力对于确保年度奖励在管理层作出的决定和采取的行动中反映对风险的评估，并考虑到这一年中发生的意外情况或事件至关重要。因此，对于执行干事，包括被任命的执行干事，薪酬委员会首先审查管理团队在实现更广泛的业务计划目标方面的集体业绩。这些目标既包括短期运营目标，也包括与实施长期业务战略相关的目标。鉴于对长期价值创造的重视，年初设定的一些目标在年内发生变化并不少见。每年，薪酬委员会都会审查：

•

年内取得的成绩；

•

为何未能达到某些目标或采取某些行动；及

•

管理层采取的最初目标中未考虑到的其他举措。

因此，年度奖励是根据薪酬委员会确定的：

•

评估管理层的决策和行动，这些决策和行动如何与公司的长期价值创造战略保持一致，以及管理层如何考虑与此类决策相关的风险；以及

•

确定是否由于管理层从公司的长期最佳利益出发或由于管理层无法控制的因素而做出决策而未实现任何目标。

弗拉特先生自2016年以来一直没有收到奖金；他的薪酬结构只包括基本工资和长期股权奖励，进一步加强了对长期决策的关注。此外，鉴于本公司认为协作方法是实现其长期目标的基础，被任命的高管的奖金计划奖励在金额上往往是相似的，通常每年不会有太大波动。

对于其他高管，奖励更多地基于个人高管的业绩(以具体目标的实现程度来衡量)，而不是集体业绩。

长期股权奖励

本公司的长期股权计划旨在：

•

鼓励股份制；

•

提高管理人员对公司成功的兴趣；

•

鼓励高管因延迟授予奖励而继续留在公司；以及

•

通过在总薪酬安排方面保持竞争力来吸引新的管理层成员。

2022管理信息通告/59

该公司有三种长期股权计划。奖项根据以下计划颁发：



授奖	关键术语	获奖依据

选项计划
2009, 2012, 2016 and 2019 管理层股票期权计划 (总而言之，MSOP？)^(a) 购买以A类股结算的A类股的期权 MSOP由董事会管理，并在本通知第72至76页基于安全的补偿安排下详细描述{br	* 10年期限 * 每个奖项在五年内每年奖励20%的欠款 * 没有分红的权利 * 行权价基于授予日期前五个工作日A类股的成交量加权平均价格	作为年度薪酬审查的一部分，一般在每年第一季度发放^(b): ^○ 选项的数量是根据管理人员的责任级别和绩效确定的 ^○ 会考虑之前期权奖励的数量和价值还批准： ^° ，作为对已证明有能力承担额外责任或始终表现出色的高管的额外酌情奖励 ^○在某些情况下，发给开始受雇于公司的高管 * 首席执行官向薪酬委员会推荐所有奖励 * 薪酬委员会建议对首席执行官进行奖励董事会根据薪酬委员会的建议，批准所有奖励

2021年大奖

于2021年，本公司根据MSOP共授予4,185,030份期权，相当于本公司按完全摊薄基准持有的A类股份约0.26%(2020年及2019年分别为0.2%及0.5%)。

2021年，总计800万个选项，总计个实至名归价值2.455亿美元的资产被处置或行使。于2021年，本公司获提名的行政人员、其他行政人员及高级成员出售或行使的期权平均约有八年未偿还。高管持有期权的时间长度表明，他们与股东的利益一致。



递延股份单位计划(DSUP？)
递延股份单位计划
以相当于A类股价值的现金支付结算	* 归属期限超过五年的欠款立即授予 DSU，以代替年度现金奖金背心 * 仅在通过退休、辞职、终止或死亡而停止受雇时兑换现金 * 红利以额外的DSU的形式收到	* 在高管选举中以DSU形式获得的年度现金奖金 * 在某些业务中强制推迟现金奖金 ^• 额外酌情奖励也授予那些证明有能力承担额外责任或始终表现出色的高管

2021年大奖

2021年，该公司共发放了94,897个分销单位，以代替现金奖金。

2022管理信息通报/60



授奖	关键术语	获奖依据

限制性股票计划
限制性股票计划

在公开市场上购买的受某些限制的A类股票(受限制的股票)	* 归属期限超过五年立即授予限制性股票，以代替年度现金红利既得和非既得限制性股票必须持有到归属日期(或在某些司法管辖区，直到授予日期五周年) *除非另行选择，否则股息以现金形式收到	* 在高管选举中以限制性股票形式获得的年度现金红利 * 在某些业务中强制推迟现金奖金 * 还向已证明有能力承担额外责任或始终表现出色的高管授予额外的酌情奖励偶尔会被授予长期激励

2021年大奖

于2021年，本公司共授予3,107,877股限制性股份，包括1,576,832股作为常规限制性股份授出的奖励及1,526,565股由于Brookfield Property Partners L.P.(BPY)私有化及将已发行、未归属的BPY限制性股份奖励转换为BAM限制性股份所致。


代管股票计划

一家或多家私营公司(每家公司为一家托管公司)的无投票权普通股(托管股份)。每家代管公司的资本都以普通股和优先股发行给公司，作为现金收益。每家托管公司使用其现金资源在公开市场上直接或间接购买A类股。就托管公司收购的A类股向每个托管公司支付的定期股息将用于支付公司持有的优先股的股息。	通常从奖励日期一周年起每年奖励20% 一般必须举行到颁奖五周年日 * 有权在不迟于授予日期10周年之前以托管股换取从金库发行的A类股 * 托管公司收购的A类股票将不会有投票权 * 托管公司收购的A类股票是在公开市场购买的，从而限制了对股东的稀释	* 通常在每年第一季度颁发，作为年度薪酬审查的一部分，仅授予高管和某些高级管理人员_(b) * 首席执行官向薪酬委员会推荐所有奖项 * 薪酬委员会建议对首席执行官进行奖励 * 董事会根据薪酬委员会的建议，批准所有赔偿

2021年大奖

于2021年，本公司根据托管股票计划共批出5,300,540股托管股及886,310股A类股。

(a)

在北美以外的某些司法管辖区，期权是根据全球管理期权计划(GMOP)授予的。本计划的条款和条件与MSOP相同，不同之处在于这些期权是通过现金支付相当于公司A类股票价值的增加来解决的。在2021年，没有根据GMOP授予期权，而根据该协议行使了628,218个期权。

(b)

对于公司高管，年度长期激励奖励通常是期权、托管股票或偶尔的限制性股票的形式。授予的期权、托管股或限制性股票的数量取决于高管的年度目标(目标)。目标是执行人员的角色、级别和贡献的函数。因此，个人的目标通常会随着时间的推移而增加。授予高管的期权或托管股票数量的计算方法为：(I)目标除以(Ii)奖励确定时A类股票的价格。在某些情况下，超过目标的奖励将授予承担了额外责任或始终表现出色的高管。

支持一致性的关键政策和实践

薪酬委员会建立的薪酬计划纳入了领先的薪酬治理原则。下面重点介绍了公司的一些高管薪酬政策和做法，旨在(I)鼓励高管考虑与其决策相关的风险，(Ii)最大限度地降低高管在短期内因采取有损长期利益的行为而获得奖励的风险，以及(Iii)加强管理层利益与股东长期利益的一致性。

2022管理信息通告/61

下表概述了公司的政策和实践，其中纳入了领先的薪酬治理原则：

政策和做法：

✓ 要求高级管理层在公司中拥有重大权益

✓ 要求高管至少持有一年A类股票的权益，相当于行使期权或交换托管股所获得的净收益

✓ 规定在发生重述或有害行为时补偿奖励和基于股权的薪酬

✓ 需要长期激励才能在五年内授予

✓ 离职条款一般要求离任高管没收未授予的奖金。

✓ 不为任何高管提供固定福利养老金计划

✓ 限制股票套期保值或股票激励

股份所有权准则

本公司的行政人员，包括其指定的行政人员，须持有A类股份、可交换的A类股份、DSU、限制性股份或其他股本证券，而该等证券拥有的A类股份的价值相当于所持证券市值的五倍，且必须在被指定为行政人员后五年内取得。截至2022年4月22日，所有须符合股份拥有权要求的行政人员及被点名的行政人员均已符合规定。任何尚未满足所有权要求的高管仍将在适用的时间范围内满足所有权要求。

奖励报销和股权薪酬(追回)

根据公司的退还政策(退还政策)，高管人员可能被要求向公司支付相当于根据公司的任何激励薪酬或长期激励计划(统称为奖励计划)的条款授予或支付给高管的部分或全部现金或股权奖励的金额。如果高管被确定从事了薪酬委员会认为对公司有害的行为，则可能需要支付这笔款项。薪酬委员会拥有根据追回政策做出所有决定的完全和最终权力，包括(但不限于)是否适用追回政策，如果适用，高管应偿还或没收的薪酬金额。为了保护公司的声誉和竞争力，如果高管在终止受雇于公司期间或之后从事对公司有害的行为，则可能需要支付此类款项。有害行为包括任何行为或活动，不论是否与公司业务有关，由赔偿委员会在个别案件中裁定构成： (1)欺诈，办公室盗窃，挪用公款或其他非法活动；(Ii)未能遵守适用的财务报告、披露和/或会计准则；(Iii)严重违反公司守则；或(Iv)严重违反公司的积极工作环境政策(包括与性骚扰相关的条款)。追回政策涉及收到的任何奖励：(I)被确定为从事有害行为之日或之后；和/或(Ii)被确定为从事有害行为之日之前两(2)年。如果确定执行干事从事有害行为，薪酬委员会将有权：(1)要求执行干事偿还支付给执行干事的任何赔偿金；(2)取消/撤销尚未授予执行干事的任何先前奖励和已授予但尚未行使的任何奖励；和/或 (3)要求执行干事重新支付已授予执行干事的任何奖励的现金价值。奖励包括目前正在支付现金或股权奖励的所有计划(DSU、托管股和限制性股票)，或不再运作但仍有未偿还奖励的任何计划(RSU)。

个人股权的经济风险套期保值

所有高管不得进行具有对冲其在A类股票中的任何直接或间接利益的经济价值的交易，包括他们参与长期股权计划。在有限的情况下，高管可以被允许进行一项具有对冲其所持有的任何直接或间接利益的经济价值的交易，但前提是：(I)交易的执行和披露完全符合所有适用的规则和法规；(Ii)已获得首席执行官和首席财务官以及薪酬委员会(如适用)的批准；及(Iii)该名个人直接或间接持有的权益超过该名个人根据股份持股指引所须持有的权益。迄今为止，并无任何行政人员对冲其在本公司的直接或间接权益的经济价值。

2022管理信息通报/62

在任职期间和离职后的期权行使持有期

为了最大限度地减少高管机会主义地行使期权并在不适当的时间出售收到的证券的可能性，并要求高管在离职后拥有股份，高管必须继续持有相当于行使期权所实现的任何税后现金收益净额的A类股票权益至少一年。这一要求是明确的，而且是对任何股权指导方针的补充。

终止和更改控制条款

按照惯例，本公司不向员工提供合同终止或终止后付款或控制权变更安排。具体地说，本公司并无与其任何指定的执行人员订立合约终止、终止后或更改控制权安排、雇佣合约或金降落伞。

下表汇总了公司长期股权计划中的终止条款。终止、辞职、退休或控制权变更不会触发任何增加的权利。这些规定的任何例外情况在终止雇用时以个人为基础予以批准。根据具体情况，可由赔偿委员会主席或董事会批准例外情况。

长期股权计划终止条款 ^(a)


终止事件	DSU	选项	限售股/ 托管共享

退休(由董事会酌情决定)	既得单位可在雇佣终止之日赎回。未授予的单位将被没收。	转让权在退休时终止。既得期权在到期日之前均可行使。取消未授予的期权。	既得股可在雇佣终止之日赎回，但须受持有期的限制。未获授权的股份将被没收。

无故终止合同	既得单位可在雇佣终止之日赎回。未授予的单位将被没收。	终止之日起，取消未授予的期权，在60天内继续行使已授予的期权^(b)从终止日期开始，之后未行使的期权立即取消。	既得股可在雇佣终止之日赎回，但须受持有期的限制。未获授权的股份将被没收。

有理由终止合同	终止之日起，所有未归属和已归属单位均被没收，但因参与者选择以DSU形式获得年度奖金而获得奖励的单位除外。	所有既得及非既得期权将于终止日营业结束时注销。	终止之日，所有既得和未既得股份将被没收。

辞职	既得单位可在雇佣终止之日赎回。未授予的单位将被没收。	自终止之日起，所有既得和非既得期权均被取消。	既得股票可在雇佣终止之日赎回，并仍受持有期间的限制。未获授权的股份将被没收。

死亡	已授予的单位可在死亡之日赎回。未授予的单位将被没收。	期权继续授予，并可在死亡日期(B)之后六个月内行使。所有未行使的期权立即取消。	既得股票可在死亡之日赎回，并仍受持有期的限制未获授权的股份将被没收。

(a)

此表汇总了本公司提供的长期股权计划中的终止条款，不应被理解为完整的条款。

(b)

直至但不超过期权到期日。

2022管理信息通告/63

2021年薪酬决定

董事会已责成弗拉特先生及其管理团队以符合长期创造股东价值的方式扩展全球资产管理业务。董事会和薪酬委员会每年都会根据经营业绩、年初制定的与长期业务战略实施有关的其他目标的实现情况以及其他成就，对Flatt先生的个人业绩以及高管的业绩进行审查。

每年，首席执行官都会向董事会提交年度业务计划。该计划包括短期和长期增长目标。这份年度业务计划阐述了公司的战略方向，以及与实施公司长期业务战略相关的具体运营目标和目标。目标和目标是积极进取的，鉴于组织的机会主义和企业家性质，为董事会提供了管理层认为将长期创造股东价值的各种交易和举措的例子。

弗拉特先生的个人业绩以及高管的业绩每年都会进行审查，并与公司的经营业绩和年初制定的战略目标的实现情况进行比较。年度奖励及长期所有权奖励的厘定并不是程式化的，而是完全基于董事会对本公司团队于年内为实施本公司战略计划而采取的具体行动及对该计划的任何修订所作的评估，所有这些都是在长期价值创造的背景下进行的，以及为应对年内不可预见的发展而采取的其他行动。

赔偿委员会审查的资料

2022年2月，薪酬委员会收到一份报告，详细说明了执行干事的薪酬安排，其中包括被点名的执行干事。这份由首席执行官编写的报告总结了2021年的薪酬总额，包括拟议的年度激励奖励和长期股权计划奖励以及拟议的2022年基本工资。报告还提供了财富积累分析，包括《钱在实处》先前授予的既有及非归属长期股权计划奖励的价值以及年内为每位行政人员(包括指定的行政人员)所行使的购股权。

报告分析了将根据各种业绩结果支付给指定执行干事的2021年报酬赔偿金的预期价值。薪酬委员会根据A类股在10年内的表现，认定由此产生的薪酬是合理和适当的。

所有高管拥有股权的程度是薪酬委员会的一个重要考虑因素。它表明了高管将在多大程度上受益于股东价值的长期提升，并将在多大程度上受到激励。因此，报告还包含对所有高管股权所有权的分析。报告还概述了最高级管理人员的股权所有权，包括直接和间接持有的A类股票以及通过长期股权计划持有的股权，并概述了每位高管的组织任期。薪酬委员会认为，高级管理人员的大量股权所有权创造了利益的一致性，以在较长期内提高股东价值。

此外，报告还概述了执行干事建议给予所有行政人员的定期和额外的酌定期权奖励。赔偿委员会认定，这些安排是合理和适当的。

2021年业绩

薪酬委员会审议了本通函第53页概述的本公司在2021年取得的重大成就。

2022管理信息通报/64

2021年激励奖

在考虑了这些成就后，薪酬委员会认定管理层以符合较长期股东价值创造的方式推进了长期业务战略。据此，2021年的年度和长期奖励如下：



被任命为首席执行官	年度奖励	长期激励价值

布鲁斯·弗拉特^(a)	—	$8,350,780

尼古拉斯·古德曼	$1,087,506	$4,310,080

萨钦沙阿	$588,530	$6,465,120

布莱恩·W·金斯顿	$750,000	$5,387,600

赛勒斯·马登^(b)	$588,530	$4,310,080

塞缪尔·J·B·波洛克^(b)	$588,530	$4,310,080

(a)

弗拉特没有资格获得年度奖励。他的薪酬包括基本工资和公司长期股权计划之一下的奖励。

(b)

Madon先生和Pollock先生选择以DSU的形式获得他们年度奖励的100%。

委员会认为，这些奖励符合奖励长期价值创造的薪酬方法，并符合本公司以长期股权奖励的形式提供相当大一部分高管薪酬的薪酬理念。

被任命的加拿大高管还获得了基于基本工资百分比的退休储蓄计划的年度缴费， 2021年Goodman、Shah、Madon和Pollock先生的基本工资的6%，受加拿大税务局设定的RRSP年度缴费限额的限制。弗拉特先生每年获得相当于2020/2021纳税年度基本工资的7.5%的缴费。受地域和市场差异影响，被点名的行政人员参与这些退休储蓄计划的基础与本公司所有其他雇员相同，他们不享有本公司的任何未来养老金福利或其他离职后福利。因此，公司没有离职后向被任命的高管提供养老金、医疗或其他员工福利的义务。

指定的高管薪酬组合 ^(a)

平均而言，2021年授予我们指定高管的薪酬价值中，约有83%是以长期激励奖励的形式发放的，不包括弗拉特先生。2021年授予弗拉特先生的薪酬价值中，约有91%是以长期股权奖励的形式。这一薪酬的实际价值是随着时间的推移而赚取的，取决于A类股的表现。下表列出了指定高管人员在2021年和过去五年的薪酬组合。


	年度管理激励

	基本工资	现金红利	DSU/受限股票	长期共享所有权关系	百分比风险补偿
2021

首席执行官	9%	—	—	91%	91%

其他被任命的执行官员	9%	8%	4%	79%	83%

Five Years (2017 – 2021)

首席执行官	11%	—	—	89%	89%

其他获提名的行政人员	10%	6%	5%	79%	84%

(a)

在适用的情况下，每个财政年度支付给弗拉特先生的基本工资和现金奖金是根据彭博社每年的平均汇率从加元和英镑转换而来的。

于2019年、2020年及2021年支付予弗拉特先生及其他被点名行政人员的薪酬的详情载于本通函第69页的薪酬汇总表。

2022管理信息通告/65

五年薪酬审查首席执行官

在2017财年至2021财年(含2021财年)，弗拉特的平均年薪为780,192美元。基本工资是在此期间授予弗拉特先生的唯一现金薪酬。

参与公司的长期股权计划是基于公司A类股票的表现，占过去五年支付给弗拉特先生的总薪酬的89%。

下表载列过去五年根据A类股于2021年12月31日的价值判给弗拉特先生的薪酬总额的实际价值。过去五年A股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的表现见本通函第67和68页。

2017财年首席执行官累计薪酬总额2021


	薪酬会计年度合计 2017 – 2021($)
已支付的现金补偿			3,900,960

长期股权计划奖^(a):

获奖后的价值^(b)		30,096,630

市场升值^(c)		116,967,900

DSU和托管共享^(a)			147,064,530

福利和额外津贴

其他补偿^(d)			252,260

2017年累计薪酬总额 2021			151,217,749


按奖励价值计算的平均年薪			6,849,970

包括股票增值的薪酬价值			30,243,550

(a)

这些值反映了弗拉特先生担任首席执行官期间从2017年1月1日至2021年12月31日这五年期间授予的DSU和托管股票。DS U在退休前不能兑换。

(b)

DSU的价值是根据A类股票在奖励生效日期的收盘价计算的。托管股份的价值基于授予时A类股票的股票市场价格，并考虑了基于持有7.5年的潜在增值，以及授予时的波动性、无风险利率和股息增长率。

(c)

配售单位的市场增值计算方法为(I)配售单位的价值(包括根据股息再投资计划收到的额外配售单位)，减去(Ii)以上注(B)所述于2021年12月31日在多伦多证交所以60.45加元的收市价(以彭博中端市场汇率计算，76.39加元以美元计算)或于2021年12月31日在纽约证券交易所以60.38美元(视何者适用而定)计算的A类股份的价值。托管股份的市场增值计算方法为(I)托管公司持有的A类股份价值减去托管公司于授权日的负债及优先股债务净额 (Ii)上文附注(B)所述于授权日的托管股份价值。

(d)

在本财年支付的其他补偿包括2017年至2021年在英国计划下的贡献。该价值已按1加元=0.7979美元或1英镑1英镑=1.3758美元的汇率转换为美元，这是彭博社报道的2021年平均汇率。

行政总裁于公司的所有权权益

本着公司协调管理层和股东利益并营造鼓励关注长期价值创造的创业环境的理念，弗拉特先生在公司工作了32年，积累了许多公司的所有权权益，其形式为DSU、RSU、限制性股票和托管股份。此外，除任何薪酬安排外，弗拉特先生还拥有该公司的若干A类股份，这与弗拉特先生与股东的利益相一致的程度有关。这些所有权权益由Partners Limited和PVI直接持有或通过所有权持有(见本通函第7页投票权股份主要持有人)。

2022管理信息通报/66

A类股业绩图表

以下图表详细介绍了该公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的A类股的股票表现。

从2017年1月1日到2021年12月31日，纽约证交所的总回报率为295.7%。从2017年到2021年，被任命的高管的总平均薪酬总计增长了约21%。

多伦多证券交易所(代码：BAM.A)

以下显示了过去五个会计年度公司A类股(假设股息再投资)的累计总股东回报，与S&P/TSX综合总回报指数的累计总回报进行了比较。

假设股息再投资，五年累计总投资回报率100加元--2016年12月31日至2021年12月31日

LOGO



	2016	2017	2018	2019	2020	2021

A类有限有表决权股份(BAM.A)	100	125.7	121.9	177	188.7	278.8

S&P/TSX综合合计回报指数	100	109.1	99.4	122.1	129	161.4

2022管理信息通告/67

纽约证券交易所(代码：BAM)

以下是过去五个会计年度公司A类股的累计股东回报(假设股息再投资)，与纽约证券交易所综合总回报指数的累计总回报进行比较。

假设股息再投资，五年累计总投资回报率为100美元

LOGO



	2016	2017	2018	2019	2020	2021

A类有限有表决权股份(BAM.A)	100	134.2	119.9	183	198.6	295.7

纽约证交所综合总回报指数	100	118.9	108.4	136.4	146	176.5

指定执行干事薪酬与业务资金的比率

下表说明了2019、2020和2021年给予指定执行干事的薪酬总额，占业务(FFO)资金的百分比：



	2021		2020		2019

被任命的高管薪酬总额^{(a) (b)}		40,557,470		$30,023,738		$42,521,934

作为FFO的百分比^(c)(d)		0.5%		0.6%		1.0%

(a)

2019年至2021年的任命高管薪酬总额是基于六名任命高管的薪酬。

(b)

高级管理人员薪酬总额定义为本通知第69页《薪酬汇总表》中的薪酬总额。

(c)

2021年、2020年和2019年的FFO总额分别为75.58亿美元、51.8亿美元和41.89亿美元，。

(d)

FFO是非国际财务报告准则的衡量标准。见本通知第78页关于使用非国际财务报告准则措施的告诫声明。

2022管理信息通告/68

获提名的行政人员的薪酬

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度支付给被任命高管的薪酬。

薪酬汇总表^(a)


年度奖励^{(b) (f)}

名称和负责人职位	年	年度基薪 ($)		年度奖励现金 ($)		DSU^(c) ($)		托管股份/ 选项^(d) ($)		所有其他补偿^(e) ($)		总计补偿 ($)

布鲁斯·弗拉特管理合伙人和首席执行官	2021		825,480		—		—		8,350,780		61,911		9,238,171
	2020		825,480		—		—		5,785,100		61,911		6,672,491
	2019		750,000		—		—		5,775,450		53,438		6,578,888

尼古拉斯·古德曼管理合伙人和首席财务官	2021		478,740		1,087,506		—		4,310,080		30,104		5,906,430
	2020		478,740		478,740		—		2,788,000		28,068		3,773,548
	2019		398,950		398,950		—		8,626,125		24,981		9,449,006

萨钦沙阿管理合伙人和首席信息官	2021		558,530		558,530				6,465,120		29,544		7,611,724
	2020		558,530		558,530		—		4,182,000		32,424		5,331,494
	2019		478,740		239,370		239,370		12,134,000		29,894		13,121,374

布莱恩·W·金斯顿管理合伙人	2021		750,000		750,000		—		5,387,600		—		6,887,600
	2020		750,000		750,000		—		3,485,000		—		4,985,000
	2019		750,000		750,000		—		4,155,000		—		5,655,000

赛勒斯·马登管理合伙人	2021		558,530		—		558,530		4,310,080		29,635		5,456,775
	2020		558,530		—		558,530		3,485,000		28,542		4,630,602
	2019		478,740		—		478,740		2,872,000		28,173		3,857,653

塞缪尔·J·B·波洛克管理合伙人	2021		558,530		—		558,530		4,310,080		31,630		5,458,770
	2020		558,530		—		558,530		3,485,000		28,542		4,630,602
	2019		478,740		—		478,740		2,872,000		30,532		3,860,012

(a)

2021年6月28日，Brookfield成立了BAMR，并支付了特别股息，每股持有一股A类股，股息为0.34美元。考虑到根据MSOP发行的期权的内在价值因此而减少，董事会批准了基于股息价值的酌情现金红利。奖金是在对既得期权进行交易时支付的，将在2023年12月1日之前全额支付。托管股票计划的参与者获得了可交换A类股票形式的特别股息。下表显示了授予的可交换A类股票的数量，以及授予的现金奖金或取代现金奖金的DSU的金额，以及奖励的总价值。

名字

可交换A类

股份(#)

现金

($)

数字用户终端设备

(#)

总价值
($)

布鲁斯·弗拉特

54,238

2,803,362

尼古拉斯·古德曼

8,792

308,456

762,882

布莱恩·W·金斯顿

23,102

35,032

3,004,557

萨钦沙阿

43,445

2,245,511

塞缪尔·J·B·波洛克

39,135

2,022,743

赛勒斯·马登

40,686

2,102,909

(b)

弗拉特的薪酬包括年度基本工资和代管股票。每个被任命为执行干事的人都将获得年度奖励，他们可以选择以现金、DSU或限制性股票的形式获得奖励。被提名的两名高管被选为获得本通知第65页概述的2021年年度DSU奖励。

(c)

反映了在个人选举中为代替现金激励而发放的DSU。本栏目中的2021年度DSU奖项于2022年2月18日生效。本栏中的价值反映了奖励的全部价值，按1加元=0.7979美元的汇率换算成美元。被授予的股票数量是基于56.9319美元的价格，这是授予日期前五天纽约证券交易所A类股票的成交量加权平均价。

(d)

2021年的数额反映了所有六名被任命的执行干事获得的代管股份。根据代管股票计划授予的年度授予价值由董事会厘定，并考虑授予授予时A类股份的股票市价及基于持有期7.5年、波动率24.81%、无风险比率1.92%及股息收益率1.36%的潜在增值。对于年度赠款，这一价值已贴现25%，以反映五年归属和强制性持有期。

(e)

这些金额包括年度退休储蓄缴费和参与高管医疗计划。

(f)

为便于与公司以美元报告的财务报表进行比较，除非另有说明，本通告中的所有加元和英镑赔偿金额均已折算为美元，汇率为加元1加元=0.7979美元，英镑1英镑=1.3758美元，这是彭博社报道的2021年平均汇率。

2022管理信息通告/69

奖励计划奖

被提名的执行干事中有三人没有收到任何与2021年有关的年度现金奖励。弗拉特先生没有资格获得年度现金奖励；他获得年度基本工资和托管股票。波洛克和马顿有资格获得年度奖励，但他们被选为以DSU的形式获得全部年度奖励金额。该公司没有长期的非股权激励计划。以下四个表格显示了每名被任命的高级管理人员(I)于2021年12月31日的未归属及未归属期权及RSU奖励，(Ii)未归属托管股、限制性股份及DSU及于2021年12月31日的已归属及未归属托管股份、限制性股份及DSU的市值，及(Iii)于2021年归属的所有购股权及基于股份的奖励的价值。

2021年12月31日的未偿还期权和基于股票的奖励

选项


选项
名称和主要职位	证券数量潜在未行使选择权 (#)		期权行权价 ($)		期权到期日期		的市场价值未行使的期权 2021年12月31日^(c)($)
尼古拉斯·古德曼		8,100		24.22		2025年2月23日		292,927
管理合伙人兼首席财务官		15,000		24.22		2025年2月23日		542,457
		18,000		22.50		2025年11月22日		681,840
		9,000		20.39		2026年2月22日		359,905
		25,800		24.59		2027年2月16日		923,431
		72,000		24.59		2027年2月16日		2,577,017
		45,000		26.93		2028年2月25日		1,505,421
		150,000		26.93		2028年2月25日		5,018,070
		267,450		29.48		2029年2月25日		8,263,349
		250,000		43.43		2031年2月21日		4,238,400
		860,350						24,402,817
布赖恩·W·金斯敦		1,125,000		16.81		2023年2月25日		49,017,375
管理合伙人		1,125,000		17.84		2024年2月24日		47,852,438
		1,125,000		24.22		2025年2月23日		40,684,275
		1,050,000		20.39		2026年2月22日		41,988,870
		900,000		24.59		2027年2月16日		32,212,710
		5,325,000						211,755,668

限售股单位


	受限股份单位(RSU)^(a)
名称和负责人职位	限售股单位数 (#)		发行价^(b)($)		2021年12月31日的市值 ^(c)($)
布鲁斯·弗拉特		885,938		3.08		50,801,530
管理合伙人和		1,017,828		4.66		56,740,645
首席执行官		607,500		7.13		32,359,506
		2,511,266				139,901,681
赛勒斯·马登管理合伙人		2,100,730		4.66		117,108,912
塞缪尔·J·B·波洛克		506,250		3.08		29,029,448
管理合伙人		1,017,828		4.66		56,740,645
		607,500		7.13		32,359,506
		2,131,579				118,129,599

(a)

受限股份单位计划不再处于活动状态。自2005年以来，一直没有奖项。悬而未决的奖金仅在退休、辞职、终止或死亡时才可兑换现金，且没有到期日。

(b)

RSU的发行价以加元为单位，在表中按2021年12月31日彭博社中端市场汇率(1加元=0.7913美元)转换为美元。

(c)

期权和RSU的市值是指公司A类股票在2021年12月31日的收盘价超过期权的行使价或RSU的发行价的金额。所有价值均使用2021年12月31日多伦多证券交易所和纽约证券交易所A类股的收盘价计算。2021年12月31日，A类股在多伦多证券交易所的收盘价为60.45美元(76.39加元，按当日的彭博中间市场汇率兑换成美元)，纽约证券交易所的收盘价为60.38美元。

2022管理信息通报/70

托管股份、限制性股份和递延股份单位


	Escrowed Shares						基于股份的奖励 ^(a) 限制性股票(RSS)						递延股份单位(DSU)

名字^(d)	数量未归属的托管股票 (#)		市场价值未归属的托管共享 ^(b) ($)		市场的价值既得托管股票^(b) ($)		数 of 未归属的 RSS (#)		市场的价值未归属的 RSs ^(c) ($)		市场的价值既得 RSs ^(c) ($)		数 of 未归属的 DSU (#)		市场价值 of 未归属的 DSU^(c) ($)		市场的值既得 DSU^(c) ($)

布鲁斯·弗拉特		2,363,000		64,190,228		175,769,433		—		—		—		—		—		93,607,622

尼古拉斯·古德曼		1,170,000		25,061,328		1,937,502		6,416		387,839		258,559		—		—		—

萨钦沙阿		3,870,000		95,563,758		83,627,292		—		—		—		—		—		15,572,583

布莱恩·W·金斯顿		1,545,755		41,022,398		47,741,943		—		—		—		793		47,884		42,573,973

赛勒斯·马登^(e)		2,210,000		59,329,278		130,295,622		—		—		—		—		—		61,360,722

塞缪尔·J·B·波洛克^(f)		2,120,000		56,318,436		125,779,359		—		—		—		—		—		84,895,806

(a)

这些价值不包括在2022年2月18日授予名高管的最近一次托管股份、受限股份和DSU奖励。

(b)

托管股的价值等于托管公司持有的A类股票的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。

(c)

价值是根据2021年12月31日多伦多证券交易所A类股的收盘价计算的 60.45美元(76.39加元，按当日彭博社中间市场汇率兑换成美元)和纽约证券交易所60.38美元(如果适用)。

(d)

既得利益集团的市场价值包括8,816,565美元，相当于Madon先生既得利益集团的价值。这些债务单位的估值基于Brookfield Capital Partners基金的投资的公允价值，该公允价值在该基金的经审计财务报表中披露。

(e)

既得利益集团的市场价值包括8,375,715美元，相当于波洛克先生的既得利益基础设施利益集团的价值。根据基金经审计财务报表中披露的布鲁克菲尔德美洲基础设施基金投资的公允价值，对这些债务单位进行估值。

2021年期间授予的基于期权和股票的奖励


	2021年期间归属的价值^(a)
被任命为首席执行官	选项^(b) ($)		DSU^(c) ($)		限售股 ($)		托管共享 ($)

布鲁斯·弗拉特		—		4,517,625		—		10,457,760

尼古拉斯·古德曼		1,838,171		—		100,975		292,304

萨钦沙阿		—		86,998		—		11,530,512

布莱恩·W·金斯顿		8,278,716		1,920,950		—		5,441,946

赛勒斯·马登		—		2,162,817		—		13,422,936

塞缪尔·J·B·波洛克		—		3,670,300		—		12,818,865

(a)

所有价值均按归属日期A类股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所(视情况而定)的收盘价计算，并使用2021年彭博中端市场平均汇率1加元=0.7979美元转换为美元。托管股的价值等于托管公司持有的A类股的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。

(b)

该值代表公司A类股票的价值超过期权授予当日的行使价的金额。

(c)

此列中的值代表2021年授予的DSU的价值，包括在2021年2月22日授予的取代2020年绩效相关现金激励的DSU。

2022管理信息通告/71

基于安全的补偿安排

该公司目前唯一基于安全的补偿安排是其MSOP和代管股票计划。

2009年度管理层股票期权计划

2009年管理层购股权计划(2009年计划)于2009年2月获董事会批准，并于2009年5月5日举行的股东周年及特别大会上获A类股持有人批准。二零零九年计划规定发行33,750,000股A类股份(约占本公司于2021年12月31日已发行及已发行A类股份的2.1%)，其中1,733,152股A类股份(相当于本公司已发行及已发行已发行A类股份约0.1%)的认购权已授出，但于2021年12月31日尚未行使。于2016年6月本公司股东批准2016年计划(定义见下文)后，本公司决定不再授予2009年计划下的任何进一步选择。

2012年管理层股票期权计划

二零一二年管理层购股权计划(二零一二年计划)已于二零一二年二月获董事会通过，并于二零一二年五月十日举行的股东周年大会及特别大会上获A类股持有人批准。二零一二年计划规定发行33,750,000股A类股份(约占本公司于2021年12月31日已发行及已发行A类股份的2.1%)，其中21,944,840股A类股份(相当于本公司已发行及已发行A类股份约1.3%)的认购权已授出，但于2021年12月31日尚未行使。在本公司股东于2019年6月批准以下定义的2019年计划后，本公司决定不再授予2012年计划下的任何进一步选择权。

2016管理层股票期权计划

2016年管理层股票期权计划(2016计划)于2016年2月11日由董事会批准，并于2016年6月17日由A类股持有人在年度股东大会和特别股东大会上批准。2016年计划规定发行22,500,000股A类股(约占公司截至2021年12月31日已发行A类股和已发行A类股的1.4%)。收购20,115,984股A类股份的期权已授出，但尚未行使，而1,912,480股A类股份可供授予，分别占本公司于2021年12月31日的已发行及已发行A类股份约1.2% 及0.12%。

2019年管理层共享选项计划

2019年管理层股票期权计划(2019年计划)于2019年2月13日由董事会批准，A类股持有人于2019年6月14日举行的年度股东大会和特别股东大会上批准。2019年计划规定发行22,500,000股A类股(约占截至2021年12月31日公司已发行和已发行A类股的1.4%)。根据2019年计划，没有授予收购A类股的选择权。

期权计划的一般条款

董事会在授予时确定每一项期权的行使价，该价格不得低于有效授予日期前五个交易日纽约证券交易所A类股的成交量加权平均价格。如果选项在封锁期内获得批准，则生效授权日期不得早于封锁期结束后的六个工作日。

以下是2009年计划、2012年计划、2016年计划和2019年计划(统称为备选计划)的其他关键规定摘要。本公司及其联营公司的雇员、高级人员及顾问，以及董事会指定的其他人士，均有资格参与期权计划。非雇员董事没有资格参与期权计划。根据本公司任何基于证券的补偿安排，可随时向内部人士发行或于任何一年向内部人士发行的A类股数量，在任何一种情况下均不能超过该类别已发行和已发行股份的10%；根据该等安排，向任何一名人士发行的已发行和已发行股份不得超过5%。董事会决定每项期权授予的归属期限，通常为授予后第一年开始的五年内每年20%的归属期限。董事会还设定每个期权授予的到期日，最多不超过10年，除非到期日在封锁期期间或之后不久，在这种情况下，到期日是封锁期结束后10天。

期权计划规定了有关在计划参与者的就业状况发生变化后行使和取消期权的规定。一般来说，所有既得期权必须在参与者的终止日行使，所有未归属期权必须在参与者的终止日取消，但以下情况除外：如果公司因其他原因或由于残疾而连续休假而终止，既得期权必须在终止日后60天内行使；如果退休，既得期权继续可行使，直至适用的到期日；以及

2022管理信息通报/72

在死亡的情况下，所有授予的期权在死亡后的六个月内继续授予并可行使。根据选项计划，公司控制权的变更不会触发任何递增权利。

期权计划允许参与者行使既得期权，以换取一定数量的A类股票，其价值相当于(I)行使日期权相关A类股票的总公平市价减去(Ii)适用的预扣税(仅在参与者未以其他方式缴纳此类税款的范围内)。这使得在使用这一功能行使期权时减少了股东的稀释。

2009年计划、2012年计划、2016年计划和2019年计划修正案

董事会在2021年修订了2009年计划、2012年计划、2016年计划和2019年计划，规定关联公司的定义包括持有可兑换为A类股的已发行证券的实体，并澄清终止日期的定义和将被视为雇用期限的定义。根据2009年计划、2012年计划、2016年计划和2019年计划的修订条款，这些修订不需要股东批准。

修改选项图的程序

期权计划包含修订条款，列出无需股东批准即可由董事会批准的修订类型以及需要股东批准的修订类型。任何增加期权计划下可发行的股票数量、延长可行使期权的禁售期后的时间、导致行权价格低于授予日A类股票的公平市值、降低行权价格或取消和重新发行根据多伦多证交所规则将被视为重新定价的期权、扩大内部参与、延长期权期限超过其到期日的任何修订，均需获得股东批准。增加一项条款，使参与者免费获得股份(2016计划或2019年计划除外)或法律要求经股东批准的其他修正案。2016年计划和2019年计划还需要股东批准任何允许期权可转让或可转让的修订，任何修订条款，任何扩大合格参与者类别的修订，可能允许酌情引入或重新引入非雇员董事的任何修订，以及任何取消或超过内部参与限制的修订。对于期权计划或任何内务或行政性质的期权的任何修订，如符合适用法律或有资格获得优惠的税收待遇，即归属、终止或提前终止条款，则不需要股东批准(只要修订不涉及延长期权的到期日)。, 这增加或修改了一项无现金行使功能，该功能规定从期权计划储备中全额扣除A类股票的数量，并暂停或终止期权计划。

选项计划的其他特点

本公司并无向计划参与者提供任何财务资助，以协助购买根据购股权计划行使购股权而发行的A类股份。根据期权计划授予的期权可由计划参与者分配给(I)其配偶、后代或任何其他直系亲属；或(Ii)受益人为计划参与者及其配偶、后代或直系亲属中的一个或多个的信托；或(Iii)由计划参与者或由参与者和参与者的配偶、和/或直系亲属中的一个或多个控制的公司或有限责任公司，其股份或权益由计划参与者、参与者的配偶和/或直系亲属直接或间接持有；或(Br)(Iv)委员会酌情准许为遗产规划目的而受让的其他受让人。

董事会根据薪酬委员会的建议，批准所有期权奖励。薪酬委员会建议CEO的长期激励奖励。所有其他期权奖励由首席执行官向薪酬委员会推荐。

本公司已制定了多项与其长期股权计划相关的政策，包括期权行使持有期，以加强其高级管理人员长期拥有股权的重要性。另见本通知第61页和第62页《支持调整的主要政策和做法》。

2022管理信息通告/73

代管股票计划

托管股票计划于二零一一年二月获董事会通过，并于二零一一年五月十一日举行的股东周年大会及股东特别大会上获A类股持有人批准。托管股票计划适用于将一家或多家托管公司的托管股票授予董事会指定的高管或其他个人。每家托管公司的资本都是普通股和向公司发行的优先股，作为现金收益。每家托管公司利用其现金资源在公开市场上直接或间接购买公司的A类股。支付给每个托管公司的股息托管公司收购的A类股票将用于支付公司持有的优先股的股息。托管公司收购的A类股票将不会有投票权。

除董事会另有决定外，20%的托管股份将于授予该等股份的第一周年归属，并于其后的每个周年日额外归属20%，直至(包括)授予托管股份五周年为止。

在首次授予后五年(或就美国和巴西参与者而言，为一年)至十年之间的托管股票持有人确定的日期，公司将收购已授予的托管股票，以换取从库房发行A类股票，其中所发行的A类股票的价值等于所收购的托管股票的价值。托管股票的价值将等于托管公司自托管股票授予日期以来持有的A类股票的价值增加的，这是根据交换日期纽约证券交易所A类股票的成交量加权平均价格计算的。除经董事会同意外，参与者不得在封闭期内交换托管股票。一旦托管公司的所有参与者都选择交换他们的托管股票，托管公司将被清盘或合并到公司，公司将至少注销托管公司持有的相当于在交易所向托管公司的托管股票持有人发行的A类股票数量的A类股票。

根据托管股票计划，最多可发行13,500,000股A类股，占本公司已发行和已发行A类股不到1% 。当发行A类股以换取托管股时，根据托管股票计划未来可供发行的A类股数量将减少。在托管公司清盘或合并时，托管公司持有的被注销的A类股数量将重新计入根据托管股票计划可供未来发行的A类股数量。托管股票计划还规定，当发行A类股票以换取托管股票时，紧接着托管公司清盘或合并为本公司并注销其持有的A类股票时，根据托管股票计划剩余供未来发行的A类股票数量不会减少。于2021年12月31日，12,550,074股A类股份(约占已发行及已发行A类股份的0.77%)已根据托管股票计划发行，而6,122,318股A类股份(约占已发行及已发行A类股份的0.37%)可供未来发行。

参与托管股票计划的资格仅限于公司及其关联公司的指定高管或董事会指定的任何其他人士。将授予每位参与者的托管股份数量由董事会根据薪酬委员会的建议决定。薪酬委员会建议为首席执行官授予托管股。所有其他托管股份奖励由首席执行官推荐给薪酬委员会。根据本公司任何基于证券的补偿安排，可随时向内部人士发行或于任何一年向内部人士发行的A类股数量，在任何一种情况下均不得超过该类别已发行和已发行股份的10%，且根据该等安排向任何一名人士发行的已发行和已发行股份不得超过5%。除了向公司转移资金(在终止雇佣的情况下，在本通知第63页《终止和变更控制条款》下的表中描述)或出于个人税务筹划的目的，不允许转让代管股份。托管股票计划下公司控制权的变更不会触发任何增量权利。

根据托管股票计划每年授予的托管股数量，以占本年度已发行A类股加权平均数量的百分比表示，2019年为1.05%，2020年为0.24%，2021年为0.33%。另见本通函第75页《A类股稀释情况》，了解托管股票计划下A类股发行比率的信息。

对代管库存计划的修正

董事会于2021年修订了托管股票计划，规定关联公司的定义包括拥有可兑换为A类股票的已发行证券的实体，以允许托管公司持有证券

2022管理信息通报/74

可兑换为A类股，并澄清终止日期的定义和什么将被视为雇用期限。根据托管股票计划的修订条款，这些修订不需要股东批准。

修订代管库存计划的程序

代管股票计划包含一项修订条款，列出了无需股东批准即可由董事会批准的修订类型以及需要股东批准的修订类型。任何增加根据托管股票计划可发行的A类股数量、扩大内部人参与、对修订条款的任何修订或法律规定须经股东批准的其他修订，均需获得股东批准。对于托管股票计划的任何内务或行政性质的修订，即遵守适用法律或有资格获得优惠税收待遇，即归属条款，即终止或提前终止条款(只要修订不涉及延长任何特定托管公司授予日期的十周年 )，以及暂停或终止托管股票计划，无需股东批准。

稀释A类股


根据代管股票计划发行的未偿还和未偿还A类股份占已发行和未偿还A类股份的百分比
	2022		2021

2009 Plan		0.1 %		0.3 %

2012 Plan		1.3 %		1.7 %

2016 Plan		1.2 %		1.1 %

2019 Plan		—		—

代管股票计划^(a)		0.8 %		0.7 %

(a)

包括与此计划相关发行的托管股票计划A类股票，以供参考。托管股计划为非摊薄性质，因根据本计划从库房发行的任何A类股份将完全抵销上述于市场购入的股份的注销。授予的托管股票有一段持有期。

烧伤率

下表显示了过去三年根据每个期权计划和代管股票期权计划授予的奖励数量占平均A类流通股(燃尽率)的百分比。烧伤率的定义是一个财政年度授予的奖励数量除以该年度已发行的A类股票的基本加权平均数量。



	2021	2020	2019

2009年计划下的赠款烧伤率	— —	— —	— —

2012年计划下的赠款烧伤率	— —	— —	247,545 0.02%

2016年计划下的赠款烧伤率	4,185,030 0.26%	3,340,925 0.21%	7,368,150 0.49%

2019年计划下的赠款烧伤率	— —	— —	— —

代管股票计划下的赠款^(a) 烧伤率	5,300,540 0.33%	3,840,975 0.24%	15,975,000 1.05%

(a)

包括与此计划相关发行的托管股票计划A类股票，以供参考。托管股计划是非摊薄性质的，因为如上所述，从库房发行的任何A类股将完全被在市场上收购的股份注销所抵消。授予的托管股票受持有期限制。

2022管理信息通告/75

根据奖励计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日公司的期权计划和托管股票计划的信息。


计划类别	拟发行证券的数目在行使未偿还债务时期权、认股权证和权利^(a)		加权平均行权价未偿还期权、认股权证和权利^(b)	剩余证券数量可供将来在以下条件下发行股权薪酬计划 (不包括中反映的证券立柱^(a)(c))
证券持有人批准的股权补偿计划

2019年计划、2016年计划_,2012年计划和2009年计划 _(a)		43,793,976	$ 27.58 _(b)		24,412,480

代管股票计划		8,751,767^(c)	^(c)		6,122,318

总计		51,420,949			30,534,798

(a)

在2016年6月公司股东批准2016年计划后，公司决定不再授予2009年计划下的任何进一步选择权。在本公司股东于2019年6月批准2019年计划后，本公司决定不会根据2012年计划授予任何进一步的选择权。

(b)

使用2021年彭博中端市场的平均汇率1加元=0.7979美元兑换成美元。

(c)

授予的托管股票有一段持有期。该值代表截至2021年12月31日不再受持有期限制并可根据本计划发行的A类股数量(相当于公司已发行和已发行A类股的0.5%)。截至2021年12月31日，已发行与该计划相关的12,550,074股A类股。

退休金和退休福利

本公司指定的行政人员及其他高级行政人员并不参与已登记的固定福利计划或任何其他退休后补充补偿计划。获提名的行政人员并无任何权利享有本公司未来的退休金福利或其他离职后福利。本公司并无与其任何指定行政人员订立合约、终止合约或变更控制权安排、雇佣合约或金降落伞。

2022管理信息通报/76

第六部分：其他信息

董事、高级职员和雇员的负债情况

截至2022年4月22日，公司雇员拖欠公司的债务总额为6,390,622美元，贷款的最低利率为1.60%。这类贷款的目的是使公司的某些员工能够在不将以前根据公司的长期股份所有权计划授予的股权货币化的情况下为某些短期支出提供资金，从而保持与公司的长期联盟。

审计委员会

NI 52-110第5部分要求的关于审计委员会的其他信息，包括审计委员会章程，可在AIF中审计委员会信息标题下找到，该标题发布在公司网站上，Http：//bam.brookfield.com在《通知和访问2021》下，也在SEDAR上备案，地址为Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/埃德加。AIF的副本也可以从公司秘书处获得，如下所述，在本通函第78页披露文件的可用性中。

董事及高级职员责任保险

本公司及其某些关联公司(统称为本组织)维持董事和高级管理人员保险，总限额为1.25亿美元，用于本组织内某一实体有义务并有能力赔偿其董事或高级管理人员的索赔，以及无法获得赔偿的索赔。在无法获得此类赔偿的情况下，董事和高级管理人员可直接获得额外的5,000万美元保险。1.75亿美元的总限额适用于本组织的一项共享计划，因此，在某一年根据该计划支付的款项将从该年该计划提供的总保险范围中扣除。

根据董事和高级管理人员保险计划，本组织内的实体有资格获得法律要求或允许向董事或高级管理人员支付的赔偿，包括因董事和高级管理人员在履行职责期间的行为、错误或不作为而产生的法律费用。董事和高级职员的保险有某些例外情况，包括但不限于本组织内的实体根据适用法律不得对董事进行赔偿的行为，例如被确定为故意欺诈或不诚实或导致个人利益或利益的行为，这些例外情况仅在作出不可裁决的最终决定后适用。本组织内实体的索赔最高免赔额为250万美元，但公司本身的免赔额最高可达500万美元。个别董事和高级管理人员不支付任何免赔额，如果他们有必要直接提出索赔，因为他们没有得到本组织内的实体的赔偿。

董事和高级管理人员保险计划的费用由本组织承担，目前为每年6,314,500美元。

正常进程发行人投标

A类有限表决权股份

2021年5月21日，本公司更新了其A股(普通股)市场购买的正常程序发行人报价，从2021年5月25日起至2022年5月24日止，或如果公司完成购买，则为更早的日期。普通NCIB允许Brookfield在上述期间在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和任何加拿大替代交易平台回购最多132,856,682股A类股，相当于已发行A类股公众流通股的约10%。公司根据共同NCIB收购的所有A类股票将由非独立受托人根据长期激励计划注销或购买。

由于本公司不时相信A类股份的交易价格可能不能完全反映Brookfield的业务价值及未来业务前景，故设立共同NCIB，而在此情况下，收购A类股份可能是一项有吸引力的投资。截至2022年4月22日，本公司已根据普通股NCIB以53.81美元的平均价格购买了3,378,573股A类股票。股东可通过写信至安大略省多伦多多伦多邮政信箱762号Brookfield Place，181 Bay Street，181室的公司秘书，免费获得一份经多伦多证券交易所批准的关于共同NCIB的意向书副本。

2022管理信息通告/77

A类优先股

2021年8月17日，本公司更新了其正常程序发行人投标，以在市场上购买本公司在多伦多证券交易所上市的已发行A类优先股(优先股NCIB)，有效期从2021年8月20日起至2022年8月19日止，如果本公司完成购买，则期限将更早。优先股NCIB 允许Brookfield在上述期间在多伦多证交所回购这些已发行的A类优先股最多10%的公开流通股。公司根据优先NCIB收购的所有A类优先股将被注销。

由于本公司相信若干A类优先股可能不时在不能完全反映其价值的价格范围内交易，故设立优先NCIB，而在此情况下，收购A类优先股可能是一项有吸引力的投资。截至2022年4月22日，本公司于本通函日期并无购买任何A类优先股。股东可通过写信至安大略省多伦多多伦多邮政信箱762号Brookfield Place 300 Suite，181 Bay Street，P.O.Box 762，免费获得经多伦多证券交易所批准的关于优先NCIB的意向书副本。

关于使用非国际财务报告准则计量的警示声明

本公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。我们于本通函中披露多项财务计量，该等计量乃采用国际财务报告准则以外的方法计算及呈列，包括但不限于：与费用相关的收益、FFO、DE及已实现附带权益、净额。我们在管理业务时使用这些指标，包括用于业绩衡量、资本分配和估值目的，相信在我们的国际财务报告准则结果的补充基础上提供这些业绩指标有助于投资者评估我们业务的整体业绩。不应将这些财务指标视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应将其与根据《国际财务报告准则》计算的类似财务指标分开考虑或作为其替代。我们提醒读者，这些非《国际财务报告准则》财务指标或其他财务指标并未根据《国际财务报告准则》进行标准化，可能与其他企业披露的财务指标或其他财务指标不同，因此可能无法与其他发行人和实体提出的类似指标相比较。有关非《国际财务报告准则》财务计量或其他财务指标的进一步信息，以及这些非《国际财务报告准则》财务计量与根据《国际财务报告准则》计算和列报的最直接可比财务计量的对账情况，见《年度报告》第136至142页，这几页也通过引用并入本《通告》。该年度报告可在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov/edga上查阅。

披露文件的可用性

本公司将应任何人士或公司的要求，按照通知中的指示，向其提供本通函副本及年度报告。应公司公司秘书的要求，公司将向任何个人或公司提供一份AIF，连同任何文件的副本或任何文件的相关页面，以供参考；管理层对其最近完成的财政年度(MD&A)的财务状况和运营结果的讨论和分析；和/或公司在其财政年度结束后的中期财务报表(中期报表)。本公司的财务资料载于比较年度财务报表及中期财务报表。如欲索取AIF、MD及A及中期报表，可邮寄至Brookfield Place，Suite 300,181 Bay Street，P.O.Box 762，Toronto，Ontario M5J 2T3，电话：(416)363-9491，传真：(416) 365-9642，或电邮：邮箱：queries@brookfield.com。与公司有关的所有这些文件和其他信息也可在公司的网站上查阅， Https://bam.brookfield.com，在SEDAR上Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/埃德加.

2022管理信息通告/78

股东提案

以下建议由B.C.General Employees Union普通基金和B.C.General Employees Union罢工基金提交，这两家基金分别持有公司7,061股和7,242股A类股票(截至记录日期，不到公司已发行和已发行资本的1%)，供会议审议。股东提案(包括支持声明)与提出提案的股东提交给我们的内容完全相同。

已解决：股东要求董事会(I)促使BBU设定，以及(Ii)采取商业上合理的努力，促使BIP设定与巴黎气候目标一致的到2025年的减排目标。

支持声明

Brookfield Asset Management在2021年面临着公众争议，原因是该公司声称已达到净零状态，后来不得不收回这一说法。^1,2围绕Brookfield的争议包括净零计算中的避免排放，这种做法是从组织的总排放中扣除声称通过不使用污染更严重的能源生产形式(如煤炭)而避免的排放。虽然Brookfield致力于以科学为基础的方法和标准化的方法来确定排放，但根据基于科学的目标倡议，避免的排放不计入基于科学的目标。³

Brookfield最近签署了净零资产经理计划，因此承诺到2050年在所有管理的资产中进行与净零排放一致的投资。

Brookfield的业务包括其资产管理业务以及资产负债表投资，其中包括私募股权和基础设施。到目前为止，资产管理和私募股权是Brookfield七个可报告部门中规模最大的，资产管理部门占2021财年总部门收入的6.5%，私募股权占57.6%。就Brookfield衡量财务业绩的主要指标而言，2021财年来自运营(或FFO)、资产管理的资金回报率占FFO总额的34.6%，私募股权回报率为26.9%。紧随其后的最接近的部分返回了总FFO的15.7%。

Brookfield主要通过其在Brookfield Business Partners(BBU)的64%经济权益拥有和运营其私募股权业务，Brookfield Business Partners(BBU)是一家独立的上市实体。Brookfield持有Brookfield Infrastructure Partners(BIP)27%的经济权益，Brookfield Infrastructure Partners是另一家独立的上市实体。Brookfield指的是这样的独立实体，即永久附属公司。

BBU和BIP各自表示有意支持Brookfield Asset 管理层到2050年或更早实现净零排放的承诺。然而，BBU和BIP都没有披露自己的任何减排目标。

2022年2月，全球私募股权和另类投资公司、布鲁克菲尔德同行凯雷集团不仅宣布了2050年净零承诺，而且宣布了其持有多数股权的企业私募股权、电力和能源投资组合公司的近期目标。⁴具体而言，凯雷承诺，到2025年，75%的投资组合公司将覆盖与巴黎一致的气候目标，并在2025年后，所有新的持有多数股权的组合公司将在拥有后两年内制定与巴黎一致的气候目标。

此外，联合国支持的净零资产所有者联盟已经设定了脱碳目标，作为其到2050年实现净零排放的努力的一部分。⁵建议的2020至2025年期间绝对减排的脱碳幅度在22%至32%之间。

¹	Https://financialpost.com/commodlties/energy/mark-carneys-net-zeroclaim-confounds-climate-experts

²	Https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-02-25/mark-carney-s-brookfield-net-zero-claim-confounds-climate-experts

³	Https://sciencebasedtargets.org/resources/files/SBTi-criteria.pdf

⁴	Https://www.carlyle.com/media-room/news-release-archive/carlyle-sets-net-zero-2050-and-near-term-climate-goals

⁵	Https://www.unepfi.org/news/themes/climate-change/new-protocol-binds-net-zero-asset-owner-alliance-to-halve-portfolio-emissions-by-2030

2022管理信息通告/79

响应

我们的经营理念基于我们的信念，即对利益相关者负责是长期运营高效、盈利和可持续业务的基础。在这一原则的指引下，我们致力于为支持全球脱碳努力做出自己的贡献。

2021年3月，Brookfield成为净零资产管理公司(NZAM)计划的签字人，正式确定了我们对2050年或更早实现净零温室气体(GHG)排放目标的支持。

作为加入这一计划的一部分，我们将(I)制定脱碳目标，以符合到2050年或更早实现所有管理资产净零排放的雄心；(Ii)设定中期目标，使我们的资产中特定比例的管理符合净零排放，并在2030年实现有针对性的减排；以及(Iii)至少每五年审查一次这一中期目标，以期提高覆盖的资产管理比例，直到100%包括在内。根据NZAM制定的时间表，我们正在提交2030年净零中期目标，该目标将在NZAM未来几周发布的下一份进度报告中披露，并在其网站上公布，网址为： www.netzeroassetrangers.org。我们的中期减排目标将概述我们整个业务的资产，包括房地产、基础设施、私募股权和可再生能源，我们已经在实现净零的道路上保持一致，以及我们打算在2030年前实现的减排比例。我们基于巴黎联合投资计划的净零投资框架(PAII NZIF)制定了我们的净零投资战略，并使用PAII NZIF推荐方法在投资组合和资产类别层面设定了基于科学的目标。

将管理下的资产100%脱碳是一项重大的任务。在设定中期目标时，我们专注于(I)我们有控制权并因此对结果有足够影响力的投资；(Ii)我们评估这样做在商业上是可行的，以及(Iii)我们可以确定并在短期内实施可行的计划。因此，我们的环境战略涵盖了我们每项业务的运营资产，包括Brookfield Infrastructure Partners(BIP)持有的基础设施资产、Brookfield Business Partners(BBU)持有的私募股权资产，以及我们房地产和可再生能源业务的资产。我们的目标是提高资产管理比例，使其每年达到净零，这与我们的雄心一致，即随着时间的推移，达到100%。

我们正在开发一份全面的企业排放清单，我们可以根据该清单测量和报告排放，并制定具体的脱碳计划。此外，我们正在组建团队并投入资源，以制定可信的脱碳计划，覆盖我们管理的所有资产。在开展这项工作时，我们首先将我们的净零努力集中在我们有控制权的投资上，因为这是我们可以发挥重大影响力的地方，利用我们的运营能力，特别是在可再生能源部门，制定这些资产的脱碳计划。

我们的减排战略将因业务而异，并将包括各种举措，包括将设施从石油和天然气消耗转变为可再生能源，通过改进运营来降低设施的能源使用强度，以及通过投资于更绿色的生产流程来降低高排放企业的能源消耗，仅举几例。Brookfield以运营导向的方法积极管理我们的所有资产，包括碳密集型资产，因此广受认可。我们现在正在利用这一专业知识，目标是将所有资产放在减少排放的道路上。

除了我们正在利用现有资产开展的工作外，我们最近还推出了布鲁克菲尔德全球过渡基金(BGTF)，旨在通过投资于可再生能源的开发和可获得性以及碳密集型企业的转型，加速全球向净零的过渡，同时寻求为投资者提供诱人的风险调整后回报。BGTF是我们整体净零战略的关键组成部分，因为我们相信，增强我们随着时间的推移管理的资产脱碳能力将对现实世界的排放产生更大的影响，而不是简单地投资于被视为绿色的资产。

基于上述原因，我们不建议对我们管理的资产子集实施单独的减排目标，包括针对BBU和BIP，董事会建议股东投票反对该提议。

2022管理信息通报/80

股东提案截止日期

为了在明年的年度股东大会上审议，股东提案必须在2023年4月10日之前收到。提案应发送到Brookfield的公司秘书，地址如下：

公司秘书

布鲁克菲尔德资产管理。

Brookfield Place，300套房

湾街181

P.O. Box 762

安大略省多伦多，M5J 2T3

Fax: (416) 362-9642

其他事务

除日期为2022年4月28日的股东大会通知及投资者资料供应所述事项外，本公司并不知悉任何其他事项须提交大会审议。

董事批准

本通函的内容及张贴已获本公司董事批准。

贾斯汀·B·比伯

管理合作伙伴

April 28, 2022

2022管理信息通告/81

附录A董事会章程

董事会的角色

布鲁克菲尔德资产管理公司董事会(董事会)的作用是直接并通过其委员会监督公司的业务和事务，这些业务和事务由公司的高级管理人员和员工在首席执行官(首席执行官)的指导下进行。

权力和责任

董事会定期召开会议，审查管理层关于公司业绩和其他相关事项的报告。除对管理层进行一般监督外，董事会还履行以下职能：

(a)

战略规划监督公司内部的长期战略规划过程，至少每年审查、批准和监测公司的战略计划，包括基本的财务和业务战略和目标；

(b)

风险评估-评估公司面临的主要风险，并审查、批准和监测管理这些风险的方式；

(c)

选择首席执行官；审查和批准首席执行官的职位说明，包括首席执行官负责满足的公司目标；审查和批准管理资源和薪酬委员会建议的首席执行官的薪酬；

(d)

高级管理人员和高级管理人员负责监督公司高级管理人员的遴选以及高级管理人员的评价和薪酬；

(e)

继任规划-监督高级管理层关键成员的继任；

(f)

沟通和披露政策--采取公司的沟通和披露政策，确保向股东传达信息的及时性和完整性，并建立适当的机制来听取利益攸关方的意见；

(g)

根据治理和提名委员会向董事会报告的情况，监督公司在公司和资产管理活动中对环境、社会和治理事项的处理方法；

(h)

公司治理：制定和推广一套适用于公司的有效公司治理原则和准则；

(i)

内部控制-审查和监测公司内部的控制和程序，以保持其完整性，包括其披露控制和程序，以及其财务报告和合规的内部控制和程序；

(j)

持续不断地培养文化，确信首席执行官和其他高管在整个公司范围内创造了一种合规文化，包括遵守公司的《商业行为和道德守则》及其反贿赂和腐败政策和程序；以及

(k)

举报人与董事会审计委员会一道，为公司制定举报人政策，为员工、高级管理人员、董事和包括公众在内的其他利益相关者提供机会，以匿名或非匿名方式提出有关公司做法的问题、投诉或担忧，包括欺诈、违反政策、任何非法或不道德行为，以及任何会计、审计或内部控制事项。董事会

A-1

或其委员会将对公司的举报人政策和做法进行监督，以确保充分接收、审查、调查、记录和解决任何问题、投诉或关注。

组成和程序

(a)

董事会规模和遴选程序公司董事每年由股东在年度股东大会上选举产生。管治和提名委员会向全体董事会推荐董事会选举的被提名人，董事会向股东推荐个别被提名人以供选举。任何股东均可在符合下列规定的条件下，以股东提案的方式提名被提名人进入董事会《商业公司法》(安大略省)或在年会上。董事会还建议股东批准董事会的董事人数。在年度会议之间，董事会可任命董事任职至下一次年度会议。

(b)

董事应具备最高的个人和职业道德和价值观，并致力于促进公司的最佳利益。他们应该在与公司活动相关的领域拥有技能和能力。根据适用的证券交易所和证券监管机构的规则和指导方针，董事会主席和大多数董事将是独立董事和非关联董事。董事会致力于发展和促进多样性，包括族裔、种族和性别多样性。董事会通过了性别多样性目标，董事会中至少30%的成员是女性。

(c)

董事教育和迎新-公司的管理团队负责就公司以及董事的角色和责任为新董事提供迎新计划。此外，根据要求，董事将接受有关公司的持续教育，以保持对公司业务和运营、我们在全球运营的行业和部门、资产管理方面的重大发展和趋势以及公司战略举措的最新了解。

(d)

会议-主席负责批准每次董事会会议的议程。在每次董事会会议之前，董事会主席与首席执行官、首席财务官和公司秘书一起审查会议议程项目，然后分发给董事会全体成员。董事会每季度至少召开两次会议：一次审查和批准公司的季度收益报告并考虑股息支付，一次审查包括交易和战略举措在内的特定业务项目。董事会视需要召开额外会议，以审议特殊业务。董事会亦每年召开一次会议，检讨本公司的年度业务计划及长远策略。每次会议的材料都会在会议前分发给董事。在每次董事会会议结束时，独立董事和独立董事在没有任何其他人出席的情况下开会。理事会主席主持这些闭门会议。

(e)

董事会设立了以下常设委员会以协助履行其职责：审计、治理和提名、管理资源和薪酬以及风险管理。委员会不时成立特别委员会，以协助董事会处理特定事项。每个委员会的主席在其委员会的会议后向董事会报告。每个常设委员会的管理章程每年都由董事会审查和批准。

(f)

治理和提名委员会对整个董事会、董事会各委员会和个别董事的贡献进行年度评估，并就这一过程的结果向董事会提交报告。此外，每个单独的董事和每个委员会每年都会评估自己的绩效。

(g)

薪酬-治理和提名委员会向董事会建议非管理董事的薪酬(公司的政策是，管理董事在董事会的服务不获得薪酬)。在审查薪酬的充分性和形式时，治理和提名委员会寻求确保董事薪酬反映成为董事所涉及的责任和风险，并使董事的利益与公司的最佳利益保持一致。

A-2

(h)

董事会和任何委员会可随时聘请外部财务顾问、法律顾问或其他顾问，费用由公司承担。任何董事在征得董事会主席批准后，均可聘请外部顾问，费用由公司承担。

(i)

期望宪章董事会通过了《董事期望宪章》，其中概述了董事的基本职责以及公司对他们在专业和个人能力、业绩、行为、股份所有权、利益冲突和辞职事件方面的期望。除其他事项外，《期望宪章》概述了董事在利益相关者参与中的作用，以及董事必须出席董事会会议并提前审查会议材料的要求。

本《董事会章程》于2022年3月4日经董事会审议通过。

A-3

布鲁克菲尔德资产管理。

Brookfield.com

纽约证券交易所：BAM

多伦多证券交易所：BAM.A

Brookfield公司办公室


美国	加拿大	英国	澳大利亚
布鲁克菲尔德广场	布鲁克菲尔德广场	加拿大广场一号	布鲁克菲尔德广场
维西街250号	湾街181号，300号套房	25级	19级
15楼	湾惠灵顿大厦	金丝雀码头	卡林顿街10号
纽约州纽约市	多伦多，M5J 2T3	伦敦E14 5AA	悉尼，新南威尔士州2000
10281-0221	+1.416.363.9491	+44.20.7659.3500	+61.2.9158.5100
+1.212.417.7000

巴西	阿拉伯联合酋长国	印度	中国
《统一大道》，	LCD Brookfield Place 16楼	单元1	One East B座1201号套房
14.261	Ai Mustaqbal Street，DIFC	Godrej BKC，4楼	中山南一路736号
Edifio WT Morumbi	P.O. Box 507234	班德拉·库拉情结	黄浦区
ALA B-20°安达尔	迪拜	孟买400 051	上海200021
莫伦比-圣保罗-SP	+971.4.597.0100	+91.22.6600.0700	+86.21.2306.0700

CEP04794-000
+55 (11) 2540.9150

橡树资本公司办公室
美国	美国	英国	香港
南格兰德大道333号	美洲大道1301号	佛蒙特州	Suite 2001, 20/F
28楼	34楼	布雷森登广场10号	冠军大厦
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071	纽约州纽约市，邮编：10019	伦敦SW1E 5DH	花园路3号
+1.213.830.6300	+1.212.284.1900	+44.20.7201.4600	中环
			+852.3655.6800

地区办事处(布鲁克菲尔德和橡树)
北美	南美	欧洲/ 阿联酋	亚太地区
百慕大群岛	波哥大	阿姆斯特丹	悉尼
卡尔加里	利马	都柏林	北京
芝加哥	里约热内卢	法兰克福	香港
休斯敦		赫尔辛基	上海
洛杉矶		卢森堡	首尔
温哥华		巴黎	新加坡
		马德里	东京
		迪拜