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AAP：供应商集中度风险成员2022-01-012022-03-310001759008美国-公认会计准则：成本成本好的总成员Lotz：VendorBMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-03-31
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期_____至_____
佣金文件编号001-38818
CarLotz公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州83-2456129
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
摩尔街西3301号里士满维吉尼亚23230
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号: (804) 510-0744

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元洛兹纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股LOTZW纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
¨
加速文件管理器
x
非加速文件服务器
¨
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No x

注册人有突出的表现114,218,814截至2022年5月6日的普通股。

目录
CarLotz公司
目录
页面
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
1
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第四项。
控制和程序
46
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
48
第1A项。
风险因素
48
第六项。
陈列品
50
签名
52


i

第一部分
财务信息
项目1.财务报表
CarLotz公司及其子公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$75,328 $75,029 
受限现金4,011 4,336 
按公允价值出售的有价证券 - 74,109 116,589 
应收账款净额6,922 8,206 
盘存46,095 40,985 
其他流动资产10,741 4,705 
流动资产总额217,206 249,850 
按公允价值出售的有价证券 - 971 1,941 
财产和设备，净额13,042 22,628 
资本化网站和内部使用软件成本，净额13,385 13,716 
经营性租赁资产49,608 — 
融资租赁资产，净额11,811 — 
租赁车辆，净额2,223 1,596 
其他资产553 558 
总资产$308,799 $290,289 
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
融资租赁负债的当期部分$560 $509 
应付楼面平面图票据22,052 27,815 
应付帐款7,914 6,352 
应计费用14,369 14,428 
经营租赁负债的当期部分6,810 — 
其他流动负债662 754 
流动负债总额52,367 49,858 
融资租赁负债，减去流动部分12,080 12,206 
经营租赁负债减去流动部分45,076 — 
溢价分担责任3,650 7,679 
合并需要承担责任4,691 6,291 
其他负债651 744 
总负债118,515 76,778 
承付款和或有事项(附注15)— — 
股东权益(赤字)：
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份，114,111,796和113,996,401于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
11 11 
额外实收资本289,191 287,509 
累计赤字(98,752)(73,916)
累计其他综合(亏损)收入(166)(93)
股东权益合计(亏损)190,284 213,511 
总负债和股东权益(赤字)$308,799 $290,289 
见简明合并财务报表附注。
1

CarLotz公司及其子公司
简明综合业务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至3月31日的三个月，
20222021
收入：
汽车零售额$50,588 $50,383 
汽车批发销售8,575 4,568 
金融和保险，净额3,705 1,554 
租赁收入，净额146 107 
总收入63,014 56,612 
销售成本(不包括折旧)60,936 54,604 
毛利2,078 2,008 
运营费用:
销售、一般和行政27,674 18,873 
基于股票的薪酬费用1,684 41,963 
折旧及摊销费用1,789 383 
管理费支出 - 关联方— 2 
总运营费用31,147 61,221 
运营亏损(29,069)(59,213)
利息支出617 175 
其他收入，净额
合并的公允价值变动需要承担责任1,600 12,358 
套利股份公允价值变动4,029 31,846 
其他收入(费用)(779)162 
其他收入合计，净额4,850 44,366 
所得税费用前亏损(24,836)(15,022)
所得税费用— — 
净亏损$(24,836)$(15,022)
每股基本和稀释后净亏损$(0.22)$(0.15)
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和稀释亏损114,054,597100,817,385
见简明合并财务报表附注。
2

CarLotz公司及其子公司
简明综合全面(损失)报表
(未经审计)
(单位：千)
截至3月31日的三个月，
20222021
净亏损$(24,836)$(15,022)
其他综合(亏损)，税后净额：
期内产生的有价证券未实现(亏损)收益(73)(131)
税收效应— — 
期内产生的有价证券未实现(亏损)收益，税后净额(73)(131)
已实现损失的重新分类调整— — 
税收效应— — 
税后净额已实现损失的重新分类调整— — 
其他综合(亏损)，税后净额(73)(131)
总综合(亏损)$(24,909)$(15,153)
见简明合并财务报表附注。
3

CarLotz公司及其子公司
股东权益简明合并报表(亏损)
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
可赎回可转换优先股
普通股
额外实收资本
累计赤字
累计其他综合(亏损)收入
股东权益(亏损)
股票金额股票金额
余额2021年12月31日— $— 113,996,401 $11 $287,509 $(73,916)$(93)$213,511 
净亏损— — — — — (24,836)— (24,836)
其他综合收益，税后净额
— — — — — — (73)(73)
期权的无现金行使— — 44,424 — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 1,684 — — 1,684 
发行普通股以解决既得的限制性股票单位— — 70,971 — (2)— — (2)
余额2022年3月31日— $— 114,111,796 $11 $289,191 $(98,752)$(166)$190,284 

可赎回可转换优先股
普通股
额外实收资本
累计赤字
累计其他综合(亏损)收入
股东权益(亏损)
股票金额股票金额
余额2020年12月31日2,034,751 $17,560 37,881,435 $4 $3,221 $(34,037)$15 $(30,797)
资本重组的追溯应用(2,034,751)(17,560)20,739,607 2 17,558 — — 17,560 
调整后的余额，期初— — 58,621,042 6 20,779 (34,037)15 (13,237)
净亏损— — — — — (15,022)— (15,022)
其他综合收益，税后净额
— — — — — — (131)(131)
可赎回可转换优先股应计股息— — — — (19)— — (19)
管道发行— — 12,500,000 1 124,999 — — 125,000 
并购融资— — 38,194,390 4 309,995 — — 309,999 
对前CarLotz现有股东的对价，扣除应计股息— — — — (62,693)— — (62,693)
交易成本和咨询费— — — — (47,579)— — (47,579)
可赎回可转换优先股部分债券的结算— — — — 2,832 — — 2,832 
期权的无现金行使— — 54,717 — — — — — 
支付给前CarLotz期权持有人的现金对价— — — — (2,465)— — (2,465)
基于股票的薪酬— — — — 41,963 — — 41,963 
溢价负债— — — — (74,284)— — (74,284)
合并需要承担责任— — — — (39,025)— — (39,025)
KAR/AFC应付票据折算— — 3,546,984 — 3,625 — — 3,625 
KAR/AFC授权证行使— — 752,927 — 144 — — 144 
余额2021年3月31日— $— 113,670,060 $11 $278,272 $(49,059)$(116)$229,108 
见简明合并财务报表附注。
4

CarLotz公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
截至3月31日的三个月，
20222021
经营活动现金流
净亏损$(24,836)$(15,022)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧 和摊销- 财产、设备、净资产和资本化软件4,097 105 
摊销和增值有价证券440 238 
折旧 - 租赁车辆85 15 
有价证券损失— — 
坏账准备(30)— 
基于股票的薪酬费用1,684 41,963 
合并的公允价值变动需要承担责任(1,600)(12,358)
套利股份公允价值变动(4,029)(31,846)
营业资产和负债变动：
应收账款1,314 (5,192)
盘存(5,110)1,991 
其他流动资产(6,036)(5,868)
其他资产5 (3,038)
应付帐款1,562 3,140 
应计费用975 6,187 
应计费用 - 关联方— (229)
其他流动负债(92)559 
其他负债(93)(245)
经营活动中使用的现金净额(31,664)(19,600)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(4,091)(586)
资本化的网站和内部使用软件成本(611)(1,154)
购买有价证券(21,974)(217,689)
出售有价证券所得收益64,917 59 
购买租赁车辆(712)— 
投资活动提供的现金净额(用于)37,529 (219,370)
融资活动产生的现金流
对融资租赁的付款(126)— 
管道发行— 125,000 
并购融资— 309,999 
应计股息的支付— (4,853)
向前CarLotz的现有股东支付款项— (62,693)
交易成本和咨询费— (47,579)
支付与股票期权相关的现金对价— (2,465)
支付宝保障计划贷款的偿还— (1,749)
凭应付票据付款— (3,000)
应付楼面平面图票据付款(41,728)(11,150)
应付楼面平面图票据借款35,965 9,236 
见简明合并财务报表附注。
5

为股权奖励交易支付的税款(2)— 
融资活动提供的现金净额(用于)(5,891)310,746 
包括限制性现金在内的现金和现金等价物净变化(26)71,776 
现金和现金等价物以及限制性现金，从79,365 2,813 
现金及现金等价物和受限现金，终止$79,339 $74,589 
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金$615 $402 
非现金投融资活动补充日程表：
从租赁车辆转移到库存$— $100 
KAR/AFC行使认股权证— (144)
应付票据的KAR/AFC折算— (3,625)
可转换可赎回优先股部分债券到期— (2,832)
资本化的网站和内部使用软件成本应计— (1,400)



见简明合并财务报表附注。
6

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)

注1 业务描述
定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，下列用语具有下列含义：

•“CarLotz”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”是指CarLotz，Inc.及其合并的子公司；

•对“Acamar Partners”的引用是指在以下所述的合并完成之前的一段时间内的公司；

•“Acamar赞助商”是指Acamar Partners赞助商I LLC；以及

•“合并”指的是CarLotz，Inc.(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)根据截至2020年10月21日的特定合并协议和计划(经2020年12月16日第1号修正案修订的“合并协议”)进行的合并。(“公司”)、CarLotz，Inc.的全资子公司Acamar Partners Sub，Inc.(“合并子”)和CarLotz Group，Inc.(F/k/a CarLotz，Inc.)(“前CarLotz”)，根据这项合并，Sub与前CarLotz合并并并入前CarLotz，而前CarLotz作为尚存的公司及本公司的全资附属公司继续存在。
本公司是一家二手车寄售和零售再营销公司TM公司总部设在弗吉尼亚州里士满。该公司经营一种创新和独一无二的消费和商用二手车寄售业务模式，拥有在线市场和二十二岁零售中心遍布全美，包括阿拉巴马州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佐治亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州。

当母公司被认为对子公司的运营拥有控制权时，子公司被合并。
子公司运营
CarLotz，Inc.拥有100CarLotz Group，Inc.(特拉华州一家公司)的%股份，该公司拥有100CarLotz，Inc.(伊利诺伊州的一家公司)、CarLotz Nevada，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)、CarLotz California，LLC(加州的一家有限责任公司)、CarLotz物流有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)、Orange Grove Fleet Solutions LLC(一家弗吉尼亚州的有限责任公司)、Orange Peel Protection再保险有限公司(一家特克斯和凯科斯群岛的英国西印度群岛公司)和Orange Peel LLC(一家弗吉尼亚州的有限责任公司)的股份100Orange Peel再保险有限公司(一家特克斯和凯科斯群岛，英属西印度群岛公司)的百分比。

陈述的基础

于2021年1月21日(“截止日期”)，本公司根据本公司、合并附属公司及前CarLotz之间于2020年10月21日订立的经本公司、合并附属公司及前CarLotz于2020年12月16日修订的合并协议及计划修正案第1号修订的该等合并协议及计划完成合并(进一步讨论请参阅附注3“合并”)。

根据合并协议的条款，本公司与前CarLotz之间的业务合并是通过合并Sub与前CarLotz并并入前CarLotz而实现的，而前CarLotz继续作为尚存的公司。尽管根据合并协议，合并具有法律形式，但根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)，合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，CarLotz被视为被收购公司，前CarLotz被视为财务报表报告和会计目的的收购人。

7

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
由于前卡洛茨是会计收购方，公司在合并后向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的财务报告的编制“就像”前卡洛茨是公司的前身和合法继承人一样。前CarLotz的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)前CarLotz公司在合并前的历史经营结果，(Ii)公司和前CarLotz公司在2021年1月21日合并后的合并结果，(Iii)前CarLotz公司按其历史成本计算的资产和负债，以及(Iv)公司所有呈报时期的股权结构。与合并有关的购买前CarLotz公司的普通股数量的资本结构调整追溯到最早的列报期间，并将用于计算以前列报的所有期间的每股收益。合并交易中没有记录无形资产或商誉的递增基础，这与交易被视为对前CarLotz的反向资本重组是一致的。

与合并有关，Acamar Partners Acquisition Corp.更名为CarLotz，Inc.该公司的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“LOTZ”，并认股权证以行使价$购买普通股。11.50该等股份于纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为“LOTZW”。在合并前，公司并未从事任何业务，亦未产生任何收入。在合并之前，根据公司的业务活动，它是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”。

随附的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计准则及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则及规定编制。通常包括在年度财务报表中的某些信息和附注披露已根据此类规则和条例予以精简或省略。因此，这些中期简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读，但与本会计年度采用的近期会计声明有关的财务报表除外。
未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制，管理层认为包括所有调整，这些调整仅包括公司截至2022年3月31日的简明综合资产负债表及其截至2022年和2021年3月31日止三个月的经营业绩的公允报表所必需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明本财年或任何其他未来时期的预期结果。
Note 2 — 重要会计政策摘要
有关公司重要会计政策的详细讨论，以及关于上一年度采用的会计更新的进一步信息，请参阅经审计的综合财务报表附注2。
截至2022年3月31日止三个月内，本公司的主要会计政策并无重大修订，但与采纳租契主题842。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设。

合并完成后，在合并生效时，前CarLotz股权持有人将有权获得总计最多7,500,000普通股从合并完成至合并五周年，其报告的收盘价超过一定门槛的普通股。估计在合并生效时前CarLotz股权持有人可能赚取的溢价股份溢价负债的公允价值变动，需要确定要使用的公允价值估值模型和估值模型的投入。溢价股份的公允价值是利用蒙特卡罗模拟模型估计的，蒙特卡洛模拟模型是此类交易的常用估值模型。对溢价股票估值有显著影响的投入包括预期波动率、起始股价、预期期限、无风险利率和溢价障碍。见附注6金融工具的 - 公允价值。
由Acamar Partners发行的认股权证(合并权证)在合并完成后继续存在，被视为独立的金融工具。这些认股权证被归类为对本公司缩写的
8

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
综合资产负债表并按其估计公允价值入账。认股权证的估计公允价值是根据活跃的交易市场的市场价值来确定的。见附注6金融工具的 - 公允价值。
从2020年第一季度开始，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒的爆发和传播为大流行。疫情扰乱了供应链，影响了各行各业的生产和销售。这场大流行的全部经济影响尚未确定，包括对该公司供应商、客户和信贷市场的影响。由于新冠肺炎的演变和不确定性，它有可能在中短期内对公司的估计产生重大影响，特别是上面提到的那些需要考虑预测财务信息的估计。最终的影响将取决于公司可能无法准确预测的许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和程度、联邦、州、地方和外国政府行动的影响、消费者应对大流行的行为以及公司可能面临的其他经济和运营条件。
受限现金
截至2022年3月31日和2021年12月31日，受限现金包括约美元4,011及$4,336，分别为。受限制的现金在法律和合同上受到限制，作为信贷额度(包括楼层计划)的抵押品，并用于支付对再保险公司的索赔。

广告费
本公司在广告费用发生时支付广告费用。广告成本计入随附的简明综合经营报表的销售、一般及行政费用。广告费大约是$。3,154及$2,526分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。
信用风险集中
由于构成公司零售客户基础的客户种类繁多且数量众多，应收账款方面的信用风险集中度有限。
近期发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。该标准将影响所有租赁资产的实体，并将要求承租人在出租人将标的资产提供给承租人之日起确认所有租赁(期限不到一年的短期租赁除外)的租赁负债和使用权资产。对于出租人来说，租赁的会计处理与前几个时期基本相同。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842《租赁》的编纂改进，澄清如何应用新租约标准的某些方面。ASU 2016-02随后针对各种技术问题进行了修订，对于在2021年12月15日之后的财年中私人公司采用日期之后的新兴成长型公司以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期有效，并允许提前采用。
我们采用了自2022年1月1日开始的年度的ASC 842，采用了在采纳期开始时应用的修正的追溯过渡法，这并没有导致对留存收益进行累积影响的调整。财务报表中列报的比较期间继续按照美国会计准则第840条列报。在标准允许的情况下，我们选择了过渡到ASC 842的一揽子实用权宜之计，根据该方案，我们没有重新评估我们之前关于租赁识别、租赁分类或截至过渡日期现有合同的初始直接成本的结论。我们还选择对截至过渡日期的现有合同和我们采用ASC 842之后的所有新合同应用以下实用的权宜之计：1)在租期为12个月或以下的租约中以直线基础确认租赁费用，而不在资产负债表中确认它们；2)将所有资产类别的租赁和非租赁组成部分作为一个合并的单一会计单位进行会计处理。我们既没有选出与所有土地地役权有关的实际权宜之计，也没有选择事后诸葛亮的实际权宜之计。
采用ASC 842导致确认#美元。50.5经营租赁资产100万美元，其中包括递延租金调整数52.6在我们的期初合并资产负债表上有数百万的经营租赁负债。我们有
9

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
作为采用新标准的一部分，实施了新的业务流程、会计政策、系统和内部控制。有关租赁的其他信息，请参阅附注14。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信用损失：金融工具信用损失的计量，这改变了大多数金融资产的减值模式。新模型使用了前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失准备。ASU 2016-13随后针对各种技术问题进行了修订，对于私人公司采用日期为2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期的新兴成长型公司有效。公司目前正在评估这一准则对其财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12对新兴成长型公司有效，在2021年12月15日之后的财年中私人公司采用日期之后，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期，允许提前采用，包括在过渡期内采用。公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响。
Note 3 — 合并

于截止日期，本公司根据本公司、合并附属公司及前CarLotz之间于2020年10月21日订立的经本公司、合并附属公司及前CarLotz于2020年12月16日修订的第1号修正案修订的有关合并协议及合并计划完成合并。

根据合并协议的条款，本公司与前CarLotz之间的业务合并是通过合并Sub与前CarLotz并并入前CarLotz实现的，而前CarLotz作为尚存的公司继续存在。
根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，Acamar Partners在财务报告中被视为“被收购”公司(见附注1--业务说明)。因此，为了会计目的，合并被视为相当于前CarLotz为Acamar Partners的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
在合并之前，前CarLotz和Acamar Partners分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。合并的结果是，出于税务目的，Acamar Partners被重新命名为CarLotz，Inc.，并成为合并申报集团的母公司，前CarLotz为子公司。
资本重组
现金-Acamar Partners的信托和现金$309,999 
现金管道125,000 
减价：支付给前CarLotz现有股东的对价(62,693)
减去：支付应计股息的代价(4,853)
减去：支付的交易成本和咨询费(47,579)
减去：与股票期权相关的现金对价支付(2,465)
合并和管道融资的净贡献317,409 
免除的负债：优先股债务2,832 
免除的负债：KAR/AFC应付票据3,625 
免除的债务：历史性的权证责任144 
减去：溢价份额负债(74,285)
较少：合并需要承担责任(39,024)

合并认股权证
10

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
以下是对购买公司股票的认股权证的分析，这些认股权证被视为合并的一部分，并在截至2022年3月31日的三个月内发行。自合并以来，已发行的认股权证没有变化。

March 31, 2022
已发行认股权证-公开发行10,185,774 
已发行认股权证--私下6,074,310 
认股权证被取消— 
行使认股权证— 
已发行认股权证16,260,084 

溢价股份
前CarLotz股权持有人在合并结束时有权获得最多6,945,732套现股份。如果在收购后期间达到某些目标，将向受益人发行溢价股票。溢价股份的溢价受溢价期间的限制，溢价期间的定义为日期60合并完成后的几个月。合并于2021年1月21日完成，溢价期将于2026年1月21日到期。如果在2021年1月21日之后符合以下条件之一，将发行溢价股票：
i.如果在此期间的任何时间60在结算日(该期间结束后的第一个营业日，即“没收日”)之后的几个月内，普通股的收盘价超过$。12.50胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(“第一门槛”)，本公司将发行50%的溢价股份。
二、如果在没收日期之前的任何时间，普通股的收盘价超过$15.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(“第二门槛”)，本公司将发行50%的溢价股份。
三、如果在没收日或之前未能达到第一门槛或第二门槛，任何未发行的溢价股票将被没收。如果公司控制权发生变动，导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过$，则将发行所有未发行的溢价股票。10.00(按影响普通股的股票拆分、股票股息、特别现金股息、重组、合并、资本重组和类似交易进行公平调整)。
在应付或有事项之前，溢价股份将根据财务会计准则编码(“ASC”)主题815被分类为负债，因此溢价股份在未来期间的公允价值变动将在简明综合经营报表中确认。负债的估计公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟模型确定的。
Note 4 — 收入确认
收入的分类
该公司的大部分收入来自与客户签订的与车辆销售有关的合同。在下表中，收入按货物和服务的主要项目以及货物和服务的转移时间分列。该公司已确定，这些类别描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
11

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
下表包括ASC 606项下的分类收入(与客户签订合同的收入):
截至2022年3月31日的三个月
汽车销量机队管理总计
汽车零售额$50,588 $— $50,588 
汽车批发销售8,575 — 8,575 
金融和保险，净额$3,705 $— $3,705 
租赁收入，净额— 146 146 
总收入$62,868 $146 $63,014 
截至2021年3月31日的三个月
汽车销量机队管理总计
汽车零售额$50,383 $— $50,383 
汽车批发销售4,568 — 4,568 
金融和保险，净额$1,554 $— $1,554 
租赁收入，净额— 107 107 
总收入$56,505 $107 $56,612 
下表汇总了截至该期间零售和批发车辆销售的收入和成本：
截至3月31日的三个月，
20222021
零售车辆：
汽车零售额$50,588 $50,383 
零售车辆销售成本52,415 48,917 
毛利 - 零售工具$(1,827)$1,466 
批发车辆：
汽车批发销售$8,575 $4,568 
批发车辆销售成本8,521 5,687 
毛利 - 批发车辆$54 $(1,119)
汽车零售额
该公司通过其业务向零售客户销售二手车22零售中心位置。二手车的交易价格是客户合同中规定的固定金额，公司确认的收入包括商定的交易价格和任何服务费。客户经常以旧车折价，以换取二手车的交易价格。以旧换新车辆代表非现金对价，公司按在交易中收到的车辆的估计公允价值计量。本公司履行其履约义务，并在二手车所有权转移至客户、客户控制车辆的时间点确认二手车销售收入。
本公司在二手车销售时直接从客户那里获得付款，如果客户获得融资，则在销售后短时间内从第三方金融机构收到付款。
该公司的更换政策允许客户在第一次更换期间发起车辆更换三天或500交货后数英里，以先到者为准。根据本公司的历史活动，外汇储备并不重要。
12

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
汽车批发销售

不符合本公司零售车辆销售标准的车辆、未在合理时间内通过零售渠道销售的车辆以及本公司认为通过批发渠道获得较大经济效益的车辆将通过各种批发方式进行销售。该公司履行其履约义务，并在车辆拍卖或直接出售给批发商并将车辆所有权转移给下一车主时，确认批发车辆销售的收入。
金融和保险，网络
该公司为客户提供融资、保险和延长保修的选择。某些保修由大股东拥有的公司提供服务。所有其他服务均由第三方供应商提供，公司与这些供应商中的每一家都有协议，赋予公司提供此类服务的权利。
当客户从这些第三方供应商中选择一项服务时，公司根据实际支付或融资的价格赚取佣金。该公司的结论是，它是这些交易的代理人，因为在产品转移给客户之前，它不控制产品。因此，公司在客户签订合同时确认金融和保险收入。
Note 5 — 有价证券
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司在固定期限债务证券投资的摊销成本、未实现损益总额和公允价值：
March 31, 2022
摊销
成本/
成本基础
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
美国国债$— $— $— $— 
公司债券30,216 2 (114)30,104 
市政债券21,990 5 (40)21,955 
商业票据19,997 — — 19,997 
外国政府2,491 2 (21)2,472 
固定期限债务证券总额$74,694 $9 $(175)$74,528 
2021年12月31日
摊销
成本/
成本基础
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
美国国债$— $— $— $— 
公司债券57,460 — (72)57,388 
市政债券28,325 5 (10)28,320 
商业票据19,989 — — 19,989 
外国政府12,291 2 (18)12,275 
固定期限债务证券总额$118,065 $7 $(100)$117,972 
13

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
截至2022年3月31日合同到期日公司固定到期日债务证券的摊销成本和公允价值如下。预期到期日可能不同于合同到期日，因为发行人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。

摊销成本
公允价值
在一年或更短的时间内到期$73,667 $73,557 
应在一年至五年后到期731 694 
在五年到十年后到期296 277 
总计$74,694 $74,528 

下表汇总了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的固定到期日证券未实现亏损总额：
March 31, 2022
少于12个月12个月或更长时间总计

公允价值
未实现
损失

公允价值
未实现
损失

公允价值
未实现
损失
公司债券$29,890 $(98)$209 $(16)$30,099 $(114)
市政债券19,289(32)133(8)19,422(40)
外国政府2,236(18)117(3)2,353(21)
固定期限债务证券总额$51,415 $(148)$459 $(27)$51,874 $(175)
2021年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值
未实现
损失
公允价值
未实现
损失
公允价值
未实现
损失
公司债券$56,902 $(69)$376 $(3)$57,278 $(72)
市政债券$19,945 $(7)$340 $(3)$20,285 $(10)
外国政府$12,152 $(18)$— $— $12,152 $(18)
固定期限债务证券总额$88,999 $(94)$716 $(6)$89,715 $(100)

上表中显示的未实现亏损据信是暂时的。固定期限债务证券投资的公允价值发生变化，主要以市场利率为基础。截至2022年3月31日，公司的固定期限投资组合16未实现亏损总额达$的证券27亏损头寸超过12个月，99未实现亏损总额达$的证券148该公司处于亏损状态不到12个月。没有一家发行人的未实现亏损总额超过美元。21，或0.7其摊销成本的%。截至2021年12月31日，公司的固定期限投资组合23未实现亏损总额达$(6)，亏损超过12个月，并且106未实现亏损总额达$(94)，处于亏损状态不到12个月。没有一家发行人的未实现亏损总额超过美元。12(实际)，或0.4其摊销成本的%。
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司股权证券投资的成本和公允价值：
March 31, 2022
成本

公允价值
股权证券$430 $552 
14

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(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
2021年12月31日
成本

公允价值
股权证券$432 $558 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，固定期限证券的销售和到期日收益、已实现收益总额、已实现亏损总额和已实现收益净额(亏损)包括：
March 31, 2022
收益
毛收入
已实现
收益
毛收入
已实现
损失
网络
已实现
利得
固定期限债务证券$64,911 $— $— $— 
股权证券— — — — 
总有价证券$64,911 $— $— $— 
March 31, 2021
收益
毛收入
已实现
收益
毛收入
已实现
损失
网络
已实现
利得
固定期限债务证券$59 $— $— $— 
股权证券— — — — 
总有价证券$59 $— $— $— 
Note 6 — 金融工具的公允价值
按公允价值经常性计量的项目
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司持有的某些资产和负债必须按公允价值经常性计量。
下表是截至以下日期的公允价值计量和层次结构水平摘要：
March 31, 2022
1级2级3级总计
资产：
货币市场基金$— $— $— $— 
股权证券552 — — 552 
固定期限债务证券，包括现金等价物— 118,347 — 118,347 
总资产$552 $118,347 $— $118,899 
负债：
合并需要承担责任2,939 1,752 — 4,691 
溢价分担责任— — 3,650 3,650 
总负债$2,939 $1,752 $3,650 $8,341 
15

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
2021年12月31日
1级2级3级总计
资产：
货币市场基金$— $— $— $— 
股权证券558 — — 558 
固定期限债务证券— 135,346 — 135,346 
总资产$558 $135,346 $— $135,904 
负债：
合并需要承担责任$3,941 $2,350 $— $6,291 
溢价分担责任— — 7,679 7,679 
总负债$3,941 $2,350 $7,679 $13,970 

货币市场基金包括原始到期日在3个月或以下的高流动性投资，并在相应的精简综合资产负债表中归类为限制性现金。
本公司确认自导致转移的事件或情况变化的实际日期起水平之间的转移。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，这两个水平之间没有转移。
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司第三级可赎回可转换优先股部分债务、历史认股权证负债和溢价股票的估计公允价值变化：
1月1日，
2022		发行聚落
更改中
公允价值
3月31日，
2022
溢价股份7,679 — — (4,029)3,650 
总计$7,679 $— $— $(4,029)$3,650 
1月1日，
2021		发行聚落
更改中
公允价值
3月31日，
2021
可赎回可转换优先股部分债券$2,832 $— $(2,832)$— $— 
历史性的权证责任144 (144)— — 
溢价股份— 74,284 — (31,846)42,438 
总计$2,976 $74,284 $(2,976)$(31,846)$42,438 

利用蒙特卡罗模拟模型对溢价股份的公允价值进行了估算。蒙特卡洛定价模型的投入包括大量不可观测的投入。下表汇总了在评估溢价股份时使用的重要可观察到的投入：
March 31, 2022March 31, 2021
预期波动率85.00 %80.00 %
起始价$1.37$7.13
预期期限(以年为单位)3.7年份4.70年份
无风险利率2.44 %0.87 %
回收型障碍
$12.50-$15.00
$12.50-$15.00
16

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(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
非公允价值经常性金融工具的公允价值
限制现金、应收账款及应付账款的账面金额接近公允价值，因为它们各自的到期日少于三个月。

自2021年3月10日起，本公司签订了一项30,000与Ally Financial的平面图信贷安排。同时，协议所得款项用于清偿本公司与汽车金融公司(“亚足联”)原有楼面平面图设施的未偿债务。2021年6月，公司将平面图信贷额度扩大了1美元10,000到总额为$40,000。截至2022年3月31日，Ally Financial Floor计划未偿还票据的账面价值接近公允价值，这是因为其可变利率被确定为接近当前市场利率。
Note 7 — 应收账款净额
下表汇总了截至以下日期的应收账款：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
运输中的合同$6,117 $7,836 
贸易1 386 
财务委员会593 284 
其他481 — 
总计7,192 8,506 
坏账准备(270)(300)
应收账款合计(净额)$6,922 $8,206 
Note 8 — 应付库存和平面图票据
下表汇总了截至的库存：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
二手车$45,846 $40,739 
零件249 246 
总计$46,095 $40,985 
自2021年3月10日起，本公司签订了一项30,000楼面平面图信贷安排，已扩大至$40,0002021年第二季度，与Ally Financial合作为收购二手车库存提供资金。同时，协议所得款项用于清偿本公司与亚足联原有平面图设施的未偿债务。Ally Financial融资机制下的借款按最近的最优惠利率加浮动利率计息2.50年利率。截至2022年3月31日的最优惠利率为3.50%.
应付楼面平面图票据一般于出售相关二手车辆存货时到期。
17

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(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
Note 9 — 财产和设备，净额
下表汇总了截至以下日期的财产和设备：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
资本租赁资产— 12,566 
租赁权改进8,030 4,628 
家具、固定装置和设备7,570 7,993 
公司车辆138 158 
总资产和设备15,738 25,345 
减去：累计折旧(2,696)(2,609)
减值：减值— (108)
财产和设备，净额$13,042 $22,628 
财产和设备的折旧费用约为#美元。584及$105分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。

Note 10 — 其他资产
下表汇总了截至的其他资产：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
其他流动资产：
应收租赁，净额$29 $29 
递延收购成本40 46 
预付费用10,133 3,664 
应收利息539 966 
其他流动资产总额$10,741 $4,705 
其他资产：
应收租赁，净额$16 $16 
递延收购成本30 35 
证券保证金507 507 
其他资产总额$553 $558 
Note 11 — 长期债务
下表汇总了截至以下日期的长期债务：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
资本租赁义务$— $12,715 
融资租赁负债$12,640 $— 
12,640 12,715 
长期债务的当期部分— (509)
融资租赁负债的当期部分(560)— 
长期债务$12,080 $12,206 
18

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
本票
在合并于2021年1月21日完成的同时，期票通过一笔#美元的现金付款而失效。3,000.

可转换应付票据
截至2020年12月31日，公司的可转换票据余额为#美元3,500。这张票据的应计利息为6.00%(%)365-天基准，截至2020年12月31日的未偿还利息约为$212。在合并于2021年1月21日完成的同时，历史认股权证和票据根据与亚足联的转换协议转换为固定数量的股份。这些可转换票据通过发行AFC而被取消347,992前CarLotz普通股和认股权证的股份被行使为73,869前CarLotz普通股的股票。在演习之后，没有尚未执行的历史性逮捕令。
薪资保障计划贷款
2020年4月，该公司获得了Paycheck Protection Program(PPP)贷款，这是小企业管理局7(A)计划下的一项新贷款计划，向符合条件的企业提供贷款，总额约为$1,749。截至2020年12月31日，公司的购买力平价贷款余额为$1,749，它在合并结束的同时被扑灭。
Note 12 — 应计费用
下表汇总了截至以下日期的应计费用：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
许可费和权利费$784 $903 
工资单和奖金4,564 2,047 
递延租金— 1,636 
技术1,120 1,127 
库存3,612 2,542 
其他4,289 6,173 
应计费用总额$14,369 $14,428 
Note 13 — 其他负债
下表汇总了截至以下日期的其他负债：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
其他流动负债
未赚取的保险费$662 $754 
其他负债
未赚取的保险费530 622 
其他长期负债121 122 
其他长期负债$651 $744 
Note 14 — 租契
本公司以不可撤销的营运及融资租赁形式，向各第三方租赁营运设施。租约要求每月支付各种租金，租金从大约$3至$70，截止日期各不相同，一直持续到2036年9月。不动产租赁的初始期限通常为5至15好几年了。大多数租约包括一或更多选项以
19

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
续订，续订条款可将租期从1至5几年或更长时间。我们包括在我们的租赁期内续订(或终止)的选择权，并作为我们的使用权(“ROU”)资产和租赁负债的一部分，当我们合理地确定我们将行使该选择权时。净收益资产及相关租赁负债最初按租赁期内未来租赁付款的现值计量。租约是三重净值，因此该公司有责任支付税款、保险和维修费用。这些金额通常被认为是可变的，不包括在净资产收益率和租赁负债的计量中。这些租约中的大多数都有不断上升的租金支付，这些租金是在直线基础上支出的，并包括在资产负债表上的经营租赁金额中。
该公司还根据不可取消的经营租赁从第三方租赁车辆，并以类似的租赁条款将这些车辆租赁给最终客户，但利率除外。租约要求该公司每月支付各种租金，金额从$229至$2,356(实际)截至2027年3月的不同结束日期。车辆租赁的初始期限通常为36至72月份。大多数租约不包括续签的选项。租赁付款在整个期限内通常是固定的，任何可变租赁付款(非经常性维护、税收、登记)不包括在ROU资产和租赁负债的计量中。
由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的抵押增量借款利率来确定未来付款的现值。我们选择了不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开的实际权宜之计。所有租期为12个月或以下的租约均不记入资产负债表；我们按租赁期内的直线原则确认该等租约的租赁费用。

租赁费用的构成如下：

截至2022年3月31日的三个月
经营租赁成本(1)
$2,435 
融资租赁成本：
租赁资产折旧263 
租赁负债利息287 
融资租赁总成本550 
总租赁成本2,985 
(1)包括非实质性的短期租赁和可变租赁成本。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

分类
截至2022年3月31日
资产：
经营性租赁资产49,608 
融资租赁资产11,811 
租赁资产总额61,419 
负债：
当前：
经营租赁负债的当期部分6,810 
融资租赁负债的当期部分560 
长期：
运营租赁，较少的当前部分45,076 
融资租赁，较少的流动部分12,080 
租赁总负债64,526 
(1)融资租赁资产按累计折旧#美元入账755截至2022年3月31日。
20

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)

与租赁有关的租期和折扣率信息如下：

租赁期限和贴现率截至2022年3月31日
加权平均剩余租期(年)
经营租约8.01年份
融资租赁11.92年份
加权平均贴现率
经营租约5.87 %
融资租赁10.01 %

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

截至2022年3月31日的三个月
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流2,308 
融资租赁的营运现金流287 
融资租赁产生的现金流126 
以租赁义务换取的租赁资产
经营租约51,916 
融资租赁— 

21

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
租赁负债的到期日如下：

截至2022年3月31日
经营租约(1)
融资租赁(1)
2022财年，剩余7,118 1,281 
2023财年9,268 1,669 
2024财年8,518 1,694 
2025财年7,887 1,721 
2026财年6,875 1,766 
此后26,074 14,322 
租赁付款总额65,740 22,453 
减去：利息(13,854)(9,813)
租赁负债现值51,886 12,640 
(1)对于已签署但尚未开始的租约，没有具有法律约束力的最低租赁费从表中排除。
正如我们之前在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的那样，根据以前的租赁会计标准，以下是截至2021年12月31日的未来五年以及此后应到期的设施租赁承诺表：
每年总计资本租赁合计
2022$6,788 $1,643 
20236,931 1,669 
20246,657 1,695 
20256,832 1,721 
20265,884 1,766 
此后23,715 14,322 
总计$56,807 $22,816 
减去：代表利息的数额(10,101)
最低租赁付款现值12,715 
减去：当期债务(509)
资本租赁下的长期债务$12,206 
以下是截至2021年12月31日与这些租赁车辆相关的大致未来应向第三方支付的最低租赁款项以及相关预期未来收入的时间表：
应支付的款项
第三方
未来收款
2022$1,435 $1,721 
20231,017 1,205 
2024605 716 
2025180 216 
202655 69 
总计3,292 3,927 
22

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(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
Note 15 — 承诺和或有事项
该公司的设施受联邦、州和地方监管材料排放到环境中的规定的约束。遵守此等规定对本公司的资本开支、净收入、财务状况或竞争地位并无任何重大影响，本公司亦不预期此等遵守会对本公司的资本开支、净收入、财务状况或竞争地位产生任何重大影响。管理层认为，其目前控制和处置这类材料的做法和程序符合适用的联邦和州要求。
法律事务
联邦证券诉讼
2021年7月8日，CarLotz据称的股东Daniel Erdman，个人和代表其他类似情况的人，向纽约南区美国地区法院提起了一项可能的集体诉讼，指控CarLotz及其某些高管对公司的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏，违反了交易所法案第10(B)和20(A)节以及随后颁布的美国证券交易委员会规则10b-5。见Daniel Erdman诉CarLotz，Inc.等人，21-cv-5906(S.D.N.Y.)据称，这起诉讼将代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz证券的购买者在2020年12月30日至2021年5月25日期间提起。这起诉讼寻求追回因被告涉嫌违反联邦证券法而造成的未指明的补偿性损害赔偿，以及利息和成本费用。
2021年7月20日，卡洛兹股东迈克尔·威达克以个人名义并代表其他处境相似的人，向美国纽约南区地区法院提起集体诉讼，指控卡洛兹及其某些高管对公司的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏，违反了交易所法案第10(B)和20(A)节以及随后颁布的美国证券交易委员会规则10b-5。见迈克尔·威达克诉CarLotz，Inc.等人案，21-cv-6191(S.D.N.Y.)。据称，这起诉讼将代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz证券的购买者在2020年12月30日至2021年5月25日期间提起。这起诉讼寻求追回因被告涉嫌违反联邦证券法而造成的未指明的补偿性损害赔偿，以及利息和成本费用。
2021年8月5日，据称是CarLotz股东Michael Turk的个人和代表其他类似情况的人向美国纽约南区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，指控CarLotz及其某些高管对公司的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏，违反了交易所法案第10(B)和20(A)节以及随后颁布的美国证券交易委员会规则10b-5。见Michael Turk诉CarLotz，Inc.等人，21-cv-6627(S.D.N.Y.)据称，这起诉讼将代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz证券的购买者在2020年12月30日至2021年5月25日期间提起。这起诉讼寻求追回因被告涉嫌违反联邦证券法而造成的未指明的补偿性损害赔偿，以及利息和成本费用。
以上内容三法院于2021年8月31日将案件合并到In Re CarLotz，Inc.美国证券交易委员会下。LITIG，21-cv-05906(S.D.N.Y.)2021年10月15日，法院任命David Berger为首席原告，Kahn Swick&Foti为推定类别的LLC首席律师。2021年12月14日，首席原告伯杰和附加原告克雷格·贝利对CarLotz、CarLotz、Acamar、Acamar的多名董事、Acamar Partners赞助商I LLC和Acamar Partners Sub，Inc.提出了修改后的起诉书，声称在2020年10月22日至2021年5月25日期间代表Acamar和CarLotz证券的购买者主张索赔。修订后的起诉书称，被告违反了交易法第10(B)、14(A)和20(A)条以及证券法第11、12(A)(2)和15条，就CarLotz的业务、运营、财务业绩和前景做出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏。修改后的起诉书寻求声明，根据FED，这是一起适当的集体诉讼。R.Civ.P.23，以及据称被告违反联邦证券法而造成的未指明的补偿性损害，加上利息和成本及开支，以及法院认为适当的任何进一步救济。
2022年2月17日，原告提交了一份动议信函，要求允许提起第二次修正后的申诉，理由是需要“解决影响原告某些主张和被点名被告的生存能力的某些事实和法律问题”。2022年2月18日，法院批准了原告关于许可提起第二次修订申诉的信函动议，并下令在2022年3月4日之前提起第二次修订申诉。

23

CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
2022年3月4日，首席原告伯杰和附加原告贝利对CarLotz、CarLotz的多名董事和高级管理人员、Acamar、Acamar的多名董事和Acamar Partners赞助商I LLC提起了第二次修订起诉书，声称在2020年10月22日至2021年5月25日期间代表Acamar和CarLotz证券的购买者主张索赔。经修订的第二份起诉书称，被告违反了《交易法》第10(B)和20(A)条以及《证券法》第11、12(A)(2)和15条，就CarLotz的业务、运营、财务业绩和前景作出了各种虚假和误导性的陈述或遗漏。第二份修改后的起诉书要求声明，根据FED，这是一项适当的集体诉讼。R.Civ.P.23，以及据称被告违反联邦证券法而造成的未指明的补偿性损害，加上利息和成本及开支，以及法院认为适当的任何进一步救济。被告提出、答复或以其他方式回应第二次修改后的申诉的最后期限是2022年5月16日。
特拉华州股东派生诉讼
2021年9月21日，据称的CarLotz股东W.Kenmore Cardoza，W.Kenmore&Joyce M.Cardoza可撤销信托的受托人，向美国特拉华州地区法院提起了据称代表CarLotz对CarLotz的某些高管和董事的衍生诉讼。见Cardoza诉Mitchell等人案，第21-cv-1332页(特拉华州)。起诉书主要涉及In Re CarLotz，Inc.美国证券交易委员会中同样被指控的错误陈述或遗漏。Litig.主张对涉嫌违反交易法第10(B)和21D条、违反受托责任和浪费的衍生品索赔。这起诉讼寻求代表公司追回未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用的裁决以及其他救济。

2022年2月14日，双方当事人提交了一份规定和拟议的日程安排令，根据该规定，原告将在2022年4月1日之前提出修改后的申诉，被告应在提交修改后的申诉后30天内对修改后的申诉作出答复或以其他方式作出回应，双方应在提出修改后的申诉后7天内会面并协商进行进一步的诉讼程序。2022年2月15日，法院下令双方提出的时间表。2022年4月1日，原告提交了一份修订后的起诉书，声称衍生品索赔涉及违反《交易法》第10(B)、14(A)和21D条、违反受托责任、浪费和不当得利。

2022年3月31日，据称是CarLotz股东穆罕默德·奥斯曼代表CarLotz向美国特拉华州地区法院提起衍生品诉讼，起诉CarLotz的某些高管和董事。见Osman诉Bor等人案，22-cv-0431(D.起诉书主要涉及In Re CarLotz，Inc.美国证券交易委员会中同样被指控的错误陈述或遗漏。Litig.主张对涉嫌违反《交易法》第10(B)、20(A)和21D条、违反受托责任和不当得利的衍生品索赔。这起诉讼寻求代表公司追回未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用的裁决以及其他救济。

2022年4月13日，Cardoza一案的原告动议合并Cardoza和Osman，并被任命为主要原告。 2022年4月27日，Osman诉讼中的原告交叉移动合并Cardoza和Osman，并被任命为主要原告。 这些动议仍然悬而未决。
纽约股东衍生品诉讼
2021年10月20日，所谓的CarLotz股东Julian Cha代表CarLotz向纽约南区美国地区法院提起衍生品诉讼，起诉CarLotz的某些高管和董事。见Julian Cha诉David R.Mitchell等人，21-cv-8623(S.D.N.Y.)。起诉书主要涉及In Re CarLotz，Inc.美国证券交易委员会中同样被指控的错误陈述或遗漏。Litig.主张对涉嫌违反《交易法》第10(B)、14(A)和21D条、违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和浪费的衍生品索赔。这起诉讼寻求代表公司追回未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用的裁决以及其他救济。
2021年10月27日，所谓的CarLotz股东Mark Habib在纽约南区美国地区法院对CarLotz的某些高管和董事提起了衍生诉讼，据称是代表CarLotz提起的。见Mark Habib诉David R.Mitchell等人案，21-cv-8786(S.D.N.Y.)。起诉书主要涉及In Re CarLotz，Inc.美国证券交易委员会中同样被指控的错误陈述或遗漏。Litig.声称衍生品索赔涉嫌违反了交易法第10(B)、14(A)和21D条，并违反了受托责任。这起诉讼寻求代表公司追回未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用的裁决以及其他救济。
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
2021年11月15日，法院发布了一项命令，除其他外，将Cha和Habib并入In Re CarLotz，Inc.Deriv。Litig.，21-cv-8623和任命联合首席律师。2022年2月14日，双方提交了一项规定并提出了暂缓审理此案的命令，要求在被告即将提出的驳回In Re CarLotz，Inc.美国证券交易委员会中第二项修正后的起诉书的动议得到解决之前，搁置此案的所有诉讼程序。利蒂格。法院批准了这一提议，并于2022年2月15日搁置了该案。
除上述事项外，本公司亦涉及其认为与其业务有关的若干法律事宜。管理层认为，所有这些法律问题都不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
Note 16 — 可赎回可转换优先股
未付的累计分配约为#美元。4,800截至2020年12月31日，A系列优先股的清算优先权为$37,114截至2020年12月31日。在前CarLotz清算时，超过A系列优先股的收益将根据股份数量按比例在所有股东之间分享。未支付的累计分派作为应计费用 - 关联方计入随附的简明综合资产负债表。作为合并的结果，该公司结算了前CarLotz的可赎回可转换优先股和可赎回可转换优先股部分债券，账面价值为#美元17,560及$2,832分别截至2020年12月31日。
Note 17 — 基于股票的薪酬计划
股票期权计划
该公司拥有三股票激励计划、“2011年股票期权计划”、“2017年股票期权计划”和“2020年激励奖励计划”，以促进公司的长期增长和盈利能力。这些计划通过为高级管理层和其他员工提供激励来提高股东价值，并通过向这些利益相关者授予股权工具来促进公司的增长和财务成功，从而实现这一点。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，以股份为基础的薪酬支出约为#美元。1,684及$41,963，分别为。
该公司使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯定价模型要求使用主观输入，如股价波动。投入的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，并最终影响确认的基于股票的薪酬支出金额。
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的2011年股票期权计划活动摘要如下：
数量
股票期权
加权平均
行权价格
余额(2021年12月31日)1,260,328 $0.56
授与— —
已锻炼(50,964)0.32
被没收— —
余额(2022年3月31日)1,209,364 0.57
既得利益(截至2022年3月31日)1,209,364 $0.57
数量
股票期权
加权平均
行权价格
余额(2020年12月31日)1,571,205 $0.59
授与— —
已锻炼(56,059)0.24
被没收— —
余额(2021年3月31日)1,515,146 0.58
既得利益(截至2021年3月31日)1,515,146 $0.58
以下汇总了截至2022年3月31日已授予和预计将授予的与2011年股票期权计划相关的股票期权的某些信息：
数量
股票期权
加权平均
剩余
合同期限
加权平均
行权价格
杰出的1,209,364 0.42年份$0.57
可操练1,209,364 0.42年份$0.57
总内在价值是指税前内在价值总额，它是根据期权行权价格与行使期权时公司普通股的估计公允价值之间的差额计算的。这一内在价值根据公司相关普通股的公允价值的变化而变化。截至2022年3月31日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计为$0.80.

2017年股票期权计划的条款规定授予某些市场和业绩条件，包括实现某些触发事件，包括出售公司时的特定投资回报水平。由于2017年股票期权计划具有基于市场的归属条件，因此使用开放形式的估值模型对期权进行估值。全
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
与2017年股票期权计划相关的股票期权的行权价为#美元。0.92每股。所有与2017年股票期权计划相关的股票期权到期10授予日期后数年，从2028年3月到2030年8月。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的2017年股票期权计划活动摘要如下：
单位数
加权平均
行权价格
余额(2021年12月31日)3,936,176 $0.92 
授与— — 
已锻炼(6,371)$0.92 
被没收(19,111)0.92 
余额(2022年3月31日)3,910,694 $0.92 
既得利益(截至2022年3月31日)
3,631,681 $0.92 
单位数
加权平均
行权价格
余额(2020年12月31日)3,961,658 $0.92 
授与— — 
被没收— — 
余额(2021年3月31日)3,961,658 $0.92 

2017年的期权是在控制权发生变化时授予的。虽然合并不符合控制权变更的定义，但公司修改了与合并有关的裁决，从而放弃了以下所有归属条件3,538,672选择中的一部分。这一修改影响了八员工，并产生了$38,800修改日期的基于股份的薪酬。其余选项也进行了修改，但将在四年并受到影响16员工。在修改时，这些备选方案产生了$186现金对价和美元4,500将在服务期内确认的基于份额的薪酬四年。截至2022年3月31日的三个月，美元249以股份为基础的薪酬的重要性得到确认。
以下汇总了截至2022年3月31日已授予和预计将授予的与2017年股票期权计划相关的股票期权的某些信息：
数量
股票期权
加权平均
剩余
合同期限
加权平均
行权价格
杰出的3,910,694 7.30年份$0.92
可操练3,631,681 7.21年份$0.92
截至2022年3月31日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计为$0.45.
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(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
2017年股票期权计划使用的投入如下：
余额(预期波动率)80.00 %
预期股息收益率— %
预期期限(以年为单位)
3.6 - 4.8年份
无风险利率
0.32% - 0.45%
与2020年激励奖励计划相关的选项授予的服务期限为三至四年. 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与2020年奖励计划相关的选择活动摘要如下：
单位数
加权平均
行权价格
余额(2021年12月31日)1,469,297 $11.12 
授与1,573,361 $1.68 
被没收(74,626)$10.47 
余额(2022年3月31日)
2,968,032 $6.13 
可操练388,691 $11.34 

单位数
加权平均
行权价格
余额(2020年12月31日)— $— 
授与1,409,401 11.35 
被没收— — 
余额(2021年3月31日)1,409,401 $11.35 
于截至2022年3月31日止三个月内已授出购股权之授出日期公平值为$1.17。截至2022年3月31日的三个月，美元908确认了以股份为基础的薪酬的重要性。截至2022年3月31日，大约有8,609与2020年股票激励奖励计划相关的未归属期权相关的未确认薪酬成本总额。

以下汇总了截至2022年3月31日已授予和预计将授予的与2020年股票期权计划相关的股票期权的某些信息：
数量
股票期权
加权平均
剩余
合同期限
加权平均
行权价格
杰出的2,968,032 9.20年份$6.13
可操练388,691 7.27年份$11.34

截至2022年3月31日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计为$0.00.
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(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)

在截至2022年3月31日的三个月中，用于2020年奖励计划选项的投入如下：

余额(预期波动率)
80%
预期股息收益率— %
预期期限(以年为单位)
 6年份
无风险利率
2.20%
与2020年激励奖励计划相关的限制性股票在一个服务期内授予。截至2022年3月31日的三个月，与2020年激励奖励计划相关的限制性股票的活动摘要如下：
余额(单位数
加权平均授予日期公允价值
余额(2021年12月31日)597,739 $5.57 
授与1,235,437 $1.68 
被没收(54,208)$5.56 
既得利益(截至2022年3月31日)(71,273)$5.69 
余额(2022年3月31日)
1,707,695 $2.75 
于截至2022年3月31日止三个月内已授出之限制性股份之公平价值为$1.68。截至2022年3月31日的三个月，美元527已确认以份额为基础的补偿成本的百分比。截至2022年3月31日，大约有1,454在以下服务期限内归属的未确认补偿成本四年，约为$2,047在以下服务期限内归属的未确认补偿成本三年、和$164在以下服务期限内归属的未确认补偿成本一与2020年股票激励奖励计划相关的未归属限制性股票相关年度。
套现限制性股票单位

前CarLotz期权持有人在合并生效时收到640,421溢价限制性股票单位(溢价RSU)。如果在合并后的时期内达到了某些目标，则可获得溢价RSU。溢价RSU的溢价受到溢价期限的约束，该期限被定义为日期60合并完成后的几个月。合并于2021年1月21日完成，溢价期将于2026年1月21日到期。如果在2021年1月21日之后满足以下任何条件，则将授予收益补偿RSU：
i.如果在此期间的任何时间60在结算日(该期间结束后的第一个营业日，即“没收日”)之后的几个月内，普通股的收盘价超过$。12.50胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(“第一门槛”)，5010%的溢价RSU将被授予。
二、如果在没收日期之前的任何时间，普通股的收盘价超过$15.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间(第二个门槛)，5010%的溢价RSU将被授予。
三、如果第一个门槛或第二个门槛在没收日期或之前没有达到，任何未授予的收益收益RSU将被没收。如果公司的控制权发生变化，导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过$，则所有未归属的溢价RSU将归属。10.00(按影响普通股的股票拆分、股票股息、特别现金股息、重组、合并、资本重组和类似交易进行公平调整)。

负债的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型纳入了各种假设，包括预期股价波动、合同期限、股息收益率和授权日的股票价格。本公司根据可比上市公司的加权平均历史股价波动率估计授予日普通股的波动率。
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的活动摘要如下：

单位数
加权平均
授予日期公允价值
余额(2021年12月31日)621,200 $10.70 
授与— — 
被没收(141,350)10.70 
余额(2022年3月31日)
479,850 $10.70 

单位数
加权平均
授予日期公允价值
余额(2020年12月31日)— $— 
授与640,421 10.70 
被没收— — 
余额(2021年3月31日)
640,421 $10.70 
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司确认不是与RSU相关的基于股票的薪酬成本。截至2022年3月31日，有不是与溢价RSU相关的额外未确认补偿成本。

截至2021年1月21日，用于评估溢价RSU的投入如下：

预期波动率80.00 %
起始价$11.31 
预期期限(以年为单位)5年份
无风险利率0.45 %
回收型障碍
$12.50-$15.00
Note 18 — 所得税
在截至2022年3月31日的三个月内，由于不确定从这些项目中实现收益，本公司在此期间发生的净营业亏损没有记录任何所得税优惠。公司自成立以来的所有经营亏损都是在美国产生的。
本公司已对影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据进行了评估。管理层考虑了公司自成立以来至2022年3月31日累计净亏损的历史，并得出结论，公司更有可能无法实现递延税项资产的好处。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。截至2022年3月31日及2021年12月31日，并无任何事实或情况影响本公司就以递延税项净资产计提的全额估值拨备的厘定。因此，已针对截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延税项净资产设立了全额估值备抵。
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CarLotz公司及其子公司 - 简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
Note 19 — 普通股股东每股净亏损
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法：
截至3月31日的三个月，
20222021
分子：
净亏损$(24,836)$(15,022)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股114,054,597 100,817,385 
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄$(0.22)$(0.15)
下表汇总了未计入普通股股东每股摊薄净亏损计算的潜在摊薄证券，因为在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，计入这些证券的影响将是反摊薄的：
20222021
公开认股权证10,185,774 10,185,774 
私人认股权证6,074,310 6,074,310 
外延RSU479,850 640,421 
溢价股份6,945,732 6,945,732 
可转换应付票据— — 
历史性的权证— — 
购买普通股股份的已发行股票期权8,088,090 6,886,205 
未归属的RSU1,707,695 — 
总计33,481,451 30,732,442 
Note 20 — 浓度
占公司车辆采购量10%或以上的供应商如下：

截至3月31日的三个月来自供应商的总购买量占总汽车购买量的比例，
供应商20222021
供应商A20%62%
供应商B—%—%
供应商A是企业车辆采购合作伙伴。通常，我们在向零售客户销售车辆时从我们的公司车辆采购合作伙伴那里购买车辆。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的期间，零售或批发客户的收入占公司收入的比例均未超过10%。
Note 21 — 后续事件
在编制这些简明综合财务报表时，该公司评估了截至2022年5月9日，即财务报表发布之日之前可能确认或披露的事件和交易。

31

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
引言

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与本文所载未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日的综合财务报表及其附注一并阅读。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，意指CarLotz，Inc.及其合并子公司的业务及运作。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，涉及公司的商业和财务计划、战略和前景等。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。这样的声明, 包括有关以下能力的声明：在新冠肺炎疫情及相关半导体芯片和劳动力短缺期间和之后管理我们的业务；在未来实现收入增长和盈利；创新和扩大我们的技术能力；有效优化我们的整修业务；扩大现有车辆采购账户和关键车辆渠道；增加新的企业车辆采购账户和增加消费者采购；有充足和合适的库存供转售；增加我们的服务提供和价格优化；有效推广我们的品牌和提高品牌知名度；扩大我们的产品供应并推出更多产品和服务；改善未来的运营和财务业绩；获取和保护知识产权；吸引、培训和留住关键人员，包括销售和客户服务人员；收购和整合其他公司和技术；弥补财务报告内部控制的重大弱点；遵守适用于我们业务的法律和法规；成功地为诉讼辩护；并根据截至2020年10月21日(经2020年12月16日第1号修正案修订)由CarLotz，Inc.(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)、CarLotz，Inc.的全资子公司Acamar Partners Sub，Inc.和CarLotz Group，Inc.(F/k/a CarLotz，Inc.)之间的特定合并协议和合并计划成功地部署合并所得，根据该协议和计划，Acamar Partners Sub，Inc.与前CarLotz合并并并入前CarLotz，前CarLotz作为幸存的公司和CarLotz，Inc.的全资子公司幸存下来(合并), 这并不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或其他结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”一节和我们在截至2022年3月15日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”中讨论的那些，以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些。其中许多风险因素不在我们的控制范围之内，因此，它们涉及目前未知的风险，可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大不相同。本文件中的前瞻性陈述是自发表之日起作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

网站和社交媒体披露

我们使用我们的网站(https://www.carlotz.com/)和各种社交媒体渠道)向客户、投资者和公众披露有关公司及其产品的信息(例如，推特上的@CarLotz411、Youtube上的CarLotz和LinkedIn上的CarLotz)。我们网站(或本季度报告中提到的10-Q表格中的任何网页)上的信息或在社交媒体渠道上发布的信息不是本报告或公司向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。

概述
CarLotz经营二手车寄售到零售市场，为我们的企业车辆采购合作伙伴和二手车零售商提供轻松访问零售销售渠道的能力.我们的使命是创造世界上最棒的汽车买卖体验。我们运营着一种以技术为基础的购买、采购和销售模式，提供全渠道体验和多样化的车辆选择。我们的专有技术为我们的公司车辆提供
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为合作伙伴提供实时性能指标和数据分析，以及定制商业智能报告，以实现批发和零售渠道之间的车辆分类优化。

我们的寄售模式促进了个人和企业的汽车销售。对于我们的寄售合作伙伴，我们提供一个实际位置来展示车辆、细节、摄影、营销、买卖双方之间的分离程度以及与全国经销商相关的消费者信心。我们的轻资产模式旨在允许我们通过寄售获得车辆，从而限制资本风险，因为那些托运给我们销售的车辆(而不是购买的车辆)仍由我们的企业车辆采购合作伙伴和零售卖家拥有。
我们向(I)企业车辆采购合作伙伴、(Ii)二手车零售商和(Iii)寻求购买二手车的零售客户提供我们的产品和服务。我们的企业车辆采购合作伙伴包括车队租赁公司、车辆租赁公司、银行、财务公司、第三方再营销商、批发商、管理自己车队的公司和OEM。我们为我们的企业车辆采购合作伙伴提供开创性的零售再营销™服务，旨在与他们现有的技术平台完全集成。对于我们的零售卖家，我们的目标是提供一种轻松的销售体验，使他们能够通过我们易于导航的在线门户跟踪销售过程，从而获得充分的信息。买家可以通过我们的网站或我们的地点在线浏览我们的库存，并轻松地从我们的综合融资和保险产品中进行选择。
CarLotz成立于2011年，目前在美国经营着22个零售枢纽地点，最初在大西洋中部地区推出，后来扩展到美国东南部、西南部、中西部、西部和太平洋西北部地区。我们目前的工厂位于阿拉巴马州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佐治亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州。一般来说，我们的枢纽既是零售销售的实体展厅，也是我们可以采购、加工和翻新新购车辆的寄售中心。为了改善我们的运营和财务业绩，我们计划在2022年暂停我们的房地产增长努力，除了一个我们可能在2022年开放的枢纽。

商业动态

在截至2022年3月31日的三个月中，持续的半导体芯片短缺、与CoVID相关的供应链问题限制了新车的供应，以及相对于历史水平更高的汽车批发定价环境，降低了我们通过零售再营销™为企业车辆采购合作伙伴提供的增量价值，有时使寄售对合作伙伴的吸引力低于通过批发渠道快速销售车辆。由于半导体芯片短缺导致新车供应不足，我们的企业车辆采购合作伙伴的二手车供应受到严重限制。由于影响二手车市场的不确定性持续存在，我们无法预测二手车市场何时会回归更加正常化的状态。

在截至2022年3月31日的三个月里，我们的一些库存的利润低于预期，待售时间也长于预期。因此，我们的零售毛利润在2022年第一季度受到了二手车前端利润下降以及加工中心效率低下的负面影响，我们预计毛利润将面临压力，直到二手车市场正常化，我们能够提高我们枢纽的生产率和效率。截至2022年3月31日，非竞争性采购车辆(即来自拍卖以外的车辆)约占我们车辆库存的69%，而2021年3月31日为75%。作为我们增加非竞争性采购车辆目标的一部分，我们的战略是增加我们从采购合作伙伴和消费者获得的车辆的发货量，并减少我们对通过批发拍卖采购的依赖。

在截至2022年3月31日的三个月内，与2021年同期相比，我们的零售单位销售额和收入有所下降。2021年开业的枢纽没有达到预期的结果，因此没有对单位销售额、收入和毛利润做出预期的贡献。此外，由于采购限制和修复效率低下，我们在截至2022年3月31日的三个月中经历了与2021年同期相比较弱的零售GPU表现。我们没有经历本行业通常在每年第一个日历季度末出现的销售额上升，主要是由于与持续的半导体芯片短缺、库存限制和与COVID相关的供应链问题相关的市场动态，以及由于利率上升、通胀和乌克兰战争对经济的影响而导致的消费者信心下降。

在截至2022年3月31日的三个月，企业车辆采购合作伙伴分别占我们售出车辆的68%和31%，占我们售出车辆的24%。我们目前无法预测从该合作伙伴那里采购的任何车辆的最终销量和盈利能力。

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随着库存水平的增加和本季度的进展，我们减少了通过批发拍卖购买的车辆，同时增加了非竞争性来源的车辆的采购。截至2022年3月31日，寄售车辆约占我们车辆库存的34%。
创收
CarLotz的大部分收入来自与零售客户签订的与汽车销售相关的合同。我们通过我们在美国各地的枢纽向我们的零售客户销售二手车。客户也可以以旧车折价来申请二手车的交易价格，我们通过将二手车出售给客户来创造收入-以旧换新-以旧换新的车辆出售给新车主。CarLotz还通过向零售购车者提供融资、保险、延长保修和其他车辆保护产品的第三方选择来获得收入，CarLotz根据客户的购买情况对这些产品进行加价或赚取佣金。由于我们在将这些产品转移到消费者手中之前不对其进行控制，因此我们在销售时确认净佣金收入。
我们也向批发商或其他经销商出售车辆，主要是在拍卖会上。一般情况下，通过批发渠道销售的车辆是通过以旧换新获得的、通过寄售方式获得的不符合我们向零售客户销售的质量标准的车辆、托运期结束时仍未售出的车辆、在合理时间内未通过零售渠道销售的零售车辆、或本公司认为通过批发渠道提供更大经济利益的车辆。

截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的收入分别为6300万美元和5660万美元。
库存采购

我们从企业和消费者卖家、拍卖和其他批发渠道采购车辆。我们通过我们的寄售到零售模式、直接从消费者那里购买以及通过与企业车辆采购合作伙伴的安排，以非竞争性的方式采购车辆(即从拍卖以外的其他地方采购的车辆)。我们还通过在拍卖中竞争性采购车辆，如有必要，在我们较新的枢纽位置提供库存，以完善我们的库存和在供应紧张时期。

我们希望与许多国家客户保持长期的采购关系，并从新客户那里寻求销售。我们通过提供一个技术平台来支持我们的企业车辆采购合作伙伴，该平台旨在允许我们的供应合作伙伴实时跟踪其车辆的销售过程，以及用于管理客户线索和来自第三方供应商的线索的定制系统。我们的专有应用程序包括一套量身定做的功能，旨在通过记录和传输车辆信息的工具为卖家创造价值。

我们通常向我们的零售卖家和一些企业车辆采购合作伙伴收取寄售服务的统一费用。除了我们的固定收费模式外，我们还加入了替代收费安排，例如利润分享计划或基于批发指数以上回报的收费计划。利润分享计划通常包括我们与公司采购合作伙伴分享汽车销售利润的一定比例的安排，在某些情况下，还包括费用。收费基于高于批发指数的回报的项目，通常包括高于批发价的付款。在这些替代收费安排下，我们对特定单位的毛利可能高于或低于我们在统一收费模式下实现的单位毛利，具体取决于该单位的销售价格、运输和翻新成本以及我们能够收取的与销售相关的费用。我们没有与我们的任何企业车辆采购合作伙伴签订长期合同，根据与他们的安排，他们不需要向我们提供车辆。由于这些和其他原因，我们从企业车辆采购合作伙伴那里获得的车辆数量和组合过去一直在波动，并将继续随着时间的推移而波动。此外，我们的单位毛利过去一直在波动，可能会在不同时期波动，可能会大幅波动，原因包括竞争来源和非竞争来源库存的组合，以及我们能够从车辆上收取的销售价格和费用。

我们还有经销商拥有的库存，包括在批发拍卖中购买的库存，或者从消费者和我们的企业合作伙伴那里购买的库存，这些库存的运作方式与传统的二手车经销商相似，这暴露了我们的风险。 直接影响到车辆价格变化的影响(通常是价格折旧)，比通过寄售获得的库存更直接。

我们的单位毛利润一直在波动，并将继续波动，可能会很大，这其中包括我们竞争来源和非竞争来源库存的组合、采购成本以及我们能够从车辆上收取的销售价格和费用。
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区域枢纽网络
通过我们的电子商务网站和22个地区枢纽，我们的目标是为当今的现代汽车购买者提供购物体验，允许我们的全国零售客户进行在线、面对面或两者结合的交易。我们的目标是提供全方位的库存，包括高价值和商用车，可在美国任何地方交付。我们的地区枢纽允许试驾和现场购买。我们目前的工厂位于阿拉巴马州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佐治亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州。
金融保险(F&I)
CarLotz还通过为零售购车者提供融资、保险和延长保修的选择来获得收入；这些服务由第三方提供，他们根据客户的购买向CarLotz支付佣金。由于我们在将这些产品转移到消费者手中之前不对其进行控制，因此我们在销售时确认佣金收入。
影响我们业绩的因素
新冠肺炎的影响

我们收购和出售二手车的能力可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响。由于新冠肺炎疫情的影响，以及从2020年开始半导体芯片和其他汽车供应的短缺，某些汽车制造商已经放缓了新车的生产。新车供应的减少限制了通过我们的企业采购合作伙伴提供的二手车的供应，而且很可能会继续这样做，直到市场正常化。为了解决这一供应来源的减少，我们通过批发拍卖渠道采购的车辆比例高于历史上的水平。由于我们是在竞争激烈的环境中购买这些车辆并支付拍卖费用，公司面临着更大的风险，即车辆成本和销售价格之间的差额将被压缩，进而导致毛利润和零售GPU下降，我们预计这种情况将持续到二手车市场正常化，我们能够提高我们枢纽的生产率和效率。我们不能迅速周转库存，以及二手车贬值的速度，可能会加剧这种风险。

我们不能保证新冠肺炎的最终重要性和持续时间以及新冠肺炎变体对我们运营的中断，原因包括但不限于疫情持续时间和相关中断的不确定性，已经实施并可能在未来实施的政府命令和法规的影响，以及新冠肺炎和变体对我们客户和企业车辆采购合作伙伴的影响。

像许多公司一样，新冠肺炎加强了对客人、员工及其家人的健康和安全的关注。为了保持安全的工作环境，我们已经实施了与疾病控制和预防中心保持一致的程序，以限制病毒的传播，并为我们的客人和队友提供安全的环境。采取的一些措施包括鼓励我们的队友利用灵活的工作安排，获得更多的公司办公空间，并强制要求社交距离。

从消费者处采购车辆的能力
我们相信，消费者向经销商和汽车购买公司出售的汽车数量巨大，我们可以从中受益。我们打算加大从消费市场采购车辆的力度。我们从消费者那里成功采购车辆的能力取决于我们的营销、品牌、流程和定价。除了我们的寄售模式外，我们还与第三方公司合作，能够向潜在卖家提供即时购买报价。
进一步渗透现有客户和关键车辆渠道
我们相信，与现有的企业车辆采购合作伙伴合作，我们可以从销量中受益。我们现有的许多采购合作伙伴仍然只通过零售渠道销售一小部分数量。随着零售再营销™作为一种更成熟的替代方案继续发展，随着CarLotz扩大服务于其市场的买家和卖家，我们相信在新车供应恢复正常后，我们可以扩大现有的商业卖家账户。
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季节性
二手车销售通常经历季节性，销售通常在每年第一个日历季度晚些时候达到峰值，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。二手车价格也表现出季节性，在所有其他因素相同的情况下，二手车价格在每年最后两个季度以较快的速度下降，在每年的前两个季度以较慢的速度下降。由于半导体芯片持续短缺的市场动态，以及与COVID相关的供应链问题限制了供应，我们没有看到与二手车数量和价格相关的典型季节性。

运营效率
随着我们扩大业务规模，我们产生了各种成本，以确定新的枢纽位置，获得许可，建设我们的枢纽，以及雇用和培训我们的员工。我们扩展业务所产生的成本是非经常性的，我们计划通过减少可自由支配的支出、优化我们的员工水平并专注于我们处理中心的效率，进一步专注于运营效率。
除了实现成本节约和运营效率外，我们的目标是减少翻新的天数。展望未来，我们的策略是注重效率，减少使用第三方翻新服务，因为这些服务的成本较高，而且不如我们的内部翻新资源及时。所有这些举措都旨在降低单位翻修成本，从而提高单位经济性。

技术能力
我们正在不断审查我们的技术平台，我们的目标是增强我们的在线平台，实现无缝的端到端交易，并不断提升汽车买卖体验。我们的B2B门户和集成框架旨在支持企业车辆采购合作伙伴的车辆转让、整修、销售和汇款。我们计划投资于我们的核心技术套件，以增强买家和卖家的体验，改善我们的B2B车辆采购，并增强我们的商业智能能力。
关键运营指标
我们定期审查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的进展并做出战略决策。我们的运营指标(随着业务规模的扩大或行业动态的变化可能会随着时间的推移而改变或调整)衡量我们增长的关键驱动力，包括开设新的枢纽，通过独特的网站访问者提高我们的品牌知名度，以及继续提供全方位的二手车服务于所有类型的客户。
截至3月31日的三个月，
20222021
零售车销量2,270 2,554 
枢纽数量22 11 
月平均独立访问量257,022 178,783 
可供出售的车辆2,184 1,581 
单位零售毛利$827 $1,182 
非竞争性来源的单位销售额百分比(1)
65 %99 %
(1)通过我们的代销到零售模式、通过直接从消费者那里购买以及通过与企业车辆采购合作伙伴的安排，车辆是以非竞争性的方式采购的。

零售车销量
我们将零售车辆定义为在给定时期内出售给客户的车辆数量，即扣除退货后的数量。我们目前有一个为期三天，500英里的兑换政策。零售车辆的销售数量是我们收入和毛利润的主要贡献者，因为零售车辆实现了多种互补的收入来源，包括所有金融和保险产品。我们将零售车辆销量视为衡量我们增长的关键指标，因为这一指标的增长是我们在保持产品完整性和客户满意度的同时成功扩大运营规模的能力的指标。
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枢纽数量
我们将枢纽定义为我们可以在市场内销售、购买、整修和储存车辆的物理位置。
月平均独立访问量
根据Google Analytics提供的数据，我们将每月唯一访问者定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人。我们计算每月平均独立访问量的方法是，将给定时间段内的每月独立访问量总和除以该期间的月数。我们将每月的平均独立访问量视为我们品牌实力、广告和促销活动的有效性以及消费者认知度的关键指标。
可供销售车辆
我们将可供销售的车辆定义为在特定报告期的最后一天在我们的网站上列出的待售车辆数量。我们将可供销售的车辆视为衡量我们增长潜力的关键指标。可供销售的汽车的增长同时增加了我们所有市场的消费者可供选择的汽车，我们相信这将使我们能够增加我们销售的汽车数量。此外，可用库存单位的增长是我们扩大车辆采购、检查和翻新业务规模的一个指标。
每单位零售毛利
我们将单位零售毛利定义为某一特定时期的零售总额和F&I毛利除以该时期售出的零售车辆。每单位零售毛利总额由二手车销售以及该等车辆的利润率和销售费用推动，每一项都可能通过向零售车辆买家提供融资、保险和延长保修的选择而产生额外收入。我们相信，单位毛利润是衡量我们增长和长期盈利能力的关键指标。
非竞争性采购的单位销售额百分比

我们将非竞争性来源的单位销售额的百分比定义为期间内非竞争性来源的车辆数量(即，非来自拍卖的车辆数量)除以该期间内销售的车辆总数所得的百分比。由于芯片短缺，我们的企业车辆采购账户可供使用的车辆数量较少，2022年第一季度非竞争性来源的单位销售百分比下降。
经营成果的构成部分
收入
汽车零售额
CarLotz通过其在美国大陆不同城市的枢纽向零售客户销售二手车。当车辆所有权转移到客户手中时，零售车辆销售收入将被确认，此时客户控制着车辆。我们根据合同中规定的总购买价格确认收入，包括任何加工费。我们的换车政策允许客户在送货后前三天或500英里内开始换车。
汽车批发销售

不符合本公司零售车辆销售标准的车辆、未在合理时间内通过零售渠道销售的零售车辆以及本公司认为通过批发渠道提供较大经济效益的车辆将通过各种批发方式进行销售。当车辆被拍卖或直接卖给批发商，并且车辆的所有权转移给买家时，车辆批发销售的收入就被确认。
金融和保险，网络
我们为客户提供融资、保险和延长保修的选择。从2019年1月1日开始销售的某些保修由大股东拥有的公司提供服务。所有其他此类服务都是由第三方供应商提供的，我们与这些供应商签订了协议，使我们有权直接提供此类服务。当客户选择一项服务时
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从这些第三方供应商那里，我们根据实际支付或融资的价格赚取佣金。我们在客户签订合同时确认金融和保险收入。
租赁收入，净额
租赁收入，净额是指我们与我们的B2B租赁客户签订的租赁利率与我们与第三方出租人签订的相关租赁之间的利差所赚取的收入，以及我们从租赁给B2B租赁客户的自有车辆赚取的收入(扣除折旧和其他维护成本)。
销售成本
销售成本包括购买二手车的成本和准备转售车辆的相关翻新成本。车辆翻新成本包括零部件、人工、进站运输成本和其他成本，如机械检查、车辆准备用品和维修成本。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括薪酬和福利、市场营销、设施成本、技术费用、物流和其他行政费用。广告费用在发生时计入费用。
折旧及摊销
物业及设备折旧按资产估计使用年限按直线法计算，即：租赁改善以15年或相关租赁期限较短者为准，设备、家具及固定装置以1年至5年为准，公司车辆以5年为准。维护、维修和小规模更新的支出在发生时计入费用。主要的改建和改进都是大写的。租赁给B2B客户的车辆折旧是用估计使用年限内的直线计算的，并计入租赁收入净额。资本化网站摊销和内部使用软件成本采用直线法计算，分3年计算。经营性租赁使用权资产的摊销是租金费用，计入销售费用、一般费用和管理费用。
营业外费用
营业外开支指合并认股权证及溢价股份的公允价值变动。其他营业外收入和支出包括有价证券的利息收入、为收购二手车库存而借款产生的平面图利息、公司与汽车金融公司以前1200万美元的旋转平面图融资机制下的二手车库存收购贷款产生的平面图利息，以及公司目前与Ally的4000万美元旋转平面图融资机制下为收购二手车库存而借款产生的平面图利息。
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经营成果
下表列出了我们在所示期间的简明综合业务报表：
截至3月31日的三个月，
20222021
(千美元)
收入：
汽车零售额$50,588 $50,383 
汽车批发销售8,575 4,568 
金融和保险，净额3,705 1,554 
租赁收入，净额146 107 
总收入63,014 56,612 
销售成本(不包括折旧)60,936 54,604 
毛利2,078 2,008 
运营费用:
销售、一般和行政27,674 18,873 
基于股票的薪酬费用1,684 41,963 
折旧及摊销费用1,789 383 
管理费支出 - 关联方— 2 
总运营费用31,147 61,221 
运营亏损(29,069)(59,213)
利息支出617 175 
其他收入(费用)，净额
合并的公允价值变动需要承担责任1,600 12,358 
溢利拨备的公允价值变动4,029 31,846 
其他(费用)收入(779)162 
其他收入合计，净额4,850 44,366 
所得税费用前亏损(24,836)(15,022)
所得税费用— — 
净亏损$(24,836)$(15,022)
业务成果的列报
我们展示了我们三个不同收入渠道的毛利润以及我们的净租赁收入：
汽车零售额：汽车零售销售是指通过我们在不同城市的枢纽向我们的零售客户销售汽车。
汽车批发销售：汽车批发销售是指通过批发渠道，主要是通过批发拍卖进行的汽车销售。
金融保险：金融和保险是指我们向零售车辆买家提供的融资、保险和延长保修产品所赚取的佣金。
租赁收入，净额：租赁收入，净额是指我们与我们的B2B租赁客户签订的租赁利率与我们与第三方出租人签订的相关租赁之间的利差所赚取的收入，以及我们从租赁给B2B租赁客户的自有车辆赚取的收入(扣除折旧和其他车辆维护成本)。
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截至2022年和2021年3月31日的三个月
下表按渠道列出了我们的简明合并运营报表中的某些信息：
截至3月31日的三个月，
20222021变化
(千美元，单位单位除外)
收入：
汽车零售额$50,588 $50,383 0.4 %
汽车批发销售8,575 4,568 87.7 %
金融和保险，净额3,705 1,554 138.4 %
租赁收入，净额146 107 36.4 %
总收入63,014 56,612 11.3 %
销售成本：
零售车辆销售成本52,415 48,917 7.2 %
批发车辆销售成本8,521 5,687 49.8 %
销售总成本$60,936 $54,604 11.6 %
毛利：
零售车辆毛利(亏损)$(1,827)$1,466 (224.6)%
汽车批发毛利(亏)54 (1,119)104.8 %
金融保险毛利3,705 1,554 138.4 %
租赁收入，净额146 107 36.4 %
毛利总额$2,078 $2,008 3.5 %
单位零售毛利(1):
零售车辆毛利(亏损)(1,827)1,466 (224.6)%
金融保险毛利3,705 1,554 138.4 %
零售车辆和金融保险毛利润总额1,878 3,020 (37.8)%
汽车零售单位销售额2,270 2,554 (11.1)%
汽车零售单位毛利$827 $1,182 (30.0)%
______________
(1)每单位毛利以零售车辆毛利和金融保险毛利计算，每项毛利除以期内售出的零售车辆总数。
汽车零售额
在截至2022年3月31日的三个月里，零售汽车销售收入增加了20万美元，增幅0.4%，达到5060万美元，而2021年同期为5040万美元。这一增长主要是由于每单位平均销售价格增加了2,631美元，达到21,875美元，但被截至2022年3月31日的三个月零售车单位销量下降至2,270辆所抵消，而2021年同期的零售车数量为2,554辆。平均销售价格的上涨与二手车行业的宏观经济趋势一致。
汽车批发收入
在截至2022年3月31日的三个月里，批发车辆收入增加了400万美元，增幅为87.7%，从2021年同期的460万美元增至860万美元。增长主要是由于销售的批发车辆的平均售价上升，加上批发车辆单位销售额的增加。
金融保险(F&I)
在截至2022年3月31日的三个月里，F&I收入增加了210万美元，增幅为138.4%，从2021年同期的160万美元增至370万美元。F&I收入的增长是由于每售出单位的合同销售额渗透率更高，以及每份合同的利润更高。
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租赁收入，净额
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，租赁收入净额为10万美元。
销售成本
在截至2022年3月31日的三个月中，销售成本增加了630万美元，增幅为11.6%，从2021年同期的5460万美元增至6090万美元。这一增长是由于我们在此期间销售的车辆的平均收购价格上升所致。
零售车辆毛利
在截至2022年3月31日的三个月中，零售车辆毛利(亏损)从2021年同期的150万美元下降到180万美元，降幅为330万美元，降幅为224.6%。截至2022年3月31日止三个月的零售毛利下降，原因是每单位的前端毛利较2021年同期下降，这是由于主要通过拍卖获得的库存在接近上年年底时的收购价格上升，以及随着库存到期，零售价相对于收购成本的下降而导致的前端利润率下降所致。此外，由于将存货的账面价值调整为成本或可变现净值中的较低者，毛利润减少了(10万美元)，每单位零售毛利润减少了48美元。
批发车辆毛利
在截至2022年3月31日的三个月里，批发车辆毛利润(亏损)增加了120万美元，从2021年同期的110万美元增加到10万美元。这一增长主要是由于与2021年同期相比，退市的托运单位数量有所减少。
F&I毛利
F&I收入包括100%的毛利产品，这些产品不存在与产品相关的成本。因此，F&I毛利润和相关驱动因素的变化与F&I收入和相关驱动因素的变化相同。
SG&A的组成部分
截至3月31日的三个月，
20222021
(千美元)
薪酬和福利(1)
$10,798 $6,856 
营销3,154 2,526 
技术1,535 2,925 
会计和法律2,065 2,819 
保险2,236 1,336 
入住率3,291 1,032 
其他成本(2)
4,595 1,379 
销售、一般和行政费用合计$27,674 $18,873 

(1)薪酬和福利包括所有工资和相关费用，包括福利和工资税，但与准备销售车辆有关的费用和与内部使用的软件产品开发有关的费用除外，这些费用计入软件，并在相关资产的估计使用年限内折旧。
(2)其他成本包括所有其他销售、一般和行政费用，如物流和其他行政费用。
在截至2022年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用增加了880万美元，从2021年同期的1890万美元增加到2770万美元。自上一年期间以来，与扩大公司有关的费用增加了5.6美元未命中主要是由于保险、入住率和车辆挂牌费。由于公司员工人数增加和新枢纽开业，薪酬和福利增加了390万美元。营销费用增加0.6美元
41

由于在网上销售更高水平的库存和我们的全国扩张，技术支出减少了140万美元，原因是公司开始加强网站建设时，上一年季度的成本上升。
非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的中期未经审计简明合并财务报表，我们还提出了以下非GAAP衡量标准：EBITDA、调整后EBITDA和调整后零售GPU。我们相信，GAAP和非GAAP财务指标的公布为投资者提供了对我们管理团队使用的财务指标的更高透明度，也提高了投资者对我们潜在经营业绩的了解，以及他们分析我们持续经营趋势的能力。所有历史上的非公认会计准则财务计量都与最直接可比的公认会计准则财务计量一致。
EBITDA被定义为普通股股东应占净亏损，扣除利息支出、所得税支出以及折旧和摊销费用后进行调整。
经调整的EBITDA是经调整的EBITDA，以剔除与公司合并前的资本结构和管理费支出、股票薪酬支出和其他营业外收入和支出相关的某些费用，包括利息、投资损益和非经常性收入/支出。
经调整零售GPU指经调整的每单位零售毛利，以撇除自有存货的存货储备变动，以成本或可变现净值中较低者记录存货。单位零售毛利是一定时期内零售毛利和F&I毛利的总和除以该时期售出的零售车辆。
管理层认为，在列报调整后的EBITDA时加入对EBITDA的补充调整，对于投资者比较合并前的公司业绩和合并后的公司业绩是有用的。
管理层相信，将每单位零售毛利的补充调整计入列报的经调整零售图形单位，有助投资者按期间实际售出的单位列示公司的每单位毛利，以比较公司的业绩与之前库存储备没有重大变化的期间。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的零售GPU作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或作为GAAP报告的结果分析的替代品。这些措施可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相比较。
下表将EBITDA和调整后的EBITDA与普通股股东应占的净亏损以及调整后的零售GPU与所述期间的单位零售毛利进行了核对：

截至3月31日的三个月，
20222021
(千美元)
净亏损$(24,836)$(15,022)
调整以排除以下内容：
利息支出617 175 
所得税费用— — 
折旧及摊销费用1,789 383 
EBITDA$(22,430)$(14,464)
其他费用779 (162)
股票补偿费用1,684 41,963 
管理费费用关联方— 2 
认股权证负债的公允价值变动(1,600)(12,358)
溢利拨备的公允价值变动(4,029)(31,846)
调整后的EBITDA$(25,596)$(16,865)
42


截至3月31日的三个月，
20222021变化变化
调整后的单位零售毛利(1)：
零售汽车毛利$(1,827)$1,466 $(3,293)(225)%
金融保险毛利3,705 1,554 2,151 138 %
零售毛利总额1,878 3,020 (1,142)(38)%
库存准备金变动(2)109 — 109 100 %
调整后的零售毛利总额1,987 3,020 (1,033)(34)%
售出的零售车辆数量2,270 2,554 (284)(11)%
零售车辆调整后的单位毛利$875 $1,182 $(307)(26)%

(1)经调整的单位毛利按零售车辆及金融及保险的毛利计算，不包括与记录现有存货至可变现净值有关的任何销售成本，每项成本除以期内售出的零售车辆总数。
(2)存货准备金的变动是指与当期存货成本或可变现净值的调整有关的对简明综合业务报表的影响。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们的主要流动资金来源是融资活动产生的现金，其中主要包括合并的收益(见附注3 - 合并在我们未经审计的中期简明综合财务报表中)。关于合并，根据Acamar Partners Acquisition Corp.(“Acamar Partners”)与若干战略及认可投资者(“管道投资者”)于2020年10月21日订立的认购协议，就私募Acamar Partners A类普通股股份一事，本公司向管道投资者发行及出售1,250万股Acamar Partners A类普通股，每股作价10.00美元，总购买价为1.25亿美元。

自成立以来，我们通常在大多数时期都处于亏损状态。截至2022年3月31日，我们拥有1.534亿美元的现金和现金等价物、限制性现金和短期有价证券。我们相信，我们的可用现金、受限现金、短期有价证券和Ally融资机制下的流动资金足以为我们的业务提供至少未来12个月的资金。我们预计将继续亏损运营，直到我们的枢纽成熟、实现规模并能够利用我们的运营成本。我们于2021年开业的枢纽没有达到预期的结果，因此没有对单位销售额、收入和毛利润做出预期的贡献。如有需要，我们亦可透过其他流动资金来源，包括股权或债务融资或其他安排，寻求额外资金。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本没有。
债务义务

2021年3月10日，我们与犹他州特许州立银行Ally Bank(“Ally Bank”)和特拉华州Ally Financial，Inc.(“Ally”，与Ally Bank(“贷款人”))签订了库存融资和安全协议(“Ally融资协议”)，根据该协议，作为我们楼层计划车辆融资计划的一部分，贷款人可以提供至多3,000万美元的融资，或可不时垫付给我们或代表我们的较小金额。2021年6月，该公司将平面图信贷额度扩大了1000万美元，总额达到4000万美元。截至2022年3月31日，我们在Ally贷款下有2210万美元的未偿还本金，主要来自通过购买汽车增加采购。
根据Ally贷款，公司必须遵守财务契约，要求公司以现金和现金等价物保持至少10%的信贷额度，保持至少10%的信贷额度存放在Ally银行，并保持根据美国公认会计原则计算的最低有形净值为9000万美元。
除非法律明确禁止，Ally贷款下的预付款按贷款人不时指定的年利率计息，利率由贷款人使用365/360简单利息计算方法确定。目前的利率是最优惠利率加2.50%的年利率，或6%。Ally贷款项下的预付款，如果没有提前要求，则在出售、租赁、寄售、赠送、交换时，按Ally贷款项下融资的每辆车到期并支付，
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转让，或以其他方式处置。Ally贷款项下的利息到期并按要求支付，但一般情况下，不得迟于请求付款之日起60天。一旦发生任何违约事件(包括但不限于我们应要求支付Ally贷款的任何未偿债务的义务)，贷款人可在不通知吾等的情况下，根据其选择行使其权利，要求立即偿付吾等及其附属公司欠贷款人及其附属公司的所有债务和其他债务及金额。
Ally融资以授予本公司若干车辆存货及其他资产的抵押权益作为抵押。
吾等并不参与任何表外安排，包括担保合约、留存权益或或有权益、若干衍生工具及可变权益实体，而该等安排对吾等的中期未经审核简明综合财务报表目前或未来可能有重大影响。
现金流 - 截至2022年和2021年3月31日的三个月
下表汇总了所示期间的现金流：
截至3月31日的三个月，
20222021
(千美元)
现金流数据：
经营活动中使用的现金净额$(31,664)$(19,600)
投资活动提供(用于)的现金净额37,529 (219,370)
融资活动提供(用于)的现金净额(5,891)310,746 
经营活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为3170万美元，主要原因是经60万美元的非现金费用和750万美元的运营资产和负债净变化调整后的净亏损2480万美元。非现金调整主要涉及认股权证和溢价股份的公允价值减少560万美元，但被折旧和摊销410万美元以及股票补偿170万美元所抵消。业务资产和负债的变化主要是由于存货增加(510万美元)和其他流动资产增加(600万美元)，但因应计费用增加100万美元、应付账款增加160万美元和应收账款减少130万美元而被部分抵销。
在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为(1,960万美元)，主要是由于经非现金费用(190万美元)调整后的净亏损(1500万美元)以及我们的运营资产和负债净变化(270万美元)所致。非现金调整主要涉及认股权证和溢价股份的公允价值减少4420万美元，但股票补偿增加4200万美元部分抵消了这一影响。业务资产和负债的变化主要是由于其他流动资产增加590万美元，应收账款增加520万美元，其他长期资产增加300万美元，但因应计费用增加(590万美元)、应付账款增加(310万美元)和存货减少(200万美元)而被部分抵销。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金净额为3750万美元，主要由6490万美元的有价证券的销售和到期日推动，部分被房地产和设备的购买(410万美元)和有价证券的购买(2200万美元)所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为219.5美元，主要是由于购买了217.7美元的有价证券以及购买了170万美元的财产和设备。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为590万美元，主要是由于应付平面图票据的付款(4170万美元)，但部分被平面图贷款3600万美元所抵消。
44

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为3.107亿美元，主要是由于向管道投资者和前CarLotz股东发行普通股3.199亿美元，部分抵消了偿还债务(1220万美元)和支付期权现金对价(250万美元)，部分抵消了平面图贷款920万美元的借款。

实质性合同义务
截至2022年3月31日，该公司有合同义务，这些义务对评估公司的短期和长期现金需求具有重要意义。截至2022年3月31日，公司在楼层计划安排下的未偿债务总额为2210万美元，这是由于预测预期可变利率支付时间的不确定性而未偿还的本金金额。楼层计划安排下的借款在标的车辆出售时支付，预计将于2022年出售。

表外安排
吾等并不参与任何表外安排，包括担保合约、留存权益或或有权益、若干衍生工具及可变权益实体，而该等安排对吾等的中期未经审核综合财务报表目前或未来可能产生重大影响。

关键会计政策和估算

有关关键会计政策的信息，请参阅2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中的“关键会计政策和估计”。

在截至2022年3月31日的三个月里，我们的关键会计政策没有任何变化。
近期发布和采纳的会计公告

见“最近发布的会计声明”一节“简明合并财务报表附注在我们未经审计的中期简明综合财务报表中，包括在本季度报告的Form 10-Q中，以获取更多信息。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
现金和现金等价物包括按需到期或在购买之日剩余期限不超过三个月的高流动性投资。截至2022年3月31日，现金和现金等价物包括银行存款、货币市场存款和在购买之日剩余期限为三个月或更短的债务证券。
现金和现金等价物主要用于营运资本目的。这些赚取利息的工具面临利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。我们的盈余现金投资于货币市场基金账户、计息储蓄账户、美国政府债券以及不时发行的公司债券。我们没有以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合性质保守，是以短期到期投资的保本为基础的，我们不认为利率立即变化一个百分点会对我们投资组合的公平市场价值产生重大影响，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。
我们还面临着与平面图设施相关的利率变化的风险。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。平面图设施下的预付款按《华尔街日报》刊登的最新最优惠利率加2.50%的年利率计息，截至2022年3月31日，按《华尔街日报》刊登的最优惠利率计息
45

是3.5%。我们相信，将适用于我们未偿债务的1%的利率更改将会产生无形的财务影响。截至2022年3月31日，根据平面图设施，我们的未偿债务总额为2210万美元。
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。我们几乎所有的现金和现金等价物都存在一家金融机构的账户中，账户余额有时可能会超过联邦保险的限额。管理层认为，由于持有现金的存款机构的财务实力，我们不会面临重大的信用风险。
由于构成我们零售客户基础的客户种类繁多且数量众多，因此与贸易应收账款相关的信用风险集中度有限。
项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年3月31日未生效，原因是在对截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三年期间的综合财务报表审计中发现的财务报告内部控制存在重大弱点，且仍在补救中。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

控制环境

我们没有维持一个有效的控制环境，以便能够根据COSO框架中确立的关于缺乏足够的会计和财务报告资源来解决财务报告内部控制的标准，单独或总体识别和缓解重大错报风险。

具体地说，我们没有吸引、开发和保留与本组织的规模和复杂性相称的会计和财政资源，以支持监督对财务报告实施内部控制以充分防止或发现会计错误的过程和程序。

控制活动

我们没有设计和实施有效的控制活动，以便能够根据COSO框架确立的标准，单独或总体识别和减少重大错报风险。我们发现，与COSO框架的控制活动部分相关的原则存在以下缺陷：(1)无法适当和及时地核对账户余额，以发现会计错误并评估余额的完整性和准确性；(2)选择和开发有助于降低风险和支持实现目标的控制活动和信息技术。

除其他外，控制活动中的下列缺陷导致会计错误或可能存在对财务报表具有重大意义的会计错误：

•会计和财务报告部门内部缺乏足够的资源，无法审查支持账户对账的来源数据的完整性和准确性。
•职责分工不充分。
46

•对支持公司财务报告流程的某些信息技术系统，在访问安全和程序变更管理方面的一般信息技术控制不足。

解决实质性弱点的补救工作

补救已查明的重大弱点和加强我们的内部控制环境将需要在整个2022年及以后视需要作出大量努力。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经完全补救。

虽然我们已采取措施解决重大弱点，但我们目前的信息技术系统的自动化能力有限，这造成了需要耗费我们的会计和财务报告资源的人工过程。我们正在创建更精简和更有效的会计程序，使会计和财务报告资源能够有效地运作我们设计和实施的控制措施。

我们正在设计和实施控制措施，以建立和维持适当的职责分工，围绕用户访问和变更管理正式确定会计政策和控制，并评估新的企业资源规划系统的备选方案。

我们还将继续吸引、培养和留住称职的管理层，以确保对我们在财务报告方面实施内部控制的过程和程序进行监督。

设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告制度。

财务报告内部控制的变化

除上文所披露者外，于截至2022年3月31日止三个月内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼

有关本报告第II部分第1项的资料，可参阅本公司中期未经审计简明综合财务报表附注15，该附注15载于本季度报告Form 10-Q的其他部分。
第1A项。风险因素

除本报告所载的其他信息外，读者还应仔细考虑下文所列的其他风险因素以及第一部分“项目1A”中讨论的因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中提及的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在最新的Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。新冠肺炎的影响可能牵连并加剧第一部分(第1A项)中讨论的其他风险。本公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提及“风险因素”，包括但不限于与一般经济状况有关的风险。这种情况还在继续发展，可能会出现我们目前不知道的其他影响。由于新冠肺炎大流行的性质及其应对措施史无前例，我们无法确定大流行病及其后果带来的所有风险。

我们未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，以维持此类上市，其中包括维持每股1.00美元的最低收盘价。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低收市价，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，短板持续连续30个工作日，即存在未能达到最低收盘价要求的情况。为了重新获得合规，该公司普通股的收盘价必须在至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。虽然我们目前符合纳斯达克的持续上市要求，但不能保证我们未来能够保持合规。

我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们未来更难以优惠的条件筹集资金，或者根本不难。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被视为担保证券，我们将受到每个我们发行证券的州的额外监管。此外，我们不能保证我们为恢复遵守纳斯达克最低投标要求而采取的任何行动会稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股再次跌破继续上市所需的纳斯达克最低投标价格，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们不能保证我们将继续满足最低投标价的要求，或未来的任何其他要求。如果我们未能满足最低出价要求或其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持我们普通股的最低股东权益或市值水平，我们的普通股可能会被摘牌。从纳斯达克退市将导致我们寻求在其他市场或交易所或在场外市场交易我们的普通股的资格。在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，我们的股东交易或获得普通股市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致这些证券的买卖价格更低、价差更大。不能保证我们的普通股，如果从纳斯达克退市，会在全国性的证券交易所、全国性的报价服务机构或场外交易市场上市。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本，对我们普通股的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道，或者降低投资者、供应商和员工的信心。此外，我们的股票可能成为“细价股”，这将使我们的普通股交易变得更加困难。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

使用社交媒体平台、用户评论和推荐网站以及其他形式的在线交流为个人提供了接触广大消费者和其他感兴趣的人的机会，并提高了分享信息和意见的速度。无论其准确性如何，有关我们市场的负面帖子或信息可能随时发布在社交媒体平台上，并可能迅速扩散，这可能会损害我们的品牌、声誉或业务。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。如果我们不能
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减少任何错误信息或负面信息，包括通过社交媒体渠道传播的信息，这可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还将社交媒体平台用作营销工具或传播信息的渠道。例如，公司及其高管维护着Facebook、Instagram、YouTube、Twitter、LinkedIn和其他社交媒体账户，在这些账户中传播可能与客户和投资者相关的某些信息。我们的声誉或品牌可能会受到客户对我们使用社交媒体的看法或客户对我们、我们的员工或其他第三方在社交媒体平台上发表的声明的看法等方面的负面影响。此外，随着监管这些平台使用的法律和法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。








49

展品索引
项目6.      展品和财务报表附表
证物编号：描述
3.1
二次修订后的公司注册证书(参照公司于2021年2月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书(第333-252993号文件)附件3.1而合并)
3.2
修订和重新制定公司章程(参考2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件3.2(文件编号001-38818)合并)
10.1†
Michael Bor和CarLotz，Inc.于2022年3月14日签订的分居和释放协议(通过参考2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件号001-38818)附件10.1并入)
10.2†
Lev Peker和CarLotz，Inc.之间的雇佣协议，日期为2022年3月12日(通过参考2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件10.2(文件编号001-38818)合并)
10.3†
Ozan Kaya和CarLotz，Inc.之间的雇佣协议，日期为2022年3月19日(通过参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-38818)附件10.1并入)
10.4†
John Foley和CarLotz，Inc.于2022年4月8日签订的分居和释放协议(通过参考2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件号001-38818)附件10.1合并)
10.5*†
丹尼尔·瓦莱里安和CarLotz，Inc.于2022年4月1日签署的分居和释放协议。
10.5.1*†
丹尼尔·瓦莱里安和CarLotz，Inc.于2022年5月5日签署的分居和释放协议修正案。
31.1*
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
31.2*
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*
依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明，该条是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
32.2*
根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明，该条是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
101.INS*XBRL实例文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)
_____________________
*随函存档
50

† 指管理合同或补偿计划或安排。

51

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
CarLotz公司
由以下人员提供：
/s/托马斯·W·斯托尔茨
托马斯·W·斯托尔茨
首席财务官
(正式授权人员兼首席财务官)
日期： May 9, 2022
52