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答：公司董事会（“董事会”）认识到，收购公司或非自愿解雇的可能性可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会。董事会已确定，无论此类事件有可能、威胁或发生，确保公司继续保持高管的奉献精神和客观性符合公司及其股东的最大利益。

3.控制权变更期间以外的承保范围终止。如果高管在控制权变更期之外面临承保范围内的解雇，并且如果高管向公司全面发布针对公司及其关联公司的所有索赔，基本上采用附录A（“索赔解除”）的形式，并在此类承保终止后的六十 (60) 天或公司规定的较短时间内生效且不可撤销，则除了任何应计但未付的工资外，奖金除外，应根据以下规定支付的福利、休假和费用报销适用法律，公司应向高管提供以下内容：

* 2022 年 5 月 5 日，公司与联合创始人兼首席执行官布莱恩·切斯基、首席财务官兼全球员工体验临时主管戴夫·斯蒂芬森、联合创始人、首席战略官兼爱彼迎中国董事长内森·布莱查奇克、Airbnb.org 联合创始人兼董事长约瑟夫·盖比亚、首席技术官亚里士多德·巴洛格和凯瑟琳·鲍威尔签订了这份控制权变更和遣散协议，全球托管主管。

(b) 持续的医疗保健。如果高管选择根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的规定继续获得医疗保险，则公司应在从终止之日到 (i) 解雇日一周年和 (ii) 高管和高管受保之日期间（“COBRA 时期”）直接支付或向高管支付保费或向高管报销保费受抚养人（如果有）有资格获得其他雇主的医疗保险计划；但是，前提是，如果 (1) 根据财政部监管第 1.409A-1 (a) (5) 条，如果 (1) 提供此类福利的任何计划不适用经修订的 1986 年《美国国税法》（“该法”）第 409A 条，(2)，则公司无法继续承保高管或高管在团体健康计划下的受抚养人，或 (3) 公司在不违反适用法律的情况下无法提供福利（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），因此，在任何此类情况下，此后应在COBRA时期（或其余部分）内按基本相等的每月分期向行政部门支付相当于公司剩余每笔补贴的金额。在公司根据前一句停止支付或报销保费后，如果符合条件，高管可以选择根据COBRA的规定继续提供医疗保险，费用由高管承担。

(c) 股权奖励。除非个人股权奖励协议中另有规定，否则每项已发行和未归属的股权奖励，包括但不限于高管持有的每项股票期权和限制性股票单位奖励，应自动归属，并在每种情况下根据高管继续在公司工作后六个月内归属和可行使（如果适用）的股票数量而定在这样的六个月里时期。为避免疑问，任何基于绩效归属条件的实现而全部或部分授予的股权奖励都将受个人股权奖励协议的条款管辖。

4. 控制权变更期间的承保终止。如果高管在控制权变更期内遭遇承保解雇，并且如果高管在六十 (60) 天或公司规定的更短时间内发布的索赔解除生效且不可撤销，则除了根据适用法律应支付的任何应计但未付的工资、奖金、福利、休假和费用报销外，公司还应向高管提供以下内容：

(a) 遣散费。高管有权获得上文第 3 (a) 节规定的款项。此外，假设实现了绩效目标，高管有权在（x）索赔发放生效且不可撤销之日和（y）控制权变更之后的第一个发薪日获得相当于高管目标年度奖金的金额，一次性支付现金，减去适用的预扣款。

(c) 股权奖励。除非个人股权奖励协议中另有规定，否则截至终止日期（如果终止日期早于终止日期），每项已发行和未归属的股权奖励，包括但不限于高管持有的每份仅基于持续服务归属的股票期权和限制性股票单位奖励，应自动归属并在每种情况下可行使（如果终止日期）控制权变更，所有这些未归属的奖励如果控制权变更发生在终止日期后的三个月内，则应保持未偿还状态并有资格根据本第 4 (c) 节进行归属，前提是任何此类奖励在管理此类奖励的个人股权协议中规定的奖励的最后到期日之后都不会继续悬而未决）。为避免疑问，任何基于绩效归属条件的实现而全部或部分授予的股权奖励都将受个人股权奖励协议的条款管辖。

5. 某些削减。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司应通过任何其他遣散费、代通知金或公司因高管解雇而向高管支付的其他类似福利，包括但不限于根据任何适用的法律要求，包括但不限于（a）任何适用的法律要求，包括但不限于《员工调整和再培训通知法》或（b）任何其他公司协议支付的款项或福利，全部或部分减少本协议规定的高管的遣散费, 安排, 政策或惯例与高管终止在公司的雇佣关系有关。本协议规定的福利旨在最大限度地履行因高管终止雇佣关系而可能产生的任何和所有法定义务。此类削减应追溯适用，将先前支付的遣散费重新定性为根据公司法定义务支付的款项。

7. 其他终止。如果公司或高管出于承保范围解雇以外的任何或无理由终止了高管在公司的服务，则高管无权享受本协议规定的任何福利，但根据适用法律应计但未付的工资、奖金、休假和费用报销，也无权选择COBRA或类似州法律可能要求的任何持续医疗保险。

8. 付款限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或其他方式收到的任何款项或分销款（“款项”）将 (a) 构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，(b) 除本句外，应缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”），则此类款项要么交付全额交付，或 (ii) 交付的幅度较小，导致此类付款的任何部分均不需缴纳消费税，以以下两者为准考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，上述金额使行政部门在税后收到的最大一笔款项，尽管根据该法第4999条，这笔款项的全部或部分可能应纳税。截至控制权变更生效之日前一天，公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。公司应承担与此类会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。会计师事务所应在触发高管付款权之日（如果当时公司或高管提出要求）或其他时间后十五（15）个日历日内向公司和高管提供计算结果

由公司或高管要求。会计师事务所根据本协议做出的任何善意决定均为最终决定，对公司和高管具有约束力和决定性。根据本第8节，任何补助金和/或福利的减少将按以下顺序进行：（1）减少现金支付；（2）取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；（3）取消股票期权的加速归属；（4）减少应付给高管的其他福利。

(a) 原因。“原因” 是指高管 (i) 对任何重罪（替代责任除外）或任何涉及道德败坏的罪行定罪，(ii) 实施骚扰或歧视行为（定义见公司的反骚扰、歧视和报复政策或任何继任政策）、性侵犯、欺诈、贪污或物质挪用，（iii) 严重违反对公司的信托义务的行为，这已经或将对公司的业务产生不利影响，(iv)高管在履行雇佣义务和职责方面的重大过失或故意不当行为已经或将对公司业务产生重大不利影响；(v) 严重违反高管与公司之间的任何重要书面协议或公司的任何重要书面政策；(vi) 继续未能或拒绝履行高管雇佣协议或录用信要求高管履行的实质性职责，或按照高管直接向其报告的个人的指示履行的实质性职责；以及 (vii) 任何其他不当行为，或者可以合理预期会损害公司的财务状况或商业声誉；而且，就第 (iv)、(v)、(vi) 或 (vii) 条而言，只有在向高管提交了纠正此类违规行为的书面要求并提供有关违规性质的合理细节之后，如果此类违规行为能够纠正，则此类违规行为在自之日起三十 (30) 天内未得到纠正哪位行政部门收到了书面要求）。尽管有上述规定，在任何控制权变更期内，不得根据第 (v)、(vi) 或 (vii) 款将原因视为存在，除非导致原因的行为或不作为是出于伤害公司或其任何关联公司的意图而故意采取或未采取的。

(b) 控制权变更。“控制权变更” 的含义与公司2020年激励奖励计划中该术语的含义相同。尽管如此，就受《守则》第 409A 条约束的任何薪酬或福利而言，控制权变更还必须构成 “控制权变更事件”，如美国财政部法规第 1.409A-3 (i) (5) 条所定义。

(d) 承保终止。“承保范围的解雇” 是指公司解雇高管在公司的工作，但原因除外，或者在控制权变更期内，高管有正当理由辞去公司的工作。为避免疑问，承保范围的终止不包括高管因死亡或残疾而终止雇佣关系。为进一步避免疑问，高管在控制权变更期之外出于正当理由辞去公司的工作不应构成承保范围的解雇。

裁员前夕生效的责任（不包括任何临时职责）；（iii）大幅削减高管的年基本工资；（iv）将高管的工作地点迁至高管的单程通勤时间超过五十（50）英里的地点；或（v）公司严重违反了公司高管之间的实质性协议；前提是，除非和直到 (1) 高管有正当理由的辞职才会生效首先向公司提供书面通知，具体说明构成 “正当理由” 理由的作为或不作为发生后三十 (30) 天内，(2) 公司未在实际收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正此类能够纠正的行为或不行为，(3) 高管因正当理由被解雇的生效日期不迟于构成正当理由的事实或情况最初存在后的六十 (60) 天。

(a) 公司的继任者。公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）均应承担本协议规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务的相同方式和程度相同的方式和范围履行本协议规定的义务。就本协议的所有目的而言，“公司” 一词应包括执行和交付本第 10 (a) 节所述的假设协议或因法律实施而受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

11.通知。本协议所设想的通知和所有其他通信应采用书面形式，在亲自送达或通过联邦快递或类似的隔夜快递服务邮寄后的第二天应视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知应通过公司向高管存档的高管家庭住址发给高管。就公司而言，邮寄的通知应寄至其公司总部，所有通知均应提请董事会或其首席执行官注意。

(b) 不贬低。高管同意，高管不得公开或私下贬低、批评或诽谤公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级职员、代理人、合作伙伴、股东或员工。公司同意，它不得公开或私下贬低、批评或诽谤高管，并应指示其高级管理人员和董事会成员不要轻视、批评或诽谤高管。本第 12 (b) 条中的任何内容均不适用于任何法院、仲裁员或政府机构要求的任何证据或证词。

13.争议解决。为确保及时、经济地解决与本协议有关的争议，高管和公司同意，因本协议的执行、违反、履行或解释、高管的雇佣或高管离职而产生或与之相关的任何争议、索赔或诉讼理由，应在法律允许的最大范围内，通过司法仲裁和调解服务/Endisite（“JAMS”) 在符合当时存在的 JAMS 就业仲裁规则和加利福尼亚州法律。现行 JAMS 就业仲裁规则的链接如下：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english。通过同意该仲裁程序，高管和公司都放弃了通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何此类争议的权利。仲裁员应：(a) 有权强迫进行充分调查以解决争议，并裁定法律本应允许的救济；(b) 发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。公司应支付所有JAMS的仲裁费用，其金额应超过法院对争议作出裁决时所需的法院费用。本协议中的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害。尽管如此，高管和公司都有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决有关知识产权的任何问题或争议。

(i) 离职。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非高管的解雇构成《守则》第 409A 条和财政部条例及据此颁布的其他指导方针（“离职”）所指的与公司的 “离职”，否则不得根据上文第 3 条或第 4 条支付受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，除非第 14 (a) (ii) 节另有规定本协议，不得支付任何此类款项，或者在这种情况下分期付款，开始付款，直到行政人员离职后的第六十（60）天。本应在高管离职后的六十（60）天内立即向高管支付的任何分期付款但不包括前一句话，应在高管离职后的第六十（60）天支付给高管，剩余款项应按照本协议的规定支付。

(ii) 特定员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果就《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条而言，高管在高管离职时被视为 “特定员工”，则为了避免第 409A (a) (2) (B) 条规定的违禁分配，则必须延迟开始执行高管根据本协议有权享受的任何部分福利 (i) 在《守则》中，在 (A) 六 (6) 到期之前，不得向高管提供这部分高管福利-从行政人员离职之日或 (B) 行政人员去世之日起计量的月期。在适用的《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条期限到期后的第一个工作日内，根据本第 14 (a) (ii) 条推迟的所有款项应一次性支付给高管，根据本协议另有规定支付本协议下应支付的任何剩余款项。

(iii) 费用报销。如果根据本协议应支付的任何报销均受《守则》第 409A 条规定的约束，则根据本协议应支付给高管的任何此类报销应不迟于支出当年的次年12月31日支付给高管，一年内报销的费用金额不应影响随后任何一年有资格获得报销的金额，高管根据本协议获得报销的权利不受限制去清算或者换成另一个好处。

(iv) 分期付款。就《守则》第409A条（包括但不限于财政部法规第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言），高管根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款应始终被视为单独和不同的付款。

(b) 豁免。除非修改、豁免或解除经高管和公司授权官员（高管除外）书面同意并签署，否则不得修改、豁免或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何放弃均不得视为在其他时间对任何其他条件或规定或相同条件或规定的豁免。