附件10.1
修订和重述
Cohen&Steers，Inc.
股票激励计划
1.计划的目的
本计划旨在协助本公司及其联属公司招聘及留住有杰出能力的主要员工、董事或顾问，并透过颁奖提供奖励，以激励该等员工、董事或顾问代表本公司及其联属公司竭尽所能。本公司预期，该等主要雇员、董事或顾问因在本公司的成功中享有专有权益而对本公司的福利所享有的额外权益，将令本公司受惠。
2.Definitions
本计划中使用的下列大写术语具有本节所述的各自含义：
(A)法令：经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法令。
(B)联属公司：就本公司而言，任何直接或间接控制、由本公司或联营公司拥有权益的本公司或董事会指定的任何其他实体控制、控制或与其共同控制的实体。
(C)奖励：根据本计划授予的期权、股票增值权、其他股票奖励或现金奖励。
(D)实益所有人：“实益所有人”，该词在该法下的规则13d-3(或其任何后续规则)中定义。
(E)董事会：本公司董事会。
(F)原因：在适用的奖励协议中定义的“原因”，或如果未在其中定义，则在适用参与者与公司或其关联公司之间的雇佣协议中定义的“原因”，或如果其中未定义或如果没有该协议，则“原因”应指(I)参与者在公司向参与者发出书面通知后的10天内持续实质上未能履行参与者对公司及其关联公司的职责(由于身体或精神疾病导致的完全或部分丧失工作能力的结果除外)，(Ii)参与者从事有损公司或联属公司利益的行为，包括但不限于在受雇或参与过程中的欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实，(Iii)参与者犯有(A)重罪或(B)重罪以外的罪行，涉及违反对公司或联营公司的信托或受信责任，(Iv)参与者披露公司或联营公司的商业秘密或机密资料，或认罪或不认罪，或(V)参与者违反了与公司或关联公司就保密、保密、竞业禁止或其他方面达成的任何协议。
(G)控制权变更：发生下列任何事件：
(I)将本公司完全清盘，或在一项或一系列相关交易中，将本公司的全部或实质上所有资产出售或处置给除核准持有人外的任何“人士”或“团体”(按法令第13(D)(3)或14(D)(2)条所界定)；
(Ii)除核准持有人外，任何人或团体直接或间接是或成为实益拥有人(但任何人须被当作对该人有权取得的所有股份拥有“实益拥有权”，不论该权利可立即行使或只可在一段时间过去后行使)，本公司(或控制本公司的任何实体)的证券占本公司(或控制本公司的任何实体)当时已发行证券的总投票权的20%或以上，以及(Y)当时本公司(或控制本公司的任何实体)的已发行证券的总投票权超过Cohen/Steers持有人的总投票权；
(Iii)在任何连续24个月的期间内，在该期间开始时组成董事局的个人(连同由任何人(董事局除外)提名并公开宣布有意采取或考虑采取行动的任何新董事(董事除外)，包括但不限于实际或威胁要采取的代表委任竞争，而该等行动如完成即会构成第(I)款所指的控制权的改变，(Ii)或(Ii)或(Iv)由任何Cohen/Steers持有人提名及/或由该董事会选出或其提名由本公司股东以过半数投票通过，当时仍在任的董事(在该期间开始时为董事，或其选举或提名为选举先前已获批准)因任何理由不再构成当时在任的董事会的多数成员；或
(Iv)完成导致本公司参与合并、综合或合并的任何交易或一系列交易，但合并、综合或合并除外，而合并、综合或合并将导致本公司股东在紧接该等合并、综合或合并后，继续按紧接交易前的相同比例拥有(不论是以尚未偿还或转换为尚存实体的有投票权证券)超过本公司或该尚存实体于紧接该等合并、综合或合并后尚未完成的有投票权证券的合共投票权的50%以上。
(H)法典：经修订的1986年《国内收入法典》或其任何继承者。
(1)科恩/斯蒂尔公司：科恩集团的每个成员、斯蒂尔集团的每个成员和科恩/斯蒂尔公司的每个实体。
(J)委员会：董事会的薪酬委员会(或其小组委员会)，或董事会授权根据或根据计划的规定行事的董事会其他委员会(包括但不限于董事会全体成员或任何“一人委员会”)。
(K)公司：Cohen&Steers，Inc.，特拉华州一家公司。
(L)无行为能力：参与者因身体或精神上的残疾或身体虚弱而不能在各重大方面履行其对本公司或本公司任何联属公司的职责及责任，而该等无行为能力被合理地预期为永久性的，并已持续(I)连续六个月或(Ii)委员会本着善意合理厘定的较短期间。残疾判定应由委员会自行决定，参与者(或其代表)应向委员会提供委员会满意的证明参与者残疾或身体虚弱的医学证据。尽管有上述规定，但仅就受《守则》第409a节管辖的奖项而言，“残疾”一词的含义应与委员会确定的《守则》第409a节所规定的含义相同。
(M)生效日期：经本公司股东于本公司2022年股东周年大会上批准修订及重述的计划的生效日期。
(N)就业：此处使用的“就业”一词应被视为指(I)参与者的受雇工作(如果参与者是本公司或其任何关联公司的雇员)，(Ii)参与者作为顾问的服务(如果参与者是本公司或其任何关联公司的顾问)，以及(Iii)参与者作为非雇员董事的服务(如果参与者是董事会或任何关联公司的非雇员成员)。
(O)公平市价：在某一特定日期，(1)如果股票在该日期公开上市，则该股票在上市或获准交易的主要国家证券交易所的综合录像带上所报告的股票高、低价的算术平均值，或如该股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，以在全国证券商协会自动报价系统(或定期报价该等价格的市场)(“纳斯达克”)所报价的日期(“全国证券商协会自动报价系统”)当日的每股收市买入价及每股收市价的算术平均数计算，或如在该日期没有在全国证券交易所的合成磁带上报导股份出售或在纳斯达克上报出股份，则以紧接在该日之前已如此报导或报价股份出售的日期为准；以及(Ii)如果股票在该日期不应公开上市，则公平市价应为委员会真诚确定的价值。
(P)充分理由：在适用的奖励协议中定义的“充分理由”，或如果未在其中定义，则在适用参与者与公司或其关联公司之间的雇佣协议中定义的“充分理由”，或如果未在协议中定义或如果没有此类协议，则“充分理由”应指(I)公司在到期时未能支付或导致支付参与者的基本工资或年度奖金，或(Ii)参与者的权力或责任的任何重大和持续的减少；但本第2(O)条第(I)及(Ii)款所述的任何一项事件，只有当公司在收到参与者的书面通知后30天内仍未予以补救时，才构成充分理由
充分理由；此外，除非参与者已在该日期之前向公司发出书面通知，否则“充分理由”应在活动发生后或参与者知悉后的第60天停止存在。
(Q)ISO：也是根据《计划》第6(D)节授予的激励性股票期权。
(R)LSAR：根据《计划》第7(D)节授予的有限股票增值权。
(S)其他基于股票的奖励：根据本计划第8节授予的奖励。
(T)期权：根据本计划第6节授予的股票期权。
(U)期权价格：根据计划第6(A)节确定的期权的每股购买价。
(五)原计划：如本计划第16节所述。
(W)参与者：本公司或其任何联属公司的雇员、董事、顾问或顾问，以及委员会选定参与本计划并有资格被S-8表格注册声明涵盖的任何其他个人或人士。
(X)核准持有人：截至决定日期，任何及所有(I)由(A)本公司或(B)本公司直接或间接拥有其大部分有表决权的股本证券或股权的任何公司或其他人士所维持的雇员福利计划(或信托)，(Ii)由本公司股东直接或间接拥有的任何实体，(Iii)马丁·科恩、其配偶、其兄弟姊妹及其配偶的任何人，(I)任何人士及其任何后代(不论是天然或领养的)(统称为“科恩集团”)、(Iv)Robert Steers、其配偶、其兄弟姊妹及其配偶以及其中任何一位的后代(不论是天然的还是领养的)(统称为“Steers Group”)，及(V)主要为科恩集团及/或Steers集团的任何成员或由Cohen集团及/或Steers集团的任何成员控制的任何实体(“科恩/Steers实体”)的利益而建立和维持的任何信托。
(Y)绩效奖励：根据本计划第8(B)节授予的某些其他股票奖励。
(Z)人：为该法第13(D)或14(D)条(或其任何后续条款)的目的使用的“人”。
(Aa)计划：经修订和重新修订的Cohen&Steers，Inc.股票激励计划。
(Bb)服务接受方：本公司或公司的任何关联公司满足财务条例第1.409A-1节(或任何后续条例)中“服务接受者”的定义，而此人是该财务条例第1.409A-1条(或任何后续条例)中所指的“服务提供者”。
(Cc)股份：本公司普通股，每股票面价值0.01美元。
(Dd)股票增值权：根据本计划第7节授予的股票增值权。
(Ee)附属公司：《守则》第424(F)节(或其任何后续部分)所界定的附属公司。
3.受计划影响的共享
根据该计划可发行的股票总数为23,000,000股(包括根据原计划发行的股票)，所有股票均可作为ISO授予。在一个日历年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股最高数量，连同在该日历年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过800,000美元(为财务报告目的，任何该等奖励的价值是根据授予日期的公允价值计算的，并不包括根据上一个日历年度授予的任何奖励而支付的任何股息等值付款的价值)。股份可以全部或部分由未发行股份或库藏股组成。在行使奖励或作为取消或终止奖励的代价而发行股票或支付现金时，应根据适用情况减少本计划下的可用股票总数。如果股票没有发行或被扣留支付奖励以履行与奖励有关的税务义务，则该等股票将不会被加回到根据本计划可授予奖励的股票总数中，而将计入根据本计划可授予奖励的股票总数中。当根据本计划授予购股权或股票增值权时，受购股权或股票增值权约束的股份数量将计入根据该计划可授予奖励的股份总数中，作为受该期权或股票增值权约束的每股股票的1股, 不论行使时用于结算该等认购权或股票增值权的实际股份数目(如有)。受奖励的股票，在没有支付对价的情况下终止或失效，可以根据该计划重新授予。
4.Administration
该计划应由委员会管理，委员会可将其全部或部分职责及权力转授由至少两名个人组成的小组委员会，而该等个人须符合公司法(或其任何后续规则)第16B-3条所指的“非雇员董事”资格，惟公司法第16B-3条适用于本公司及本计划；惟董事会可全权酌情采取其认为必要而根据本计划指派予委员会的任何行动。董事会可向董事会任何委员会(该委员会可包括一名或多名兼任本公司高级人员(包括任何行政总裁)的董事会成员(“小组委员会”))授权根据本计划向既非本公司董事亦非1934年证券交易法第16条所指的本公司“高级人员”的参与者授予奖励。在不违反前一句话的情况下，就本计划而言，凡使用“委员会”一词，应视为酌情也指小组委员会。委员会可向本公司或其联属公司的一名或多名高级管理人员授权，代表委员会就任何事宜、权利、义务或选举采取行动，而该等事宜、权利、义务或选举乃由委员会负责或获分配予委员会，并可作为法律事项予以如此转授，但1934年证券交易法第16条所指授予公司董事或公司“高级人员”奖项的情况除外。委员会只能向参与者颁发本计划下的奖项；但委员会也可酌情根据本计划颁发奖项，以假定或取代，
本公司或其关联公司、本公司收购的公司或与本公司合并的公司以前授予的未完成奖励。此类替代奖励所涉及的股票数量应计入根据本计划可用于奖励的股票总数。委员会有权解释《计划》，制定、修订和废除与《计划》有关的任何规则和条例，并作出其认为对《计划》的管理必要或适宜的任何其他决定。委员会可按照委员会认为必要或适宜的方式，纠正计划中的任何缺陷或补充任何遗漏，或调和计划中的任何不一致之处。委员会就本计划的解释和管理所作的任何决定，应在其唯一和绝对酌情权的范围内作出，并对所有有关各方(包括但不限于参与者及其受益人或继承人)具有终局性、终局性和约束力。委员会有充分的权力和权力制定与本计划规定一致的任何奖励的条款和条件，并在任何时候放弃任何此类条款和条件(包括但不限于加速或放弃任何归属条件)。委员会应要求支付其认为因行使、授予或授予奖励而需要预扣的联邦、州、地方或其他税款，并可通过以其他方式交付给参与者的股票的“卖出到覆盖”指示为此类支付提供便利。除非委员会另有规定, 参与者可选择支付部分或全部预扣税，方式为(A)交付股份或(B)从参与者本来会收到的任何股份中扣缴本公司扣缴的股份(基于法定最低预扣费率，或委员会可能允许的最高适用预扣费率的较高费率)。
5.Limitations
在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可延续至该日期之后。
6.期权的条款和条件
根据本计划授予的期权应由委员会确定为联邦所得税目的的不合格股票期权或ISO，由相关奖励协议证明，并应受上述和以下条款和条件以及委员会决定的与之不相抵触的其他条款和条件的约束：
(A)期权价格。每股购股权价格由委员会决定，但不得低于购股权授予之日股份公平市价的100%。
(B)可操纵性。根据本计划授予的期权可在委员会决定的时间及条款和条件下行使，但在任何情况下，不得在授予之日起超过十年后行使；然而，如果可行使期权的任何部分计划于该十周年日到期或根据适用的奖励协议计划到期，并且(X)该部分期权计划到期的日期落在适用于参与者的公司禁止交易期内(无论该期限是在公司选举时实施的，还是根据适用法律规定实施的)，以及(Y)该部分期权的每股行使价格低于公平市价，则在该部分期权计划到期之日，期权的这一部分(在参与者以前没有行使的范围内)应通过行权价格和最低预扣税的净结算，代表参与者自动行使
于该自动行使(如下文第6(C)(V)节所述)时到期(如有)的股份，而因该自动行使而产生的股份净额应于其后在切实可行范围内尽快交付予参与者。
(C)行使选择权。除本计划或奖励协议另有规定外，可对当时可行使选择权的全部或任何部分股份行使选择权。就本计划第6节而言，购股权的行使日期应为本公司收到行使通知的日期及(如适用)本公司根据下一句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条收到付款的日期中较迟的日期。行使认购权的股份的购买价应在参与者选择时在行使时全额支付给公司：(I)现金或其等值(例如支票)；(Ii)在委员会允许的范围内，公平市场价值等于所购买股份的期权总价并满足委员会可能施加的其他要求的股份；(Iii)部分现金，在委员会允许的范围内，部分以该等股份；(Iv)如当时股份有公开市场，透过向经纪发出不可撤销指示，要求其出售因行使购股权而取得的股份，并从出售所得款项中迅速向本公司交付相等于所购股份购股权总价的款项，或(V)在委员会准许的范围内，透过“结算净值”特征(即持有公平市价相等于本公司在行使购股权时扣留的购股权总价的股份)。在参与者发出行使期权的书面通知之前，参与者不得享有股东对受期权规限的股份的任何股息或其他权利，除非参与者已就该等股份发出全额付款，并在适用的情况下, 已满足委员会根据该计划施加的任何其他条件。
(D)国际标准化组织。委员会可在该计划下授予打算成为国际标准化组织的备选方案。此类ISO应符合《守则》第422节(或其任何后续章节)的要求。任何参与者如于授予ISO时拥有本公司或任何附属公司所有类别股票合共投票权总额的10%以上，则不得授予ISO，除非(I)该ISO的购股权价格至少为授予ISO当日股份公平市价的110%，及(Ii)ISO终止日期不迟于ISO获授予之日五周年的前一天。任何参与者如处置因行使ISO而获得的股份，或(I)在该ISO授予日期后两年内或(Ii)在该等股份转让予该参与者后一年内处置该股份，应将该处置及处置后变现的金额通知本公司。根据本计划授予的所有期权均为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权为ISO。如果某一期权旨在成为ISO，并且由于任何原因，该期权(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据该计划授予的非限定股票期权；前提是该期权(或其部分)在其他方面符合本计划关于非限定股票期权的要求。在任何情况下，委员会的任何成员、本公司或其任何关联公司(或其
相关员工、高级管理人员或董事)对任何参与者(或任何其他人)负有任何责任，原因是出于任何原因未能选择有资格成为ISO。
(E)见证。只要在本计划或任何证明授予的协议中，参与者被允许通过交付股份来支付期权的期权价格或与行使期权有关的税款，参与者可在符合委员会满意的程序的情况下，通过出示该等股份的实益所有权证明来满足交付要求，在这种情况下，公司应将该期权视为已行使，无需进一步支付，并应从行使该期权所获得的股份中扣留该数量的股份。
(F)期权的重新定价。尽管本协议有任何相反的规定，在未经本公司股东事先批准的情况下，禁止根据本协议授予期权的重新定价。就此而言，“重新定价”是指下列任何行为(或与下列任何行为具有同等效力的任何其他行动)：(I)改变期权条款以降低期权价格；(Ii)根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动；及(Iii)在期权价格高于相关股份的公平市价时以现金回购或取消期权以换取另一奖励，除非注销和交换是与以下第9(A)节允许的资本变化或类似变化有关。这种注销和交换将被视为“重新定价”，无论它是否在普遍接受的会计原则下被视为“重新定价”，也不管参与方是否自愿。
7.股票增值权的概念和条件
(A)补助金。委员会亦可授予(I)独立于购股权的股票增值权或(Ii)与购股权或其部分相关的股票增值权。根据上一句(A)第(Ii)款授予的股票增值权可于授出相关购股权时或于行使或注销相关购股权之前的任何时间授予，(B)须涵盖购股权所涵盖的相同数目的股份(或委员会可能厘定的较少数目的股份)，及(C)须受与该期权相同的条款及条件规限，但本条第7条预期的额外限制除外(或奖励协议可能包括的其他额外限制除外)。
(B)条款。股份增值权的每股行使价格应为委员会厘定的数额，但在任何情况下，该数额不得低于(I)股份于授出股份增值权当日的公平市值，或(如股份增值权连同购股权或部分购股权授出)相关购股权的购股权价格及(Ii)适用法律、规则、细则或监管当局或证券交易所的政策所容许的最低金额。独立于购股权而授出的每项股份增值权，应使参与者于行使时有权获得相等于(I)行使日一股的公平市价超过(B)每股行使价乘以(Ii)股份增值权涵盖的股份数目的款额。与期权一起授予的每股股票增值权，或
(1)行使日的公平市价较(Z)购股权每股价格多出一股，乘以(2)购股权所涵盖的股份数目或退回的部分股份数目，参与者有权向本公司交出未行使购股权或其任何部分，并从本公司收取相等于(1)行使日公平市价(Y)较(Z)购股权价格多出一股的金额。公司收到行权通知之日为行权日。支付应以股票或现金支付，或部分以股票和部分现金(按公平市价估值的任何该等股票)支付，一切由委员会决定。股票增值权可在本公司实际收到说明行使股票增值权的股份数目的行使书面通知后不时行使。不会发行零碎股份以支付股票增值权，而是以现金支付零碎股份，或者，如果委员会决定，股份数量将向下舍入到下一个完整的股份。
(C)限制。委员会可酌情对股票增值权的可行使性或可转让性施加其认为合适的条件，但在任何情况下，股票增值权不得在授予之日起十年后行使。
(D)股票增值权的重新定价。尽管本协议有任何相反的规定，未经本公司股东事先批准，股票增值权一旦根据本协议授予，不得重新定价。就此而言，“重新定价”指下列任何行动(或与下列任何行动具有同等效力的任何其他行动)：(I)更改股票增值权的条款以降低其行使价格；(Ii)根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动；及(Iii)现金回购或取消股票增值权以换取另一项奖励，而当时其行使价格高于相关股份的公平市价，除非注销和交换是与资本变化或下文第9(A)节允许的类似变化有关。这种注销和交换将被视为“重新定价”，无论它是否在普遍接受的会计原则下被视为“重新定价”，也不管参与方是否自愿。
(E)有限的股票增值权。委员会可授予在发生特定或有事件时可行使的LSAR。此类LSAR可规定一种不同的确定升值的方法，可规定只能以现金支付，并可规定在可行使LSAR期间不得行使任何相关的裁决。除文意另有所指外，凡在本计划中使用“股票增值权”一词时，该术语应包括LSAR。
8.其他基于股票的奖励
(A)概括而言。委员会可全权酌情授予或出售全部或部分按股份公平市价估值的股份奖励、限制性股份奖励、限制性股票单位、股息等价权及奖励(“其他以股票为基础的奖励”)。这种基于股票的其他奖励应采用委员会的形式，并取决于委员会的条件
应确定，包括但不限于，在特定服务期限结束、事件发生和/或业绩目标实现时，获得或授予一股或多股股票(或该等股票的等值现金价值)的权利。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。在本计划条文的规限下，委员会应决定向谁及何时授予其他股票奖励、根据该等其他股票奖励(或与该等其他股票奖励有关)授予的股份数目；该等其他股票奖励应以现金、股份或现金与股份的组合结算；以及该等奖励的所有其他条款及条件(包括但不限于其归属条款及确保所有如此授予及发行的股份均获悉数支付及免税)。就其他以股票为基础的奖励可能赚取的任何股息或股息等值权利，将不会早于该奖励相关股份的相应部分获得或归属或以其他方式不再受任何服务或业绩归属条件的约束(视何者适用而定)的日期支付。
(B)以表现为基础的奖励。尽管本文有任何相反的规定，根据本第8条授予的某些其他基于股票的奖励可根据业绩归属条件(“基于业绩的奖励”)的实现而授予归属条款。参加者的业绩奖励应根据委员会核准的一段业绩期间的书面业绩目标的实现情况确定。业绩目标应基于下列一项或多项标准：(一)税前或税后综合收益(包括利息、税项、折旧和摊销前收益)；(二)净收益；(三)营业收入；(四)每股收益；(五)每股账面价值；(六)股东权益回报；(七)费用管理；(八)投资回报；(九)资本结构的改善；(十)可识别的业务单位或产品的盈利能力；(十一)保持或提高利润率；(Xii)股价；(Xiii)市场份额；(Xiv)收入或销售额；(Xv)成本；(Xvi)现金流量；(Xvii)营运资金；(Xviii)资产回报率；(Xix)管理资产；(Xx)股东总回报；及(Xxi)委员会可能决定的其他业绩目标。上述准则可能涉及本公司、其一个或多个附属公司或其一个或多个分部或单位，或前述各项的任何组合，并可按绝对基准及/或相对于一个或多个同业集团公司或指数或其任何组合而适用，一切均由委员会决定。此外，可以不考虑非常项目来计算绩效目标。委员会应确定，就某一考绩期间而言，对某一参与者适用的考绩目标是否已经实现，如果已经实现, 应如此证明并确定适用的绩效奖励的金额。在委员会作出这种认证之前，不会为这段业绩期间支付基于业绩的奖励。委员会可酌情决定，实际支付给某一参与者的业绩奖金额可以少于适用的业绩目标公式所确定的金额。委员会为某一业绩期间确定的业绩奖金额应在该业绩期间结束后由委员会自行酌情决定的时间支付给参加者；但条件是，一名参加者
如果委员会允许，并在委员会允许的范围内，可选择推迟支付按业绩计算的赔偿金。
(C)现金奖。尽管本协议有任何相反规定，本公司也可以向参与者发放现金奖励(此类奖励，即“现金奖励”)。现金奖励的规定应符合第8(B)节有关绩效奖励的授予、确定和支付的程序。尽管有本计划的任何规定，委员会仍有权根据个人表现或委员会认为适当的任何其他因素，绝对酌情减少或取消根据本计划支付给任何参与者的任何现金奖励的金额。
9.对某些事件的调整
尽管本计划中有任何其他相反的规定，下列规定应适用于根据本计划授予的所有奖项：
(A)概括而言。如因任何股息或拆分、重组、资本重组、合并、交易或交换股份或其他公司交换，或因向股东派发定期现金股息或任何与上述类似的交易以外的任何股份，以致在生效日期后流通股有所变动，则委员会须凭其全权酌情决定权作出其认为公平的替代或调整(如有的话)：(I)根据计划或根据未清偿奖励发行或预留供发行的股份或其他证券的数目或种类，(Ii)任何购股权的期权价格或任何股票增值权的行使价格及/或(Iii)该等奖励的任何其他受影响条款。
(B)控制权的变更。
(I)如果控制权在生效日期后发生变更，(A)如果由委员会在适用的授标协议中作出决定，或由委员会自行酌情决定，则参与者当时持有的、不可行使的、未授予的或受失效限制限制的任何未完成奖励，可自动视为在紧接控制权变更之前可行使、以其他方式归属或不再受失效限制(视属何情况而定)，以及(B)委员会可，但没有义务，(X)以公允价值(由委员会自行酌情决定)取消此类奖励，就购股权及股票增值权而言，可相等于在控制权变更交易中须支付予受该等购股权或股票增值权规限的相同数目股份持有人的代价价值(或如在任何该等交易中并无支付代价，则为受该等购股权或股票增值权规限的股份的公平市值)超过该等购股权的总期权价格或该等股票增值权的总行使价格(视属何情况而定)，或(Y)规定颁发替代奖励，实质上保留委员会全权酌情决定的先前根据本协议授予的任何受影响奖励的其他适用条款；或(Z)规定在控制权变更前至少15天内，所有股票均可行使任何期权或股票增值权
因此，一旦控制权发生变化，该等选择权即告终止，不再具有效力和效力。
(Ii)如参与者在生效日期后控制权变更后的两年内，被本公司或其任何联属公司无故或有充分理由终止受雇于本公司及其联属公司，则参与者当时持有的任何不可行使或以其他方式不归属或受失效限制所限制的尚未行使的奖励，将于终止雇佣日期自动视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制(视属何情况而定)。
10.没有就业权或获奖权
根据本计划颁发的奖励不应对公司或任何关联公司施加继续雇用参与者的义务，也不应减少或影响公司或关联公司终止该参与者的雇用的权利。任何参赛者或其他人不得要求获奖，也没有义务对参赛者、获奖者或受益人一视同仁。对于每个参与者，奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同(无论这些参与者是否处于类似的境地)。
11.继承人和分配者
本计划对公司和参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或任何破产受托人或参与者债权人的代表。
12.裁决的不可转让性
除非委员会另有决定，否则参赛者不得转让或转让奖励，除非依据遗嘱或世袭和分配法。在任何情况下，奖励不得转让价值。在参与者去世后可行使的奖励可由参与者的受遗赠人、遗产代理人或被分配者行使。
13.修订或终止
董事会可修订、更改或终止本计划，但不得在以下情况下进行修订、更改或终止：(A)未经公司股东批准，如果此类行动会(除计划第9条所规定的外)增加为计划的目的保留的股份总数或改变可授予任何参与者奖励的最高股份数，或(B)未经参与者同意，如果这样做会削弱参与者在此前根据计划授予该参与者的任何奖励下的任何权利；但条件是，委员会可按其认为必要的方式修订《计划》，以允许授予符合《守则》或其他适用法律要求的裁决。
14.国际与会者
对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改与此类参与者有关的计划或奖励的条款，以符合当地法律的要求，或为参与者、公司或关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
15.法律的选择
本计划应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突。
16.计划的有效性
公司2004年的股票激励计划最初是在2004年公司首次公开发行之前由董事会采纳的(随后在生效日期之前进行了修订，即“原计划”)。本计划经修改和重述后，自生效之日起生效。
17.《守则》第409A条
尽管本计划或其下的任何奖励协议另有规定，本计划项下的奖励不得授予、延期、加速、延长、支付或修改，从而导致参与者根据《守则》第409a条征收附加税。如果委员会合理地认定，由于《守则》第409A条的规定，在不导致持有该奖励的参与者根据《守则》第409A条缴纳税款的情况下，不能在该计划的条款或相关奖励协议(视属何情况而定)所预期的时间就该计划下的任何奖励支付款项，本公司将在第一天支付该款项，而该付款不会导致该参与者根据该守则第409A条承担任何税务责任。本计划或奖励中提到的参与者终止雇佣应被视为指参与者经历了本守则第409a节所指的“离职”之日。尽管本协议有任何相反规定，(A)如果在参与者与任何服务接受者分开服务时，该参与者是本守则第409a条所定义的“特定雇员”，并且有必要推迟开始支付因该离职而应支付的任何款项或福利，以防止根据本守则第409a条征收任何加速税或附加税, 则公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给参与者的此类付款或福利不会有任何减少)，以满足本守则第409a条的要求，直到参与者脱离所有服务接受者的服务后六个月零一天(或本守则第409a条允许的最早日期)，如果此类付款或福利在雇佣终止时支付，以及(B)如果根据本守则第409a条向参与者支付的任何其他款项或其他福利将导致根据本守则第409a条适用加速税或附加税，如延期会令该等付款或其他福利符合守则第409A条的规定，或该等付款或其他福利须按董事会合理厘定的方式在必要的最低程度下进行重组，而不会导致该等加速或额外税项或对本公司造成额外成本，则该等付款或其他福利须予递延(最终支付或提供予参与者的该等付款或福利并无任何减少)。
本公司应尽商业上合理的努力，真诚地执行本第17条的规定；但本公司、董事会、委员会或本公司的任何员工、董事或代表均不对参与者就本第17条承担任何责任。
18.证券法
董事会可拒绝指示本公司发行或转让奖励下的任何股份或其他代价，如果董事会全权酌情确定发行或转让该等股份或其他代价可能违反任何适用的法律或法规，以及参与者、其他持有人或其他股东向本公司支付的任何款项。
与行使该奖励有关的受益人应迅速退还给相关参与者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的原则下，根据本条例授予的任何奖励不得解释为出售本公司证券的要约，除非及直至委员会全权酌情决定任何该等要约符合适用证券法的适用要求，否则该等要约不得未完成。
19.没收/追回
委员会可自行酌情在奖励或将纳入奖励协议的政策中规定，除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时应予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括，但不限于，由于错误、遗漏、欺诈或不当行为而导致的雇佣关系终止、参与者向公司或其任何子公司提供服务的终止、违反竞业禁止、保密或其他适用于参与者的限制性契约，或重述公司财务报表以反映先前发布的财务报表的不利结果。
20.奖励以计划为准
如果本计划中包含的任何条款或条款与任何授标协议中包含的条款发生冲突，则以本计划中适用的条款和条款为准。
21.零碎股份
尽管本计划或其下的任何奖励协议另有规定，本公司没有义务根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应在有或无对价的情况下注销、终止或以其他方式消除。
22.Severability
如果本计划或任何裁决的任何规定在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法、不可强制执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该等规定应被解释或视为符合适用法律，或者如果委员会认为不能在不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下对其进行解释或修订，则该条款应针对该管辖地、个人或裁决以及该计划的其余部分予以打击，并且任何此类裁决应保持完全有效。