附件10.1
EUR 250,000,000
循环信贷安排协议
为
猜欧洲SAGL
安排者：
瑞士信贷(瑞士)有限公司
和
瑞士瑞银集团
作为 授权的首席安排人和联合簿记管理人
使用
瑞士瑞银集团
代理
日期：2022年5月5日
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循环信贷安排协议
目录表
| 1. | 定义和解释 | 5 | ||||
| 2. | 该设施 | 32 | ||||
| 3. | 目的 | 37 | ||||
| 4. | 使用条件 | 38 | ||||
| 5. | 利用率 | 39 | ||||
| 6. | 可选货币 | 40 | ||||
| 7. | 还款 | 41 | ||||
| 8. | 扩展选项 | 42 | ||||
| 9. | 预付款和注销 | 43 | ||||
| 10. | 速率切换 | 47 | ||||
| 11. | 利息 | 50 | ||||
| 12. | 利息期 | 54 | ||||
| 13. | 更改利息计算方法 | 54 | ||||
| 14. | 费用 | 57 | ||||
| 15. | 税收总额和赔偿金 | 59 | ||||
| 16. | 成本增加 | 65 | ||||
| 17. | 其他弥偿 | 66 | ||||
| 18. | 贷款人的缓解措施 | 67 | ||||
| 19. | 成本和开支 | 68 | ||||
| 20. | 担保和赔偿 | 68 | ||||
| 21. | 申述 | 70 | ||||
| 22. | 信息事业 | 76 | ||||
| 23. | 金融契约 | 82 | ||||
| 24. | 一般业务 | 82 | ||||
| 25. | 违约事件 | 94 | ||||
| 26. | 对贷款人的更改 | 98 | ||||
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| 27. | 对债务人的变更 | 104 | ||||
| 28. | 代理人、可持续发展协调员、联合簿记管理人和被授权的首席安排人的作用 | 105 | ||||
| 29. | 融资方的业务行为 | 116 | ||||
| 30. | 金融各方之间的共享 | 116 | ||||
| 31. | 支付机制 | 118 | ||||
| 32. | 抵销 | 122 | ||||
| 33. | 通告和语言 | 122 | ||||
| 34. | 计算和证书 | 125 | ||||
| 35. | 部分无效 | 126 | ||||
| 36. | 补救措施及豁免 | 126 | ||||
| 37. | 修订及豁免 | 126 | ||||
| 38. | 机密信息 | 130 | ||||
| 39. | 融资利率的保密性 | 134 | ||||
| 40. | 自救 | 136 | ||||
| 41. | 同行 | 138 | ||||
| 42. | 管辖法律和司法管辖权 | 138 | ||||
| 附表1：原始贷款人和承付款 |
143 | |||||
| 附表2第I部分：初步使用的先决条件 |
省略 | |||||
| 附表2第II部分：额外借款人必须交付的先决条件 |
省略 | |||||
| 附表3：表格使用申请 |
省略 | |||||
| 附表4：表格延期申请 |
省略 | |||||
| 附表5：表格增加申请 |
省略 | |||||
| 附表6：表格增加确认 |
省略 | |||||
| 附表7：表格转让证明书 |
省略 | |||||
| 附表8：入职通知书格式 |
省略 | |||||
| 附表9：表格符合证书 |
省略 | |||||
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| 附表10：表格可持续发展合规证书 |
省略 | |||
| 附表11：关键绩效指标 |
144 | |||
| 附表12：现有的Covid贷款 |
省略 | |||
| 附表13： 担保人-子集团当前结构 |
省略 | |||
| 附表14：时间表 |
省略 | |||
| 附表15：参考利率条款 |
146 | |||
| 附表16：每日非累积复合RFR 利率 |
省略 | |||
| 附表17：累计复合RFR利率 |
省略 | |||
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本循环信贷融资协议(以下简称《协议》)日期为2022年5月5日，在下列各方之间签订：
| 1. | 猜欧洲SAGL是一家有限责任公司(GOG.N：行情).Gesellschaft MIT Beschrnkter Haftung，GmbH) 在瑞士注册成立并根据瑞士法律组织，在Bioggio注册，公司地址在瑞士Strada Regina 44,6934 Bioggio，在提契诺州商业登记处注册，注册号为。CHE-113.255.366，作为公司和原始借款人(本公司)； |
| 2. | 猜猜？欧洲，B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)在荷兰注册成立，根据荷兰法律组织，在荷兰阿姆斯特丹卡尔弗斯特拉特41,1012，荷兰登记席位，在荷兰商会商业登记处登记，登记号为33277598，为担保人(担保人)； |
| 3. | 瑞士信贷(瑞士)有限公司，瑞士苏黎世Paradeplatz 8,8001，瑞士，在苏黎世州商业登记处注册，注册号为CHE-166.233.400，作为受托的首席协调人和联合簿记管理人(受托的首席协调人和联合簿记管理人)； |
| 4. | 瑞银瑞士股份公司，瑞士苏黎世班霍夫大街45,8001，在苏黎世州商业登记簿注册，注册号为CHE-412.669.376，作为受托的首席协调人、联合簿记管理人和代理人(受托的首席协调人、联合簿记管理人、可持续发展协调员和代理人)；以及 |
| 5. | 附表1所列信贷机构(原创 贷款人和承诺)作为贷款人( 原始贷款人)。 |
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1. | 定义 |
在本协议中：
10非银行规则是指本协议项下非合格银行的贷款人总数在任何时候都不得超过10(10)家的规则，所有这些都符合指导方针。
20非银行规则是指(不重复)本公司债权人(包括符合资格的银行)的总数，以及公司所有与债权证分类相关的未偿债务下的其他借款人(卡森义务)、设施和/或私人配售在任何时候都不得超过二十(20)个，所有这些都符合指导方针的含义。
接受贷款人一词的含义与第2.2条(G)(Ii)段赋予的含义相同(增加选项).
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入职通知书是指基本上采用附表8所列格式的文件 (表格入职通知书).
会计准则是指：
| (a) | 关于本集团和世界银行的合并报表担保人-子集团，美国公认会计原则；以及 |
| (b) | 关于每个债务人的独立财务报表：在有关债务人注册成立的法域内，例如在瑞士：CO，一般可接受的会计原则。 |
额外借款人是指根据第27条(对债务人的变更).
附加营业日 是指在适用的参考汇率条款中指定的任何日期。
就任何人士而言，联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
代理商的即期汇率 意味着：
| (a) | 代理人的即期汇率；或 |
| (b) | (如果代理商没有可用的即期汇率)代理商选择的任何其他公开可用的现汇汇率(合理行事)， |
于上午11：00左右在苏黎世外汇市场以基础货币购买相关货币。在特定的一天。
授权是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。
可用期是指从本协议之日起至最终到期日前1(1)个月为止的期间。
可用承诺 意味着贷款人的承诺减去：
| (a) | 参与任何未偿还贷款的基础货币金额；以及 |
| (b) | 对于任何建议的使用，其参与的任何贷款的基础货币金额应在建议的使用日期或之前发放， |
除该贷款人参与 应于建议使用日期或之前偿还或预付的任何贷款外。
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可用贷款是指每个贷款人目前可用承诺的总和。
基础货币是指欧元。
对于贷款，基础货币金额是指借款人为该贷款提交的使用请求中指定的金额 (或者，如果请求的金额不是以基础货币计价，则该金额在使用日期前三(三)个工作日或如果晚于代理收到使用请求的日期 )经调整后按代理的即期汇率转换为基础货币，以反映贷款的任何偿还或预付款。
基准CAS 对于以复合利率货币表示的复合利率贷款，指下列任何一种利率：
| (a) | 在适用的参考汇率条款中明确规定的；或 |
| (b) | 根据适用的参考汇率条款中规定的方法，由代理商(或任何其他同意确定该汇率以代替代理商的财方)确定。 |
借款人是指原借款人或额外借款人，除非该借款人已根据第27条(对债务人的变更).
分红成本是指适用的参考汇率条款中规定的任何金额。
营业日是指银行在苏黎世一般营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：
| (a) | (就支付或购买欧元以外货币的任何日期而言)该货币所在国家的主要金融中心； |
| (b) | (就任何支付或购买欧元的日期而言)为目标日；及 |
| (c) | (与以下事项有关： |
| (i) | 与定期利率贷款有关的利率的确定； |
| (Ii) | 支付或购买与复合利率贷款有关的金额的任何日期；或 |
| (Iii) | 确定复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定这种利息期的长度有关)， |
这是与该贷款或未付金额相关的额外营业日 。
中央银行利率具有适用参考利率术语中赋予该术语的含义 。
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中央银行利率调整具有适用的参考利率术语中赋予该术语的含义。
控制变更事件意味着：
| (a) | 如果一个人或一组一致行动的人(任何许可持有人除外)直接或 间接获得对Guess的管理层或政策的控制权？或获得Guess 50%或以上股权证券的控制权？Inc.是否有权投票选举Guess董事会或同等管理机构的成员？在完全摊薄的基础上(并考虑到该人或这些人根据任何期权有权获得的所有此类证券)； |
| (b) | 猜猜？停止(直接或间接)持有担保人100%的股份和投票权；或 |
| (c) | 担保人停止(直接或间接)持有本公司100%的股份和投票权， |
鉴于一致行动是指根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过收购Guess？的股份积极合作的一群人。他们中的任何一人直接或间接地获取或巩固对本公司的控制。
《瑞士联邦债务法典》(Schweizerisches Obligationenrecht，或) of March 30, 1911 (SR 220).
代码是指1986年的美国国内收入代码。
承诺意味着：
| (a) | 对于原始贷款人，在附表1标题中与其名称相对的基础货币金额(原始贷款人和承诺)以及根据本协议转移给它或根据第2.2条由它承担的任何其他承诺的金额(增加选项)；以及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本 协议向其转移或由其根据第2.2条(增加选项), |
在本协议项下未取消、减少或转让的范围内。
合规证书是指基本上采用附表 9(表格合规性证书).
复合汇率货币是指不属于定期利率货币的任何货币。
支付复利是指符合以下条件的利息总额：
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| (a) | 根据或计划根据任何财务单据付款；以及 |
| (b) | 涉及一笔复合利率贷款。 |
复合利率贷款指非定期利率贷款的任何贷款或未付款项(如适用)。
复合参考利率是指，就复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，年利率的百分比，它是以下各项的总和：
| (a) | 该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率； 和 |
| (b) | 适用的基准CAS或速率切换CAS(如果有)。 |
复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR 比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：
| (a) | 经本公司、代理人(以其本人身份)和代理人(根据多数贷款人的指示行事)书面同意； |
| (b) | 指明该税率的计算方法；及 |
| (c) | 已向本公司和各财方提供。 |
保密信息是指与公司、任何债务人、集团、财务文件或融资机构有关的所有信息，这些信息是财务方以财务方身份或为了成为财务方的目的而知道的，或者是由财务方从财务文件或融资机构收到的，或者是为了成为财务文件或融资机构的财务方而从以下任一方获得的：
| (a) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
| (b) | 另一财方，如果该财方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息， |
以任何形式，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (1) | 是或成为公开信息，而不是直接或间接导致融资方违反第38条(机密信息); or |
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| (2) | 在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或 |
| (3) | 在根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或该财务方在该日期之后从其所知的与集团无关的来源合法获取该信息，且在任何一种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；以及 |
| (Ii) | 任何融资利率。 |
累计复合RFR利率是指，就复合利率贷款的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照附表17(累计复合RFR利率)或任何相关的复合 方法学副刊。
每日非累积复合RFR利率是指，就复合利率贷款的利息期内的任何 RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照附表16(Br)所列方法确定的年利率百分比(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。
每日汇率是指在适用的参考汇率条款中指定的汇率。
违约是指违约事件或第25条(违约事件)将(随着宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)为违约事件。
违约贷款人是指任何贷款人：
| (a) | 未能按照第5.4条的规定在贷款使用日期前提供贷款(或已通知代理商或公司(已通知代理商)其不会参与贷款)(贷款人参与); |
| (b) | 以其他方式撤销或否认财务单据；或 |
| (c) | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续， |
除非，在上文(A)段的情况下：
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| (i) | 未能付款是由于(1)行政或技术错误或(2)中断事件，且 在到期日起三(三)个工作日内付款；或 |
| (Ii) | 贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。 |
中断事件指的是以下两种情况之一：
| (a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)： |
| (i) | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
| (Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通， |
而且(在任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。
美元指的是美利坚合众国的合法货币
荷兰债务人是指根据荷兰法律成立的债务人。
EBITDA指根据适用会计准则计算的营运收益加上折旧、摊销、商誉撇账、利息及税项(但不包括与财务文件拟进行的交易有关的初步一次性费用)。
合资格机构是指本公司选定的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在任何情况下，均不是本集团的成员或本公司的联属公司或主要股东，亦不是FATCA的豁免方。
欧元和欧元是指根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的法律，采用或已经采用，并在每个情况下继续采用欧元作为其合法货币的欧洲联盟成员国的单一货币单位。
违约事件是指第25条(违约事件).
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现有的Covid贷款是指授予成员的任何现有贷款担保人-子集团在Covid贷款计划下且目前未偿还；此类现有贷款的完整清单(截至本协议日期)反映在附表12 (现有Covid贷款).
延长贷款人具有第8.2条(A)段中赋予该术语的含义 (延展条件).
延期请求指实质上采用附表4(表单 延期请求).
融资是指根据本协议提供的循环贷款融资，如第2条 (该设施).
贷款办公室是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于5个工作日)以书面形式通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。
FATCA的意思是：
| (a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例； |
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或 |
| (c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
FATCA申请日期意味着：
| (a) | 关于《守则》第1473(1)(A)(I)节所述的可扣缴付款(涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款)，2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守则》第1471(D)(7)节所述、不属于上文(A)段范围内的通行费而言，这是FATCA要求扣除或扣留此类款项的第一个日期。 |
FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。
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费用函指联合簿记管理人与公司(或代理人与公司)之间在本协议日期或前后 列出第14条所指费用的任何一封或多封信函(费用).
最终到期日是指原始到期日，如果是根据第一个延期选择延期，则是第一个延长到期日 ，如果是根据第二个延期选择进一步延期，则是指第二个延长到期日。
财务文件是指本协议、任何费用通知书、任何加入通知书、任何参考费率补充文件、任何复合方法补充文件、任何延期请求、任何从属协议以及代理商和公司指定的任何其他文件。
融资租赁是指任何租赁或分期付款合同，其下的负债根据适用会计准则被视为资产负债表负债(不包括根据适用会计准则被视为经营性租赁的租赁或分期付款合同)。
融资方是指代理人、可持续发展协调人、受托牵头安排人、联合簿记管理人或贷款人。
财务负债是指以下方面的任何债务：
| (a) | 借款； |
| (b) | 根据任何承兑信贷安排(或非物质化等价物)通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何款项； |
| (d) | 与任何融资租赁有关的任何负债的金额； |
| (e) | 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)； |
| (f) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，而该交易的类型并非本定义任何其他段落所指，具有借款的商业效力； |
| (g) | 任何金库交易(在计算该金库交易的价值时，应仅计入按市值计价的金额(或者，如果因该金库交易的终止或结束而到期的任何实际金额，则应计入该金额)； |
| (h) | 对银行或金融机构签发的信用证或任何其他票据的保证、赔偿、保函、备用或跟单的反赔偿义务；以及 |
| (i) | (不重复计算)与(A)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的数额 |
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| 上述 至(H)项(为免生疑问，对租赁协议或经营租赁协议下的任何债务的任何担保或赔偿(在该 债务不符合财务负债的范围内)将不被视为财务负债)。 |
第一个 延长到期日是指原到期日后十二(十二)个月的日期。
第一延期选择权具有第8.1条(A)段赋予该术语的含义(行使延期选择权).
资金利率是指贷款人根据第13.4条(A)(Ii)段通知代理人的任何个人利率(资金成本).
集团是指 Guess？，Inc.和根据适用的会计准则必须合并到Guess？，Inc.的集团范围内的合并财务报表的每一家公司。
担保人-子集团指担保人和根据适用的会计准则必须在担保人的合并财务报表中合并的每一家公司。
担保人-子集团当前结构指的是担保人-子集团如附表13所述(担保人-子集团当前结构).
Guess？，Inc.是指Guess？，Inc.，是特拉华州的一家公司，公司总部位于洛杉矶南阿拉米达街1444号，加州90021，美国。
猜猜？加拿大的意思是猜猜？加拿大公司，一家根据加拿大新斯科舍省法律合并的公司。
准则是指与1986年9月22日的银行间贷款有关的准则S-02.123(Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)22.1986年9月)，1999年4月关于货币市场工具和应收账款的准则S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月，GeldmarktPapiere和Buchforderungen在舒尔德纳之间)，关于2011年7月26日客户信贷余额的第34号通函(Kreisschreiben Nr.34 vom 26.2011年7月在Kundenguthaben之间)，2017年10月3日第15号通函(1-015-DVS-2017)关于作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税以及瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具 (Kreisschreiben Nr.15 vom 3.2017年10月3日，德国联邦政府与其衍生金融工具之间的合作)，练习笔记010-DVS-2019瑞士联邦税务局于2019年2月5日公布的关于集团内瑞士预扣税的报告(Mitteilung-010-DVS-2019-dVOM 5.2019年2月-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern)，2019年7月24日第46号通函(1-046-VS-2019)关于银团信贷安排、本票贷款、汇票和 分参与(克赖斯施莱本
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Nr.46 vom 24.2019年7月在Steuerliche Behandung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen之间)和2019年7月25日第47号通函(1-047-V-2019)就债券而言(Kreisschreiben Nr.47 vom 25.2019年7月是Obligationen的朋友在每种情况下，由瑞士联邦税务局不时发布、修订或替换，或根据瑞士联邦税务局发布的税收裁决(如果有)适用，或被不时生效的任何法律、法规、条例、法院裁决、法规或类似法律、法规、条例、法院裁决、规章或类似法律、法令、条例、法院裁决、规章或类似法律、法规、条例或类似法律、法令、条例、法院裁决、规章或类似法律、法规、法令、条例或类似法律、法令、条例、法院裁决、规章或类似法律、法规、法令、条例或类似法律、法规、法令、条例或类似法律取代或取代或推翻。
就任何定期利率贷款而言，历史主要期限利率是指最近适用的基本期限利率，期限等于该贷款的利息期，且截止日期不超过报价日前五(5)个工作日。
控股公司，就一个人而言，是指它是其附属公司的任何其他人。
增加确认指实质上以附表6所列格式(表单增加确认).
增加日期具有第2.2条(D)段赋予该术语的含义(增加选项).
增加贷款人具有第2.2条(E)段赋予该术语的含义(增加选项).
增长期是指自本协议签订之日起两周年起至最终到期日前六(Br)个月结束的期间。
增加请求是指基本上采用附表5所列形式的请求 (表格增加请求).
成本增加意味着：
| (a) | 降低贷款或融资方(或其附属机构)的总资本回报率 ； |
| (b) | 额外或增加的成本；或 |
| (c) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是由于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。
与实体有关的破产事件意味着该实体：
| (a) | 解散(合并、合并或合并除外)； |
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| (b) | 破产或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿付债务 ； |
| (c) | 与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或和解； |
| (d) | 根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经由监管机构、监事或任何类似的官员对其提起诉讼， 在其注册成立或组织的管辖范围或其总部或总部的管辖范围内，对其具有破产、恢复或监管管辖权，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由其或该监管机构、监事或类似的官员提出清盘或清算的请愿书； |
| (e) | 已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，在对其提起或提出请愿书的情况下，此类诉讼或请愿书是由上文(D)段未描述的个人或实体提起或提出的，并且： |
| (i) | 导致判决破产或破产，或登录济助令或作出清盘或清盘令 ；或 |
| (Ii) | 在每一种情况下，在机构或提交机构后30天内没有被解雇、解雇、停职或限制； |
| (f) | 是否通过了清盘、正式管理或清算的决议(合并、合并或合并除外)； |
| (g) | 寻求或须由管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员为其或其全部或几乎所有资产(法律或法规要求不得公开披露的任何此类将由或由上文(D)段所述的个人或实体作出的任何此类任命除外)； |
| (h) | 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且在此后的每个 案件中，该有担保的一方维持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制； |
| (i) | 导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)项所列任何事件类似的效果；或 |
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| (j) | 采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。 |
知识产权意味着：
| (a) | 任何专利、商标、服务标志、外观设计、商业名称、版权、数据库权利、源代码、设计权、域名、道德权、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益(现在或将来可能存在)，无论是否注册；以及 |
| (b) | 本集团各成员公司的所有申请及使用该等资产的权利的利益(该等资产现在或将来可能存续)。 |
利息期限指，就一笔贷款而言，按照第12条(利息期)及就未付款项而言，按照第11.5条(违约利息).
内插历史主要期限利率是指，对于任何期限利率贷款，利率(四舍五入到与两个相关的主要期限利率相同的小数点位数 )在以下各项之间进行线性内插得到的利率：
| (a) | 低于该贷款利息期的最长期限(该主要期限利率为 )的最新适用的基本期限利率；以及 |
| (b) | 超过该贷款利息期的最短期限(该主要期限利率为 )的最新适用的主要期限利率， |
每个报价日的截止日期不超过报价日前5(5)个工作日。
内插基本期限利率是指，就任何期限利率贷款而言，通过线性内插得出的利率(四舍五入至与两个相关的基本期限利率相同的小数点后数位)：
| (a) | 低于该贷款利息期的最长期限适用的主要期限利率(可获得该主要期限利率)；以及 |
| (b) | 超过该贷款利息期的最短期限(该主要期限利率可用)适用的主要期限利率， |
截至报价时间各一份。
合营企业是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合作企业或合伙企业，还是任何其他实体。
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KPI指的是以下每一个可持续发展指标：
| (a) | KPI 1：集团MTC02e年度温室气体排放量 |
(总体目标是到2030年将温室气体排放量(范围1+2)与2019财年的基线40,785 MTC02e相比减少50%，使MTC02e总量低于20,393 MTC02e)
| (b) | KPI 2：经GRS、RCS或其他相应倡议认证的全球服装的回收或生物基聚酯份额(以集团销售的产品中使用的聚酯总净重的百分比表示) |
(总体目标是到2030财年将全球服装的回收(经GRS、RCS或其他相应倡议认证)或生物基聚酯的重量份额增加到100%)
| (c) | KPI 3：Guess Eco份额(以物流配送中心收到的全部主线货物的百分比表示) (集团) |
(总体目标是到2030财年将主线销售的渗透率提高到超过Guess Eco的50%)，
鉴于就本定义而言：
| (i) | MtCO2e指公吨二氧化碳当量； |
| (Ii) | GRS代表全球回收标准，是一个国际的、自愿的、完整的产品标准，它为回收内容、保管链、社会和环境实践以及化学品限制的第三方认证设定了要求，并由纺织品交易所制定和管理； |
| (Iii) | RCS代表回收文蛤标准，是一个国际、自愿的完整产品标准，为回收内容、保管链、社会和环境实践以及化学品限制的第三方认证设定了要求，并由纺织品交易所制定和管理； |
| (Iv) | 主线代表Mainline系列Guess品牌的成人服装，无论是女性还是男性， 涵盖了从T恤到外套的所有服装类别。主线不包括其他Guess品牌服装类别(即儿童、运动休闲、内衣、海滩服装、工厂)、其他非服装产品类别(即箱包、鞋类、小型皮具、配饰、家居)和其他品牌(即Marciano、GBG、Guess Jeans USA、Guess Originals)；以及 |
| (v) | Guess Eco代表使用更可持续的材料和工艺制造的产品，这些材料和工艺满足指定开发年份的内部Guess ECO指南中定义的最低要求，并有资格作为更可持续的产品销售 |
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| 产品范围靠猜测。自本协议之日起有效的Guess ECO指南已单独交付给代理商，该指南仍将由 公司不时向代理商传达年度更新，但此类更新应在制定指南的正常过程中进行，而不是为了改进相关的KPI。 |
KPI达标是指公司任何一个财政年度的KPI得分等于或超过该KPI在 方面的目标。
KPI分数是指可持续发展报告中报告的和可持续发展合规证书中反映的每个KPI的值。
KPI目标是指就公司的每一项KPI和每个财政年度而言，在附表11(KPI目标).
法律保留意味着：
| (a) | 关于破产、破产、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人权利的其他法律以及任何适用法域法律下的类似原则或限制的法律对强制执行的限制； |
| (b) | 根据适用的时效法律提出索赔的时间限制，因适用的强制性法律、对抵销的抗辩或反索赔而承担对某人不缴纳印花税的责任或对其进行赔偿的承诺可能无效； |
| (c) | 公平的一般原则(特鲁和格劳本)或任何适用司法管辖区法律规定的类似原则；以及 |
| (d) | 根据第4.1条(初始条件先例)或第27条(对债务人的变更). |
贷方的意思是：
| (a) | 任何原始贷款人；以及 |
| (b) | 任何银行、金融机构、信托、基金或其他根据第2.2条(增加选项)，第2.3(在偿还和/或取消后增加)或第26条(对贷款人的更改), |
在每一种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止作为缔约方。
杠杆率意味着：
| (a) | 高级债务总额 担保人-子集团按适用会计准则在综合基础上厘定。 |
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除以
| (b) | 的EBITDA担保人-子集团按适用会计准则在综合基础上厘定。 |
贷款是指根据该贷款或将根据该贷款发放的贷款或该贷款当时未偿还的本金金额。
回溯期间是指在适用的参考汇率条款中指定的天数。
多数贷款人是指承诺总额超过66个的贷款人2⁄3百分之一。总承诺额(或者，如果总承诺额已减少到零，则总计超过 662⁄3百分之一。在紧接削减之前的总承诺额中)。
管理层指两名获授权的本公司签署人或担保人(如适用)，他们涉及本集团的财务或 营运职责及责任(其中一人必须为本公司的财务国际副总裁(或其任何在本公司内具有类似职衔或职位的继任人)或其副手)。
保证金指就任何贷款而言，第11.3条(保证金的计算).
市场扰动率是指在适用的参考汇率条款中指定的汇率(如果有)。
实质性不利影响是指对以下方面产生的实质性不利影响：
| (a) | 债务人或本集团的业务、经营、资产或财务状况； |
| (b) | 债务人履行财务文件规定的义务的能力；或 |
| (c) | 财务文件的有效性和可执行性，或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施。 |
物资集团公司是指：
| (a) | 每一债务人； |
| (b) | 担保人的任何子公司(不包括担保人在葡萄牙、加那利群岛或墨西哥注册成立的子公司)： |
| (i) | 其EBITDA(按非合并基础计算)至少占本公司合并EBITDA的5.0%担保人-子集团并自每个财政年度的最后一天起计；或 |
| (Ii) | 其资产(按非合并基础计算，不包括公司间应收/应付款净额和 |
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| (br}子公司)至少占公司合并总资产的5.0%担保人-子集团并自每个财政年度的最后一天起计；或 |
| (c) | 担保人的任何附属公司，如第22.2条第(Br)(C)(Ii)段所述，必须指定为材料集团公司(合规证书)；及 |
| (d) | 被公司指定为物资集团公司的担保人的其他子公司。 |
月，对于利息期间(或以货币计提佣金或手续费的任何其他期间)，是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的期间，须根据适用的 参考汇率条件中的营业日惯例所规定的规则进行调整。
新贷款人具有第26条中赋予该术语的含义(对贷款人的更改).
非银行规则是指 10-非银行规则和20-非银行规则。
非展期贷款人具有第8.2条(A)段中赋予该术语的含义 (延展条件).
债务人是指借款人或者担保人。
可选货币是指符合第4.3条规定的条件的货币(基础货币除外) (与可选货币有关的条件).
原始到期日是指本协议签订之日的五周年。
原借款人是指本公司。
原始财务报表意味着：
| (a) | 关于本集团，其截至2021年1月30日的财政年度的经审计综合财务报表； |
| (b) | 与 担保人-子集团，其截至2021年1月30日的财政年度的未经审计的合并财务报表，其形式和实质在本协议日期前交付代理商；以及 |
| (c) | 关于担保人和本公司，其截至2021年1月30日的财政年度的独立经审计财务报表。 |
原债务人是指原借款人和担保人。
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参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
第 方是指本协议的一方。
许可收购是指对目标的任何收购(包括通过合并、转让或 收购资产和负债的假设(包括Vermögensübertgangung)或以合资企业的形式)由本公司或担保人-子集团作为购买者，前提是：
| (a) | 每笔交易的收购价格或企业价值(在合并或合资的情况下)不超过 250,000,000欧元(或任何其他货币的等价物)； |
| (b) | 本协议有效期内所有交易的收购价格或企业价值(在合并或合资的情况下)总计不超过7.5亿欧元(或任何其他货币的等值)； |
| (c) | 被收购、合并或受合资企业约束的公司将成为担保人的子公司 ，并将被合并(如果根据会计准则的要求)在担保人--分组； |
| (d) | 拟收购或合并的公司或业务所从事的业务与 担保人--分组； |
| (e) | 拟收购或合并的公司或业务的注册地不是受限制的国家； |
| (f) | 将被收购或合并的公司或企业将在业务计划中自交易后24(24)个财年 个月起具有预计的正EBITDA；以及 |
| (g) | 于收购或合并的合约日，并无违约事件持续发生，亦不会或合理地预期在该等交易完成日期后因收购或合并而发生违约事件 。 |
许可持有人是指，保罗·马西亚诺、莫里斯·马西亚诺及其各自的继承人和遗产，以及由上述任何人直接和/或间接控制的任何基金会、信托或其他法人实体，或任何上述实体将被视为对Guess？，Inc.股票的实益所有权。
PPL是指Guess？，Inc.在本协议签订之日向本公司发放的金额为191,273,260.83美元的次级贷款。
PPL协议是指根据其授予PPL的次级贷款协议，日期为2020年12月1日。
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主要期限利率是指在适用的参考利率 条款中指定的利率。
受保护方是指因财务文件项下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或因税收而被要求支付任何税款的金融方。
符合条件的银行意味着：
| (a) | 瑞士联邦银行法所界定的任何银行；或 |
| (b) | 以自己的基础设施和工作人员为主要目的有效地开展银行活动，并按照在其注册成立的管辖区内有效的银行法签发的有效银行许可证的任何个人或实体，或如果通过分行行事，则按照该分行辖区内的银行法颁发的所有个人或实体，并且在每一种情况下都符合指导方针。 |
季度日期是指最接近每年4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的星期六。
准担保具有第24.3条(消极承诺).
报价日是指在适用的参考汇率条款中指定的日期。
报价时间是指适用的参考汇率条款中规定的相关时间(如果有)。
对于初级条款，报价期限是指该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时段。
利率转换CAS是指，就利率转换货币 中的任何贷款或未付金额而言，根据第10条(速率切换)，任何符合以下其中一项的利率：
| (a) | 在适用的参考汇率条款中明确规定的；或 |
| (b) | 根据适用的参考汇率条款中规定的方法，由代理商(或任何其他同意确定该汇率以代替代理商的财方)确定。 |
参考汇率 就任何货币而言，补充汇率是指符合以下条件的单据：
| (a) | 经本公司、代理人(以其本人身份)和代理人(根据多数贷款人的指示行事)书面同意； |
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| (b) | 为该货币指定本协议中所表达的相关术语，由参考汇率术语确定； |
| (c) | 指定该货币是复合汇率货币还是定期利率货币；和 |
| (d) | 已向本公司和各财方提供。 |
参考汇率术语是指与以下各项有关的：
| (a) | 一种货币； |
| (b) | 以该货币计值的贷款或未付款项； |
| (c) | 该贷款或未付款项的利息期间(或以货币计佣金或手续费的其他期间)；或 |
| (d) | 本协议中与确定此类贷款的利率或未付金额有关的任何条款， |
就该货币所列的条款，以及(如该等条款是就不同类别的贷款而列明的，则为该货币的未付款项或应计佣金或费用)附表15(参考汇率条款)或在任何参考费率补编中。
与基金相关的基金(第一只基金)，是指由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
相关市场是指在适用的参考汇率条款中指定的相关市场。
重复陈述是指第21.1条中列出的每一种陈述(状态)至21.7(抵扣 税), Clause 21.9 (无需缴纳档案税或印花税), Clause 21.12 (没有误导性的信息), Clause 21.14 (知识产权), Clause 21.16 (没有法律程序), Clause 21.23 (收益的使用)和第21.24条 (制裁).
报告日是指在适用的参考汇率条款中指定的日期(如果有的话)。
申报时间是指适用的参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。
代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。
受限制国家是指任何国家或地区不时受到任何制裁机构实施的任何制裁和/或贸易禁运。
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目前这些国家是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、苏丹、南苏丹、克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克。
受限制个人是指个人、实体或任何其他方，包括但不限于官方或事实上的当局 (A)位于受限制国家、在其境内居住、注册或经营，或(B)受到任何制裁机构管理的任何制裁名单的约束，或(C)由上文(A)和(B)所界定的个人、实体或任何其他方拥有或控制 。
RFR是指在适用的参考汇率条款中指定的汇率。
RFR银行日是指在适用的参考汇率条款中指定的任何日期。
展期贷款指的是一笔或多笔贷款：
| (a) | 在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出的； |
| (b) | 合计金额等于或少于到期贷款金额的； |
| (c) | 使用与到期贷款相同的货币(除非因第6.2条的实施而产生) (货币的不可获得性)); and |
| (d) | 为对即将到期的贷款进行再融资而向同一借款人发放或将发放的贷款。 |
制裁当局是指在联合国、欧洲联盟、瑞士(例如瑞士国家经济事务秘书处(SECO)和/或国际公法总局(DIL))、联合王国(例如联合王国国库)、 美利坚合众国(如美国财政部外国资产控制办公室)和在任何其他适用国家发布和/或管理制裁和禁运的任何机构，由贷款人为本定义的目的不时通知 。
第二个延长到期日是指原到期日后24(24)个月的日期。
第二延期选择具有第8.1(B)条(B)段赋予该术语的含义(执行 延期选项).
担保是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
差额具有第2.2条第 (G)段赋予该术语的含义(增加选项).
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指定时间是指按照附表14确定的日期或时间 (时间表).
从属协议是指瑞士法律管辖的以下双方之间的协议，其形式令代理人满意：
| (a) | 任何贷款人(不是 成员担保人-子集团)本公司或本公司任何其他成员的担保人-子集团作为从属方和(与PPL有关的从属协议除外)转让人； |
| (b) | 本公司及(如有关)公司的其他成员担保人-子集团作为借款人；以及 |
| (c) | 代理人以自己的名义行事，但作为其他融资方的受托人， |
关于金融债务的从属关系和(与PPL有关的从属协议除外)关于为金融债务担保目的转让 。
从属财务负债是指作为从属协议标的的财务负债。
附属公司指于有关厘定时间，一名人士直接或间接控制或直接或间接拥有超过50%投票权或类似所有权的实体，或根据会计准则须于集团整体财务报表中合并的实体；而就本定义而言，控制指直接或间接指导实体管理层及政策的权力，不论是透过拥有投票权、直接或间接代表董事会或实体的 高级管理人员、以合约或其他方式。
可持续性合规证书是指实质上采用附表10(表格可持续发展合规证书).
可持续性边际调整具有第11.3条(D)段中赋予该术语的含义(保证金的计算).
可持续发展报告是指第22.4条(A)(I)段所述的可持续发展报告和中期可持续发展报告(可持续发展报告).
瑞士联邦银行法是指瑞士联邦银行和储蓄机构法(Bankengesetz) of 8 November 1934 (SR 952.0).
瑞士联邦税务局是指《瑞士预扣税法》第34条所指的瑞士联邦税务局。
瑞士预扣税是指根据《瑞士预扣税法》征收的任何税收。
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瑞士预扣税法是指1965年10月13日的《瑞士联邦预扣税法》(《联邦宪法》第13卷，1965年10月，德国联邦宪法) (SR 642.21).
Target2指的是利用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。
目标日是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。
税收是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。
税收抵免是指对任何税款的抵扣、减免或减免。
扣税是指根据财务单据从除FATCA扣除额以外的付款中扣除或扣缴税款。
纳税是指债务人根据第15.1条(税收总额)或根据第15.2(税收赔付).
定期汇率币种意味着：
| (a) | 欧元；以及 |
| (b) | 在与该货币有关的参考汇率补充协议中指明为该货币的任何货币， |
在任何情况下，在随后的参考费率补编中未另行规定的范围内。
定期利率贷款是指任何期限利率货币的贷款或(如果适用)未付款项，只要它不是或根据第10条(速率切换).
期限参考利率指的是期限利率 贷款：
| (a) | 报价时适用的基本期限利率，期限等于该贷款的利息期限 ；或 |
| (b) | 根据第13.1条(如果没有基本期限利率，则计算利息); |
而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则术语参考利率应被视为零。
总承诺额是指在本协定日期为2.5亿欧元的承诺额的总和。
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高级债务总额指所有财务负债(包括融资租赁安排下的负债，但为免生疑问，不包括经营租赁协议下的负债)，不包括附属财务负债。
转让证书指基本上采用附表7所列格式(表格转让证书)或代理商与公司商定的任何其他 表格。
就转让或转让而言，转让日期是指：
| (a) | 有关转让证书上所指明的建议转让日期；及 |
| (b) | 代理签署相关转移证书的日期。 |
国库交易是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生品交易。
未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
美国指的是美利坚合众国。
美国ABL信用贷款是指2015年6月23日签订的贷款、担保和担保协议，其中包括： Guess？，Inc.，Guess？，Inc.的某些子公司，包括Guess？经不时修订、重述或以其他方式修改的贷款机构的代理人加拿大，以及美国银行(北卡罗来纳州)，以及对其进行再融资的任何替代协议。
美国ABL信贷融资相关分许可证 指截至本协议日期存在的非排他性分许可证(按协议中预期的修改或补充或此类子许可证的替换，在每种情况下，前提是现有子许可证的范围不扩大)，由公司、Guess Global Holding LLC和/或作为美国ABL信贷融资代理(或任何替换代理)向美国银行(N.A.)的担保人授予。仅限于授予使用某些知识产权的非排他性权利，仅限于允许代理商强制执行(以及营销、销售和收取)根据美国ABL信贷安排授予的有形抵押品。
美国主许可协议指Guess？，Inc.和Guess？之间的主许可协议。IP Holder L.P.(特拉华州有限合伙企业)各自作为许可方，公司作为被许可方，最初由Guess？，Inc.和Guess？签订。IP Holder L.P.作为许可人，担保人作为被许可人，最初日期为2021年9月10日，连同担保人Daniela Fiorillo与本公司于2021年9月9日转让的知识产权许可协议，以及日期为2021年9月23日的相关转让协议，经不时修订、重述或以其他方式修改。
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美国纳税义务人意味着：
| (a) | 出于纳税目的在美国居住的借款人；或 |
| (b) | 债务人，其财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的联邦所得税。 |
使用意味着对设施的使用。
使用日期是指使用日期，即贷款的发放日期。
使用请求指实质上符合附表3所列格式的通知(表格 使用请求).
增值税意味着：
| (a) | 根据2009年6月12日瑞士联邦增值税法令征收的任何税项(德国联邦储备银行)，以及有关的条例、规例和指引； |
| (b) | 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及 |
| (c) | 任何类似性质的其他税种，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税项。 |
| 1.2. | 施工 |
| (a) | 除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及： |
| (i) | 代理人、可持续发展协调员、任何授权的首席协调人、任何联合账簿管理人、任何融资方、任何贷款人、任何债务人、任何借款人、任何担保人或任何一方应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人 其在财务文件下的权利和/或义务或其权利和/或义务； |
| (Ii) | 资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (Iii) | 贷款人与其参与贷款有关的资金成本是指贷款人如果要从其合理选择的来源中提供资金，在与该贷款的利息期相等的一段时间内参与该贷款的数额，则该贷款人将产生的平均成本(按实际或名义确定)； |
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| (Iv) | 财务文件或任何其他协议或文书是指该财务文件或经修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书； |
| (v) | 贷款方集团包括所有贷款方； |
| (Vi) | 负债包括支付或偿还款项的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在或将来的、实际的还是或有的； |
| (Vii) | 个人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)； |
| (Viii) | 条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针(无论是否具有法律效力)； |
| (Ix) | 法律、法令、条例或任何其他条例的条文是指经不时修订或重新制定的该条文、法令、条例或其他规例；及 |
| (x) | 一天中的时间指的是苏黎世时间。 |
| (b) | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
| (c) | 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据或发出的与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
| (d) | 如果违约未得到补救或放弃，则违约(违约事件除外)仍在继续；如果违约事件未被放弃，则违约事件仍在继续。 |
| (e) | 在本协议中，对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括： |
| (i) | 显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及 |
| (Ii) | 该等其他资讯服务的适当页面不时显示该收费率，以取代该资讯服务， |
| (Iii) | 并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理商在与公司协商后指定的 费率的任何其他页面或服务。 |
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| (f) | 本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。 |
| (g) | 任何与货币有关的参考汇率补充都会覆盖与该货币相关的任何内容： |
| (i) | 附表15(参考汇率条款); or |
| (Ii) | 任何较早的参考汇率补充。 |
| (h) | 与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率相关的任何内容： |
| (i) | 附表16(每日非累积复合RFR利率)或 附表17(累计复合RFR利率)，视属何情况而定；或 |
| (Ii) | 任何较早的复合方法学副刊。 |
| (i) | 在确定利率在长度等于利息期间的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利息期限最后一天产生的任何不一致之处。 |
| 1.3. | 荷兰语 |
在不损害本协定任何规定的一般性的原则下，在本协定中，凡涉及荷兰债务人的，提及：
| (a) | 劳资议会指每个劳资议会(在此之前)或中央或团体工会 ([医]股沟中央)荷兰《劳资委员会法》所指的(雨中之夜)对该荷兰债务人拥有管辖权； |
| (b) | 授权的必要行动包括遵守荷兰《劳资委员会法》所需的任何行动(雨中之夜)，并获得无条件的正面意见(广告)来自主管的劳资委员会； |
| (c) | 宪法文件是指公司成立的契约(阿克特·范·奥普里希)， 协会章程(雕像)，以及一个最新的荷兰商会与荷兰债务人有关的贸易登记簿摘录； |
| (d) | 清盘、破产管理或解散包括荷兰债务人被宣布破产(故障板)或解散(奥特邦登); |
| (e) | 暂停实施包括(沃洛佩格)面包车贝特林并宣布暂停包括 (Vorlopige Vorlopige); |
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| (f) | 与破产程序有关的任何程序或步骤包括荷兰债务人已根据荷兰《税收征收法案》第36条提交通知(Invorderingswet 1990)或荷兰《社会保险融资法》第60条(潮湿的金融社会Verzekeringen) 与《荷兰税收法案》第36条(Invorderingswet 1990); |
| (g) | 清盘人包括策展人或者是Beoogd策展人; |
| (h) | 管理员？包括一个诈骗者或者是博古德是一名旅行者; |
| (i) | 担保权益或担保包括任何抵押(假设)、质押(潘德雷希特)、保留所有权安排 (本征象声音或声音)、特权(投票权)、留置权(保留权利)、填海权利(RECHTVAN RECLAME)，以及任何对物权利(贝佩克特·雷赫特)，创建目的是 授予安全性(他说：“我已经知道了)；及 |
| (j) | 一个附件包括一个音乐学院防护罩或行刑标语. |
| 2. | 该设施 |
| 2.1. | 该设施 |
在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于总承诺额的多币种循环贷款安排。
| 2.2. | 增加选项 |
| (a) | 在增额期间，公司可通过向代理商提交正式完成的增额申请， 请求增加总承诺额(该增额在生效后为额外承诺额)，总额最高可达100,000,000欧元。 |
| (b) | 在本协议期限内，不能提交超过2(2)个增加请求，每个增加请求的金额不低于25,000,000欧元。 |
| (c) | 加薪申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，并且除非符合第2.2条(增加选项). |
| (d) | 总承诺额的建议增加日期必须是在增加期间(增加日期)内提出增加请求的日期(增加日期)后不少于20 (20)个工作日的营业日。 |
| (e) | 在收到本公司的加价请求后，经代理商通知后，各贷款人有权，但不能 |
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| 有义务在15(15)个工作日内确认(在信贷批准的基础上)准备提供的所请求的额外承诺的最大金额，为避免产生疑问，该金额可能多于或低于其在额外承诺中的比例份额(根据贷款人承诺的总承诺的比例计算)(同意按照第2.2条承担承诺的每个贷款人)(增加选项)是增加贷款的机构)。 |
| (f) | 如果所有贷款人确认他们愿意以不低于其比例份额的金额参与增加请求 ，则所有贷款人都有权按其在总承诺额中所占份额的比例参与增加请求中要求的增加。 |
| (g) | 如果： |
| (i) | 一个或多个贷款人确认，他们不愿意提供任何数额的所要求的额外承诺或低于其比例份额，或未能在上文(E)段所述期限内答复借款人(相关金额为差额)；以及 |
| (Ii) | 根据上文(E)段，一个或多个其他贷款人(每个贷款人都是接受贷款的贷款人) 确认它愿意提供超过其按比例分摊的额外承诺， |
代理人应 将差额分配给接受贷款的贷款人：
| (1) | 首先，在每一种情况下，向每一接受贷款人支付不超过该接受贷款人根据上文(E)段规定的最高金额。 |
| (2) | 如果在上文第(1)款之后仍有任何差额，则向根据上文(E)段确认准备提供足以弥补差额的额外承诺额的任何接受贷款人提供。 |
| (h) | 尽管有上述(G)段的规定，如果增加的贷款人(如果合计)没有提出提供全部要求的额外承诺，则本公司可以在遵守非银行规则的情况下，将建议的额外承诺的剩余缺口提供给合格机构(任何此类实体同意(在信贷批准的基础上)承担作为额外贷款人的承诺的缺口)，前提是该代理合理地接受该额外贷款人； 代理和任何贷款人都没有寻找额外贷款人的任何义务。 |
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| (i) | 本公司不得向任何建议的额外贷款人提供比增资贷款人建议的条款更优惠的条款(包括但不限于任何与此有关的应付费用)。 |
| (j) | 按照上文(B)至(E)段规定的程序，将提供额外承诺： |
| (i) | 如果部分或所有贷款人同意以足以履行额外承诺的金额增加贷款人，则由增加贷款人；和/或 |
| (Ii) | 如果部分或全部贷款人不同意增加贷款人的金额，以履行额外贷款人的额外承诺， |
在每种情况下，由公司向代理商确认为其接受 。
| (k) | 总承诺额应在增加日期(由公司在 增加请求中指定)增加额外承诺额，条件是： |
| (i) | 本公司已向代理人交付了一份由管理层签署、日期为增加日期的证书，确认全额使用相关的额外承诺不会违反借款人的任何借款限额，且该增加不得导致违反适用于担保人的任何担保限额； |
| (Ii) | 代理商已收到每个新增贷款人(如果有)和增额贷款人的正式填写的增额确认书。 |
| (Iii) | 对于其他贷款人，代理商已根据所有适用的法律和法规执行了与该额外贷款人承担额外承诺有关的所有必要的了解您的客户或 其他类似检查，并应在完成后立即通知公司和其他贷款人； |
| (Iv) | 增加日期不会继续违约，也不会因为提供额外的 承诺而发生违约。 |
| (l) | 在增加日期，但必须满足以上(A)至(J)段所列条件： |
| (i) | 债务人和每个新增贷款人应对彼此承担义务和/或获得权利， 如果该新增贷款人是原始贷款人，债务人和每个新增贷款人将承担和/或获得的权利； |
| (Ii) | 每个额外的贷款人将成为作为贷款人的一方，每个额外的贷款人和每一个财务当事人应承担 |
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| 如果该额外的贷款人是原始贷款人，则该额外的贷款人和那些融资方将承担和/或获得彼此之间的义务和获得的权利；以及 |
| (Iii) | 其他贷款人的承诺应继续完全有效，并(如果适用)根据本第2.2条(增加选项). |
| (m) | 每项额外承诺将根据本 协议规定的条款和条件提供和借用。 |
| (n) | 第2.2条中没有任何规定(增加选项)应要求任何贷款人在任何时候增加其承诺。 |
| (o) | 贷款人特此授权代理人执行必要的文件(特别是任何增资确认)，以确保额外贷款人或增资贷款人(视情况而定)的额外承诺是按照本第2.2条(增加选项). |
| (p) | 各义务人确认： |
| (i) | 其及其子公司是否有权根据本协议所允许的程序并至多允许的数额，要求和实施增加承诺；以及 |
| (Ii) | 第15条规定的所有保证和赔偿义务(税收 毛收入和赔偿金)，第16条(成本增加)，第17条(其他弥偿)及(如属担保人)第20条(担保和赔偿)或任何其他条款或任何其他财务文件将扩展到包括额外贷款人或增加贷款人(视情况而定)根据第2.2条承诺的额外承诺(增加选项). |
| (q) | 公司应向代理人支付相关费用函中约定的增加费用(由接受贷款的贷款人承担)。 |
| 2.3. | 在偿还和/或取消后增加 |
| (a) | 本公司可根据以下规定，在贷款人承诺取消生效之日起五(五)个工作日内提前通知代理人： |
| (i) | 第9.1条(非法性); or |
| (Ii) | 第9.6条(A)段(与单一贷款人有关的更换或偿还和取消的权利 ), |
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请求增加承付款(且承付款应如此增加)，以基础货币计算，总额最高可达如下所注销承付款的数额。
| (b) | 在公司根据上述(A)段提出请求后，第2.2条(增加选项)将比照适用；为免生疑问： |
| (i) | 第2.2条(Q)段(增加选项)不适用；及 |
| (Ii) | 第26.5条(限制现有贷款人的责任)在进行必要的修改后适用于本第2.3条(在偿还和/或取消后增加)与增资贷款人有关，犹如在该条款中提及： |
| (Iii) | 现有贷款人？指紧接相关上调之前的所有贷款人； |
| (Iv) | ？新贷款人是指增加的贷款人；以及 |
| (v) | A重新转移？和 重新分配？分别是指转移？和分配？ |
| 2.4. | 融资各方的权利和义务 |
| (a) | 每个贷款人在财务文件下的义务是几个而不是连带的，贷款人明确放弃，其他各方承认并同意不存在连带责任(Solidarhaftung)《刑法》第544条规定。贷款人未能履行财务文件项下的义务并不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何贷款人不对财务文件规定的任何其他贷款人的义务负责，也不要求任何其他贷款人对任何其他贷款人未能履行其在财务文件项下的义务负责。 |
| (b) | 贷款人没有形成一个债权人共同体(Gläubigergememinschaft)，并且既不是共同债权人，也不是多个债权人(Solidargläubiger)或共同债权人(格萨姆特格勒)。每一贷款人在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，债务人在财务文件项下向贷款人产生的任何债务应是单独和独立的债务。除财务文件另有规定外，各贷款人可以单独执行其在财务文件项下的权利，但如果任何贷款人 就财务文件提起诉讼，应立即通知其他贷款人。 |
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| 2.5. | 债务人代理 |
| (a) | 每一债务人(本公司除外)通过执行本协定或签署加入书，指定该公司作为其直接代表(导演Stellvertreter)以其名义和账户(包括作为若干缔约方的代表(Mehrfachvertretung)或自我交易(Selbstkontrahieren))与 财务文件有关，并授权： |
| (i) | 本公司代表其向融资方提供任何财务文件所设想的关于其自身的所有信息，并签署和发出所有通知和指示(对于借款人，包括使用请求)，签订该等协议，并实施任何债务人作出或作出的相关修订、补充和变更， 即使它们可能影响该债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及 |
| (Ii) | 每一融资方根据公司的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通， |
在任何情况下，每一债务人均须受约束，犹如该债务人本身已发出通知及指示(包括但不限于任何使用要求)，或已签署或作出协议或作出修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯；任何有关授权的撤销或本公司的辞职，应仅在书面通知代理人后才对融资方具约束力。
| (b) | 本公司根据任何财务文件代表另一债务人或与任何财务文件有关而向本公司发出或作出的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或 其他通讯，就所有目的而言对该债务人均具约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该作为、补充、更改、通知或其他通讯。如本公司的任何通知或其他通讯与任何其他义务人有任何冲突，应以本公司的通告或其他通讯为准。 |
| 3. | 目的 |
| (a) | 每一借款人应将其在贷款项下借入的所有金额用于一般公司和营运资本用途担保人-子集团，包括允许的收购和对现有财务负债的再融资。 |
| (b) | 任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借入的任何金额的使用情况。 |
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| 4. | 使用条件 |
| 4.1. | 初始条件先例 |
| (a) | 贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与)就任何用途而言，如在使用日期当日或之前，代理人已收到附表2第I部(初步使用的先决条件)符合代理人满意的形式和实质 。代理人对此感到满意后，应立即通知公司和贷款人。 |
| (b) | 除多数贷款人在代理人 发出上文(A)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。 |
| 4.2. | 进一步的先决条件 |
贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与)如果是在使用请求日期和 在建议使用日期：
| (a) | 在展期贷款的情况下，拟议的贷款不会继续发生违约事件，也不会导致违约事件；对于任何其他贷款，建议的贷款不会继续违约或不会导致违约；以及 |
| (b) | 每一债务人将作出的重复陈述在所有实质性方面都是真实的(但是，如果重复陈述本身已经受到重要性的限制，这种关于重要性的一般性限制并不适用)。 |
| 4.3. | 与可选货币有关的条件 |
| (a) | 在下列情况下，一种货币将构成与贷款有关的可选货币： |
| (i) | 在规定的时间和贷款的使用日期，可随时在批发市场上获得所需金额，并可自由兑换为基础货币； |
| (Ii) | 在代理人收到该贷款的相关使用请求之时或之前，代理人已批准(按照所有贷款人的指示行事)；为免生疑问，截至本协议之日，代理人(按照所有贷款人的指示行事)未批准任何货币作为可选货币；以及 |
| (Iii) | 该货币有参考汇率条款。 |
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| (b) | 如果代理商已收到本公司根据上文第(Br)(A)(Ii)段提出的批准货币的书面请求，代理商应在指定时间内向本公司确认： |
| (i) | 贷款人是否已批准；以及 |
| (Ii) | 如果已获批准，以该货币进行的任何后续使用的最低金额(如果需要，则为整数倍)。 |
| 4.4. | 最高贷款额 |
| (a) | 如果由于拟议的使用而导致超过10(10)个 贷款未偿还，借款人不得提交使用请求。 |
| (b) | 由单一贷款人根据第6.2条(货币的不可获得性)不应计入本第4.4条(最高贷款额). |
| 5. | 利用率 |
| 5.1. | 提交使用请求 |
借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，以使用该贷款。
| 5.2. | 完成使用请求 |
| (a) | 每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非： |
| (i) | 建议使用日期为可用期间内的营业日； |
| (Ii) | 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额)；以及 |
| (Iii) | 建议的利息期限符合第12条(利息期). |
| (b) | 在每个使用请求中只能申请一笔贷款。 |
| 5.3. | 币种和金额 |
| (a) | 使用率请求中指定的货币必须是基础货币或可选货币。 |
| (b) | 建议贷款的金额必须为： |
| (i) | 如果所选币种为基础货币，则至少为3,000,000欧元；如果低于3,000,000欧元，则为可用货币； 或 |
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| (Ii) | 如果所选货币是可选货币，代理人根据第4.3条第(B)(Ii)款规定的最低金额(与可选货币有关的条件)，或者，如果较少，则为可用设施；以及 |
在任何情况下，其基础货币金额小于或等于可用货币。
| 5.4. | 贷款人参与 |
| (a) | 如果本协议中规定的条件已得到满足，且符合第7.1条(偿还贷款 )，每个贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室提供每笔贷款的参与权。 |
| (b) | 每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用承诺承担的比例。 |
| (c) | 代理人应确定每笔贷款的基础货币金额，并应根据第31.1条 将每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、参与贷款的金额以及(如果不同)参与贷款的金额通知各贷款人(支付给代理的款项)，在每一种情况下，在规定的时间之前。 |
| 5.5. | 取消承诺 |
届时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。
| 6. | 可选货币 |
| 6.1. | 货币的选择 |
借款人(或公司代表借款人)应在使用申请中选择贷款的货币。
| 6.2. | 货币的不可获得性 |
如果在指定时间之前：
| (a) | 贷款人通知代理人，所要求的可选货币无法随时获得所需的金额 ；或 |
| (b) | 贷款人通知代理人，遵守其以建议的 可选货币参与贷款的义务将违反适用于其的法律或法规；或 |
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| (c) | UniCredit S.p.A.作为贷款人(或在本协议日期后成为贷款人的其任何关联公司) 通知代理人它(根据其全权决定行事)不想参与建议的可选货币的贷款， |
代理人会在指定时间前向有关借款人发出有关通知。在这种情况下，任何根据第6.2条(货币的不可获得性)将被要求以基础货币参与贷款(金额等于贷款人在基础货币金额中的比例，或就展期贷款而言，金额等于贷款人在即将发放的展期贷款的基础货币金额中的比例)，在该利息期间，其参与将被视为以基础货币计价的单独贷款。
| 6.3. | 参与贷款 |
每名贷款人在贷款中的参与度将根据第5.4条(B)段(贷方参与 ).
| 7. | 还款 |
| 7.1. | 偿还贷款 |
| (a) | 每个已提取贷款的借款人应在其利息期限的最后一天偿还该贷款。 |
| (b) | 在不影响每个借款人在上述(A)段下的义务的情况下，如果一笔或多笔贷款将在借款人(A)到期偿还到期贷款的同一天向该借款人提供，(B)以与到期贷款相同的货币(除非该贷款是由于第6.2条(币种不可用 )和(C)全部或部分用于对到期贷款进行再融资，以及(D)每个贷款人参与到期贷款与到期贷款金额的比例与贷款人参与新贷款占这些新贷款总额的比例相同，则除非公司在相关使用请求中通知代理人相反，否则新贷款的总额应被视为用于偿还到期贷款，以便： |
| (i) | 到期贷款金额超过新增贷款总额的 |
| (1) | 有关借款人只须根据第31.1条(支付给代理的款项) 以相关货币表示的金额与超出的金额相等；以及 |
| (2) | 每个贷款人对新贷款的参与应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与的 |
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| 即将到期的贷款，贷款人将不需要根据第31.1条(支付给代理的款项)参与新贷款的情况；及 |
| (Ii) | 到期贷款金额等于或小于新增贷款总额的 |
| (1) | 有关借款人将无须根据第31.1条(支付给代理的款项)； 和 |
| (2) | 每名贷款人将被要求根据第31.1条(支付给代理的款项)就其参与新贷款而言，其参与新贷款的范围仅限于其对新贷款的参与超过该贷款人对到期贷款的参与，而该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期贷款的参与。 |
| 8. | 扩展选项 |
| 8.1. | 行使延期选择权 |
| (a) | 借款人可通过向代理人提交不早于本协议日期后十八个月且不迟于本协议生效日期前两(两)个月的延期请求，请求将原到期日延长至第一个延长到期日(第一延期选项)发送本协议签订之日的周年纪念。 |
| (b) | 在行使并授予第一延期选择权的前提下，借款人可以通过向代理人提交延期请求，将第一延期到期日延长至第二延期到期日(第二延期选择权)，该延期请求不早于本《协议》签订之日后三十(30)个月，且不得迟于本协议生效之日前两(2)个月。研发本协议签订之日的周年纪念。 |
| (c) | 延期请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，并且除非符合本第8条(扩展选项). |
| (d) | 代理必须立即将从借款人收到的任何延期请求通知贷款人。 |
| 8.2. | 延展条件 |
| (a) | 在收到代理人有关延期请求的通知后二十(二十)个工作日内，每个贷款人 应将是否同意延期请求的决定通知代理人。任何贷款人 |
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| 就延期而言，同意延期请求的人应被视为延期贷款人，而未能或拒绝同意延期请求的任何贷款人就延期而言应被视为非延期贷款人。 |
| (b) | 接受与延长原始到期日或第一个延长到期日(视情况而定)有关的延期请求，应由各贷款人自行决定。 |
| (c) | 在上文(A)段规定的期限过后，代理人必须立即通知借款人和贷款人，是否所有贷款人都已接受延期请求。 |
| (d) | 对于任何不延期的贷款人，有关借款人应在最初的到期日或(如果适用)第一个延长到期日偿还本协议项下欠该贷款人的任何未偿还款项，并且在同一天，该贷款人的承诺应减至零。 |
| (e) | 在下列情况下，原始到期日或第一个延长到期日(视情况而定)仅应延长至 第一个延长到期日或第二个延长到期日(视情况而定)： |
| (i) | 展期贷款人或任何替代非展期贷款人的贷款人持有的承诺总额占总承诺的80%或以上； |
| (Ii) | 借款人已支付下文(F)段规定的延期费用；以及 |
| (Iii) | 在最初的到期日或延长的第一个延长到期日(视情况而定)不会继续违约。 |
| (f) | 借款人应在原到期日或首次延长到期日(视情况而定)延期之前，向代理人支付一笔延期费用(由延期贷款人承担)，该延期费用由代理人协商，并在另一份费用函中商定。 |
| 9. | 预付款和注销 |
| 9.1. | 非法性 |
如果在任何适用的司法管辖区内，任何贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是违法的，或者该贷款人的任何关联公司这样做都是违法的：
| (a) | 该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人； |
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| (b) | 代理通知本公司后，该贷款人的可用承诺额将立即取消。 |
| (c) | 贷款人的参与未根据第(Br)9.6(D)段转让(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利)，借款人应在代理人通知本公司之后的利息期间的最后一天，或贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还每笔贷款的利息期间的最后一天，并且贷款人的相应承诺应立即从偿还的参与金额中取消。 |
| 9.2. | 控制权的变更 |
如果发生控制更改事件：
| (a) | 公司应在得知该事件后立即通知代理商； |
| (b) | 贷款人没有义务为使用提供资金(展期贷款除外)；以及 |
| (c) | 如果贷款人在公司十(十)个工作日内要求并通知代理人该事件，代理人应在不少于十(Br)个工作日通知公司取消该贷款人的可用承诺额，并声明该贷款人参与所有贷款，连同应计利息，以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计或未付款项，该可用承诺额将立即取消，该贷款人的承诺额应立即停止可供进一步使用和所有此类贷款，应计利息和其他金额应立即到期并应提前支付。 |
| 9.3. | 美国《主许可协议》修正案 |
如果美国主许可协议：
| (a) | 出于任何原因(包括破产或与Guess？有关的类似事件的结果)， Inc.未经多数贷款人同意而终止、修订、重述或以其他方式修改(包括但不限于对其中涉及对价的第3.2节的修订)，不得无理扣留； |
| (b) | 根据其条款，无论出于何种原因(包括破产或与Guess？，Inc.有关的类似事件的后果)不再具有法律效力和约束力， |
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所有承诺将立即取消，所有贷款、应计利息和其他 金额应立即到期并支付预付款。
| 9.4. | 自愿注销 |
如果公司给予代理人不少于5(5)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的提前通知 ，可取消全部或部分(最低金额为3,000,000欧元)可用贷款。根据本条款第9.4条(自愿注销)应按比例减少贷款人的承诺。
| 9.5. | 自愿提前还款 |
已向其提供贷款的借款人如果给予代理人的贷款不少于：
| (a) | 对于定期利率贷款，五(五)个工作日(或贷款人可能同意的较短期限) 提前通知；或 |
| (b) | 在复合利率贷款的情况下，五(五)个RFR银行日(或贷款人可能同意的较短期限)提前通知， |
预付任何贷款的全部或任何部分(但如果是部分，则为减少贷款基础货币金额的金额，最低金额为300万欧元)。
| 9.6. | 与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 债务人应付给任何贷款人的任何款项，均须根据第15.1条 (C)段增加(税收总额); or |
| (Ii) | 任何贷款人根据第15.2(税收赔付)或第16.1条 (成本增加); or |
| (Iii) | 任何贷款人都会成为违约贷款人， |
在导致要求增加或赔偿的情况持续期间或有关贷款人继续为违约贷款人期间，本公司可向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及其有意促使该贷款人参与贷款偿还的意向，或根据以下(D)段的规定向代理人发出其有意更换该贷款人的通知。
| (b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额应立即降至零。 |
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| (c) | 在本公司根据上文第(A)段发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如果早于本公司在该通知中指定的日期)，每名未偿还贷款的借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与，该贷款人的相应承诺应立即从所偿还的参与金额中取消。 |
| (d) | 如果： |
| (i) | 以上(A)段所列任何情况均适用于贷款人；或 |
| (Ii) | 债务人有义务按照第9.1条(非法性)给任何贷款人， |
本公司可于十(十)个营业日前通知代理人及该贷款人，以要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人须)根据第26条(对贷款人的更改)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给符合条件的机构，该机构确认愿意按照第26条(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的购买价，其金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(以代理人未根据第26.10条发出通知为限)(按比例结算利息))、分项费用和财务文件项下与此相关的其他应付金额。
| (e) | 根据上述(D)段更换贷款人应符合下列条件： |
| (i) | 本公司无权更换代理商； |
| (Ii) | 代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人； |
| (Iii) | 在任何情况下，根据以上(D)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及 |
| (Iv) | 贷款人只有在信纳其已遵守与转让相关的所有适用法律和法规下的所有必要检查、了解您的客户或其他类似检查后，才有义务根据上述(D)段转让其权利和义务 。 |
| (f) | 贷款人在收到上文(D)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和公司。 |
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| 9.7. | 限制 |
| (a) | 任何一方根据本第9条(预付款和 取消)应不可撤销，除非本协议另有相反指示，否则应指明作出相关取消或提前付款的一个或多个日期，以及取消或提前付款的金额。 |
| (b) | 本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并根据第14.6条(工本费)，不收取保险费或罚款。 |
| (c) | 除非本协议另有规定，否则任何已预付或已偿还的贷款部分均可根据本协议的条款进行转借。 |
| (d) | 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，或取消所有或任何部分承诺。 |
| (e) | 在符合第2.2条(增加选项)及第2.3条(还款和/或取消后增加 )，则随后不得恢复根据本协定取消的总承诺额。 |
| (f) | 如果代理人收到第9条规定的通知(预付款和注销)应立即将该通知的副本 转发给本公司或受影响的贷款人(视情况而定)。 |
| (g) | 如果任何贷款人参与的贷款的全部或部分已偿还或预付，并且不能用于 重新提取(通过第4.2条的操作(进一步的先决条件))，则贷款人承诺的金额(等于已偿还或预付的参与金额的基础货币金额)将被视为在还款或预付款之日被取消。 |
| 9.8. | 提前还款的适用范围 |
根据第9.5条(自愿提前还款)应按比例适用于每个贷款人参与该贷款的情况。
| 10. | 速率切换 |
| 10.1. | 改用复合参考汇率 |
在符合第10.2条(延迟转换现有定期利率贷款)，在汇率切换货币的汇率切换日期和从该日期开始：
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| (a) | 使用复合参考利率将取代使用定期参考利率来计算以该汇率转换货币发放的贷款的利息；以及 |
| (b) | 该利率转换货币中的任何贷款或未付金额应为复合利率贷款，且第11.2条 (复利贷款利率的计算)应适用于每笔该等贷款或未付款项。 |
| 10.2. | 延迟转换现有定期利率贷款 |
如果利率转换币种的利率转换日期在该币种的定期利率贷款的利息期的最后一天之前，则该贷款应在该利息期内继续作为定期利率贷款，并且第11.1条(定期贷款利率的计算)须在该利息期间继续适用于该贷款。
| 10.3. | 按代理列出的通知 |
| (a) | 发生汇率切换币种的汇率切换触发事件后，代理商应： |
| (i) | 在意识到该利率转换触发事件发生后，立即将该事件通知本公司和贷款人；以及 |
| (Ii) | 在得知适用于该利率切换触发事件的汇率切换触发事件日期后，立即将该日期通知本公司和贷款人。 |
| (b) | 代理人应在得知汇率转换货币的汇率转换日期发生后，立即通知公司和贷款人。 |
| 10.4. | 速率切换定义 |
在本协议中：
汇率 Switch Currency表示一种期限汇率货币：
| (a) | 在适用的参考汇率术语中指定为汇率转换货币；以及 |
| (b) | 其中有适用于复合利率贷款的参考利率条款。 |
汇率切换日期意味着：
| (a) | 对于汇率切换货币，该汇率切换货币的任何汇率切换触发事件日期；或 |
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| (b) | 与汇率转换货币有关，该货币： |
| (i) | 在本协议日期后成为汇率转换货币；以及 |
| (Ii) | 在适用的参考汇率条款中有一个日期指定为汇率转换日期， |
那一天。
速率切换触发事件指的是：
| (a) | 对于任何汇率转换币种和适用于该利率转换币种的贷款的主要期限利率 ： |
| (i) |
| (1) | 初级定期评等管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或 |
| (2) | 信息以法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案(无论如何描述)发布，并合理地确认该主要期限利率的管理人无力偿债， |
条件是，在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供该主要期限费率；
| (Ii) | 该主要期限利率管理人公开宣布，它已停止或将永久或无限期地停止为任何报价的基期利率提供该主要期限利率，且当时没有继任管理人继续为该报价的基期利率提供该主要期限利率； |
| (Iii) | 该主要期限利率管理人的主管公开宣布，对于任何引用的期限，该主要期限利率已经或将永久或无限期终止；或 |
| (Iv) | 该主要期限费率管理人或其主管公开宣布，不得再使用任何引用期限的主要期限费率。 |
| (b) | 该主要期限利率管理人的监管人公开宣布或发布信息 ，声明任何报价期限的主要期限利率不再代表基础市场和它打算衡量的经济现实，或自指定的未来日期起将不再代表，且这种代表性将不会恢复(由该监管人确定)； |
汇率切换触发事件日期表示， 与汇率切换币种相关的日期：
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| (a) | 如果发生汇率切换触发事件定义第(Br)(A)(I)段所述汇率切换货币的汇率切换触发事件，则相关的主要期限汇率停止发布或以其他方式变得不可用的日期； |
| (b) | 如果发生汇率切换触发事件定义中第(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)段所述的汇率切换货币的汇率切换触发事件，则为相关报价的主要期限利率停止发布或以其他方式变得不可用的日期；以及 |
| (c) | 如果发生汇率切换触发事件定义(br}第(B)段所述汇率切换货币的汇率切换触发事件，则为相关报价的主要期限利率不再代表标的市场和它打算衡量的经济现实的日期(由该主要期限利率管理人的主管确定)。 |
| 11. | 利息 |
| 11.1. | 定期贷款利率的计算 |
在一个利息期内，每笔定期利率贷款的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：
| (a) | 保证金；以及 |
| (b) | 期限参考利率。 |
| 11.2. | 复利贷款利率的计算 |
| (a) | 在一个利息期内的任何一天，每笔复合利率贷款的利率为年利率 ，这是适用的利率的总和： |
| (i) | 保证金；以及 |
| (Ii) | 当日的复合参考汇率。 |
| (b) | 如果复合利率贷款的利息期内任何一天不是RFR银行日，则该天的复合利率贷款的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。 |
| 11.3. | 保证金的计算 |
| (a) | 在提交合规证书和公司截至2022年4月30日的综合财务报表之前，保证金应等于年利率1.00%。 |
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| (b) | 此后，保证金应根据最新的合规证书和公司的财务报表按季度确定担保人-子集团(在综合基础上)按照第22.1条(财务报表)和第(Br)22.2条(合规证书)(涵盖过去十二(十二)个月)如下(但须受以下(D)段规限)： |
| 计算利息的杠杆率 | 保证金 | |
| > 2.00x | 1.20% p.a. | |
| 1.00x | 1.00% p.a. | |
| 0.85% p.a. |
| (c) | 根据上述(B)段增加或减少的保证金将适用于(I)使用日期在代理人收到相关合规证书后的第五个工作日之后的任何新的 贷款，以及(Ii)承诺费，从代理人收到相关合规证书后的第五个工作日起立即生效。 |
| (d) | 根据上文(A)或(B)段计算的边际(可持续边际调整)应根据任何财政年度的KPI成就数量而增加或减少： |
| 关键绩效指标完成数 | 边际调整 | |||
| 3 |
-0.050 | % p.a. | ||
| 2 |
-0.025 | % p.a. | ||
| 1 |
+0.025 | % p.a. | ||
| 0 |
+0.050 | % p.a. | ||
| (e) | 根据上文(D)段进行的任何可持续性边际调整应自代理人收到相关可持续性报告和可持续性合规证书后的第五个工作日起适用于(I)在该日期之后使用日期的任何新贷款和(Ii)承诺费，从该日起至代理人收到下一财政年度的下一份可持续性报告和下一份可持续性合规证书后的第五个工作日为止；届时，上文第(Br)(A)或(B)段规定的边际将通过可持续边际调整进行新的增加或减少(即不会累加任何前一年的可持续边际调整)。 |
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| (f) | 如果在任何财政年度，可持续发展合规证书和/或可持续发展报告在到期日仍未交付，则在相关(或下一个)可持续发展合规证书和可持续发展报告交付之日之前，相关的可持续利润率调整将被视为未发生任何KPI业绩 。 |
| 11.4. | 利息的支付 |
已向借款人提供贷款的借款人应在每一利息期的最后一天支付该项贷款的应计利息。
| 11.5. | 违约利息 |
| (a) | 根据第25.1条，在违约事件发生时和持续期间(不付款), Clause 25.6 (无力偿债), Clause 25.7 (破产程序)或第25.8条(债权人诉讼程序)，所有贷款的保证金将自动增加 2.00%/年。对于每笔贷款，自每笔贷款的下一个利息期的第一天起，每笔贷款和任何逾期的金额应有连续的利息期，每个利息期由代理人(合理行事)选择。 |
| (b) | 如果任何逾期金额包括全部或部分定期利率贷款，而该贷款的到期日并非与该贷款有关的利息期的最后一天，则该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未到期部分。 |
| 11.6. | 通知 |
| (a) | 代理人应立即将与定期利率贷款有关的利率的确定通知有关贷款人和有关借款人。 |
| (b) | 代理人应在复利支付可确定后立即通知： |
| (i) | 支付该复利利息的有关借款人； |
| (Ii) | 每一有关贷款人在有关复利贷款中所占的比例；及 |
| (Iii) | 有关贷款人和有关借款人(应要求)： |
| (1) | 与确定该复合利率利息支付有关的每种适用利率；以及 |
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| (2) | 在当时可确定的范围内，指与相关复合利率贷款有关的市场扰乱率(如有)。 |
本款(B)不适用于根据第13.4(资金成本).
| (c) | 代理商应及时通知相关借款人与贷款有关的每项融资利率。 |
| (d) | 代理人应立即通知有关贷款人和有关借款人有关第13.4条(资金成本)适用。 |
| (e) | 第11.6条(通知)不得要求代理商在非营业日的 日向任何一方发出任何通知。 |
| 11.7. | 最低利息支付金额：瑞士预扣税 |
| (a) | 本协议规定的利率为最低利率。 |
| (b) | 在签订本协议时，双方已在善意的按第(Br)条规定的利率(利息)或本协议的任何其他条款，如有，则不需要、也不会缴纳瑞士预扣税。尽管如此，如果法律要求对借款人根据财务文件应支付的任何利息进行减税，并且借款人遵守第15.1条(税收总额)出于任何原因，如果第15.1条的条款(税收总额)(特别考虑到第15.1条(D)段中的例外情况(税收总额)，然后： |
| (i) | 与该利息支付有关的适用利率应为第11条(利息)除以1减去瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约规定的相关减税税率(就此目的而言，相关减税税率以分数1表示)；以及 |
| (Ii) | 有关借款人应(A)根据上文第(I)段按调整后的利率支付相关利息，并(B)对如此重新计算的利息进行扣税，财务文件中对利率的所有提及应据此解释。 |
| (c) | 如借款人按照上文(B)(I)段按调整后的利率支付利息，则第11条第(Br)(H)段(利息)及第15.3(税收抵免)应据此适用。 |
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| 12. | 利息期 |
| 12.1. | 利息期限的选择 |
| (a) | 借款人(或本公司代表借款人)可以在申请贷款时选择贷款的利息期。 |
| (b) | 在符合本第12条的规定下(利息期借款人(或本公司)可选择1(1)、3(3)或6(6)个月的利息期限，或本公司、代理人及所有贷款人就有关贷款商定的任何其他期限。 |
| (c) | 贷款的利息期限不得超过最终到期日。 |
| (d) | 每笔贷款的利息期应自贷款使用之日起算。 |
| (e) | 一笔贷款只有一个利息期。 |
| (f) | 利息期限不得超过6个月且不少于 1周。 |
| 12.2. | 非工作日 |
贷款或未付金额的适用参考利率条款中指定的营业日惯例中的任何规则应适用于该贷款或未付金额的每个 利息期。
| 13. | 更改利息计算方法 |
| 13.1. | 如果没有基本期限利率，则计算利息 |
| (a) | 插值一次期限利率：如果定期利率贷款的利息期没有可用的基本期限利率，则适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插基本期限利率。 |
| (b) | 历史初级利率：如果适用于以上(A)段，但无法计算插入的主要期限利率，则适用的期限参考利率应为该贷款的历史主要期限利率。 |
| (c) | 利率期限缩短与历史基准利率内插：如果上文(B)段适用，但贷款的利息期没有历史主要期限利率，则适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插历史主要期限利率。 |
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| (d) | 复合参考利率或资金成本：如果上述(C)段适用，但无法计算插入的历史主要期限利率，则： |
| (i) | ？如果复合参考利率将作为备用利率应用，则在该贷款的参考利率条款中指定了该贷款，并且存在适用于相关货币的复合利率贷款的参考利率条款： |
| (1) | 该笔贷款在该利息期内不应有定期参考利率，第11.1条(定期贷款利率的计算)不适用于该利息期间的该贷款；及 |
| (2) | 该贷款应为该利息期的复合利率贷款，且第11.2条(复利贷款利率的计算)须在该利息期内适用于该贷款；及 |
| (Ii) | 如果： |
| (1) | ？复合参考利率将不适用于备用利率，并且 |
| (2) | ？资金成本将作为后备措施适用， |
在该贷款的参考利率条款第13.4条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款。
| 13.2. | 如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息 |
如果：
| (a) | 没有适用的RFR或中央银行利率，用于计算在复合利率贷款的利息期内的RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及 |
| (b) | ？资金成本将适用于该贷款的参考利率条款中指定的备用利率， |
第13.4条(资金成本)须适用于该利息期间的该贷款。
| 13.3. | 市场扰乱 |
如果：
| (a) | 贷款的参考利率条款中规定了市场扰乱率；以及 |
| (b) | 在该贷款的报告时间之前，代理收到来自一个或多个贷款人的通知(其在该贷款中的参与度超过35% |
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| (br}该贷款)与其参与该贷款有关的资金成本将超过该市场扰动率， |
则第13.4条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。
| 13.4. | 资金成本 |
| (a) | 如果本条款第13.4(资金成本)适用于既非第11.1条 (定期贷款利率的计算)或第11.2(复利贷款利率的计算)须适用于该利息期内的该贷款，而每名贷款人在该利息期内所占该贷款份额的利率 须为年利率的百分率，其总和为： |
| (i) | 适用的保证金；以及 |
| (Ii) | 每个贷款人在实际可行范围内尽快通知代理人的利率的加权平均值，在任何情况下都是在报告该贷款的时间之前的加权平均利率，即以每年的百分比利率表示与其参与该贷款有关的资金成本的利率。 |
| (b) | 如果本条款第13.4(资金成本)适用，且代理人或本公司要求，代理人和公司应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
| (c) | 根据下文(D)段商定的任何替代基准，在征得所有贷款人和本公司的事先同意后，应对各方具有约束力。 |
| (d) | 如果本条款第13.4(资金成本)根据第13.3条(市场扰乱)和： |
| (i) | 贷款人的融资利率低于相关的市场扰乱利率；或 |
| (Ii) | 贷款人不在相关报告时间之前向代理人通知利率， |
就上文第(A)段而言，贷款人在该利息期间参与该贷款的资金成本应被视为该贷款的市场扰乱利率。
| (e) | 除上文(D)段另有规定外，如本第13.4条(资金成本)适用，但任何贷款人没有在相关贷款的报告时间内将利率通知代理人，则利率应以其余贷款人通知的利率为基础计算。 |
| (f) | 如果本条款第13.4(资金成本)申请时，代理商应在可行的情况下尽快通知公司。 |
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| 13.5. | 分手费 |
| (a) | 如果贷款或未付金额在参考利率条款中被指定为违约成本，每个借款人 应在融资方提出要求后十(十)个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在该贷款或未付金额利息期的最后一天前一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本(如果有)。 |
| (b) | 每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，这些成本将成为或可能成为应付的。 |
| 14. | 费用 |
| 14.1. | 承诺费 |
| (a) | 本公司应以基础货币向代理人支付费用(由各贷款人承担)，按35%的年利率计算。该贷款人在可用期间的可用承诺的适用保证金。 |
| (b) | 应计承诺费应在每个连续三(三)个月期间(自本协议日期起)的最后一天、可用期内结束的最后一天、可用期的最后一天支付，如果全部取消，则按相关贷款人在取消生效时的已取消承诺金额支付。 |
| 14.2. | 安排和参赛费 |
公司应向代理商支付：
| (a) | 参与费(每个贷款人的账户，由联合簿记管理人全权酌情分配给贷款人)；以及 |
| (b) | 安排费用(用于联合簿记管理人的账户)， |
在收费信中商定的金额和时间。
| 14.3. | 代理费 |
公司应按照费用函中约定的金额和时间向代理商支付代理费(自费)。
| 14.4. | 加价及延展费 |
公司应在公司与合资公司商定的金额和时间向代理商支付增值费和/或延长费。
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账簿管理人在任何延期请求和任何加薪请求的日期或前后发出收费信。
| 14.5. | 使用费 |
| (a) | 对于贷款总额超过相关使用费门槛的每个日历日，公司应按使用率(见下表右栏)向代理商支付使用费： |
| 使用费门槛(总计 所有未偿还贷款的数额 在 合计的设施下 承诺) |
年使用率。 | |||
| 1/3% |
0.10 | % | ||
| > 331/3% 2/3% |
0.15 | % | ||
| > 662/3% |
0.20 | % | ||
| (b) | 根据上文(A)段的规定，使用费应于在可用期内结束的每个连续3 (三)个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如果全部取消，则应按相关贷款人在取消承诺生效时的已取消金额支付。 |
| (c) | 上述(A)段所述的使用费，将按照各贷款人在所有未偿还贷款中的总参与额在贷款机制下所有未偿还贷款总额中的比例分配给贷款人。 |
| 14.6. | 工本费 |
如果借款人在相关利息期结束前，在一个日历年度内以任何可选货币对 复合利率贷款项下的任何用途进行了两(两)次以上的自愿或强制预付款，则每个借款人应在相关利息期结束前，以任何 可选货币对同一日历年的复合利率贷款项下的任何用途进行任何进一步的自愿或强制预付款，并向代理商支付该预付款：
| (a) | 对于代理商自己的帐户，每次预付1000美元的工作费；以及 |
| (b) | 对于每个参与使用的贷款人的账户要预付，贷款人每次预付500美元的工作费 。 |
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| 15. | 税收总额和赔偿金 |
除非出现相反的指示，否则在本条款第15条(税收总额和赔偿金) 提到确定或确定，是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。
| 15.1. | 税收总额 |
| (a) | 每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律要求减税的除外。 |
| (b) | 公司一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理商。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，应通知本公司和该债务人。 |
| (c) | 法律要求债务人减税的，应将该债务人的应缴款额增加到与不要求减税的情况下的应缴款额相等的数额。 |
| (d) | 根据第15.1条，债务人无需支付增加的款项(税收总额)(或根据第11.7条(最低利息支付金额：瑞士预扣税)或任何财务文件的任何其他规定)，如果在付款到期之日 ，该债务人本可以在没有减税的情况下付款，条件是： |
| (i) | 债务人就其支付款项的有关财方是合资格银行，但在该日，该财方不是或不再是合资格银行，但由于在其根据财务文件成为财方之日之后，任何法律或条约或任何相关税务机关已公布的惯例或特许权的任何变更(或任何已公布的惯例或优惠的解释、管理或适用)，则不在此限； |
| (Ii) | 债务人就其支付款项的有关融资方已履行第15.4条(贷款人状态确认)或第26条(对贷款人的更改); |
| (Iii) | 由于借款人未能履行其在第15.4条(贷款人状态确认)或第26条(对贷款人的更改). |
| (e) | 债务人被要求扣除税款的，该债务人应当扣除该税款和与该税款有关的任何款项。 |
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| 在法律允许的时间内和最低金额内扣除。 |
| (f) | 在作出税项扣除或与该税项有关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应根据国际税法第975条向有权获得付款的财务方代理人提交一份声明或其他令该财务方合理满意的证据，证明已作出该税项扣除或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当款项。 |
| (g) | 在作出减税或与该减税有关的任何付款后30(30)个日历日内，有关义务人应向代理人提交合理地令相关贷款人满意的证据，证明该减税已作出，或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的付款。 |
| (h) | 如果任何付款受到任何税项扣减的约束，则各相关融资方和每个债务人应在可能和必要的范围内合作完成任何程序手续(包括提交适当税务机关所要求的表格和文件)，以便该债务人获得授权支付利息，而不受税项扣减或利息扣减的限制，并确保根据任何适用的双重征税条约有权获得全额或部分退款的任何个人都得到退还。如果任何主管税务机关将减税退还给财务方，则相关财务方在扣除任何相关费用后，应将该金额转交给相关债务人。 |
| 15.2. | 税收赔付 |
| (a) | 本公司应(在代理人提出要求后3(3)个工作日内)向受保护方支付金额 ，该金额等于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据纳税而蒙受的损失、责任或成本。 |
| (b) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 就任何向融资方评定的税项而言： |
| (1) | 根据该财务方注册所在的司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或 |
| (2) | 根据该金融方融资办公室所在司法管辖区的法律，在该司法管辖区内收到或应收的款项， |
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| 如果该税种是对该融资方收到的或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或 |
| (Ii) | 在损失、责任或费用的范围内： |
| (1) | 根据第15.1条(税收 总计)或第11.7条(最低利息支付金额：瑞士预扣税); |
| (2) | 将通过根据第15.1条(税收总额)或第11.7条(最低利息支付金额：瑞士预扣税)，但未获如此补偿，纯粹是因为第15.1(D)段的其中一项免责条款(税收总额)适用；或 |
| (3) | 涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。 |
| (c) | 根据上述(A)段提出索赔或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知公司。 |
| (d) | 受保护方在收到债务人根据本第15.2条(税收赔付)， 通知代理。 |
| 15.3. | 税收抵免 |
如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：
| (a) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的支付或因此而需要缴纳该税款的减税；以及 |
| (b) | 金融党已经获得并利用了这一税收抵免， |
融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。
| 15.4. | 贷款人状态确认 |
| (a) | 每家原始贷款人声明并保证，自本协议之日起，它是合格银行，并且是FATCA豁免方。 |
| (b) | 在本协议日期后成为本协议缔约方的每一贷款人应在转让证书、增加确认书或其成为缔约方时签署的任何其他文件中注明(对集团的任何成员不承担责任)，(I)截至 |
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| 此类转让的日期：(I)是合格银行还是非合格银行；(Ii)是FATCA豁免方。 |
| (c) | 如果新贷款人没有按照本条款第15.4条(贷方状态 确认)，则就本协议而言(包括由义务人)，该新贷款人应被视为不符合资格的银行，直至其通知代理人适用哪种类别(代理人在收到通知后应通知公司)。为免生疑问，转让证书或增资确认书不应因贷款人未能遵守本条款15.4 (贷款人状态确认). |
| 15.5. | 印花税 |
本公司应在提出要求后3(3)个工作日内支付并赔偿各财务方因财务文件的所有印花税、登记税和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。
| 15.6. | 增值税 |
| (a) | 任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项(全部或部分构成任何用于增值税的供应的对价)应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该方必须(在支付此类供应的任何其他 对价的同时)向该出资方支付相当于增值税金额的金额(该出资方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。 |
| (b) | 如果任何财方(供应商)根据财务文件向任何其他 财方(接收方)提供的任何供应应征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接收方(相关方)以外的任何一方向 供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)： |
| (i) | (如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关的 缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受方必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向相关方支付与接受方从有关税务机关获得的、接受方合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何 抵免或偿还款项；以及 |
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| (Ii) | (如果收件人是需要向有关税务机关交代增值税的人)有关 缔约方必须根据收件人的要求，立即向收件人支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在收件人合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围内。 |
| (c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或费用， 该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 |
| (d) | 第15.6条中的任何引用(增值税)任何缔约方在为增值税目的被视为某集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)提及该集团当时的代表成员。 |
| (e) | 对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方合理地提出要求，该方必须立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。 |
| 15.7. | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)段的规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(十)个工作日内： |
| (i) | 向该另一方确认其是否(A)FATCA豁免缔约方或(B)非FATCA豁免缔约方； |
| (Ii) | 向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，而该缔约方 随后得知其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
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| (c) | 以上(A)段不应迫使任何财务方做出任何事情，并且以上(A)(Iii)段不应迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他资料(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
| (e) | 如果借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务有此要求，则每个贷款人应在十(十)个工作日内： |
| (i) | 如果原始借款人是美国纳税义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期； |
| (Ii) | 如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人的日期是美国纳税义务人，则该日期为 ； |
| (Iii) | 新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或 |
| (Iv) | 如果借款人不是美国的纳税义务人，代理人提出申请的日期， |
供应给代理：
| (1) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或 |
| (2) | 代理人可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以证明或确定该贷款人在FATCA或该其他法律或法规下的地位。 |
| (f) | 代理人应向有关借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (g) | 如果贷款人根据上述(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免 是或变得重大不准确或不完整，贷款人应及时更新并提供更新 |
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| 除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)，否则应向代理人提供扣留证书、扣留声明、文件、授权或豁免。代理人应向有关借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (h) | 代理人可以依赖其根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理人对其根据以上(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动不负责任。 |
| 15.8. | FATCA扣除额 |
| (a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
| (b) | 每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化 )时，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知公司和代理人，代理人应通知其他融资方。 |
| 16. | 成本增加 |
| 16.1. | 成本增加 |
在符合第16.3条(例外情况)公司应在代理人提出要求后十(十)个工作日内，向财务方支付因(A)任何法律或法规的引入或任何变更(或任何解释、管理或适用)或(B)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规而导致的该财务方或其任何关联公司发生的任何增加的费用。
| 16.2. | 费用索赔增加 |
| (a) | 打算根据第16.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知 代理商，之后代理商应立即通知公司。 |
| (b) | 在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用。 |
| 16.3. | 例外情况 |
第16.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：
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| (a) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税； |
| (b) | 可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减； |
| (c) | 由第11.7条(最低利息支付金额：瑞士预扣税)，第15.1条 (税收总额), Clause 15.2 (税收赔付)(或根据第15.1条(税收总额)或第15.2(税收 赔款)，但并不完全因为第15.1条(D)段中的任何免责条款(税收总额)适用)；或 |
| (d) | 可归因于相关金融方或其附属公司故意违反任何法律或法规。 |
| 17. | 其他弥偿 |
| 17.1. | 货币赔款 |
| (a) | 如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(金额)，或就一笔金额作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便： |
| (i) | 针对该债务人提出或者提出索赔或者证明的； |
| (Ii) | 获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
| (Iii) | 债务人应在要求付款后3(3)个工作日内，作为一项独立义务，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换为第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。 |
| (b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以 货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。 |
| 17.2. | 其他弥偿 |
公司应(或应促使债务人将)在提出要求后3(3)个工作日内，赔偿各融资方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：
| (a) | 发生任何违约事件； |
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| (b) | 债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第30条(金融各方之间的共享); |
| (c) | 为借款人提出的贷款申请提供资金，或作出安排为其参与贷款提供资金，但该贷款并非由于本协议的任何一项或多项规定的实施而作出的(仅因该融资方违约或疏忽的情况除外)；或 |
| (d) | 未按照借款人或本公司发出的预付款通知进行预付的贷款(或部分贷款)。 |
| 17.3. | 对代理人的赔偿 |
公司应及时赔偿代理商因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：
| (a) | 调查它合理地认为是违约的任何事件； |
| (b) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
| (c) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。 |
| 18. | 贷款人的缓解措施 |
| 18.1. | 缓解 |
| (a) | 每一财务方应在与公司协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何 情况，这些情况会导致根据或依据第9.1条(非法性)，第15(税收总额和赔偿金 )及第16条(成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或设施办公室。 |
| (b) | 上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。 |
| 18.2. | 法律责任限额 |
| (a) | 公司应迅速赔偿每一出资方因其根据第18.1条(缓解). |
| (b) | 金融方没有义务根据第18.1条(缓解)如果该金融方(合理行事)认为，这样做可能会对其不利。 |
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| 19. | 成本和开支 |
| 19.1. | 交易费用 |
公司应应要求立即向代理人和联合簿记管理人支付他们中任何一方因谈判、准备、印刷、执行和辛迪加有关的所有费用和开支(包括法律费用) (A)本协议和本协议中提到的任何其他文件，以及(B)本协议日期后签署的任何其他财务文件 。
| 19.2. | 修订费用 |
如果债务人要求修改、放弃或同意，或根据第31.9条(货币兑换)，公司应在提出要求后5(5)个工作日内，向代理商补偿因回应、评估、谈判或遵守该要求或 要求而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。
| 19.3. | 执行费用 |
本公司应在提出要求后5(5)个工作日内，向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务文件项下的任何权利而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。
| 20. | 担保和赔偿 |
| (a) | 担保人根据《公司章程》第111条的规定，作为主债务人，而不仅仅是担保人，向融资方提供不可撤销的无条件担保(Bürgschaft)，不论本协议或任何其他财务文件是否有效，并放弃因本协议或任何其他财务文件而产生或根据本 协议或任何其他财务文件而产生或项下的所有异议及抗辩权利，以在代理人首次提出书面要求时，向融资方支付债务人根据本协议或任何其他财务文件而到期及应付的任何款项，并确认在到期日仍未支付与本担保项下声称的金额相等的 金额，且该债务人根据本协议或该等其他财务文件(担保)仍未支付任何款项。 |
| (b) | 尽管在任何财务文件中提及债务人的义务，担保人 承认其在本担保项下的义务应为非从属(NICHT AKZESORISHER)第111条《公约》所指的性质，独立于任何财务文件规定的其他债务人的义务。 |
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| (c) | 该担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。 |
| (d) | 如果由于破产或任何类似事件，债务人的任何付款或融资方给予的任何解除(无论是关于任何债务人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)被避免或减少： |
| (i) | 担保人的责任应继续，犹如付款、解除、撤销或减少没有发生一样；以及 |
| (Ii) | 每一融资方均有权向担保人追回该担保或付款的价值或金额，如同付款、解除、撤销或减少没有发生一样。 |
| (e) | 担保人在担保书下的义务不受任何行为、不作为、事项或事情的影响， 如果没有担保书，担保人将减少、免除或损害担保人在担保书下的任何义务(但不限于且不论担保人或任何融资方是否知晓)： |
| (i) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间； |
| (Ii) | 根据与本集团任何成员公司的任何债权人的任何债务重组或安排的条款，免除任何债务人或其他人的责任。 |
| (Iii) | 取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
| (Iv) | 任何成员丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更成员或任何义务人或其他人的地位； |
| (v) | 对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期(无论是否到期)或重述(无论多么基本和任何性质)或替换； |
| (Vi) | 任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (Vii) | 任何破产或类似的程序。 |
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| (f) | 担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据担保向担保人索赔之前，要求代理人或任何融资方对 提起诉讼，或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。 |
| (g) | 根据财务文件的条款，在财务各方在财务文件下的所有权利和债权已被不可撤销地支付并全部解除之前，担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因本担保项下应支付的任何金额或产生的任何责任而可能拥有的任何权利： |
| (i) | 被任何债务人赔偿的； |
| (Ii) | 要求任何债务人分担任何债务人在财务文件项下的任何义务； |
| (Iii) | 获得财务各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保的利益； |
| (Iv) | 提起法律程序或其他程序，要求任何债务人支付担保人已担保的款项或履行担保人已担保的任何义务； |
| (v) | 对任何债务人行使任何抵销权；和/或 |
| (Vi) | 作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。 |
| (h) | 如果担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应认为，为使债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能或将支付给财务各方的所有款项能够以信托形式为财务各方全额偿还，担保人应在必要的范围内获得利益、付款或分配，并应根据第31条的规定迅速支付或转让给代理人或代理人指示申请。支付机制). |
| (i) | 该担保是对任何其他担保或担保的补充，且不会受到任何其他担保或担保的损害。 |
| 21. | 申述 |
各债务人作出第21条所列的陈述和保证(申述)于本协议日期 发送给每一出资方。
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| 21.1. | 状态 |
| (a) | 本公司及各材料集团公司均为公司、有限责任公司、有限责任合伙公司或股份公司，正式注册成立，或如属合伙企业，则根据其注册司法管辖区的法律成立并有效存在。 |
| (b) | 它及其每一家子公司都有权拥有自己的资产，并按照目前的运作方式继续开展业务。 |
| 21.2. | 具有约束力的义务 |
在法律保留的情况下，其在每份财务文件中表示要承担的义务是合法、有效、具有约束力和 可强制执行的义务。
| 21.3. | 不与其他义务冲突 |
财务文件的输入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：
| (a) | 适用于该公司的任何法律或法规； |
| (b) | 其或任何重大集团公司的章程文件；或 |
| (c) | 对其或任何材料集团公司或其任何或任何材料集团公司资产具有约束力的任何协议或文书。 |
| 21.4. | 权力和权威 |
| (a) | 它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其进入、履行和交付其参与的财务文件和该等财务文件所预期的交易。 |
| (b) | 不会因其作为缔约方的财务文件所设想的借款、提供担保或赔偿而超出对其权力的限制。 |
| 21.5. | 证据的有效性及可接纳性 |
| (a) | 所需的所有授权： |
| (i) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的财务文件中的义务；以及 |
| (Ii) | 使其作为一方的财务文件在其公司成立的管辖范围内可被接纳为证据， |
已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。
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| (b) | 所有材料 集团公司开展业务、贸易和日常活动所需的所有授权已经(或将于规定日期)获得或生效，并且完全有效。 |
| 21.6. | 管理法律和执法 |
在符合法律保留意见的情况下：
| (a) | 选择瑞士法律作为财务文件的管辖法律将在其注册管辖范围内得到承认和执行；以及 |
| (b) | 在瑞士获得的与财务文件有关的任何判决都将在其注册司法管辖区内得到承认和执行。 |
| 21.7. | 税项扣除 |
它不需要从它根据任何财务文件向金融方支付的任何款项中扣除任何税款。
| 21.8. | 遵守非银行规则 |
| (a) | 每个借款人在任何时候都遵守非银行规则， 条件是，如果相关借款人仅因下列原因而超过其在非银行规则方面的债权人数量，则不应违反本声明： |
| (i) | 一名或多名贷款人未能履行第26条(更改出借方 ); |
| (Ii) | 贷款人已确认其为合格银行，但(A)从未是合格银行或 (B)不再是合格银行。 |
| (b) | 为了遵守第21.8条第(Br)款规定的第20条非银行规则(遵守非银行规则)，本协议项下非合格银行的贷款人数量应被视为七(七)个(无论在任何时候是否有任何此类贷款人)。 |
| 21.9. | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据其注册司法管辖区的法律，财务文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构进行存档、记录或登记，也无需就财务文件或财务文件预期的交易支付任何印花、登记或类似的税款。
| 21.10. | 无力偿债 |
否：
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| (a) | 第25.7条描述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤破产程序 ); or |
| (b) | 第25.8条所述的债权人程序(债权人诉讼程序), |
与该公司或任何材料集团公司有关的行为或威胁，且不存在第25.6条所述的任何情形 (无力偿债)适用于该公司或任何材料集团公司。
| 21.11. | 无默认设置 |
| (a) | 任何违约事件都不会继续发生，也不会因任何利用行为而合理地预计会导致违约。 |
| (b) | 根据对其或任何材料集团公司具有约束力的任何其他重大协议或文书，或其(或其任何材料集团公司)资产受其约束的任何其他重大协议或文书，不存在构成违约的其他未决事件或情况。 |
| 21.12. | 没有误导性的信息 |
| (a) | 任何事实书面信息(包括 担保人-子集团本公司(或其代表任何人士)为评估本协议及任何其他财务文件或与此相关的订立而向任何融资方提供的任何财务文件)于提供日期或声明日期(如有)在所有重大方面均属真实及准确。 |
| (b) | 为评估本协议和任何其他财务文件的签订情况或与此相关而向财务各方提交的财务预测是根据最近的历史信息和合理假设编制的。 |
| (c) | 以上第(Br)段(A)段所述向融资方提供的信息中没有任何内容或遗漏，也没有提供或隐瞒任何导致所提供信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。 |
| 21.13. | 财务报表 |
| (a) | 其原始财务报表是根据一贯适用的会计准则编制的。 |
| (b) | 其原始财务报表公平地列示其于相关财政年度结束时的财务状况及于相关财政年度的经营业绩(就本公司而言为综合业绩)。 |
| (c) | 自二零二一年一月三十日以来，其业务或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况，就本公司而言)并无重大不利变化。 |
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| 21.14. | 知识产权 |
| (a) | 《总许可协议》根据其条款合法、有效并具有约束力，并向公司授予其声称授予的知识产权许可。 |
| (b) | 它和其他材料集团公司(如适用)： |
| (i) | 是其唯一合法且受益的所有者，或已按正常商业条款向其许可(特别是根据美国主许可协议和任何分许可协议)所有知识产权，这些知识产权在其业务范围内是重要的，并且是其开展业务所需的 ； |
| (Ii) | 尽合理努力防止其及其子公司在任何实质性方面侵犯任何第三方的任何知识产权；以及 |
| (Iii) | 已采取所需的所有正式或程序措施(包括支付费用)以维护其拥有的任何物质知识产权。 |
| 21.15. | 平价通行榜 |
其在财务文件下的支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但适用于公司的法律强制优先承担的债务除外。
| 21.16. | 没有法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼，如果被判定为不利的，可合理预期会产生实质性不利影响的，则没有或已经(尽其所知和所信)对其或其任何子公司启动或威胁。 |
| (b) | 法院、仲裁机构或机构可能合理预期会产生实质性不利影响的任何判决或命令(尽其所知和所信)均未对其或其任何子公司产生不利影响。 |
| 21.17. | 没有违法行为 |
它没有(也没有任何材料集团公司)在任何重大方面违反任何重大法律或法规或任何环境法律。
| 21.18. | 未违反反贿赂、反腐败、反洗钱和反恐融资法 |
它和 的所有成员担保人-子集团已按照适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和打击恐怖主义融资法律进行和开展业务，并已制定
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并维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。
| 21.19. | 对资产的良好所有权 |
该公司及每一家材料集团公司对经营其目前业务所需的资产拥有良好、有效的所有权或有效的租赁或许可证，并拥有使用该等资产所需的所有授权。
| 21.20. | 保险 |
公司及各物资集团公司均已按照行业惯例投保了充足的保险。
| 21.21. | 安全和财务负债： |
| (a) | 任何成员的所有或任何现有或未来资产不存在担保或准担保担保人-子集团除本协议允许的以外。 |
| (b) | 不是 的成员担保人-子集团除本协议允许的以外，是否有任何未偿还的财务债务。 |
| 21.22. | 税收 |
| (a) | 它不是(也不是 的成员担保人-子集团)本公司并无(且其附属公司并无)逾期缴交超过1,000,000欧元(或其任何其他货币的等值金额)或以上的任何税款，除非(I)该等税款是真诚地提出抗辩，(Ii)该等款项可被合法扣缴，及(Iii)已就该等 税项及预期成本预留足够准备金。 |
| (b) | 本公司(或其任何附属公司)并无或合理地可能就税务事宜提出或进行任何索偿或调查(为免生疑问，不包括一般税务审计)。 |
| (c) | 自本协议签订之日起，该公司仅出于纳税目的在其注册所在地居住。 |
| 21.23. | 收益的使用 |
它没有(没有其他成员的担保人-子集团已) 将融资所得用于实施有关购买或认购意大利联合信贷银行发行的股票(或允许收购或认购意大利联合信贷银行发行的股票的其他金融工具)的交易。并导致或可能导致违反意大利民法典第2358条的规定，也通过受控公司、受托公司或任何其他第三方。
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| 21.24. | 制裁 |
| (a) | 它既没有导致也没有允许根据本协定借入的资金用于参与或促进直接或间接涉及(I)受限制的人或(Ii)受限制的国家的商业活动。 |
| (b) | 本集团的任何债务人和成员或其任何高级职员或雇员目前均不是： |
| (i) | 制裁当局发布的任何制裁的目标； |
| (Ii) | 受限制人士；或 |
| (Iii) | 违反制裁当局发布的任何制裁。 |
| (c) | 本条文第21.24(制裁)不得解释或适用于借款人、任何成员或为借款人、担保人-子集团或任何金融方违反或使该实体或其任何董事、高级职员或雇员根据欧盟(和/或其任何成员国)不时生效的任何反抵制或阻挠法律、法规或法规(在适用范围内包括欧盟条例(EC)2271/96和《德国对外贸易条例》第7条)承担任何责任(Aussenwirtschaftsgesetze(Aussenwirtschaftsverordnung Aussenwirtschaftsverordnung)). |
| 21.25. | 重复 |
重复陈述被视为每一债务人参照当时存在的事实和情况作出的：
| (a) | 每个使用请求的日期、每个利息期的第一天和每个合规性证书的日期。 |
| (b) | 就额外借款人而言，指一家公司成为(或建议一家公司 成为)额外借款人之日。 |
| 22. | 信息事业 |
本条例草案第22条的承诺(信息事业)自本协议之日起一直有效，只要财务文件中有任何未清偿的金额或任何承诺仍然有效。
| 22.1. | 财务报表 |
本公司和担保人应以电子副本的形式向代理人提供：
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| (a) | 一旦有相同的产品可用，立即： |
| (i) | 但无论如何，在其每个财政年度结束后120个历日内，本集团提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的经审计的综合财务报表； |
| (Ii) | 但在任何情况下，在其每个财政年度结束后120个历日内，担保人-子集团(为商定的程序目的而编制，包括资产负债表、损益表和现金流量表，摘自本集团经审计的综合财务报表)，格式由本公司在本协议日期前提供给代理人；以及 |
| (Iii) | 但无论如何，在其每个财政年度结束后180个历日内，每个借款人的经审计的法定独立财务报表； |
| (b) | 一旦可用，但无论如何在其每个财政年度的每个季度结束后60个日历日内(除其财政年度在最接近1月31日的星期六结束的那个财政年度的季度外)： |
| (i) | 集团向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的未经审计的综合财务报表 ； |
| (Ii) | 本公司未经审计的综合财务报表担保人-子集团(包括资产负债表、损益表和现金流量表，摘录自本集团未经审计的综合财务报表)，格式为公司在本协议日期前提供给代理人的格式；以及 |
| (Iii) | 未经审计的独立特殊用途资产负债表和每个借款人在本协议日期前按公司向代理人提供的格式的损益报表； |
| (c) | 一旦它们可用，但无论如何不迟于其财政年度结束后60个日历日，担保人-子集团下一财政年度。 |
| 22.2. | 合规证书 |
| (a) | 公司应向代理人提供根据第22.1条第(A)(I)或(B)(I)段交付的每份财务报表(财务报表)，一份合规证书，列出(合理详细的)关于遵守第23条(金融契约)截至编制这些财务报表的日期。 |
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| (b) | 每一份合规性证书应由管理层签署。 |
| (c) | 公司应： |
| (i) | 在截至其财政年度最后一天提交的符合证书中列出以下所有成员担保人-子集团符合第1.1条中定义的材料集团公司定义的(B)段的材料集团公司 (定义)；及 |
| (Ii) | 在以下情况下： |
| (1) | 以上(I)段所列所有材料集团公司(按 非合并基础计算)的EBITDA合计将低于 合并EBITDA的80.0%担保人-子集团截至其财政年度的最后一天；及/或 |
| (2) | 如果以上(I)段所列所有材料集团公司的总资产(按非合并基础计算，不包括公司间应收/应付款净额和在子公司的投资)低于本集团合并资产的80.0%担保人-子集团截至其财政年度的最后一天， |
在截至其财政年度最后一天交付的合规性证书中列出，并指定其他子公司为材料集团公司 公司，使所有材料集团公司的EBITDA合计(按非合并基础计算)不低于材料集团公司合并EBITDA的80.0%担保人-子集团以及所有材料集团公司的总资产(按非合并基础计算，不包括公司间净额 应收/应付款和对子公司的投资)不低于集团合并资产的80.0%担保人--附属集团。
| 22.3. | 关于财务报表的规定 |
| (a) | 公司和担保人应确保公司和担保人根据第22.1条(财务报表)应由相关公司的董事证明，该公司公平地反映了该财务报表编制之日的财务状况。 |
| (b) | 本公司及担保人须促使本集团每份财务报表、担保人-子集团或依据第22.1条交付的债务人(财务报表)按相关会计准则、会计实务及财务参考期编制，与本集团编制原始财务报表时采用的财务参考期一致。担保人-子集团或该债务人 ，除非它就任何一套财务报表通知代理人GAAP、会计惯例发生了变化 |
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| 或参照期及其核数师(或，如适用，债务人的核数师)向代理人交付： |
| (i) | 说明这些财务报表为反映会计准则所需的任何变化、会计做法和编制原始财务报表的参考期间；以及 |
| (Ii) | 代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第23条(金融契约)已得到遵守，并在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行了准确的比较。 |
| (c) | 本协议中对该等财务报表的任何提及均应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。 |
| 22.4. | 可持续发展报告 |
| (a) | 公司和担保人应以电子副本的形式向代理人提供： |
| (i) | 一俟备妥，但无论如何在180个历日内： |
| (1) | 本集团每隔一个财政年度结束时须提交本集团的综合可持续发展报告， 该报告(A)须接受独立第三方顾问的合理保证程序，(B)其形式及所载资料至少符合本集团正式公布的最新综合可持续发展报告的标准 及(C)载有该等资料，以便对关键业绩指标的计算作出确认及核实；及 |
| (2) | 每隔一个财政年度结束时提交经核证的集团中期综合可持续发展报告， 该报告(A)须接受独立第三方顾问的合理保证程序，及(B)载有该等资料，以确认及核实关键业绩指标的计算；及 |
| (Ii) | 一旦上文第(I)段提到的可持续性报告可用，并与此类可持续性报告一起出具由管理层正式签署的可持续性合规证书。 |
| (b) | 未能按照上文(A)段的规定提供可持续性报告和/或可持续性合规证书，不应导致违约和/或违约事件的发生。 |
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| 22.5. | 信息：其他 |
本公司和担保人应以电子副本的形式向代理人提供，或在代理人提出合理要求时，以 形式向所有贷款人提供足够的副本：
| (a) | 债务人发送给其股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件，一般在发送的同时； |
| (b) | 在意识到这些情况后，立即提供任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、仲裁或行政诉讼是当前的、以书面威胁的或针对任何成员的待决程序担保人-子集团，只要此类诉讼、仲裁或行政诉讼的争议价值(或财务风险)超过2,500,000欧元(或任何其他货币的等价物)，或(Ii)在其他方面是实质性的； |
| (c) | 一旦意识到这些情况，法院、仲裁机构或机构做出的任何判决或命令的细节 对任何担保人-子集团，只要法院、仲裁机构或机构的此类判决或命令(1)的争议价值超过2,500,000欧元(或任何其他货币的等价物)，或(2)在其他方面具有实质性； |
| (d) | 迅速，关于任何成员的财务状况、业务和运营的进一步信息担保人-子集团任何融资方(通过代理人)可能提出的合理要求； |
| (e) | 在进行任何允许的收购之前： |
| (i) | 对于涉及购买价格或企业价值(在合并的情况下)最高为250,000,000欧元(或任何其他货币的等值货币)的交易，其计划进行此类交易的信息；以及 |
| (Ii) | 对于收购价格或企业价值(在合并的情况下)超过250,000,000欧元(或任何其他货币的等值货币)的交易，其计划进行此类交易的信息，包括与目标和交易有关的综合业务计划和尽职调查报告。 |
| 22.6. | 失责通知 |
| (a) | 每一债务人在意识到违约的发生后(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，应立即将违约(以及采取的补救步骤)通知代理人。 |
| (b) | 应代理商的要求，公司应立即向代理商提供一份由管理层签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则说明违约以及采取的补救措施(如有))。 |
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| 22.7. | ·了解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)； |
| (Ii) | 债务人(或债务人的控股公司)的地位在本协议日期后的任何变化； |
| (Iii) | 贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和义务建议转让或转让给非贷款人的一方；或 |
| (Iv) | 任何其他情况， |
责令代理人或任何贷款人(或在上文第(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守了解您的客户或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每个义务人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(为自己或任何贷款人)或任何贷款人(为自己或在上文(Iii)段所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人) 为了代理商、该贷款人或任何潜在新贷款人(如发生上文第(Iii)段所述事件)，根据财务文件中预期进行的交易，代理、该贷款人或任何潜在新贷款人根据所有适用法律和法规，根据财务文件中预期的交易，进行并确信其已遵守所有必要的、了解您的客户或其他类似检查。
| (b) | 每一贷款人应应代理人的要求，及时提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，及时执行并确认其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要检查或其他类似检查。 |
| (c) | 公司应在不少于十(10)个工作日前书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表示有意根据第27条(对债务人的变更). |
| (d) | 在根据上述(C)段发出任何通知后，如果该额外借款人的加入迫使代理商或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守了解您的客户或类似的识别程序，公司应应代理商或任何贷款人的要求迅速 |
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| 借款人提供或促使提供代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人根据该附属公司作为额外借款人加入本协议而根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的、了解您的客户合同或其他类似检查。 |
| 23. | 金融契约 |
| (a) | 本公司和担保人应确保在每个季度日期(根据过去十二(12)个会计月的季度滚动测试确定，从2022年4月30日结束的期间开始)： |
| (i) | 杠杆率应为 |
| (Ii) | 的EBITDA担保人-子集团按照适用的会计准则在合并基础上确定的会计准则应始终大于0。 |
| (b) | 本条例草案第23条(金融契约)应根据适用的会计准则进行计算，并参照根据第22.1条提交的每套合并财务报表(财务报表)和根据第22.2条(合规证书)，这是截至2022年4月30日季度日期的第一次。 |
| 24. | 一般业务 |
本条例草案第24条(一般业务)自本协议之日起一直有效，只要财务文件中有任何金额未付或任何承诺仍在生效。
| 24.1. | 授权 |
各债务人应迅速：
| (a) | 获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向代理提供经认证的副本， |
根据其公司司法管辖权的任何法律或法规所需的任何授权，以使其能够履行财务文件规定的义务，并在法律保留的情况下，确保任何财务文件在其公司成立的司法管辖区内作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。
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| 24.2. | 遵守法律 |
每个义务人应(并应确保 担保人-子集团将)在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有实质性法律(包括环境法)。
| 24.3. | 消极承诺 |
在第24.3条(消极承诺)，准担保是指下文第(Br)(B)段所述的安排或交易。
| (a) | 除以下(C)款另有规定外，任何债务人不得(和担保人不得保证)担保人-子集团将)创建或允许以其任何资产为基础的任何证券。 |
| (b) | 除以下(C)款另有规定外，任何债务人不得(和担保人不得保证)担保人-子集团威尔)： |
| (i) | 出售、转让或以其他方式处置其任何资产的条款是将其出租给或可能出租给债务人或任何其他成员，或重新获得担保人--分组； |
| (Ii) | 以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款； |
| (Iii) | 订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或 |
| (Iv) | 订立任何其他具有类似效力的优惠安排， |
如果安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法而订立的 。
| (c) | 以上(A)和(B)段不适用于下列 所列的任何担保或(视情况而定)准担保： |
| (i) | GUEST授予的任何安全性或准安全性？加拿大根据美国ABL信贷安排，提供这种 担保或准担保只担保金融债务的猜想？加拿大根据美国ABL信贷安排(为免生疑问，根据第24.9(E)条(E)段，限额为20,000,000美元)(财务负债 )); |
| (Ii) | 任何净额结算或抵销安排或由任何 成员订立的任何担保担保人-子集团在其银行安排的正常过程中，以净额计提借方和贷方余额或为其贷方余额提供担保； |
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| (Iii) | 根据会员订立的任何对冲交易而作出的任何付款或结清净额结算或抵销安排担保人-子集团为达到以下目的： |
| (1) | 对冲 中的任何成员担保人-子集团在其正常的交易过程中被暴露；或 |
| (2) | 在正常经营过程中仅为非投机目的进行的利率或货币管理业务 ， |
在每种情况下，不包括与套期保值交易有关的信贷支持安排下的任何担保或准担保；
| (Iv) | 因法律实施和在正常交易过程中产生的任何留置权； |
| (v) | 租金押金的任何担保，只要押金的金额不超过40,000,000欧元(或任何其他货币的等价物)； |
| (Vi) | 任何担保或准担保，担保或准担保，或影响担保人-子集团在本协议签订之日之后，如果： |
| (1) | 证券或准证券不是在考虑由 成员收购该资产的情况下创建的担保人--分组； |
| (2) | 所担保的本金金额在预期或自该资产被一名成员收购后一直没有增加。担保人--分组；和 |
| (3) | 担保或准担保自取得该资产之日起两(两)个日历月内解除或解除； |
| (Vii) | 成为任何公司成员的任何公司的任何资产的任何抵押或准抵押或影响担保人-子集团在本协议日期之后，如果担保或准担保是在该公司成为担保人-子集团，如果： |
| (1) | 证券或准证券不是在考虑收购该公司时设立的； |
| (2) | 在考虑或自收购该公司以来，担保的本金金额没有增加； 和 |
| (3) | 担保或准担保在该公司成为成员后两(两)个日历月内解除或解除担保人--分组； |
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| (Viii) | 根据任何财务文件订立的任何担保或准担保； |
| (Ix) | 根据任何融资租赁或任何经营租赁产生的任何担保或准担保； |
| (x) | 在出售和回租交易中产生的任何证券或准证券，前提是相关资产的总市值在任何时候不超过10,000,000欧元(或任何其他货币的等价物)； |
| (Xi) | 根据任何保留所有权、分期付款购买或有条件出售安排产生的任何担保或准担保 对供应给成员的货物具有类似效力的任何担保或准担保担保人-子集团在正常交易过程中，根据供应商的标准或通常条款，且不是由于以下任何成员的任何违约或遗漏而产生的担保人--分组； |
| (Xii) | 与美国ABL信贷安排相关的任何证券或准证券 子许可证；以及 |
| (Xiii) | 任何担保或准担保债务，其本金金额(当与任何其他债务的本金合计时)具有以下担保或准担保的利益：担保人-子集团除上文第(I)至(Xii)段所允许的以外，不超过25,000,000欧元(或其等值的另一种或多种货币)。 |
| 24.4. | 处置 |
| (a) | 任何债务人不得(和担保人应确保担保人-子集团进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，以及是否自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于任何出售、租赁、特许、转让或其他处置： |
| (i) | 在处置实体的正常业务过程中作出的； |
| (Ii) | 以资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更好的其他资产(非现金资产换现金除外)； |
| (Iii) | 因根据第(Br)条第(C)段允许的任何担保或准担保而产生的担保(消极承诺); |
| (Iv) | 在 成员之间签订担保人--分组；或 |
| (v) | 根据美国ABL信贷安排相关分许可证产生； |
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| (Vi) | 在任何 财政年度，如应收市价或应收代价(与任何其他出售、租赁、转让或其他处置的应收市价或代价合计，以较高者为准，但上文(I)及(Ii)段所准许者除外)不超过10,000,000欧元(或其等值)。 |
| 24.5. | 合并 |
| (a) | 任何债务人不得(和担保人应确保担保人-子集团将)进行任何合并、分立、合并或公司重组。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于任何合并、分立、合并或公司重组： |
| (i) | 根据第24.4条(处置); |
| (Ii) | 根据第24.6条(收购和合资企业); or |
| (Iii) | 本集团成员之间的任何合并、分立、合并或公司重组担保人-子集团， |
只要在每一种情况下，债务人始终是尚存实体。
| 24.6. | 收购和合资企业 |
| (a) | 除以下(B)段允许的情况外，任何债务人不得(和担保人应保证)担保人-子集团威尔)： |
| (i) | 收购一家公司或任何股份或证券，或一家企业或企业(或在每一种情况下，收购其中任何一项的任何权益)； |
| (Ii) | 成立一家公司； |
| (Iii) | 订立、投资或收购(或同意收购)任何合资企业的任何股份、股票、证券或其他权益。 |
| (Iv) | 转让任何资产，或向合资企业提供贷款或担保，或为合资企业的义务提供担保或提供担保，或维持任何合资企业的偿付能力，或向任何合资企业提供营运资金(或同意进行上述任何操作)。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于收购一家公司、股份、证券或业务，或进行(或在每一种情况下，均为其中任何一项的任何权益)或公司的成立，或任何收购(或收购)合资企业的任何权益，或向合资企业转让资产(或转让资产的协议)： |
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| (i) | 这是一项允许的收购； |
| (Ii) | 这是由 成员进行的收购担保人-子集团由另一成员出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产担保人--分组； |
| (Iii) | 该公司是一间公司的法团，而该公司一经成立为法团，即成为担保人-子集团，但前提是该公司是在受限制国家以外的司法管辖区注册成立的。 |
| 24.7. | 业务变更 |
担保人和本公司应确保本公司业务的一般性质不发生实质性变化或担保人-子集团在本协议签订之日继续执行的协议。
| 24.8. | 会计准则的变化 |
任何债务人不得(担保人应确保 的任何其他成员担保人-子集团将)在未经代理人(代表贷款人)事先书面同意的情况下，对适用的会计准则进行任何修改、修改或变更，除非：
| (a) | 该等变更、修订或变更由法律或适用的会计机构或监管机构规定； |
| (b) | 第22.3条(关于财务报表的规定)得到遵守。 |
| 24.9. | 金融负债 |
任何债务人不得(担保人应确保 的任何其他成员担保人-子集团将)招致或允许未偿还任何进一步的财务债务，但财务债务除外：
| (a) | 在财务文件项下产生； |
| (b) | 次级财务负债项下产生的债务； |
| (c) | 在财政部交易项下产生的，只要此类财政部交易符合第24.22条 (国库交易); |
| (d) | 根据第24.11条所允许的贷款或担保(贷款、信贷和担保); |
| (e) | 由猜想引起的？美国ABL信贷安排下的加拿大，条件是此类财务债务的金额不超过20,000,000美元； |
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| (f) | 以上各段不允许且未偿还本金金额不超过150,000,000欧元(为免生疑问，(I)现有的Covid贷款应计入这一门槛，(Ii)在偿还该等现有的Covid贷款时，这一门槛不得降低)。 |
| 24.10. | 现有Covid贷款 |
| (a) | 每一相关债务人应(和担保人应确保担保人-子集团威尔)： |
| (i) | 偿还它或其任何成员借入的所有现有Covid贷款担保人-子集团按照议定及界定的摊销时间表(见附表12(现有Covid贷款); |
| (Ii) | 不得借入任何额外的Covid贷款，或延长任何现有Covid贷款的期限或增加其金额， 但可借入额外Covid贷款或延长或增加现有Covid贷款，条件是： |
| (1) | 公司在借入额外的担保贷款或延长现有担保贷款之前通知代理人，并提供与相关贷款有关的信息以及对本协议和任何财务文件项下贷款人利益的任何潜在负面影响； |
| (2) | 贷款人在本协议和任何财务文件项下的利益(贷款人合理地认为)不会受到负面影响；以及 |
| (3) | 本协议的其他条款(尤其是但不限于第24.9条(财务负债 )继续得到遵守。 |
| (b) | 公司应确保每笔现有Covid贷款的实际未偿还金额在每个合规证书中正确列出。 |
| 24.11. | 贷款、信贷和担保 |
任何债务人不得(担保人应确保 的任何其他成员担保人-子集团将成为任何财务债务的债权人，或就任何人的任何义务而招致或允许其保持未履行的担保，但以下情况除外：
| (a) | 由债务人向另一债务人或由本组织成员所作的任何贷款担保人-子集团该成员不是另一成员的债务人担保人-子集团，只要此类贷款是根据适用的公司法和税法进行的； |
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| (b) | 保证成员履行义务的任何履约或类似的担保担保人-子集团在正常贸易过程中订立的任何合同(包括为保证该成员支付租金的目的)担保人-子集团)； |
| (c) | 授予 成员的任何(I)贷款担保人-子集团和/或(Ii)因银行或金融机构出具的担保、保证金、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据而产生的反赔偿义务担保人-子集团根据租赁协议，只要在正常业务过程中发放此类贷款或产生反赔偿，且总额不超过8,000,000欧元(或任何其他货币的等值金额)。 |
| 24.12. | 对股息支付和股东贷款没有限制 |
任何债务人不得(担保人应确保 的任何其他成员担保人-子集团将)对 的任何成员的能力施加任何限制担保人-子集团直接或间接向公司分配股息或发放贷款，除非该等限制作为强制性法律或与猜测有关的事项适用？仅限于加拿大，在美国ABL信贷安排下。
| 24.13. | 现金池 |
任何债务人不得(担保人应确保 的任何其他成员担保人-子集团Will)与非现金池成员的现金池参与者订立任何现金池安排担保人--附属集团。
| 24.14. | 不支付股息、股份赎回或根据股东贷款支付 |
| (a) | 除以下(B)段所允许的外，任何债务人不得(且担保人将保证)担保人-子集团威尔)： |
| (i) | 就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论是现金或实物)； |
| (Ii) | 偿还或分配任何股息或股份溢价储备； |
| (Iii) | 向本公司任何股东支付或允许本集团任何成员支付任何管理费、咨询费或其他费用，或按本公司任何股东的要求支付管理、咨询或其他费用； |
| (Iv) | 赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心这样做； |
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| (v) | 根据任何次级贷款偿还任何本金或支付任何利息； |
| (b) | 以上(A)段不适用于： |
| (i) | 向担保人或其全资子公司支付的任何款项； |
| (Ii) | 任何付款，只要此类付款的总金额不超过每年30,000,000美元； |
| (Iii) | 任何付款，只要杠杆率不高于(也不会作为此类付款的结果)高于2.5倍， |
但上述第(2)款和第(3)款规定的付款不得在违约事件发生时支付，如果违约事件仍在继续，或此种付款将导致违约事件发生，则不得支付。
| 24.15. | 担保人-子集团 结构 |
任何债务人不得(和担保人应确保担保人-子集团Will)对担保人-子集团当前结构，除非此类更改是由本协议允许的交易引起的。
| 24.16. | 公平原则和收益的使用 |
| (a) | 任何义务人不得(公司应确保没有其他成员担保人-子集团将)与任何人进行任何交易，除非按公平条款和十足市场价值。 |
| (b) | 任何债务人不得(和担保人应确保担保人-子集团将该贷款的任何收益用于实施有关购买或认购意大利联合信贷银行发行的股份(或允许收购或认购意大利联合信贷银行发行的股份的其他金融工具)的交易。并导致或可能导致违反意大利民法典第2358条的规定，也通过受控公司、受托公司或任何其他第三方。 |
| 24.17. | 资产的保全 |
每个义务人应(公司应确保每个其他成员 担保人-子集团Will)将其业务所需的所有资产保持在良好的工作状态和状况(正常损耗除外)。
| 24.18. | 平价通行榜 |
每一债务人应确保财务文件项下一方对其提出的任何无担保和不从属的债权在任何时候都至少排在
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平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
| 24.19. | 保险 |
| (a) | 每一债务人应(和担保人应确保 的每个其他成员担保人-子集团Will)为其业务和资产提供保险，并在通常情况下为经营相同或基本相似业务的公司提供保险，以防范这些风险。 |
| (b) | 所有保险必须由信誉良好的独立保险公司或保险人承保。 |
| 24.20. | 知识产权 |
| (a) | 本公司应(且担保人应促使 担保人-子集团威尔)： |
| (i) | 确保其按照《美国主许可协议》的条款履行其在《美国主许可协议》下的所有直接和间接义务；以及 |
| (Ii) | 确保不发生允许美国主许可协议下的许可方终止美国主许可协议的事件。 |
| (b) | 在不损害第9.3条的原则下，每一债务人应美国《主许可协议》修正案)(并且担保人应促使集团的其他成员： |
| (i) | 保存和维护其所拥有的知识产权的存续和有效性，并确保其获得许可的所有知识产权将继续得到许可； |
| (Ii) | 尽合理努力防止在任何实质性方面侵犯其持有或使用的知识产权； |
| (Iii) | 在法律上可能的范围内，进行登记并支付所有必要的登记费和税款，以维持知识产权的充分效力和效力，并记录其在该知识产权中的权益； |
| (Iv) | 不得以某种方式使用或允许使用该知识产权，或在该知识产权方面采取任何步骤或不采取任何步骤，从而可能对该知识产权的存在或价值产生重大不利影响，或危及本集团任何成员使用该知识产权的权利；以及 |
| (v) | 不中断知识产权的使用， |
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在上述第(1)、(2)和(3)款的情况下，或在上述第(4)和(V)款的情况下，如果不这样做，这种使用、允许使用、遗漏或停止使用是合理地可能产生实质性不利影响的。
| 24.21. | PPL协议 |
公司：
| (a) | 必须确保，在法律上可能的范围内，PPL协议第7.1条规定的PPL从属关系始终是合法、有效、有约束力和可根据其条款强制执行的；以及 |
| (b) | 不得同意对PPL协议的修改、补充、重述或其他修改，该修改、补充、重述或其他修改将 导致PPL根据PPL协议第7.1条的从属关系不再合法、有效、具有约束力并可根据其条款强制执行。 |
| 24.22. | 国库交易 |
任何债务人不得(担保人将促使任何其他成员)担保人-子集团将)进行任何国库交易，但在正常业务过程中达成且非出于投机目的的国库交易除外 。
| 24.23. | COMI和注册席位 |
公司和担保人应确保：
| (a) | 公司和在瑞士注册成立的任何其他义务人的登记所在地应始终位于瑞士；以及 |
| (b) | 在通过了《欧洲联盟理事会破产程序条例》的欧洲联盟成员国注册的债务人的主要利益中心(如关于欧洲联盟理事会破产程序的第2015/848号条例第3(1)条所使用的那样)位于其注册管辖范围内。 |
| 24.24. | 非银行规则 |
每个借款人在任何时候都应遵守非银行规则，但如果仅由于下列原因而导致违反本公约，则不应视为违反本公约：
| (a) | 一名或多名贷款人未能履行第26条(更改出借方 ); |
| (b) | 贷款人已确认其为合格银行，但(A)从未是合格银行或 (B)不再是合格银行。 |
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就本条款第24.24条(非银行规则 )，每个借款人应假定非合格银行的贷款人总数为7(7)个(无论在任何时候是否有任何这样的贷款人)。
| 24.25. | 不得为受限制国家或受限制人士使用该融资机制 |
| (a) | 任何债务人不得，公司不得促使任何其他成员担保人-子集团将使用根据本协定借入的资金(I)参与或便利直接或间接涉及受限制人或受限制国家的商业活动，或(Ii)以任何其他方式，导致违反制裁当局发布的制裁。 |
| (b) | 本条款第24.25(不得为受限制国家或受限制人士使用该融资机制)不得 解释或适用于借款人、担保人-子集团或任何金融方违反或使该实体或其任何董事、高级职员或雇员根据欧盟(和/或其任何成员国)不时生效的任何反抵制或阻挠法律、法规或法规承担适用于该实体的任何责任(在适用的范围内，包括欧盟(EC)2271/96号条例和德国对外贸易条例第7条(Verordnung zur Durchführung des Aussenwirtschaftsgesetze(Aussenwirtschaftsverordnung[br}asawv)). |
| 24.26. | 遵守反贿赂、反腐败、反洗钱和反恐融资法律 |
每一债务人应，公司应促使每一其他成员担保人-子集团将：
| (a) | 按照适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和打击恐怖主义融资法律开展业务； |
| (b) | 维持并继续维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序；以及 |
| (c) | 不得直接或间接将根据本协议借入的资金用于违反英国《2010年反贿赂法》、美国《1977年反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和反恐融资法律的任何目的。 |
| 24.27. | 税收 |
| (a) | 每一债务人应(公司应确保每一成员担保人-子集团Will)在允许的期限内缴纳和清缴对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于以下情况： |
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| (i) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的； |
| (Ii) | 根据第22.1条向代理人提交的最新财务报表中披露的税款和抗辩费用，目前仍有充足的准备金财务报表)；及 |
| (Iii) | 这种付款可以被合法地扣留。 |
| (b) | 不是 的成员担保人-子集团为纳税目的可以变更住所，但在同一国家内除外。 |
| 25. | 违约事件 |
第25条所述的每一事件或情况(违约事件)是违约事件(第25.14条除外) (加速)).
| 25.1. | 不付款 |
债务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的地点和货币支付任何应付款项，除非：
| (a) | 该公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技术错误；或 |
| (Ii) | 扰乱事件；以及 |
| (b) | 付款将在截止日期的十(十)个工作日内完成。 |
| 25.2. | 金融契约 |
第23条的任何规定(金融契约)并不满意。
| 25.3. | 其他义务 |
| (a) | 债务人未遵守财务文件的任何规定(第 25.1条(不付款) and 25.2 (金融契约). |
| (b) | 如上述(A)段下的违约事件可予补救，且在(I)代理人向本公司发出通知及(Ii)本公司或有关义务人知悉未能遵守规定后二十(二十)个营业日内获得补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。 |
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| 25.4. | 失实陈述 |
债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或在任何财务文件下或与任何财务文件有关而由任何债务人或其代表交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的。
| 25.5. | 交叉默认 |
| (a) | 本集团任何成员公司的任何财务债务均不会在到期时或在任何原来适用的宽限期内清偿。 |
| (b) | 由于违约事件(无论如何描述)，本集团任何成员公司的任何财务债务在其指定到期日之前被宣布为到期或以其他方式到期应付 。 |
| (c) | 由于违约事件(无论如何描述)，本集团任何成员公司的债权人将取消或暂停对本集团任何成员公司的任何财务债务的任何承担。 |
| (d) | 本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。 |
| (e) | 如果上文(A)至(D)段所述的财务债务或对财务债务的承诺总额低于25,000,000美元(或任何其他货币的等价物)，则不会发生上文(A)至(D)段所述的违约事件。 |
| (f) | 任何PPL的持有者(是否猜测？Inc.或PPL的任何新持有人，如美国ABL信贷安排下的代理美国银行，N.A.或PPL的任何其他新持有人)要求偿还PPL或支付其应计利息，并启动收取该本金或应计利息的法律步骤， 除非该请求涉及本协议允许的PPL的偿还或其应计利息的支付。 |
| 25.6. | 无力偿债 |
| (a) | 债务人或任何材料集团公司(I)无力或承认无力偿还到期债务 ，(Ii)由于实际或预期的财务困难暂停或以书面威胁暂停偿还其任何债务，或(Iii)由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(以其身份的任何融资方除外)进行谈判，以期重新安排其任何债务的偿还时间。 |
| (b) | 债务人或在瑞士注册成立的材料集团公司属于《刑法》第725条所指的过度负债，除非有任何此种情况 |
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| 差额由下属(兰格吕克特里特)在第725条的含义内。 |
| (c) | 在瑞士境外注册成立的任何债务人或材料集团公司的资产价值低于其负债(如会计准则要求，应计入或有和预期负债)，除非任何该等不足之处由任何该等负债的从属地位弥补，或根据适用的当地法律以同样经有关债务人或材料集团公司的合资格核数师认可的方式予以补救。 |
| (d) | 暂停(Nachlassvertrag先生)就债务人或任何材料集团公司的任何债务申报。 |
| 25.7. | 破产程序 |
| (a) | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
| (i) | 启动破产程序、暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或(通过自愿安排、安排方案或其他方式)债务人或材料集团公司的重组； |
| (Ii) | 因实际或预期的财务困难而与债务人或物资集团公司的任何债权人(融资方除外)达成的协议、妥协、转让或安排； |
| (Iii) | 就债务人或材料集团公司或其各自的任何资产任命清算人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或 |
| (Iv) | 对债务人或材料集团公司超过500万欧元的任何资产强制执行任何担保 |
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
| (b) | 以上(A)段不适用于任何(I)琐屑无聊或无理取闹的法律程序或呈请书，(Br)在开始后二十(20)个营业日内被撤销、搁置或驳回的法律程序或呈请书，(Ii)付款传票(扎伦斯·贝菲尔)向债务人或相关义务人或物资集团公司提出异议的物资集团公司发出的(RechtsvorschLag)和(3)材料集团公司(债务人除外)的任何有偿付能力的清算。 |
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| 25.8. | 债权人诉讼程序 |
| (a) | 任何没收、扣押或执行会影响本集团任何成员 的一项或多项资产，总价值达25,000,000美元或以上，且未于二十(20)个营业日内清偿。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于： |
| (i) | 公司在本协议日期前以书面形式向代理人披露的任何现有的征用、扣押或执行；以及 |
| (Ii) | 通过初步措施实施的任何征用、扣押或执行 (Vorsorgliche Massnahme)，前提是(A)本公司向代理商提供有关该等初步措施的资料，而该等资料显示该等没收、扣押或执行从表面上看并无充分理由 (B)本公司(或本集团的有关成员公司)已采取步骤解除该等没收、扣押或执行，及(C)该等没收、扣押或执行在六十(60)个营业日内解除。 |
| 25.9. | 违法和无效 |
| (a) | 债务人履行财务文件下的任何义务是违法的，或者根据任何从属协议创建的任何从属关系是违法的或成为违法的。 |
| (b) | 任何债务人在任何财务文件下的任何义务或义务不(受法律保留的约束)或不再具有法律效力、约束力或可执行性，并且停止个别或累积地对财务文件下贷款人的利益产生重大和不利影响。 |
| (c) | 任何财务文件不再完全有效，或根据任何从属 协议和/或PPL协议第7.1条的从属关系创建的任何从属关系不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效，或被该文件的一方(财务方除外)指控为无效。 |
| 25.10. | 停止营业 |
这个担保人-子集团整体而言，或本公司暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或主要部分业务。
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| 25.11. | 否认 |
债务人拒付财务单据或证明有意拒付财务单据。
| 25.12. | 重大不利变化 |
发生任何具有或合理地可能产生重大不利影响的事件或情况。
| 25.13. | 审计资格 |
有关核数师对根据第22.1条(财务报表)以对任何债务人的偿还能力有影响或有合理可能产生影响的方式。
| 25.14. | 加速 |
在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人指示的情况下，向本公司发出通知：
| (a) | 取消每一贷款人的可用承诺额，据此，每项可用承诺额应立即取消，该贷款应立即停止可供进一步使用； |
| (b) | 声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计金额或未付款项，应立即到期和支付，并应立即到期和支付；和/或 |
| (c) | 声明全部或部分贷款应根据多数贷款人的指示在代理人提出要求时立即支付。 |
| 26. | 对贷款人的更改 |
| 26.1. | 贷款人的转让和转让 |
在符合第26条的规定下(对贷款人的更改)，贷款人(现有贷款人)可：
| (a) | 根据任何财务文件转让任何债权(Forderungsabtretung); or |
| (b) | 通过承担或加入 合同的方式，转移其在任何财务文件下的任何权利和义务(Vertragsübertangung On Vergressbeitritt), |
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向另一家银行或金融机构或为发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而定期从事或设立的信托、基金或其他实体提供贷款、证券或其他金融资产，并代表其为FATCA豁免方(新贷款人)，但该新贷款人不得 为受限制人士。
| 26.2. | 公司同意书 |
| (a) | 现有贷款人转让须经本公司同意，除非转让是： |
| (i) | 向另一贷款人或任何贷款人的关联公司转让，只要该关联公司是合格银行(如果本协议项下非合格银行的贷款人数量不超过7家，则不得拒绝本公司同意向非合格银行的贷款人的关联公司转让)； |
| (Ii) | 联邦储备或中央银行(包括超国家中央银行，特别是欧洲中央银行)以及在没有联邦储备或中央银行和国际清算银行的国家中具有类似联邦储备或中央银行职能的机构；以及 |
| (Iii) | 这是在违约事件仍在继续的时候做出的。 |
| (b) | 不得无理扣留或拖延本公司对转让的同意(应理解为， 可能不遵守瑞士非银行规则是拒绝同意的合理理由)。除非本公司在该期限内明确拒绝同意，否则本公司将被视为在现有贷款人提出请求后5(5)个工作日内给予同意。 |
| 26.3. | 转让或转让的其他条件 |
| (a) | 转让只有在第26.6条规定的程序(移交程序)符合 。 |
| (b) | 如果： |
| (i) | 贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及 |
| (Ii) | 由于转让、转让或变更发生之日的情况，根据第15条，债务人有义务向新贷款人或通过其新的贷款办公室付款(税收总额和赔偿金)或第16条(成本增加), |
然后，新贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人仅有权在相同程度上根据这些 条款获得付款
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如果没有发生转让、转移或变更，现有贷款人或贷款人通过其以前的贷款办公室采取的行动将是如此。
| (c) | 为免生疑问，每个新贷款人通过签署相关的转让证书确认，代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人签署任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。 |
| 26.4. | 转让费 |
新贷款人应在转让生效之日向代理人支付3000欧元的费用(由其自己承担)。
| 26.5. | 限制现有贷款人的责任 |
| (a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任： |
| (i) | 财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。 |
| (Ii) | 任何债务人的经济状况； |
| (Iii) | 任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或 |
| (Iv) | 在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
| (b) | 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认： |
| (i) | 已(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息； |
| (Ii) | 将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺生效，任何金额仍未支付或可能未支付。 |
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| (c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
| (i) | 接受新贷款人对根据本条款第26条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让对贷款人的更改); or |
| (Ii) | 支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
| 26.6. | 移交程序 |
| (a) | 受第26.2条(公司同意书) and 26.3 ( 转让或调任的其他条件)当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。 |
| (b) | 代理商只有在确认已遵守所有必要的转让证明后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人向其提交的转让证书。了解您的客户或根据所有适用法律和法规对转让给新贷款人进行的其他类似检查。 |
| (c) | 根据第26.10条(按比例结算利息)，于转移日期： |
| (i) | 在其债权根据任何财务文件(Forderungsabtretung): |
| (1) | 现有贷款人将根据明示为转让协议标的的财务文件向新贷款人转让权利； |
| (2) | 现有贷款人将由债务人和其他融资方解除其所欠的债务，并在转让协议中明示为解除的标的(相关债务)；以及 |
| (3) | 新贷款人将成为作为贷款人的一方，并将受到与相关 义务等同的义务的约束。 |
| (Ii) | 如果以承担或加入合同的方式转让其在任何财务文件下的权利和义务(Vertragsübernahme On Vergressbeitritt): |
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| (1) | 在转让凭证中，现有贷款人寻求转让其在财务文件下的权利和义务 ，借款人和现有贷款人应免除财务文件下对彼此的进一步义务，其各自在财务文件下的权利应被取消(即解除的权利和义务)； |
| (2) | 只有在债务人和新贷款人代替该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，每一债务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利。 |
| (3) | 代理人、受托牵头安排人、联合簿记管理人、新贷款人和其他贷款人之间应 获得并承担相同的权利和义务，如新贷款人是原始贷款人，并具有因转让而获得或承担的权利和或义务 ，在此范围内，代理人、受托牵头安排人、联合簿记管理人和现有贷款人应各自免除财务文件下彼此之间的进一步义务；以及 |
| (4) | 新贷款人应成为作为贷款人的一方。 |
| 26.7. | 转让证明复印件或增加对公司的确认书 |
代理商应在签署转让证书或加价确认书后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或加价确认书的副本发送给公司。
| 26.8. | 风险转移(包括分参与和分包合同) |
本协议的任何规定均不限制贷款人将其在财务文件项下的信用风险 转移给在瑞士或海外其他司法管辖区居住的第三方，除非该第三方通过与该第三方订立衍生交易或其他方式 (包括分参与或保险协议)而成为(或被视为)受限制的人，前提是：
| (a) | 贷款人和第三方之间的关系是债务人和债权人的关系(包括在贷款人或借款人的破产或类似事件中)； |
| (b) | 该第三方对本协议的利益或贷款人根据本协议或与本协议有关的任何款项没有所有权权益；以及 |
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| (c) | 该第三方在任何情况下都不会(除了第26.2条(公司 同意)及第26.3(转让或转让的其他条件)被替代或替代贷款人在本协议项下的债权，或在其他方面与借款人有任何合同关系，或在本协议项下或与本协议有关的情况下对借款人享有任何权利。 |
| (d) | 如果每一贷款人在本协议项下的投票权发生转移的情况下，并在其参与的子参与或类似交易的范围内，应迅速通知代理人。 |
| (e) | 如果由于非银行规则的重大改变而导致风险转移(不符合上文(A)段所述条件)不会导致借款人受到瑞士预扣税的影响，则上文(A)至(C)段所述的限制将不再适用。 |
| 26.9. | 安全高于贷款人权利 |
除根据本条例第26条(对贷款人的更改)，但须受第26.8条 (风险转移(包括分参与和分包合同))每一贷款人均可在没有与债务人协商或征得债务人同意的情况下，随时对其在任何财务文件下的全部或任何权利进行抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是以抵押品或其他方式)，以担保该贷款人或任何第三方的义务，包括但不限于：
| (a) | 任何抵押、转让或其他担保，以确保对美联储或中央银行的义务；以及 |
| (b) | 如贷款人为基金，则为该贷款人所欠债务或所发行证券的持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的抵押而授予的任何押记、转让或其他保证； |
但在每种情况下，上述押记、转让或抵押不得：
| (i) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或将贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人替换为任何财务文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求借款人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利，以及 |
| (Iii) | 如果这将导致违反10条非银行规则，则加入； 和 |
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| (Iv) | 允许实施可能导致违反10非银行规则的执行制度。 |
| 26.10. | 按比例结算利息 |
| (a) | 如果代理已通知贷款人它能够按比例将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(关于根据第26.6条进行的任何转移)移交程序)在每种情况下，转让日期均在该通知的日期之后，而不是在 利息期的最后一天)： |
| (i) | 与相关参与有关的任何利息或费用如明示为参照时间流逝而应计，应继续以现有贷款人为受益人，直至但不包括转移日期(应计金额)，并应在当前利息期的最后 天到期并应支付给现有贷款人(不再产生利息)；以及 |
| (Ii) | 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此 为免生疑问： |
| (1) | 当应计金额变为应付时，这些应计金额将支付给现有贷款人；以及 |
| (2) | 在该日向新贷款人支付的金额将是如果不适用第26.10条(按比例结算利息)，但在扣除累计额后应于该日向其支付。 |
| (b) | 在本条款第26.10条(按比例结算利息)对利息期间的提及应被解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。 |
| (c) | 根据第26.10条保留应计款项权利的现有贷款人(按比例结算利息 )但没有承诺的，应被视为不是贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、弃权、修订或其他表决的请求。 |
| 27. | 对债务人的变更 |
| 27.1. | 债务人的转让和转让 |
任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
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| 27.2. | 更多借款人 |
| (a) | 须遵守第22.7条(C)及(D)段的规定(了解您的 客户支票)，本公司可要求担保人的任何全资附属公司成为额外借款人。在下列情况下，该附属公司应成为额外的借款人： |
| (i) | 所有贷款人都批准增加该子公司； |
| (Ii) | 本公司向代理商交付一份正式填写并签署的入会通知书； |
| (Iii) | 本公司确认不会因该附属公司成为额外借款人而持续或将会发生违约；及 |
| (Iv) | 代理人已收到附表2第II部所列的所有文件及其他证据(条件 额外借款人必须提交的先例)就该额外的借款人而言，每一项在形式及实质上均令代理人满意。 |
| (b) | 代理人如信纳已收到附表2第II部分(额外借款人须交付的先决条件). |
| (c) | 除多数贷款人在代理人 发出上文(B)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。 |
| 27.3. | 申述的重复 |
提交加入函件即构成有关附属公司确认重复陈述在交付日期与其有关的 属实及正确，犹如参考当时存在的事实及情况而作出的一样。
| 28. | 代理人、可持续发展协调人、联合簿记管理人和授权首席安排人的作用 |
| 28.1. | 可持续发展协调员 |
| (a) | 就本条例草案第28条(代理人、可持续发展协调人、联合簿记管理人和授权的首席安排人的作用)，任何对代理的提及应包括可持续发展协调员(如适用)。 |
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| (b) | 在不损害第28条的一般性的原则下(代理人、可持续发展协调人、联合簿记管理人和被授权的首席协调人的作用)及为免生疑问，第28.11条(免除法律责任)还应申请担任可持续发展协调员。 |
| (c) | 在不损害第28条的一般性的原则下(代理人、可持续发展协调人、联合簿记管理人和被授权的首席协调人的作用), |
| (i) | 可持续性协调员不得为任何其他财务方行事，也不得代表任何其他财务方，每一财务方始终单独负责为本协议的目的对任何可持续性方面进行自己的独立评估和分析；以及 |
| (Ii) | 代理和可持续发展协调员均不对审查、审核或以其他方式评估公司对任何KPI或相关的可持续发展幅度调整的任何计算(或属于任何可持续发展合规证书或任何其他文件中规定的此类计算的任何数据或计算，或与之相关的任何数据或计算)负有任何责任(或责任)(代理和可持续发展协调员可最终依赖任何此类可持续合规证书和任何此类可持续发展报告，无需进一步调查)。 |
| 28.2. | 代理人的委任 |
| (a) | 财务各方(代理人除外)指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。 |
| (b) | 财务各方(代理商除外)授权代理商履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予代理商的权利、权力、权限和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权。 |
| (c) | 特别是，为了任何从属协议(特别是其中包含 的任何担保转让，如果有)的目的，代理人被任命为受托人(特劳恩德)，以自己的名义行事，但以受托人(特劳恩德里斯)融资方账户的能力，以及订立和持有由从属协议构成的任何证券的能力 以及此类证券的任何收益，作为受托(特劳恩德里斯)，但由根据财务文件享有此类担保利益的所有相关融资方承担。 |
| 28.3. | 指令 |
| (a) | 代理人应： |
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| (i) | 除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构给予其的任何指示，行使或不行使其作为代理人的任何权利、权力或酌处权： |
| (1) | 如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及 |
| (2) | 在所有其他情况下，多数贷款人；以及 |
| (Ii) | 根据以上第(Br)(I)款行事(或不采取行动)的任何行为(或不作为)不负责任。 |
| (b) | 代理人有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定这是任何其他贷款人或贷款人团体的决定，则有权要求该贷款人或该贷款人团体作出决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。 |
| (c) | 除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有 金融方具有约束力。 |
| (d) | 代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至 其收到其酌情决定所需的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。 |
| (e) | 在没有指示的情况下，代理人可以按照其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不采取行动)。 |
| (f) | 代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得该贷款人的同意) 。 |
| 28.4. | 代理人的职责 |
| (a) | 代理商在财务文件下的职责仅限于机械和行政性质。 |
| (b) | 除以下(C)款另有规定外，代理人应立即将任何其他方交付给代理人的任何文件的正本或复印件转交给一方。 |
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| (c) | 在不损害第26.7条(转让证明复印件或增加对公司的确认书)， 以上(B)段不适用于任何转让证书或任何加薪确认书。 |
| (d) | 除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (e) | 如果代理人收到某一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，应立即通知其他财务方。 |
| (f) | 如果代理人知道本协议项下未向融资方(代理人或联合簿记管理人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，应立即通知其他融资方。 |
| (g) | 代理商只有在其明确加入的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他内容)。 |
| 28.5. | 授权首席安排人和联合簿记管理人的作用 |
除财务文件中特别规定外，授权的首席安排人和联合簿记管理人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他方承担任何义务。
| 28.6. | 无受托责任 |
| (a) | 任何财务文件中的任何内容均不构成代理人或任何授权的首席协调人或联合簿记管理人作为任何其他人的受托人或受托人。 |
| (b) | 代理人、任何授权的首席安排人或联合簿记管理人均无义务向任何贷款人交代其为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润要素。 |
| 28.7. | 与集团的业务往来 |
代理人、受托牵头安排人及联席账簿管理人可接受本集团任何成员公司的存款、向其借出款项，以及一般与本集团任何成员公司进行任何形式的银行业务或其他业务。
| 28.8. | 权利和酌情决定权 |
| (a) | 代理可以： |
| (i) | 依赖其认为真实、正确且获得适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
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| (Ii) | 假设： |
| (1) | 它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的。 |
| (2) | 除非已收到撤销通知，且这些指示未被撤销；以及 |
| (Iii) | 依赖任何人的证书： |
| (1) | 可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或 |
| (2) | 大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情， |
作为上述情况的充分证据，在上文第(1)款的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。
| (b) | 代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知) ： |
| (i) | 未发生违约(除非其实际知道根据第25.1条(不付款)); |
| (Ii) | 未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或自由裁量权； 和 |
| (Iii) | 本公司发出的任何通知或要求(使用要求除外)均代表所有债务人并在征得其同意及知悉的情况下作出。 |
| (c) | 代理人可聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供建议或服务，并支付费用。 |
| (d) | 在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可在任何时间聘请任何律师作为代理人的独立律师(并因此与贷款人指定的任何律师分开)并支付其服务费用。 |
| (e) | 代理商可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由代理商还是由任何其他方获得)，并且不对任何人因如此依赖而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任。 |
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| (f) | 代理可以通过其高级管理人员、员工和代理对财务单据采取行动。 |
| (g) | 除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地认为其根据本协议作为代理人收到的任何信息。 |
| (h) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，代理人、受托的首席安排人或联合簿记管理人都没有义务做或不做任何事情，如果它合理地认为会构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务。 |
| (i) | 即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿或担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出其自有资金或以其他方式招致任何财务责任或承担任何财务责任。 |
| 28.9. | 对文件的责任 |
代理、授权的首席安排人或联合簿记管理人均不对以下事项负责或负责：
| (a) | 代理人、受托牵头安排人、联合簿记管理人、义务人或任何其他人提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性，涉及或与任何财务文件或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易，或预期、根据或与任何财务文件相关的任何其他协议、安排或文件； |
| (b) | 任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；或 |
| (c) | 任何关于提供或将提供给任何融资方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
| 28.10. | 没有监督的责任 |
代理商不一定要询问：
| (a) | 无论是否发生了任何违约； |
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| (b) | 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或 |
| (c) | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
| 28.11. | 免除法律责任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理商责任的任何其他规定的情况下)，代理商将不承担以下责任： |
| (i) | 因根据或未根据任何财务文件采取任何行动或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成； |
| (Ii) | 行使或不行使任何财务文件或因预期、根据或与财务文件有关而订立、订立或签立的任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因其严重疏忽或故意不当行为者除外；或 |
| (Iii) | 在不影响以上第(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(但不包括因代理人的欺诈而提出的任何索赔)： |
| (1) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (2) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
包括(在每个情况下但不限于)因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任： 国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人与任何财务文件有关的任何行为或不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖本款第(Br)(B)段。 |
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| (c) | 如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规则或操作程序，代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担责任，该款项是代理人须支付的财务文件所规定的金额。 |
| (d) | 本协议中的任何内容均不会迫使代理商、授权的首席安排人或联合簿记管理人执行以下操作： |
| (i) | ？任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查；或 |
| (Ii) | 对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司构成非法的任何检查， |
代表任何贷款人和每家贷款人向代理人、受托首席安排人和联合簿记管理人确认，其对要求其进行的任何此类检查负全部责任，不得依赖代理人、受托首席安排人或联合簿记管理人就此类检查所作的任何声明。
| (e) | 在不损害任何财务文件中排除或限制代理商责任的任何条款的情况下， 代理商在任何财务文件下或与之相关的任何责任应限于所遭受的实际损失金额(参照代理商违约日期确定，如果较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理商在任何时候所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对任何利润损失、商誉、声誉、商机或预期节省或特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
| 28.12. | 贷款人向代理人支付赔偿金 |
每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或者，如果总承诺额为零，则与其在紧接减少到零之前的总承诺额中的份额成比例)，在提出要求后3(3)个工作日内，赔偿代理人因代理人(代理人的严重疏忽或故意不当行为以外)而产生的任何成本、损失或责任(如果是根据第31.10条的任何费用、损失或责任(支付系统中断等。)，尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但根据财务文件以代理人的身份行事时(不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)(除非代理人已根据财务文件由债务人偿付)。
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| 28.13. | 代理人的辞职 |
| (a) | 代理人可以辞职，并通过通知贷款人和 公司任命其一名关联公司为继任者。 |
| (b) | 此外，代理人亦可在给予贷款人及本公司30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人(在与本公司磋商后)可委任一名继任代理人。 |
| (c) | 如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定指定继任代理人，则卸任代理人(在与本公司磋商后)可委任继任代理人。 |
| (d) | 如果代理人希望辞职，因为(合理地采取行动)得出结论认为不再适合其继续担任代理人，并且代理人有权根据上文(C)段指定继任代理人，代理人可(如果(合理地采取行动)得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方作为代理人)同意拟议的继任代理人对本条款第28条(代理人、可持续发展协调员、联合簿记管理人和被授权的首席安排人的作用)和本 协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款，该条款与当时任命和保护公司受托人的现行市场惯例一致，并对本 协议项下应支付的代理费进行任何合理修订，以符合继任代理人的正常费率，这些修订将对双方具有约束力。 |
| (e) | 退役代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供 协助。 |
| (f) | 代理的辞职通知仅在指定继任者后生效。 |
| (g) | 一旦指定了继任者，退休代理人将被解除在财务文件方面的任何进一步义务(除上文(E)段规定的义务外)，但仍有权享有第17.3条(对代理人的赔偿)及本条例草案第28(代理人、可持续发展协调员、联合簿记管理人和被授权的首席安排人的作用)(而退任代理人账户的任何代理费须自该日起停止累算(并须于该日缴付)。任何继承人和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
| (h) | 经与本公司磋商后，多数贷款人可向代理人发出通知，要求本公司根据上文(B)段的规定于 辞职。 |
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| 在这种情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职。 |
| (i) | 代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段作出合理努力以指定继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三个日历月的日期或之后，该日期与财务文件项下向代理人支付的任何款项有关， 下列情况之一： |
| (i) | 代理未能响应第15.7条(FATCA信息)且贷款人合理地 相信该代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理人根据第15.7条(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或 |
| (Iii) | 代理人通知本公司和贷款人，代理人在该FATCA申请日或之后不再是(或已经不再是)FATCA的豁免方； |
而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求进行FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。
| 28.14. | 保密性 |
| (a) | 作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门 行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果代理的另一个部门或部门收到信息，该信息可能被视为 该部门或部门的机密信息，并且代理不应被视为已知晓该信息。 |
| 28.15. | 与贷款人的关系 |
| (a) | 根据第26.10条(按比例结算利息)，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其 记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事： |
| (i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及 |
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| (Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或作出任何决定， |
除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五(五)个工作日的提前通知。
| (b) | 任何贷款人均可向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如第33条第(Br)(D)至(M)段允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)(通告和语言)电子邮件地址和/或能够通过这种方式传递信息所需的任何其他信息(在每一种情况下，都应包括要对其进行注意通信的部门或人员(如果有))，并被视为该贷款人就第33条(A)和 (D)(Ii)段而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址(或此类其他信息)、部门和人员的通知(通告和语言代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是贷款人一样。 |
| 28.16. | 贷款人的资信评估 |
在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下， 每个贷款人向代理人、受托的首席安排人和联合簿记管理人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与 相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
| (a) | 集团各成员的财务状况、地位和性质； |
| (b) | 任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件； |
| (c) | 根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与财务文件相关的任何其他协议、安排或文件订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，贷款人是否有追索权，以及追索权的性质和范围；以及 |
| (d) | 代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、任何财务计划进行的交易提供的任何信息的充分性、准确性或完整性 |
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| (Br)预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的文件或任何其他协议、安排或文件。 |
| 28.17. | 从代理人应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就财务单据而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
| 29. | 融资方的业务行为 |
本协议的任何条款都不会：
| (a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
| (b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
| (c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或任何与税务有关的计算。 |
| 30. | 金融各方之间的共享 |
| 30.1. | 向融资方付款 |
如果融资方(追回融资方)从债务人那里收取或追回任何款项，而不是按照第31条 (支付机制)(一笔追回的款项)，并将这笔款项用于根据财务文件到期的付款，然后：
| (a) | 追回融资方应在三(三)个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人。 |
| (b) | 代理商应确定收据或追回的金额是否超过了如果代理商收到或收回并根据第31条(支付机制)，而不考虑将对代理商征收的与接收、追回或分发有关的任何税项；以及 |
| (c) | 追回融资方应在代理人提出要求后3(3)个工作日内，向代理人支付相当于上述收款或追回的任何金额的 金额(分摊付款)。 |
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| 根据第31.5条，确定可由追回融资方保留作为其支付的任何付款的份额(部分付款). |
| 30.2. | 付款的重新分配 |
代理人应将分红付款视为由有关债务人支付，并根据第31.5条(部分付款)该债务人对共享融资方的义务。
| 30.3. | 收回金融方的权利 |
关于代理人根据第30.2条(付款的重新分配)追偿融资方从债务人收到的付款，在有关债务人和追偿融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。
| 30.4. | 再分配的逆转 |
如果由追回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回的融资方偿还，则：
| (a) | 每一分成融资方应应代理人的要求，为追回融资方的账户支付一笔相当于其在分红付款中的适当份额的金额(连同一笔必要的款项，以偿还追回融资方在分红付款中所占的利息比例)(重新分配的金额)；以及 |
| (b) | 就相关债务人与各相关分享融资方而言，相当于相关的 重新分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。 |
| 30.5. | 例外情况 |
| (a) | 本条例草案第30(金融各方之间的共享)不适用于追偿方在根据本条款支付任何款项后不能向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。 |
| (b) | 在下列情况下，追偿金融方没有义务与任何其他金融方分享追偿金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
| (i) | 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
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| (Ii) | 另一融资方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
| 31. | 支付机制 |
| 31.1. | 支付给代理的款项 |
| (a) | 在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应向代理人(除非财务单据中有相反指示)在付款地点以相关货币结算 交易时规定的到期日的价值和代理人指定的资金向代理人提供该单据。 |
| (b) | 付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言，在代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心)，并在代理人在每种情况下指定的银行支付。 |
| 31.2. | 按代理分发 |
代理人根据为另一方提供的财务文件收到的每笔付款应符合第31.3条(分配给债务人 )及第31.4(退款和预付资金)在根据本协议有权收取款项的一方收到后，代理人在实际可行的范围内尽快(如为贷款人，则为贷款人的融资办公室账户)向代理人发出不少于五(五)个营业日的通知，通知代理人该货币在该国主要金融中心(或就欧元而言，在参与成员国的主要金融中心或该缔约方指定的伦敦的主要金融中心)的银行。
| 31.3. | 对债务人的分配 |
代理人可(经债务人同意或根据第32条)(抵销)使用它为该债务人收到的任何款项，用于(在日期和以收款货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
| 31.4. | 退款和预付资金 |
| (a) | 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，代理人没有义务 向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。 |
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| (b) | 除非以下(C)段适用，否则，如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人从付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。 |
| (c) | 如果代理人愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的账户提供资金，则如果代理人这样做了，但事实证明它当时没有收到贷款人就其支付给借款人的款项： |
| (i) | 获得这笔款项的借款人应应要求将其退还给代理商；以及 |
| (Ii) | 本应提供这些资金的出借人，或如果该出借人未能这样做，则应应要求向代理人支付一笔(经代理人证明的)金额，以补偿代理人在从该出借人收到这些资金之前因支付这笔款项而产生的任何资金成本。 |
| 31.5. | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务： |
| (i) | 第一按比例支付财务文件项下欠代理商的任何未付款项。 |
| (Ii) | 第二，按比例支付根据本协议应付但未支付的任何应计利息、手续费或佣金； |
| (Iii) | 第三，，用于按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；以及 |
| (Iv) | 第四，根据财务文件 应支付但未支付的任何其他款项按比例支付。 |
| (b) | 如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(Ii)至 (A)(Iv)段所列的顺序。 |
| (c) | 上文(A)和(B)项将凌驾于债务人所作的任何划拨。 |
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| 31.6. | 债务人不得抵销 |
债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索赔(且不得有任何抵扣或反索赔)。
| 31.7. | 营业天数 |
| (a) | 任何财务单据项下的任何付款，如应在非营业日支付，则应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)进行。 |
| (b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息 。 |
| 31.8. | 账户币种 |
| (a) | 除下文第(B)至(E)款另有规定外，基础货币是债务人根据任何财务文件应付的任何 款项的账户货币和付款货币。 |
| (b) | 贷款或未付金额或部分贷款或未付金额的偿还应以根据本协议在到期日以该贷款或未付金额计价的货币支付。 |
| (c) | 每笔利息的支付应以利息产生时根据本协议支付利息的金额计价的货币支付。 |
| (d) | 每笔关于成本、费用或税收的付款应以成本、费用或税收发生时使用的货币支付。 |
| (e) | 任何明示应以基础货币以外的货币支付的款项，均应以该货币支付。 |
| 31.9. | 货币兑换 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
| (i) | 财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与公司协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及 |
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| (Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率 由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
| (b) | 如果某个国家/地区的货币发生变化，本协议将在代理商(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场中任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
| 31.10. | 支付系统中断等。 |
如果代理确定(自行决定)已发生中断事件，或公司通知代理已发生中断事件：
| (a) | 代理商可(如本公司要求)与本公司协商，以期与本公司就本设施的运作或管理作出其认为在当时情况下必要的变更； |
| (b) | 代理商没有义务就上文第(Br)(A)段所述的任何变更与公司协商，如果代理商认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
| (d) | 代理人和公司商定的任何此类变更(无论是否最终确定已发生中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第37条(修订及豁免); |
| (e) | 代理人不对因采取或未采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的索赔)承担责任。 根据本条款第31.10条(支付系统中断等。)；及 |
| (f) | 代理商应将根据以上(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
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| 32. | 抵销 |
财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)抵销该财务方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算任一债务以进行抵销。
| 33. | 通告和语言 |
| (a) | 除非本协议另有规定，否则财务文件项下向各方发出的通知必须采用 书面形式，并且必须亲自、通过信件邮寄或通过包括电子邮件在内的电子通信方式交付，并应按如下方式传达： |
| (i) | 致本公司的通告： |
猜猜欧洲SAGL
收信人： Ugo Boveri先生和法律部
斯特拉达·雷吉纳44
6934 Bioggio
11.瑞士
电子邮件：ugo.boveri@ch.guess.eu；milena.rossi@ch.guess.eu； andrea.albano@ch.guess.eu；Manuela.rossitto@ch.guess.eu
| (Ii) | 致担保人的通知： |
猜猜？欧洲，英属维尔京群岛
卡尔弗斯特拉特4号
1012新西兰[br]荷兰阿姆斯特丹
收信人：Guido Burlini先生和法律部
电子邮件：guido.burlini@ch.guess.eu；andrea.albano@ch.guess.eu； Manuela.rossitto@ch.guess.eu；milena.rossi@ch.guess.eu
| (Iii) | 致代理的通知： |
瑞士瑞银集团
收信人：马克·克里格
VZA2 1.000.0/FMXJ-KIM
邮政信箱
8098苏黎世
11.瑞士
电子邮件：markus.krieger@ubs.com
或者，如果上述地址发生更改，请发送至至少在相关通知发出前五(5)个工作日通知的其他 地址或电子邮件地址。代理人收到地址变更后，应立即通知其他当事人。
| (b) | 财务文件项下的通知应在相关方收到后生效。根据财务文件向债务人发出的通知或从债务人发出的通知必须通过代理人发送。代理可以依赖于所有通知 |
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| 或由指定为作者的人提供的其认为可信的其他通信。 |
| (c) | 每份转让证书、每份违约事件通知、根据第36条(补救措施 和豁免)和根据双方协议应以书面形式进行的任何其他通信应以信件邮寄的方式进行，并事先发送一封附有相关信息的电子邮件。 |
| (d) | 一方根据财务单据或与财务单据相关而向另一方作出或交付的任何通信或文件，可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于张贴到安全网站)进行或交付，如果双方： |
| (i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或实现通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 对于其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改，请通过不少于5(5)个工作日的通知通知对方。 |
| (e) | 如上文(D)项所述，债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下才能进行，除非并直至相反通知。 |
| (f) | 仅当一方以可读形式实际收到(或提供)由一方向另一方发出或交付的上述(D)段规定的任何此类电子通信或文件时，该电子通信或文件才会生效；如果是一方向代理人发出或交付的任何电子通信或文件，则仅当该电子通信或文件的地址为代理人为此指定的方式时才有效。 |
| (g) | 根据上文(F)段，在下午5：00之后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通信或文件被发送或提供的一方的地址应被视为仅在次日生效。 |
| (h) | 财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第33条(通告). |
| (i) | 双方承认这种电子通信存在固有的风险，包括： (1)有限的保密性：电子邮件及其附件或任何其他通过电子方式进行的通信在没有做出重大努力(系统地)拦截的情况下可能很容易受到影响 |
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| 第三方和当局；(Ii)操纵：此类通信的发件人及其任何附件的内容和邮件地址可能受到第三方未经授权的修改或相应通信的传输(永久或临时)延迟的影响；(Iii)传输故障：技术故障可能导致投递到预期收件人以外的收件人，或延迟或部分或完全删除；(Iv)缺乏完整性：这类信息的接收者可能无法及时核实其发送者是否真实，以及其内容是否未被不当操纵；(V)病毒造成的数据损坏：病毒、特洛伊木马、蠕虫等可能通过电子通信传播，并可能对接收者的计算机系统造成重大损害。 |
| (j) | 在不损害上述(B)段的情况下，任何一方均不表示或保证(I)一方发送或发给一方的任何电子通信将被收件人及时收到，(Ii)据称由一方、其各自的董事、高级人员和雇员或代理人发送的任何电子通信实际上已由其发送，以及(Iii)向其发送的任何电子通信将被按时阅读或处理。 |
| (k) | 代理商保留随时拒绝接收电子通信的权利，或使电子通信的接收或处理取决于某些条件；如果拒绝或引入某些条件，则任何相关时间段(如通知期)应在收到拒绝或引入条件的 通知后重新开始。 |
| (l) | 任何一方均不对其他任何一方因任何电子通信或与任何电子通信相关而遭受的任何损害或产生的任何费用负责或承担责任。 |
| (m) | 本公司及代表本集团各成员公司及代表本集团各成员公司行事的各债务人知悉 并同意联席账簿管理人及/或代理可为安排及辛迪加融资及执行与此相关的进一步行动或文件而使用 电邮或外部密码保护的网络平台，例如DebtDomain.com向贷款人分发资料及文件。此类外部 平台基于平台提供商在瑞士境外维护的服务器，没有适当的数据安全和隐私法律，因此，当使用外部平台进行融资时，联合簿记管理人和代理无法保证数据和存储在服务器上的数据的机密性保护。本公司及为本集团各成员公司及代表本集团各成员公司行事的其他债务人承认并同意，联合账簿管理人及代理对因联合账簿管理人及代理使用电子邮件或外部平台而造成或与之相关的任何损失或损害概不负责，并同意遵守 |
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| 涉及的范围，以及此类外部平台的使用条款(可在www.debtdomain.com上找到)。 |
| 33.2. | 英语语言 |
| (a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
| (b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
| 34. | 计算和证书 |
| 34.1. | 帐目 |
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方保存的账目中的分录如下表面上看它们所涉及的事项的证据。
| 34.2. | 证明书及裁定 |
在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
| 34.3. | 天数惯例和利息计算 |
| (a) | 根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累计，并计算 任何此类利息、佣金或手续费的金额： |
| (i) | 根据实际经过的天数和一年360天(或在任何情况下，如果相关市场的做法不同，则按照该市场惯例)；以及 |
| (Ii) | 除下文(B)段另有规定外，不作四舍五入。 |
| (b) | 任何应计利息、佣金或手续费的总额，根据财务文件应由债务人 支付或成为应付，应四舍五入至小数点后两位。 |
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| 35. | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。在这种情况下，双方应真诚地谈判一项最能反映双方经济意图而又不具有不可执行性的替代条款，并应执行这方面所需的所有协定和文件。
| 36. | 补救措施及豁免 |
任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，均不应 视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救措施不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施 。
| 37. | 修订及豁免 |
| 37.1. | 所需的同意 |
| (a) | 在符合第37.2条(所有贷方事务)及第37.3(其他例外情况)财务文件的任何条款只有在征得多数贷款人和债务人同意的情况下才可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。 |
| (b) | 代理人可代表任何融资方执行第37条所允许的任何修订或豁免 (修订及豁免). |
| (c) | 第26.10条(C)段(按比例结算利息)应适用于本条款第37条 (修订及豁免). |
| 37.2. | 所有贷方事务 |
在符合第37.4条(更改参考汇率)，修改或放弃具有更改效力的任何财务单据的任何条款，或与以下内容相关的条款：
| (a) | 第1.1条中多数贷款人、制裁当局、受限制人和受限制国家的定义(定义); |
| (b) | 延长财务文件项下任何金额的付款日期，但不符合第8条(扩展选项); |
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| (c) | 减少保证金或减少支付本金、利息、手续费或应付佣金的金额； |
| (d) | 财务文件项下任何金额的支付币种的变化； |
| (e) | 任何承付款的增加、可用期的延长或取消承付款应按比例减少贷款人在贷款机制下的承付款的任何要求； |
| (f) | 对借款人或担保人的变更，但不符合第27条(更改义务人 ); |
| (g) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款； |
| (h) | 第2.4条(融资各方的权利和义务)，第5.1条(提交使用请求 )，第9.1(非法性)，第9.2(控制权的变更), Clause 15.7 (FATCA信息), 15.8 (FATCA扣除额), Clause 21.18 (没有违反反贿赂、反腐败、反洗钱和反恐怖主义融资法律 ), Clause 21.23 (收益的使用), Clause 21.24 (制裁), Clause 24.12 (对股息支付和股东贷款没有限制), Clause 24.25 (本设施不适用于受限制的国家/地区或受限制的人), Clause 24.26 (遵守反贿赂、反腐败、反洗钱和打击资助恐怖主义的法律)，第30(金融各方之间的共享)，第42条(管辖法律和司法管辖权)或第37条(修订及豁免); |
| (i) | 根据第17条(其他弥偿)和第20条(担保和弥偿), |
未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。
| 37.3. | 其他例外情况 |
未经代理人、授权首席安排人或联合簿记管理人(视情况而定)的同意，不得对与代理人、受托首席安排人或联合簿记管理人(各自以其身份)的权利或义务有关的修订或豁免生效。
| 37.4. | 更改参考汇率 |
| (a) | 在符合第37.3条(其他例外情况)、与以下内容相关的任何修订或弃权： |
| (i) | 规定使用替代参考率；以及 |
| (Ii) |
| (1) | 使任何财务文件的任何拨备与该替代参考汇率的使用保持一致； |
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| (2) | 允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算 (包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)； |
| (3) | 执行适用于该替代参考率的市场惯例； |
| (4) | 为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或 |
| (5) | 调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)， |
可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。
| (b) | 与本协议项下任何货币的复合利率贷款的利息计算方法有关或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免： |
| (i) | 涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场上以复利方式使用该货币的RFR；以及 |
| (Ii) | 是在本协议日期或之后发出的， |
可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。
| (c) | 如果任何贷款人未能在提出上述(A)或(B)段所述的修改或豁免请求的十(十)个工作日内(或本公司与代理人可能同意的任何请求的较长时间段)内对该请求作出回应： |
| (i) | 在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比以批准该申请时，其承诺额不应包括在计算总承诺额时；以及 |
| (Ii) | 为确定是否已获得任何 特定贷款人集团的同意以批准该请求，应不考虑其作为贷款人的地位。 |
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| (d) | 在本条款第37.4条(更改参考汇率): |
公布的费率意味着：
| (i) | 任何报价基期的主要期限利率；或 |
| (Ii) | 一个RFR。 |
相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作小组或委员会。
替换参考率是指以下参考率：
| (i) | 正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代人选： |
| (1) | 公布费率的管理人；或 |
| (2) | 任何相关的提名机构， |
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则根据上文第(2)款的替代者将采用替代者参考率；
| (Ii) | 多数贷款人和债务人认为，在国际或任何相关的国内银团贷款市场上普遍接受为公布利率的适当继承者；或 |
| (Iii) | 在多数贷款人和债务人看来，是公布利率的适当继承人。 |
| 37.5. | 排除的承付款 |
如果：
| (a) | 任何违约贷款人未能在提出请求后三(三)个工作日内对任何财务文件条款或本协议条款下贷款人的任何其他投票的同意、放弃、修改或与此有关的请求作出回应；或 |
| (b) | 任何非违约贷款人在提出请求后十(十) 个工作日内未对此类请求或表决作出回应， |
(除非在任何一种情况下，公司和代理人同意对任何请求有更长的时间 )，
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| (i) | 在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该申请时，不应将其承诺额计入计算贷款项下的总承诺额 ；以及 |
| (Ii) | 为确定是否已获得任何 特定贷款人集团的同意以批准该请求，应不考虑其作为贷款人的地位。 |
| 38. | 机密信息 |
| 38.1. | 保密性 |
每一金融方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第38.2条(保密信息的披露)，并确保所有机密信息受到安全措施的保护，并采取适用于其机密信息的谨慎程度。
| 38.2. | 保密信息的披露 |
任何融资方均可披露：
| (a) | 向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表提供该财务方认为适当的保密信息，前提是根据本款(A)向其提供保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，并被指示对该保密信息保密，除非没有这样的要求 告知和指示收件人是否负有对信息保密的专业义务或受保密信息保密要求的约束； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 向(或通过)其转让或转让(或可能转让或转让)(根据本协议的 条款和条件)所有或 |
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| 其在一个或多个财务文件下的任何权利和/或义务，或作为代理人(根据本协议的条款和条件)接替(或可能继承)它的任何权利和/或义务，以及在每种情况下，该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问； |
| (Ii) | 与(或可能通过)其直接或间接地(或可能通过)与一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人(根据本协议的条款和条件)以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或任何其他将根据或可能通过参照一份或多份财务文件和/或债务人付款的交易； |
| (Iii) | 由任何财务方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段适用的人士委任，以代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据28.15(B)段委任的任何人士)(与贷款人的关系)); |
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易； |
| (v) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规； |
| (Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Vii) | 融资方根据第26.9条(安全高于贷款人’权利); |
| (Viii) | 谁是缔约方；或 |
| (Ix) | 经本公司同意； |
在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：
| (1) | 就上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)段而言，将获提供保密资料的人已声明受第38条(机密信息)但如果收件人是专业顾问并负有保密保密义务的专业义务，则不要求进行此类声明； |
| (2) | 就上文(B)(Iv)及(B)(Vii)段而言，将获提供保密资料的人已声明受第38条(机密信息)或受与他们收到和通知的保密信息有关的保密要求的约束 |
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| 部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息； |
| (3) | 关于上文(B)(V)和(B)(Vi)段，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做并不可行，则无需如此告知；以及 |
| (c) | 任何由该融资方或以上(B)(I)或(B)(Ii)段所适用的人士所委任，就一份或多份财务文件提供行政或结算服务的任何人士，包括但不限于，就财务文件的参与交易而言，为使该服务提供者能够提供本段(C)所指的任何服务而要求披露的保密资料，前提是将获提供保密资料的服务提供者已声明受本条款第38条的约束 (机密信息)；及 |
| (d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或债务人进行正常的评级活动。 |
| 38.3. | 向编号服务提供商披露 |
| (a) | 任何出资方均可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息，以提供与本协议、贷款和/或一个或多个债务人有关的识别编号服务： |
| (i) | 债务人的姓名； |
| (Ii) | 债务人的住所国； |
| (Iii) | 债务人成立的地点； |
| (Iv) | 本协议日期； |
| (v) | 第42条(A)段(管辖法律和司法管辖权); |
| (Vi) | 代理人、受托牵头安排人和联合簿记管理人的姓名； |
| (Vii) | 本协议每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 资金(和任何部分)的数额和名称； |
| (Ix) | 总承诺额； |
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| (x) | 该机制的货币； |
| (Xi) | 设施类型； |
| (Xii) | 设施排名； |
| (Xiii) | 贷款的最终到期日； |
| (Xiv) | 更改以前根据上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及 |
| (Xv) | 该融资方与本公司商定的其他信息， |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
| (b) | 双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
| (c) | 本公司表示，上文第(Br)(A)段(I)至(Xv)段所载资料均不是，亦不会在任何时间成为未公布的价格敏感资料。 |
| 38.4. | 豁免银行保密 |
本公司及其每一债务人在此完全免除每一财务方及其关联方和每一财务方在此就财务文件的所有目的以及与财务文件预期的交易相关的所有安排和协议、任何适用的法定银行保密(包括瑞士联邦银行法第47条规定的瑞士银行保密)和任何其他保密义务和数据保护条款的责任，并同意任何财务方可以披露(也在其本国管辖范围以外)与财务文件以及财务文件预期的交易相关的所有安排和协议相关的任何信息。如果和在一定范围内，根据第38条允许披露信息(机密信息 ).
| 38.5. | 完整协议 |
本条例草案第38(机密信息)构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。
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| 38.6. | 披露的通知 |
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知公司：
| (a) | 根据第38.2条第(B)(V)或(B)(Vi)段披露保密资料的情况(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及 |
| (b) | 在得知机密信息已被披露违反本条款第38条的情况下 (机密信息). |
| 38.7. | 持续债务 |
第38条规定的义务(机密信息)继续存在，特别是自以下较早者起十二(十二)个日历月内继续有效并对每一财方具有约束力：
| (a) | 债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
| 39. | 融资利率的保密性 |
| 39.1. | 保密和披露 |
| (a) | 代理人和每个义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，但在下文(B)和(C)段允许的范围内除外。 |
| (b) | 代理可能会披露： |
| (i) | 根据第11.6条向有关借款人提供的任何资金利率(通知)；以及 |
| (Ii) | 向任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士支付的任何资助率，以使该服务提供者能够提供该等服务所需的范围内，前提是接受该资料的服务提供者已声明受第39条的约束(资金的保密性 费率). |
| (c) | 代理人和每一债务人可将任何资金利率披露给： |
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| (i) | 其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表(如果根据本款(I)将获得该资金率的任何人被书面告知其机密性并且可能是价格敏感信息，则不应要求如此告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率相关的保密要求的约束)； |
| (Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将向其提供该融资利率的人以 书面形式被告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非代理人或相关义务人(视情况而定)认为在 情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知； |
| (Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果该资助额的获得者被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则代理人或有关义务人(视属何情况而定)如果认为在该情况下这样做是不可行的，则无需向其披露信息；以及 |
| (Iv) | 任何获得有关贷款人同意的人。 |
| 39.2. | 相关义务 |
| (a) | 代理人和各义务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息， 其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且代理人和每个义务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。 |
| (b) | 代理人和每个义务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人： |
| (i) | 依据第39.1条(C)(Ii)段作出的任何披露的情况(保密 和披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及 |
| (Ii) | 在意识到任何信息已被披露违反第39条(融资利率保密 ). |
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| 39.3. | 无违约事件 |
根据第25.3条，不会发生违约事件(其他义务)仅因债务人未能遵守该第39条(融资利率的保密性).
| 40. | 自救 |
| 40.1. | 自救的合同承认 |
无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并且 承认并接受以下效果的约束：
| (a) | 与任何此类法律责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
| (i) | 减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)； |
| (Ii) | 将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及 |
| (Iii) | 任何该等责任的取消；及 |
| (b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
| 40.2. | 自救定义 |
在本条款第40条(自救):
第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。
自救行动是指行使任何减记和转换权力 。
自救立法意味着：
| (a) | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国， 欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
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| (b) | 关于联合王国，英国的自救立法；以及 |
| (c) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权。 |
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)不时发布并被描述为此类文件的文件。
决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。
英国自救立法是指英国《2009年联合王国银行法》的第I部分，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。
减记和转换权意味着：
| (a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力。 |
| (b) | 就英国自救立法而言，根据该自救立法，任何权力可取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和 |
| (c) | 关于任何其他适用的自救立法： |
| (i) | 取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同 |
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| 已根据该法律行使权利，或暂停与该法律责任有关的任何义务，或中止与该等权力有关或附属的该自救法律所赋予的任何权力；及 |
| (Ii) | 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
| 41. | 同行 |
每份财务文件可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上的签名具有相同的效果。
| 42. | 管辖法律和司法管辖权 |
| (a) | 本协议在所有方面均应受瑞士实体法管辖，并根据瑞士实体法进行解释(不包括法律冲突规则)。 |
| (b) | 每一缔约方接受瑞士苏黎世州法院的专属管辖权，地点为苏黎世1号，并有权向瑞士联邦法院(Schweizerisch Bundesgericht)，就与本协定有关的所有目的而言，其判决为最终判决。代理人和对方财务方保留在其住所地或在任何其他有管辖权的法院对任何债务人提起诉讼的权利。 |
| (c) | 演出地点(Erfülrungsorch)和任何其他财务文件应为苏黎世，苏黎世之州。 |
| (d) | 关于执行本协议项下任何债务人的任何义务，以及如果没有正常的止赎地点(Betreibungsorte)根据《瑞士债务收缴及破产法》(德国联邦法院与德国联邦法院)日期1889年4月11日 (德巴)，止赎地点(Betreibungsorte)应为苏黎世，苏黎世将作为特别住所(SpezialDomizil)根据《公约》第50条第2款的规定。 |
| (e) | 根据《瑞士民事诉讼法》第140条，担保人指定本公司为其司法文书送达代理人。 |
| (f) | 如果任何荷兰义务人由律师代表签署和/或执行本协议(包括以加入本协议的方式)或本协议中提及或根据本协议订立的任何其他协议、契据或文件，则本协议的其他各方明确承认并接受该律师权力的存在和范围，以及该律师行使或声称行使其权力的效力应受荷兰法律管辖。 |
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[签名页面如下]
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本协议已由双方在本协议封面上提及的日期签署。
猜测欧洲SAGL，以公司和原始借款人的身份
| /s/UGO Boveri | ||
| 作者：Ugo Boveri | ||
| 功能：董事独家签字权 |
猜猜？欧洲，英国，以担保人的身份
| /s/Guido Burlini | ||
| 作者：Guido Burlini | ||
| 职能：授权签字人 |
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瑞银瑞士股份公司，以受托牵头安排人、联合簿记管理人、代理人、可持续发展协调人和原始贷款人的身份
| /s/Anja Manella | /s/比克西奥·朱利耶里 | |||||||
| 由以下人员提供： | 安雅·马内拉 | 由以下人员提供： | 比克西奥·朱利耶里 | |||||
| 功能：行政董事 | 功能：董事 | |||||||
瑞士信贷(瑞士)有限公司，以受托牵头安排人、联合簿记管理人和原始贷款人的身份
| /s/桑德罗·特雷托 | /s/芭芭拉·乔瓦尼 | |||
| 发信人：桑德罗·特雷托 | 作者：芭芭拉·乔瓦尼 | |||
| 职务：副总裁 | 功能：董事 |
美国银行，N.A.，伦敦分行，以其原始贷款人的身份
| /s/乔安妮·希利亚德 |
| |||
| 作者：乔安妮·希利亚德 | 由以下人员提供： | |||
| 功能：董事 | 功能 |
中投(瑞士)银行，以原始贷款人的身份
| /s/Andreas Dill | /s/罗兰·伯克哈特 | |||
| 作者：安德烈亚斯·迪尔 | 作者：罗兰·伯克哈特 | |||
| 职能：管理董事 | 职能：管理层成员 |
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加拿大提奇诺银行作为原始贷款人
| /s/M.贝里尼 | /s/M.彭扎瓦利 | |||
| 作者：M·贝里尼 | 作者：M.Penzavalli | |||
| 职能：检察院 | 功能：条件反射 |
Corner Banca SA，以原始贷款人的身份
| /s/里卡多·德里奇 | /s/奥利弗·帕索托 | |||
| 作者：里卡多·德里奇 | 作者：奥利弗·帕索托 | |||
| 职能：管理董事 | 功能：董事 |
Graubündner Kantonalbank以原始贷款人的身份
| /s/吉安·雷托·乔斯蒂 | /s/桑德罗·法拉利 | |||
| 作者：吉安·雷托·乔斯蒂 | 作者：桑德罗·法拉利 | |||
| 功能：微缩方向 | 功能：Mitglied Des Kaders |
日内瓦坎通纳银行，以原始贷款人的身份
| /s/格雷瓜尔·博拉特 | /s/Adrien Papilloud | |||
| 作者：Grégoire Borlat | 作者：阿德里安·帕皮乌德 | |||
| 职务：副总裁 | 职能：授权代表 |
UniCredit S.p.A.以原始贷款人的身份
| /s/加斯帕尔·芬奇 |
| |||
| 作者：加斯帕尔·芬奇 | 由以下人员提供： | |||
| 职位：托斯卡纳北部地区经理 | 功能 |
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附表1：原始贷款人和承付款
| 名字 |
承付款 | 报价 | ||||||
| 瑞士信贷(瑞士)有限公司 |
EUR 70,000,000 | 28.0 | % | |||||
| 瑞士瑞银集团 |
EUR 70,000,000 | 28.0 | % | |||||
| 美国银行，N.A.，伦敦分行 |
EUR 35,000,000 | 14.0 | % | |||||
| 中投银行(瑞士)股份有限公司 |
EUR 20,000,000 | 8.0 | % | |||||
| 转角银行SA |
EUR 15,000,000 | 6.0 | % | |||||
| 提契诺银行 |
EUR 15,000,000 | 6.0 | % | |||||
| 格劳布丁纳坎托纳尔银行 |
EUR 10,000,000 | 4.0 | % | |||||
| 日内瓦坎通纳银行 |
EUR 9,000,000 | 3.6 | % | |||||
| 意大利联合信贷银行 |
EUR 6,000,000 | 2.4 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
EUR 250,000,000 | 100.0 | % | |||||
|
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|||||
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附表11：关键绩效指标
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | ||||||||||||||||||||||
| KPI 1： 本集团MTC02e年度温室气体排放量 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 基准值 |
33,514 | 39,358 | ||||||||||||||||||||||||||
| (FY 19: 40,785 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| KPI 1目标 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 19财年相对于基线的变化百分比 |
-7 | % | -15 | % | -20 | % | -30 | % | -35 | % | ||||||||||||||||||
| KPI 2： 全球服装(经GRS、RCS或其他相应倡议认证)的回收或生物基聚酯份额(以集团销售产品中使用的聚酯总净重的百分比表示) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 基准值 |
4.5 | % | 5.75 | % | ||||||||||||||||||||||||
| KPI 2目标 |
>7.00 | % | >15.00 | % | >25.00 | % | >35.00 | % | >40.00 | % | ||||||||||||||||||
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| KPI 3： Guess Eco份额(以集团物流配送中心收到的全部主线货物的百分比表示) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 基准值 |
16.60 | % | 20.00 | % | ||||||||||||||||||||||||
| KPI 3目标 |
>25.00 | % | >30.00 | % | >35.00 | % | >40.00 | % | >45.00 | % | ||||||||||||||||||
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附表15：参考利率条款
| 部分 | I: | 美元 |
| 货币： | 美元。 | |
| 作为后备的资金成本 | ||
| 资金成本将作为后备措施。 | ||
| 定义 | ||
| 额外工作天数： | 一个RFR银行日。 | |
| 基准CAS： | 利息期适用调整利差
> 1
> 3 | |
| 分手费： | 无，但根据第14.6条(工程费 ) | |
| 工作日公约(月份的定义和第12.2条(非工作日): | (A) 如任何期间是以一个月或任何 月数表示应计，则就该期间的最后一个月而言：
(I)除下文第(Iii)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或者如果没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；( )
(2)如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间应在该历月的最后一个营业日结束。 ；及
(Iii) 如果利息期开始于一个日历月的最后一个工作日，则该利息期 应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 | |
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| (B) 如果利息期间本来会在非营业日 日结束，则该利息期间将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。 | ||
| 中央银行利率： | (A) 由纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会所订的短期利率目标；或
(B) 如该目标并非单一数字，则为以下的算术平均数：
(I) 由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；及
(Ii) 该目标范围的下限。 | |
| 央行利率调整： | 就任何RFR银行日收盘时现行的中央银行利率而言，中央银行利率的平均值(由代理商计算，或由任何其他同意替代代理商计算) 在可获得RFR的前五个RFR银行日的平均数，不包括最高(如果有多个最高利差，只有一个最高利差，则只有一个最高利差)和最低利差(或，如果有不止一个最低利差，则只有一个最低利差)与中央银行利率的平均数。 | |
| 央行利差： | 就任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意以百分率代替代理人)计算的差额(以每年百分率表示)为(A)该RFR银行日的RFR及(B)该RFR银行日收市时的中央银行利率。 | |
| 每日房租： | ？任何RFR银行日的每日利率为：
(A) 该银行日的RFR；或
(B) 如果在该银行日没有可用的利率，则为每年的百分率，该百分率是以下各项的总和：
(I) 该银行日的中央银行利率；及
(2) 适用的中央银行利率调整 | |
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| (C) 如果上文(B)段适用，但没有提供该银行日的中央银行利率，则为年利率的百分比，该百分率是以下各项的总和：
(I) 最近一天的中央银行利率，不超过该银行日之前的五(5)个银行日；以及
(Ii) 适用的中央银行利率调整，
在任何一种情况下，四舍五入到小数点后五位，如果在任何一种情况下，该费率小于零，每日费率应被视为零。 | ||
| 回顾期间： | 5(5)RFR银行天数。 | |
| 市场扰乱率： | 每年的百分率，是以下各项的总和：
(A) 有关贷款在利息期内的累积复合利率；及
(B) 适用的基准 CAS(如果有)
| |
| 相关市场： | 以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。 | |
| 报告日： | 营业日的下一天，也就是利息期最后一天之前的回溯期。 | |
| RFR： | 由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。 | |
| RFR银行日： | 除以下日期外的任何一天：
(A) a星期六或星期日；及
(B) 证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。 | |
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《报道时报》
| 贷款人须根据第13.3条(市场扰乱) | 在相关贷款的报告日结束在伦敦的业务。 |
| 贷款人须根据第13.4条(资金成本) | 在相关贷款的报告日后两(2)个工作日结束营业(或，如果较早，则为该贷款的利息支付日期之前2(2)个工作日)。 |
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第二部分：欧元定期利率贷款
贷款的币种和类别/未付金额/应计项目：欧元为定期利率贷款，在欧元的利率转换日期之前，佣金或手续费的应计项目。
| 汇率切换货币
欧元不是一种汇率转换货币。 | ||
| 作为后备的资金成本
资金成本将作为后备措施。 | ||
| 定义 | ||
| 额外工作天数： | 一个目标日。 | |
| 替代期限利率： | 未指定。 | |
| 替代定期利率调整： | 未指定。 | |
| 分手费： | 以下款额(如有的话)：
(A)如本金或未付款项是在利息期间的最后一天支付的，则为贷款人应收到的利息(不包括保证金)，由贷款人就有关贷款或未付款项收到全部或任何部分参与贷款或未付款项的全部或部分之日起至本利息期间最后一天为止的期间内( )；
超过：
(B) 贷款人通过将一笔等同于其收到的本金或未付金额的金额存入牵头银行的方式能够获得的金额，存款期从收到或收回后的第二个营业日开始，至 当前利息期的最后一天结束。 | |
| 营业日公约(月份的定义和第10.3条(非工作日)): | (A) 如任何期间是以一个月或任何 月数表示应计，则就该期间的最后一个月而言：
(I) 除下文第(Iii)段另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该 期间应于
| |
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| 如果该期间结束的日历月中有一个营业日，或者在紧接的前一个营业日没有营业日，则为该期间结束的日历月中的下一个营业日；
(2)如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间应在该历月的最后一个营业日结束。 ；及
(Iii) 如果利息期开始于一个日历月的最后一个工作日，则该利息期 应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。
(B) 如利息期间本应于非营业日结束，则该利息 期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
| ||
| 市场扰乱率： | 术语参考利率。 | |
| 基本期限利率： | 由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率，显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页上。 | |
| 报价日： | 相关利息期第一天前两个目标日(除非相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据相关市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日将为该日中的最后一天))。 | |
| 报价时间： |
报价日上午11：00(布鲁塞尔时间)。 | |
| 相关市场： |
欧洲银行间市场。
| |
| 报告日： | 报价日。 | |
| 《报道时报》 | ||
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| 贷款人须根据第13.3条(市场扰乱) | 在相关贷款的报告日结束在伦敦的业务。 | |
| 贷款人须根据第13.4条(资金成本) | 在相关贷款的报告日后两(2)个工作日结束营业(或，如果较早，则为该贷款的利息支付日期之前2(2)个工作日)。 | |
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