美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
猜猜？，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
| (佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年5月5日，Guess？，Inc.的瑞士全资子公司Guess Europe SAGL(“公司”)作为借款人，与Guess？Guess？，Inc.的荷兰全资附属公司Europe，B.V.作为担保人(“担保人”)，与作为牵头安排人和联合簿记管理人的瑞银瑞士股份公司(“UBS”)和瑞士信贷(瑞士)有限公司(“瑞士信贷”)签订了循环信贷安排协议(“信贷协议”)，作为代理人的瑞银集团及其贷款人订立了“信贷协议”。
信贷协议规定了2.5亿欧元的循环信贷额度。该信贷安排定于2027年5月5日到期。截至收盘时，信贷安排下没有直接借款。在信贷协议结束的同时，该公司终止了与欧洲多家银行总额为1.2亿欧元的某些短期借款安排。
根据信贷协议，本公司有权根据信贷协议的条款和条件(包括现有或新贷款人是否愿意进行此类增加或延长)，将循环信贷融资总额扩大至多1亿欧元，并可选择将到期日延长至多两年。
循环信贷安排可用于营运资金和其他一般企业用途。该贷款的利息以欧元银行同业拆息(EURIBOR)加适用保证金(由0.85%至1.20%不等)的每日未偿还余额计算，但EURIBOR不得低于0.0%。信贷安排的承诺费等于可用但未使用的借款能力乘以适用保证金的35%(从0.85%到1.20%不等)。此外，该公司亦须就贷款总额支付使用费，利率由0.10%至0.20%不等，视乎未偿还余额而定。适用保证金按季度计算，并根据信贷协议所载担保人及其附属公司的杠杆率而有所不同。
信贷协议还包含各种年度可持续发展关键业绩目标，实现这些目标将导致利差调整，幅度从每年+5个基点到-5个基点不等。
信贷协议包括一项金融契约，规定担保人及其附属公司的最高杠杆率。此外，信贷协议还包括惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件。
在符合惯例行政规定的情况下，本公司可随时自愿减少或终止左轮手枪承诺，并预付全部或部分信贷协议项下的未偿还贷款。
前述内容仅为信贷协议的摘要，其全部内容受信贷协议的限制，该协议作为附件10.1附于本文中以供参考。
2
| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
以上在第1.01项下提出的信息在此通过引用并入本第2.03项中。
| 第7.01项。 | 《FD披露条例》。 |
该公司于2022年5月9日发布了一份新闻稿，宣布了其2.5亿欧元的新信贷安排。发布本公告的新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
根据表格8-K的一般指示B.2，本项目7.01中的信息，包括附件99.1，不应被视为已就1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而被“存档”，或以其他方式承担该节的责任，且不得通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件中，除非在该申请中有明确的引用。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
本报告包括以下证据：
| 展品 |
展品说明 | |
| 10.1 | 循环信贷融资协议日期为2022年5月5日，在Guess Europe SAGL中，作为借款人，Guess？担保人为欧洲B.V.，牵头安排行及联席账簿管理人为瑞银瑞士股份公司(“瑞银”)及瑞士信贷(瑞士)有限公司(“瑞士信贷”)，代理为瑞银及其贷款人。 | |
| 99.1 | Guess？，Inc.于2022年5月9日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，Guess？，Inc.已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年5月9日 | 猜猜？，Inc. | |||||
| 由以下人员提供： | /s/丹尼斯·R·塞科 | |||||
| 丹尼斯·R·塞科尔 | ||||||
| 临时首席财务官 | ||||||
4