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错误2022Q1000106783712-3100010678372022-01-012022-03-310001067837美国-公认会计准则：公共类别成员2022-04-30Xbrli：共享0001067837美国-公认会计准则：公共类别成员2022-04-3000010678372022-03-31ISO 4217：美元00010678372021-12-3100010678372021-01-012021-03-31ISO 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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：01-14461

Audacy，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


宾夕法尼亚州						23-1701044
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(税务局雇主身分证号码)

市场街2400号, 4楼

费城, 宾夕法尼亚州19103

(主要执行机构地址和邮政编码)

(610)660-5610

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

新兴成长型公司

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节和交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.01美元

澳元

纽约证券交易所

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

A类普通股，面值0.01美元-139,473,913截至2022年4月30日的未偿还股票

B类普通股，面值0.01美元-4,045,199截至2022年4月30日的未偿还股票。

目录表

AUDACY公司

索引


目录表		页面
	第一部分-财务信息
项目1	财务报表	1
项目2	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	33
第3项	关于市场风险的定量和定性披露	44
项目4	控制和程序	45

	第II部分--其他资料
项目1	法律诉讼	46
第1A项	风险因素	46
项目2	未登记的股权证券销售和收益的使用	46
第3项	高级证券违约	46
项目4	煤矿安全信息披露	46
第5项	其他信息	46
项目6	陈列品	47

	签名	48

目录表

私人证券诉讼改革法案安全港声明

除历史信息外，本报告还包含我们对财务结果的预期以及涉及风险和不确定因素的其他业务方面的陈述，可能构成1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅供说明之用，反映了我们目前对未来结果和事件的预期。除有关历史事实的陈述外，就联邦和州证券法而言，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来业务的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关拟议的新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念的陈述；以及任何与上述任何假设有关的陈述。

您可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜在”、“项目”、“将”、“可能”、“将会”、“应该”、“寻求”、“估计”、“预测”以及类似的表述来识别前瞻性陈述，无论是否定的还是肯定的。我们不能保证我们真的会实现这些计划、意图或期望。这些前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与这些前瞻性表述中预测或预期的结果大不相同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本报告发表之日的观点。我们没有义务更新这些声明或公开发布对这些声明的任何修订结果，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

三、

目录表

第一部分

财务信息

项目1.财务报表

AUDACY公司

简明合并资产负债表

(金额以千为单位)

(未经审计)


	MARCH 31, 2022		十二月三十一日， 2021
资产：
现金	$	35,580	$	59,439
受限现金	2,458		—
应收账款，扣除备用金#美元13,889 in 2022 and $15,084 in 2021	227,860		276,044
预付费用、押金和其他	86,720		68,146
流动资产总额	352,618		403,629
投资	3,005		3,005
净资产和设备	393,895		376,028
经营性租赁使用权资产	218,369		229,607
无线电广播牌照	2,251,546		2,251,546
商誉	82,176		82,176
持有待售资产	1,033		1,033
其他资产，累计摊销后的净额	70,126		74,865

总资产	$	3,372,768	$	3,421,889

负债：
应付帐款	$	28,026	$	18,897
应计费用	59,011		68,423
其他流动负债	85,076		84,130
经营租赁负债	39,762		39,598
长期债务，流动部分	—		22,727
流动负债总额	211,875		233,775
长期债务，扣除当期部分	1,782,544		1,782,131
经营租赁负债，扣除当期部分	206,850		217,281
递延税项净负债	484,172		487,665
其他长期负债	43,908		48,832
长期负债总额	2,517,474		2,535,909
总负债	2,729,349		2,769,684

或有事项和承付款

股东权益：
A、B、C类普通股	1,435		1,441
额外实收资本	1,672,063		1,671,195
累计赤字	(1,031,013)		(1,020,142)
累计其他综合收益(亏损)	934		(289)
股东权益总额	643,419		652,205
总负债和股东权益	$	3,372,768	$	3,421,889

见简明合并财务报表附注。

目录表

AUDACY公司

简明合并业务报表

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	截至三个月
	3月31日，
	2022		2021
净收入	$	275,295	$	240,764

运营费用：
车站运营费用	227,045		212,495
折旧及摊销费用	13,539		11,592
公司一般和行政费用	25,911		23,580

重组费用	886		185
减值损失	1,521		644

再融资费用	—		473

出售或处置的净(得)损	(2,458)		—
其他费用	350		14
总运营费用	266,794		248,983
营业收入(亏损)	8,501		(8,219)
净利息支出	23,471		21,160
债务清偿净(利)损	—		8,168

其他(收入)支出	—		8,168

所得税前收入(亏损)(收益)	(14,970)		(37,547)
所得税(福利)费用	(3,897)		(15,899)
净收益(亏损)	(11,073)		(21,648)






每股净收益(亏损)-基本	$	(0.08)	$	(0.16)



每股净收益(亏损)-稀释后	$	(0.08)	$	(0.16)
加权平均股价：
基本信息	138,122,432		135,379,321
稀释	138,122,432		135,379,321

见简明合并财务报表附注。

目录表

AUDACY公司

简明综合全面收益表(损益表)

(金额以千为单位)

(未经审计)


	截至三个月
	3月31日，
	2022		2021
净收益(亏损)	$	(11,073)	$	(21,648)

其他综合收益(亏损)，税后净额(收益)：
衍生工具未实现净收益(亏损)，税后净额(福利)	1,223		553
综合收益(亏损)	$	(9,850)	$	(21,095)

见简明合并财务报表附注。

目录表

AUDACY公司

股东权益简明合并报表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)


	普通股						其他内容已缴费资本		留用收益 (累计赤字)		累计其他全面收入(亏损)		总计
	A类			B类
	股票	金额		股票	金额
平衡，2021年12月31日	140,060,355	$	1,401	4,045,199	$	40	$	1,671,195	$	(1,020,142)	$	(289)	$	652,205
净收益(亏损)	—	—		—	—		—		(11,073)		—		(11,073)
与授予股票奖励有关的薪酬支出	(59,352)	(1)		—	—		2,699		—		—		2,698
发行与员工购股计划(“ESPP”)相关的普通股	61,009	1		—	—		176		—		—		177


购买既得员工限制性股票单位	(621,876)	(6)		—	—		(1,833)		—		—		(1,839)
普通股股息的支付	—	—		—	—		(174)		—		—		(174)
股息等价物，扣除没收的净额	—	—		—	—		—		202		—		202
衍生工具未实现净收益(亏损)	—	—		—	—		—		—		1,223		1,223
平衡，2022年3月31日	139,440,136	$	1,395	4,045,199	$	40	$	1,672,063	$	(1,031,013)	$	934	$	643,419

目录表

AUDACY公司

股东权益简明合并报表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)


	普通股						其他内容已缴费资本		留用收益 (累计赤字)		累计其他全面收入(亏损)		总计
	A类			B类
	股票	金额		股票	金额
平衡，2020年12月31日	136,913,375	$	1,369	4,045,199	$	40	$	1,662,155	$	(1,017,037)	$	(1,789)	$	644,738
净收益(亏损)	—	—		—	—		—		(21,648)		—		(21,648)
与授予股票奖励有关的薪酬支出	291,347	3		—	—		2,575		—		—		2,578

股票期权的行使	47,535	—		—	—		15		—		—		15
购买既得员工限制性股票单位	(347,607)	(3)		—	—		(1,908)		—		—		(1,911)
普通股股息的支付	—	—		—	—		(386)		—		—		(386)
股息等价物，扣除没收的净额	—	—		—	—		—		386		—		386
衍生工具未实现净收益(亏损)	—	—		—	—		—		—		553		553

平衡，2021年3月31日	136,904,650	$	1,369	4,045,199	$	40	$	1,662,451	$	(1,038,299)	$	(1,236)	$	624,325

见简明合并财务报表附注。

目录表

AUDACY公司

简明合并现金流量表

(金额以千为单位)

(未经审计)


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
经营活动：
净收益(亏损)	$	(11,073)	$	(21,648)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销	13,539		11,592
递延融资成本摊销净额(扣除原始发行折价和债务溢价)	1,002		193
递延税金净额(福利)和其他	(4,039)		(534)
坏账准备	49		346
出售或处置的净(得)损	(2,458)		(2)
非现金股票薪酬费用	2,698		2,578
清偿债务净亏损	—		8,168
递延补偿	(1,725)		1,263
减值损失	1,521		644
或有对价的公允价值变动	282		—
资产和负债变动(扣除收购和处置的影响)：
应收账款	48,135		66,511
预付费用和押金	(18,574)		(21,732)
应付账款和应计负债	(9,202)		(1,018)
其他资产	—		(324)
应计利息支出	(1,454)		2,598
应计负债--长期负债	(3,481)		(4,781)
经营活动提供(用于)的现金净额	15,220		43,854

投资活动：
物业、设备和软件的附加费	(14,522)		(7,280)
出售财产、设备、无形资产和其他资产所得收益	2,464		—
购买企业和音频资产	—		(15,297)



投资活动提供(用于)的现金净额	(12,058)		(22,577)

目录表

AUDACY公司

简明合并现金流量表

(金额以千为单位)

(未经审计)


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
融资活动：
循环优先债项下借款	—		12,000

发行长期债券所得收益	—		540,000
偿还长期债务	—		(77,015)
循环优先债务的偿付	(22,727)		(52,000)
钞票的作废	—		(400,000)
支付债务发行成本	—		(6,914)
支付电话费和其他费用	—		(14,500)
发行员工股票计划所得款项	177		—
行使股票期权所得收益	—		15
购买既得员工限制性股票单位	(1,839)		(1,911)

对既有限制性股票单位支付股息等价物	(174)		(386)

融资活动提供(用于)的现金净额	(24,563)		(711)

现金及现金等价物净增(减)	(21,401)		20,566
现金和现金等价物，年初	59,439		30,964
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	38,038	$	51,530

现金流量信息的补充披露：
在此期间支付(收到)的现金：
利息	$	23,616	$	18,506
所得税	$	(15,201)	$	(493)

见简明合并财务报表附注。

目录表

AUDACY公司

简明合并财务报表附注

截至2022年和2021年3月31日的三个月

1. 陈述依据和重大政策

Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)成立于1968年，是宾夕法尼亚州的一家公司。2021年4月9日，公司更名为Audacy，Inc.，并将纽约证券交易所的股票代码从“ETM”改为“AUD”。

本文所载的中期未经审核简明综合财务报表乃由Audacy，Inc.及其附属公司(统称“本公司”)根据：(I)中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)；及(Ii)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于Form 10-Q及S-X规则第10条的指示而编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，简明综合财务报表反映了对所列报中期的经营业绩和财务状况的公允陈述所需的所有调整。所有这些调整都是正常的和反复出现的。该公司的业绩受季节性波动的影响，因此，临时显示的业绩不一定代表全年的业绩。

本10-Q表格应与本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审计综合财务报表中包含的综合财务报表及相关附注一并阅读，并于2022年3月1日作为公司10-K表格年度报告(“2021年年报”)的一部分提交给美国证券交易委员会。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。

与2021年年报所载本公司综合财务报表附注所述的附注2“重大会计政策”相比，并无重大变动。

新冠肺炎

2019年12月，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面，导致全球爆发感染，影响了运营和全球供应链。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。虽然目前尚不清楚这场大流行的全部影响，但该公司采取了积极主动的行动，努力减轻其影响，并正在不断评估其对公司业务的影响，包括它已经并将如何继续影响广告商、职业体育和现场直播活动。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对公司的业务运营、财务状况、现金流、流动性以及资本资源和运营结果产生实质性影响。新冠肺炎疫情对公司业务、经营结果和财务状况的全面影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法准确估计。

综合VIE-AR设施

2021年7月15日，本公司与其若干子公司签订了一项75.0应收账款证券化融资(“应收账款融资”)，以提供额外流动资金、降低本公司的资金成本及偿还本公司信贷融资项下的未偿还债务(定义见下文附注8，长期债务)。

应收账款融资的文件包括(I)作为卖方(“Audacy Receivables”)、投资方(“投资者”)和德意志银行(DZ Bank AG)作为卖方(“Audacy Receivables”)、德意志银行(Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank，Main，法兰克福AM Main)作为卖方(“Audacy Receivables”)、德意志银行(Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank)和德意志银行(DZ Bank)之间签订的应收款购买协议(“应收款购买协议”)；(Ii)本公司若干全资附属公司(连同Audacy NY，“发起人”)、Audacy Operations、Audacy New York，LLC(一家特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司)及Audacy Receivables之间的买卖协议(“买卖协议”)(“买卖协议”)；及(Iii)本公司若干全资附属公司(连同Audacy NY，“发起人”)、Audacy Operations及Audacy NY之间的买卖协议(“买卖协议”，连同应收款购买协议及销售及贡献协议，“协议”)。

目录表

Audacy Receivables被视为特殊目的载体(“SPV”)，因为它是一个具有特殊、有限目的的实体，其创建的目的是将应收账款连同其收益中的惯常相关担保和利息出售给投资者，以换取现金投资。

SPV是一家由Audacy NY全资拥有的远离破产的有限责任公司，其资产不对本公司、Audacy Operations或Audacy NY的债权人可用。根据应收账款安排，Audacy NY向Audacy Receivables，LLC出售其若干应收账款及Audacy NY就该等应收账款获得付款及债务的若干相关权利，以及若干其他相关权利，而Audacy Receivables，LLC则从金融机构(“贷款人”)取得以应收账款作抵押的贷款。从贷款人收到的金额、质押应收账款和相应债务分别计入综合资产负债表中的应收账款和长期债务。贷款人发放的贷款本金总额不能超过$75.0任何时候都有百万未付账款。除非提前终止或随后延期，否则应收账款安排将于2024年7月15日到期。

特殊目的机构被视为可变利益实体(“VIE”)，因为其股本不足以支持其运营。对特殊目的机构经济表现影响最大的活动是管理应收账款的决定。纽约审计公司被认为是主要受益者，并在做出这些决定时整合SPV。在截至2022年3月31日的三个月内，没有向SPV提供额外的财务支持，或者预计未来将提供以前没有合同要求的财务支持。截至2022年3月31日，SPV拥有191.8应收账款净额为百万美元，未偿还借款为#美元75.0应收账款机制项下的100万美元。

符合VIE资格的整合中介机构

本公司定期就若干物业的处置或收购订立同类交换协议。根据这些协议的条款，出售所得款项将存入由第三方合格中介机构(“QI”)管理的托管账户，在发行之前不能供公司使用。所得款项于简明综合资产负债表中作为受限制现金入账，并在下列情况下发放：(I)如用作同类交换协议的一部分，(Ii)如本公司于协议日期后45天内未能物色到合适的重置物业，或(Iii)同类交换协议未于余下的容许时间内完成。

于2022年，本公司与第三方QI订立一项协议，根据该协议，本公司就持有作生产性用途或投资的不动产进行交换。该协议涉及不动产的销售以及确定和获得替代财产。

QI被认为是VIE，因为它的股本不足以支持其运营。影响QI经济表现的最重要活动是将出售不动产的收益存入计息账户。本公司被视为主要受益人，因为其有权指导对VIE最重要的活动，并且本公司有义务在协议期间承担对VIE有重大影响的损失或获得回报。

在同类交易所使用合格投资者将使本公司能够减少与某些资产处置相关的当前税务负担。根据国内税法(“税法”)第1031条，以同类交换方式交换的财产须于180天内送达本公司。

截至2022年3月31日的三个月，VIE的总运营结果并不显著。截至2022年3月31日，合并VIE拥有现金，这在精简综合资产负债表上反映为限制性现金。截至2022年3月31日，VIE没有其他资产或负债。本公司合并后VIE的资产只能用于清偿VIE的债务。VIE的债权人对公司的一般债权人缺乏追索权。有关更多信息，请参阅附注15，或有事项和承付款。

近期会计公告

所有可能影响公司财务报表的有效新会计声明均已实施。本公司不认为已发布的任何其他新的会计声明(包括在其2021年年报所载本公司综合财务报表附注中的声明除外)可能对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

目录表

2. 企业合并和交易

本公司根据收购会计方法记录收购，并根据收购日期确定的资产和负债各自的公允价值将收购价格分配给资产和负债。合并和收购成本不包括在收购价格中，因为这些成本作为已发生的账面成本和为纳税目的而摊销。

2021 WideOrbit流媒体收购

2021年10月20日，本公司完成了对WideOrbit的数字音频流技术以及WideOrbit Streaming的相关资产和业务的收购，价格约为$40.0100万美元(“WideOrbit流媒体收购”)，其中包括某些员工。收购的资产包括#美元。31.5百万美元的已开发技术和8.0上百万的无形许可证。该公司确定这项收购是一项业务合并。该公司将以AmperWave(“AmperWave”)的名义运营WideOrbit流媒体。该公司通过动用其循环信贷安排(“Revolver”)为此次收购提供资金。根据收购WideOrbit Streaming的时间，公司截至2022年3月31日的简明综合财务报表反映了AmperWave的业绩。该公司截至2021年3月31日的简明综合财务报表不反映AmperWave的业绩。

该公司的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用行业标准化信息对未来业绩的判断。使用剩余法，支付的对价和取得的净资产的公允价值之间的任何超额部分都被记录为商誉。该公司在账面上记录了商誉。管理层认为，此次收购为公司提供了一个从所获得的技术、技术知识和商业秘密中获益的机会。

下表所列分配基于管理层使用包括收入、成本和市场法在内的估值技术对公允价值的估计。以下初步收购价分配基于资产估值，这些估计和假设可能会随着公司在衡量期间(可能最长为收购之日起一年)获得更多信息而发生变化。最终估值可能与初始估值有很大不同。



	初值
	(金额以千为单位)
资产
经营性租赁使用权资产	$	142
净资产和设备	38

其他资产，累计摊销后的净额	39,532
商誉	520
无形资产和其他资产总额	40,052

经营租赁负债	(142)

购入净资产的初步公允价值	$	40,090

2021年城市一期交易所

于2021年4月20日，本公司完成与Urban One，Inc.(“Urban One”)的交易，根据该交易，本公司以其位于北卡罗来纳州夏洛特的四个车站群交换位于密苏里州圣路易斯市的一个车站、位于华盛顿特区的一个车站和位于宾夕法尼亚州费城的一个车站(“Urban One Exchange”)。该公司和Urban One于2020年11月23日开始根据当地营销协议(LMA)对各自的电视台进行编程。在LMA期间，公司的综合财务报表不包括与北卡罗来纳州夏洛特的四个车站群(“剥离的车站”)相关的净收入和车站运营费用，包括与密苏里州圣路易斯、华盛顿特区和宾夕法尼亚州费城(“收购的车站”)相关的净收入和车站运营费用。

于市区第一交易所完成后，本公司：(I)从其压缩综合资产负债表中剔除被剥离的车站的资产，该等资产先前被分类为持有以待出售的资产；(Ii)计入

目录表

以公允价值收购的电台；及(3)确认交换收益约#美元4.0百万美元。根据Urban One Exchange的时间，本公司截至2022年3月31日止三个月的简明综合财务报表：(A)反映收购电台的结果；及(B)不反映剥离电台的结果。本公司截至2021年3月31日止三个月的简明综合财务报表：(I)反映所收购电台在LMA生效期间的结果；及(Ii)不反映剥离电台的结果。

下表所列分配基于管理层使用包括收入、成本和市场法在内的估值技术对公允价值的估计。下表反映了购买价格对所收购资产的最终分配情况。



	终值
	(金额以千为单位)
资产
净资产和设备	$	2,254
有形财产总额	2,254
无线电广播牌照	23,233
无形资产总额	$	23,233
总资产	$	25,487

2021年收购爆米花

2021年3月9日，公司完成了对Podcast Impencers MarketPlace，Podcore Media，Inc.(以下简称Podcore)的收购14.6百万美元现金，并在接下来的一年中按业绩分红两年(“爆米花收购”)。该公司截至2022年3月31日的三个月的简明综合财务报表反映了波德康的业绩。该公司截至2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表反映了Podcore收购完成后这段时间的业绩。

收购波德康包括一项或有对价安排，要求本公司根据在一年内达到某些年度业绩基准而向波德康支付额外对价。两年制句号。或有对价的一部分可在2023年支付，或有对价的一部分可在2024年支付。支付或有对价的时间取决于采购协议中定义的2022年和2023年的调整后EBITDA值。公司根据或有代价协议可支付的未贴现总金额的范围两年制期间在$之间0及$45.2百万美元。购置日确认的或有对价的公允价值为#美元7.7通过按当前税率应用概率加权贴现未来现金流估计了100万欧元。用于估计公允价值的重大不可观察投入(第3级)包括采购协议中定义的2022年和2023年的预计调整后EBITDA值，以及贴现率。自收购日期以来，用于制定贴现率的基于市场的投入的波动导致贴现率增加，但付款期的缩短抵消了贴现率的增加，总体而言，导致或有对价的预期现值较高。因此，或有对价在2022年3月31日的公允价值增至#美元。9.1百万美元。或有对价的公允价值变动记入业务报表上的“车站业务费用”项目。

该公司的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用行业标准化信息对未来业绩的判断。使用剩余法，支付的对价和取得的净资产的公允价值之间的任何超额部分都被记录为商誉。管理层认为，此次收购为公司提供了一个从客户关系、技术知识和商业秘密中获益的机会。

下表所列分配基于管理层使用包括收入、成本和市场法在内的估值技术对公允价值的估计。下表反映了购买价格对购置的资产和承担的负债的最终分配情况。

目录表



	终值
	(金额以千为单位)
资产
现金	$	702
预付费用、押金和其他	18
其他资产，累计摊销后的净额	2,545
商誉	19,637
递延税项资产	72


净营运资本	63
购入净资产的初步公允价值	$	23,037

未经审计的暂定财务信息摘要

以下截至2021年3月31日的三个月未经审计的备考信息假设2021年的收购发生在2020年1月1日。

请参阅本附注2“业务合并”中的信息，以及本公司截至2021年12月31日及截至2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的经审计综合财务报表中的综合财务报表及相关附注，以描述本公司的收购和处置活动。

呈列的未经审核备考资料反映若干调整，包括：(I)资产折旧及摊销；(Ii)实际税率变动；(Iii)合并及收购成本；及(Iv)为收购提供资金而产生的任何债务的利息开支，而该等收购若在较早时间完成将会产生。

这份未经审计的备考资料是根据估计和假设编制的，管理层认为这些估计和假设是合理的。该等未经审核的备考业绩仅供比较之用，并不表示在该日进行收购或未来可能出现的业绩时将会发生的情况。


	截至三个月 3月31日，
	2022		2021
	(除每股和每股数据外，以千为单位)
	实际		形式上
净收入	$	275,295	$	242,374



净收益(亏损)	$	(11,073)	$	(23,744)


每股普通股净收益(亏损)-基本	$	(0.08)	$	(0.18)


每股普通股净收益(亏损)-稀释后	$	(0.08)	$	(0.18)
加权流通股基本	138,122,432		135,379,321
加权流通股稀释后	138,122,432		135,379,321

目录表

3. 重组费用

重组费用

下表列出了重组费用的组成部分。


	截至三个月 3月31日，
	2022		2021
	(金额以千为单位)

裁员	$	721	$	183
其他重组成本	165		2
重组费用总额	$	886	$	185

重组计划

在2020年第一季度，该公司启动了一项重组计划，以帮助减轻新冠肺炎疫情对财务业绩和业务运营的不利影响。该公司将继续评估与新冠肺炎疫情有关的进一步行动(如果有的话)。重组计划主要包括裁员费用，其中包括一次性离职福利和相关成本，以减轻新冠肺炎疫情的不利影响。

截至2022年3月31日未支付的重组费用估计金额包括预计在不到一年内支付的应计费用金额。


	截至2022年3月31日的三个月		截至2021年12月31日的12个月
	(金额以千为单位)
重组费用，期初余额	$	2,623	$	2,988
加法	886		5,671
付款	(1,757)		(6,036)
未支付和未支付的重组费用	1,752		2,623
重组费用--非流动部分	—		—
重组费用--本期部分	$	1,752	$	2,623

目录表

4. 收入

现货收入

该公司向广告商出售播出时间，并按照商定的日期和时间播放商业广告。该公司的履约义务是在明确可识别的日子和白天为广告商播放广告。公司收到的对价金额和确认的收入是根据合同商定的费率确定的。本公司在广告播出并履行履行义务的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。

数字收入

该公司通过在其国家平台Audacy.com和Eventful.com、Audacy应用程序及其电台网站上销售流媒体和展示广告来提供有针对性的广告。履行义务包括通过公司平台投放广告或直接向消费者投放有针对性的广告。该公司在广告投放和履行义务履行的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。

通过收购Cadence 13，Inc.(“Cadence13”)(“Cadence13收购”)，该公司在其拥有和运营的播客和其他点播内容中嵌入广告。履行义务包括交付广告。该公司在广告投放和履行义务履行的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。

通过收购菠萝街传媒(“菠萝”)(“收购菠萝”)，该公司制作播客，并从中赚取制作费。演出义务包括交付剧集。这些收入是根据合同约定的条款确定的。该公司在生产合同期限内确认收入。

网络收入

该公司在公司的Audacy Audio Network上销售广播时间。公司收到的对价金额和确认的收入是根据合同商定的费率确定的。本公司在广告播出并履行履行义务的时间点确认收入。在广告公司扣除广告代理费后，收入按净额入账。

赞助和赛事收入

该公司在全国各地举办的现场和当地活动中销售广告空间。该公司还从参观者驱动的门票销售和商品销售中赚取收入。履约义务包括在活动的高可见度区域展示广告商的品牌。这些收入在事件发生和履行义务履行时的某个时间点确认。

该公司还销售赞助，包括但不限于与其节目或工作室相关的冠名权。履行义务包括提及或展示赞助商的名称、徽标、产品信息、口号或对赞助商的商品或服务的中性描述，以感谢他们的支持。这些收入是根据合同约定的条款确定的。该公司在赞助协议期限内根据所包括的交付成果的公允价值确认收入。

其他收入

该公司从现场促销和人才代言中获得收入。履行义务包括在具体可识别的日子和日间或在各种地方活动中广播这种背书。该公司在履行履约义务时确认收入。

该公司通过提供广告播放时间来换取某些产品、用品和服务，从而赚取贸易和易货贸易收入。该公司将此类交易所的价值计入净收入和车站运营费用。贸易和易货贸易价值是基于管理层对收到的产品、用品和服务的公允价值的估计。

目录表

合同余额

有关应收账款、合同资产和合同与客户合同负债的信息，请参阅下表。下表中的应收账款余额不包括不是从与客户的合同中产生的其他应收账款。这些金额为$1.7百万美元和美元2.8分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。


描述	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金额以千为单位)
应收账款，净额，计入应收账款扣除坏账准备后的净额	$	226,137	$	273,217
未赚取收入--当期	10,778		10,638
未赚取收入--非流动收入	455		474

合同余额的变化

收入确认、开票和现金收取的时间安排导致应收账款(开票或未开票)以及客户预付款和存款(未赚取收入)出现在公司精简的综合资产负债表上。然而，有时公司在确认收入之前从客户那里收到预付款或保证金，从而产生合同债务。合同负债主要涉及客户就某些合同收到的预付款。对于这些合同，收入的确认方式与基本履约义务的履行情况一致。合同负债在各报告期末按合同逐一在简明综合资产负债表中其他流动负债和其他长期负债内列报。

本期间合同负债余额的重大变化如下：


	截至三个月 March 31, 2022
描述	未赚取收入
	(金额以千为单位)
2022年1月1日期初余额	$	11,112
在该期间确认的收入，已列入合同负债期初余额	(11,112)
扣除期内确认的收入后的净额	11,233
期末余额	$	11,233

收入的分类

下表列出了按收入来源分列的公司收入：


	截至三个月 3月31日，
	2022		2021
按来源划分的收入	(金额以千为单位)
现货收入	$	175,135	$	154,294
数字收入	58,039		49,840
网络收入	21,141		17,570
赞助和赛事收入	10,327		9,158
其他收入	10,653		9,902
净收入	$	275,295	$	240,764

目录表

5. 租契

租赁指南

本公司确认于租赁开始之日因租赁而产生的资产和负债。本公司在简明综合资产负债表上确认支付租赁款项的负债为租赁负债以及代表标的资产在租赁期内的使用权的使用权(ROU)资产。

租赁费

租赁费用的构成如下：


	截至三个月 3月31日，
租赁费	2022		2021
	(金额以千为单位)
经营租赁成本	$	12,585	$	12,371
可变租赁成本	2,904		2,957

总租赁成本	$	15,489	$	15,328

补充现金流

与租赁有关的补充现金流量信息如下：


	截至3月31日的三个月，
描述	2022		2021
	(金额以千为单位)
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流	$	13,610	$	13,694
以租赁义务换取的使用权资产
经营租约	$	2,769	$	6,432

截至2022年3月31日，本公司尚未签订任何尚未开始的租约。

6. 无形资产和商誉

商誉和某些无形资产不在账面上摊销。然而，出于税收的目的，它们可能会摊销。本公司将其收购的广播许可证作为无限期无形资产入账，与商誉类似，这些资产至少每年进行一次减值审查。在每次审查时，如果公允价值低于报告单位的账面价值，则在运营结果中计入费用。

下表列出了广播许可证账面价值的变化。有关其他信息，请参阅附注2(企业合并)和附注14(持有待售资产)。


	广播牌照账面金额
	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金额以千为单位)
截至1月1日，广播牌照余额，	$	2,251,546	$	2,229,016

收购(见附注2)	—		23,233

持有以供出售的资产(见附注14)	—		(703)
期末余额	$	2,251,546	$	2,251,546

目录表

下表列出了商誉的变化。有关更多信息，请参阅附注2，业务合并。


	商誉账面金额
	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金额以千为单位)
截至1月1日累计减值损失前的商誉余额，	$	1,062,723	$	1,042,762
截至1月1日的累计减值损失，	(980,547)		(980,547)
截至1月1日累计减值损失后的商誉期初余额，	82,176		62,215


收购(见附注2)	—		20,099
对已获得商誉的计算法期间调整(见附注2)	—		(138)
期末余额	$	82,176	$	82,176

广播牌照减损测试

在2021年第四季度，本公司完成了广播牌照的年度减值测试，并确定其广播牌照的公允价值大于本公司每个市场的资产负债表中反映的金额，因此，不是记录损伤情况。

如果实际市场状况不如行业或本公司预测的那样有利，或者如果发生事件或情况变化导致本公司广播牌照的公允价值低于简明综合资产负债表中反映的金额，本公司可能被要求进行中期测试，并可能在未来期间确认可能是重大减值费用。新冠肺炎大流行增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。

自2021年第四季度进行的上一次年度减值评估表明需要对广播许可证进行中期审查以来，没有发生任何事件或情况变化。

商誉减值测试

2021年3月，该公司完成了对爆米花的收购。Cadence13、菠萝和波德玉米代表着比单一运营部门低一级的单一播客部门。由于这些业务在经济上相似，Cadence13、菠萝和波德玉米被合并为一个播客报告单位，用于2021年第四季度进行的量化减值评估。于2021年第四季度，本公司完成了其播客报告部门的年度减值测试，并确定其播客报告部门的公允价值大于账面价值，因此，不是记录损伤情况。

于2021年第四季度，本公司完成了QLGG报告单位的年度减值测试，并确定其QLGG报告单位的公允价值大于账面价值，因此，不是记录损伤情况。

2021年10月，公司完成了对WideOrbit流媒体的收购。AmperWave是一个独立的部门，比单一运营部门和自己的报告单位低一级。对于在WideOrbit Streaming收购中获得的商誉，在年度减值测试过程中也使用了在购买价会计项下对商誉进行估值时所采用的类似估值方法。收购商誉的估值接近公允价值。

如果实际市场状况不如行业或公司预测的那样有利，或者如果发生事件或情况变化导致公司商誉的公允价值低于简明综合资产负债表中反映的金额，公司可能被要求进行中期测试，并可能在未来期间确认减值费用，这可能是重大的。新冠肺炎大流行增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。

自上一次在2021年第四季度进行的年度减值评估以来，没有发生任何事件或情况变化，表明需要对商誉进行中期审查。

目录表

7. 其他流动负债

截至所示期间，其他流动负债包括以下各项：


	其他流动负债
	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金额以千为单位)
应计补偿	$	36,817	$	35,917
应收账款贷方	2,889		2,506
广告主的义务	3,717		2,504
应计应付利息	13,207		14,662
未赚取收入	10,778		10,638

不利的体育负债	4,492		4,492
应计福利	6,841		6,894
非所得税负债	1,996		1,897

其他	4,339		4,620
其他流动负债总额	$	85,076	$	84,130

目录表

8. 长期债务

截至所述期间，长期债务由以下部分组成：


	长期债务
	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金额以千为单位)
信贷安排
左轮手枪	$	75,000	$	97,727
B-2期贷款，2024年11月17日到期	632,415		632,415
外加未摊销保费	1,326		1,397
	708,741		731,539
2027年笔记
6.5002027年5月1日到期的债券百分比	470,000		470,000
外加未摊销保费	3,778		3,964
	473,778		473,964

2029年笔记
6.7502029年3月31日到期的债券百分比	540,000		540,000
	540,000		540,000

应收账款融资	75,000		75,000






其他债务	797		764
递延融资成本前的债务总额	1,798,316		1,821,267
长期债务现值	—		(22,727)
递延融资成本(不包括循环信贷)	(15,772)		(16,409)
长期债务总额，扣除当前债务	$	1,782,544	$	1,782,131
未偿还备用信用证	$	6,069	$	6,069

(A)优先债项

2027年发行的钞票

于2019年，本公司及其财务附属公司Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)(“Audacy Capital Corp.”)，发行美元425.0本金总额为2027年5月1日到期的高级担保第二留置权票据(“初始2027年票据”)。首批2027年发行的债券的利息利率为6.500年息%，每半年支付一次，每年5月1日和11月1日拖欠。最初发行的2027年债券受日期为2019年4月30日的契约(“基础契约”)管辖，并由日期为2019年12月13日的第一个补充契约(“第一个补充契约”)(统称为“契约”)补充。

最初发行的2027年债券的一部分是以溢价发行的。截至任何报告期，初始2027年票据的未摊销溢价作为初始2027年票据的补充反映在资产负债表上。

在2021年第四季度，Audacy Capital Corp.发行了45.0百万美元的额外6.5002027年到期的高级担保第二留置权票据(“2027年额外票据”)。2027年增发的债券是根据契约作为增发债券发行的。增发的2027年债券与最初发行的2027年债券(统称为“2027年债券”)视为同一系列，并与最初发行的2027年债券的条款大致相同。增发的2027年债券的发行价为100.750本金的%。截至任何报告期，2027年债券的未摊销溢价在资产负债表上反映为美元470.02027年发行的百万张钞票。

目录表

信贷安排

本公司的信贷协议(“信贷安排”)经修订后，由一美元250.0100万欧元和一笔B-2定期贷款(“B-2定期贷款”)。

信贷安排有通常和惯例的契约，包括但不限于净第一留置权杠杆率、限制性付款和产生额外债务。具体地说，信贷安排要求公司遵守某一财务契约，这是协议中定义的术语，包括不能超过的最高综合净第一留置权杠杆率4.0时报，2022年3月31日。在某些情况下，如果公司完成信贷融资条款允许的额外收购活动，综合第一留置权净额杠杆率将增加到4.5时间为一个一年在这种允许的收购完成后的一段时间内。截至2022年3月31日，公司的综合净第一留置权杠杆率为3.4泰晤士报。

未能遵守本公司的财务契约或其信贷安排的其他条款，以及其后未能与贷款人磋商及取得任何所需的济助，均可能导致本公司的信贷安排出现违约。任何违约事件都可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。本公司偿债速度加快可能对其业务产生重大不利影响。本公司可能会不时寻求修订其信贷安排，或获得其他资金或额外资金，这可能会导致更高的利率。

截至2022年3月31日，本公司在所有实质性方面都遵守了财务契约和信贷安排的所有其他条款。公司遵守公约的能力在很大程度上取决于其经营结果。可从Revolver获得的现金取决于该公司在借款时的综合第一留置权净额杠杆率。

《2029年纸币》

于2021年第一季度，本公司及其财务子公司Audacy Capital Corp.发行了540.0本金总额为2029年3月31日到期的高级担保第二留置权票据(“2029年票据”)。2029年发行的债券的利息利率为6.750年息%，每半年支付一次，每年3月31日和9月30日拖欠。

该公司利用发售所得款项净额，连同手头现金：(I)偿还#美元77.0B-2期贷款项下现有债务的百万美元；(二)偿还#美元40.0根据Revolver；和(Iii)全额赎回其400.0本金总额为百万美元7.2502024年到期的优先票据百分比(“优先票据”)，并支付与赎回有关的费用及开支。

关于这项活动，在2021年第一季度，本公司：(I)记录了#美元6.62029年债券的新债券发行成本为百万元；及(Ii)0.4可归因于Revolver的债务发行成本为100万欧元，将按直线方式在Revolver剩余期限内摊销。该公司还产生了$0.5被归类为再融资费用的百万美元成本。

信贷安排--第5号修正案

于二零二零年七月二十日，Audacy Capital Corp.与担保人一方、贷款方及北卡罗来纳州摩根大通银行订立日期为二零一六年十月十七日的信贷协议修订案(“修订号5”)(经先前修订的“现有信贷协议”及经修订号第5号修订的“信贷协议”)，担保方、贷款方及摩根大通银行为行政代理及抵押品代理。第5号修正案，除其他外：

(A)修订本公司在信贷协议下的财务契约：(I)暂停测试综合第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)至2020年12月31日止的测试期(定义见信贷协议)；。(Ii)加入新的最低流动资金契约。75.0至2021年12月31日，或本公司可能选择的较早日期(“契约救济期”)；及(Iii)在契约救济期内施加某些限制，包括在产生额外的债务及留置权、作出受限制的付款或投资、赎回票据及进行某些售卖及回租交易方面的某些限制；

(B)《信贷协定》规定的适用于：(1)2024年循环信贷贷款(定义见《信贷协议》)的利率和/或费用增加至(X)欧洲美元利率贷款(定义见《信贷协议》)，采用习惯的欧洲美元利率公式，外加2.50年利率，以及(Y)在基本利率贷款(如信贷协议所界定)的情况下，一个惯常的基本利率公式加上1.50年息%；及。(Ii)年利率。

目录表

贷方(在贷方协议中定义)的费用2.50%乘以根据任何该等信用证可提取的每日最高金额；及

(C)修改了综合EBITDA的定义，为截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的财政季度设定了固定金额，以测试在《公约》救济期内对综合第一留置权杠杆率财务契约的遵守情况，该固定金额对应于分别截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的测试期的现有信贷协议报告的借款人的综合EBITDA。

《信贷安排》--第6号修正案

于2021年3月5日，Audacy Capital Corp.订立日期为2016年10月17日的信贷协议修订案(“修订号6”)(先前经修订的“现有信贷协议”及经修订号第6号修订的“信贷协议”)，担保方、贷款方及北卡罗来纳州摩根大通银行为行政代理及抵押品代理。

根据现有的信贷协议，在契约救济期间，公司须支付$75.0投资于合营企业、联营公司、不受限制的附属公司及非担保人附属公司(各自定义见现有信贷协议)的百万元限额(“契约宽限期投资限额”)。第6号修正案除其他外，将任何与允许的应收款融资机制有关的投资排除在《公约》《救济期投资限制》之外。

应收账款融资

2021年7月15日，本公司与其若干子公司签订了一项75.0应收账款安排，以提供额外流动资金、减少本公司的资金成本及偿还信贷安排项下的未偿还债务。

应收账款融资的文件包括(I)由Audacy Operations、Audacy Receivables作为卖方、投资者及DZ银行作为代理人订立的应收款购买协议；(Ii)由Audacy Operations、Audacy NY及Audacy Receivables订立及相互之间的买卖协议；及(Iii)本公司若干全资附属公司(连同Audacy NY，“发起人”)、Audacy Operations及Audacy NY之间订立的买卖协议及连同应收款购买协议及销售及贡献协议(“协议”)。

根据买卖协议，发起人(非Audacy NY)已向Audacy NY出售并将继续持续出售其应收账款连同其收益的惯常相关担保及权益。根据出售及贡献协议，Audacy NY已向Audacy Receivables出售及贡献其应收账款，并将继续持续出售及贡献其应收账款，以及其收益的惯常相关担保及权益。根据应收账款购买协议，Audacy Receivables已向投资者出售并将继续持续出售该等应收账款连同惯常的相关抵押及收益中的权益，以换取现金投资。

根据应收账款购买协议，按一个月伦敦银行同业拆息或商业票据利率加保证金的浮动利率向投资者支付收益率。应收账款的收款：(X)将用于：(1)履行应收账款机制下的审计应收账款的义务；或(2)从发起人那里购买额外的应收账款；或(Y)可分配给审计应收账款的唯一成员--审计NY。根据协议，奥迪西运营公司充当服务商。

这些协议包含声明、担保和契约，这些都是免于破产的证券化交易的惯例，包括要求Audacy Receivables在任何时候都被视为独立于发起人、Audacy运营公司、本公司或其任何其他关联公司的实体的契约，以及Audacy Receivables与其任何关联公司之间达成的交易应以独立条款进行。应收款购买协议亦载有惯常违约及终止条款，该等条款规定在发生有关Audacy Receivables、Audacy Operations、发起人或本公司的若干特定事件时，加快应收款购买协议项下的欠款，这些事件包括但不限于：(I)Audacy Receivables未能支付收益及其他应付款项；(Ii)若干无力偿债事件；(Iii)若干判决当事人败诉；(Iv)若干资产留置权；及(V)违反若干财务契诺及比率。

目录表

本公司已同意根据应收账款融资文件担保审计业务和发起人的履约义务。本公司并无同意担保应收账款的任何债务或收回任何应收账款，并不会对任何债务承担责任，惟因相关债务人无力偿债、破产或缺乏信誉或其他财务能力而导致应收账款无法收回而导致审核业务或任何发起人未能履行该等债务的情况下，本公司将不会对任何债务负责。

一般而言，出售应收账款所得款项由SPV用于支付其从Audacy NY收购的应收账款的购买价格，并可用于为资本支出提供资金、偿还信贷安排的借款、满足到期债务，以及为营运资金需求和其他经批准的用途提供资金。

虽然SPV是Audacy NY的全资合并子公司，但SPV在法律上与Audacy NY是分开的。SPV的资产(包括应收账款)对纽约审计公司、审计运营公司或本公司的债权人不可用，应收账款在法律上不是审计纽约、审计运营公司或本公司的资产。应收账款贷款作为担保融资入账。应收账款和相应债务分别计入综合资产负债表上的应收账款和长期债务。

应收账款融资将于2024年7月15日到期，除非根据应收账款购买协议的条款提前终止或随后延期。应收账款及相应债务在综合资产负债表中分别计入应收账款、净额及长期债务，并分别扣除当期部分。截至2022年3月31日，该公司的未偿还借款为#美元75.0应收账款机制项下的100万美元。

(B)优先无担保债务

高级笔记

在进行业务合并及于2017年11月17日承担信贷安排的同时，本公司亦承担7.250%无抵押优先票据(“高级票据”)，其后经修改，并将于2024年11月1日到期，金额为$400.0百万美元。高级票据最初由哥伦比亚广播公司(CBS Radio)(现为Audacy Capital Corp.)发行。2016年10月17日。

优先债券的利息按年息计算7.250年息%，每半年拖欠一次，分别于每年5月1日和11月1日支付。

与2021年第一季优先票据的赎回有关，本公司撇销以下债务清偿损益：(I)$14.5提早退还优先债券的预付保费百万元；8.7优先债券应占未摊销溢价百万元；1.0优先债券的未摊销债务发行成本为百万元；及1.3可归因于B-2定期贷款的未摊销债务发行成本为100万美元。

(C)净利息支出

净利息支出的构成如下：


	净利息支出
	截至三个月 3月31日，
	2022		2021
	(金额以千为单位)
利息支出	$	22,539	$	20,967
递延融资成本摊销	1,259		1,041
优先票据原有发行溢价摊销	(256)		(848)
利息收入和其他投资收入	(71)		—
净利息支出总额	$	23,471	$	21,160

目录表

9. 衍生工具和套期保值活动

本公司不时订立衍生金融工具，例如利率领协议(“领”)，以管理本公司浮动利率债务项下的利率波动风险。

套期会计处理

截至2022年3月31日，本公司有以下未偿还衍生品，被指定为符合对冲会计处理资格的现金流量对冲：

类型
的
树篱

概念上的
金额

有效
日期

衣领

固定
伦敦银行同业拆借利率
费率

期满
日期

概念上的
金额
减少

金额
之后
减少量

(金额
(单位：百万)

帽子

2.75%

Jun. 28, 2022

220.0

衣领

340.0

Jun. 25, 2019

地板

0.402%

Jun. 28, 2024

Jun. 28, 2023

90.0

总计

340.0

截至2022年3月31日止三个月，本公司将该衍生工具的公允价值净变动记为收益$1.2百万美元(扣除税收优惠净额#美元)0.4截至2022年3月31日的100万美元)计入简明综合全面收益表(亏损)。该衍生工具的公允价值是根据可观察到的基于市场的投入(第2级计量)和信用风险对衍生工具公允价值的影响(公司负债的信誉)来确定的。截至2022年3月31日，这些衍生品的公允价值为1美元。1.3百万美元，并计入其他资产，扣除简明综合资产负债表上累计摊销后的净额。公司预计在未来12个月内不会将这一数额中的任何一项重新归类到精简综合经营报表中。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日在其他全面收益(亏损)中记录的累计派生收益(亏损)：


	累计导数损益
描述	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金额以千为单位)
累计导数未实现损益	$	934	$	(289)

下表为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月在其他全面收益(亏损)中记录的累计导数净收益(亏损)：


其他全面收益(亏损)
累计派生未实现收益(亏损)净变化				将累计派生收益(亏损)净额重新归入合并经营简表
截至3月31日的三个月，
2022		2021		2022		2021
(金额以千为单位)
$	1,223	$	553	$	232	$	307

目录表

非指定衍生品

由于员工选择作为其非限定递延薪酬计划一部分的名义投资的公允价值发生变化，公司面临股票市场风险。在截至2020年6月30日的季度内，该公司签订了总回报互换(TRS)协议，以管理与其非合格递延补偿计划负债相关的市场风险。本公司以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基础，按TRS名义金额支付浮动利率。TRS旨在大幅抵消由于员工做出的投资选择价值的变化而导致的非限定递延薪酬计划负债的变化。截至2022年3月31日，作为TRS基础的名义投资总额为$24.0百万美元。TRS的合同期限为2023年3月，按月结算，因此限制了交易对手的履约风险。该公司没有将TRS指定为会计对冲。相反，本公司将TRS公允价值的所有变化记录为收益，以抵消其非合格递延补偿计划负债的市场价值变化。

截至2022年3月31日止三个月，本公司计入车站营运开支及公司、一般及行政开支的TRS公允价值变动净额为澳元1.4百万美元的开销。在这笔钱中，一美元0.5百万美元的支出记录在公司、一般和行政费用以及#美元0.9百万美元的费用被记录在车站的运营费用中。

目录表

10. 每股普通股净收益(亏损)

下表列出了持续经营的每股基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法：


	截至三个月 3月31日，
	2022		2021
	(除每股数据外，以千为单位)
每股基本收益(亏损)
分子



净收益(亏损)	$	(11,073)	$	(21,648)
分母
基本加权平均流通股	138,122		135,379



每股净收益(亏损)-基本	$	(0.08)	$	(0.16)
每股摊薄收益(亏损)
分子



净收益(亏损)	$	(11,073)	$	(21,648)
分母
基本加权平均流通股	138,122		135,379
国库股法下剩余索取权和期权的影响	—		—
稀释加权平均流通股	138,122		135,379



每股净收益(亏损)-摊薄	$	(0.08)	$	(0.16)

反摊薄股份的披露

下表列出了那些因反稀释而被排除在外的股票：


	截至三个月 3月31日，
股票发行的影响	2022		2021
	(金额以千为单位，每股数据除外)
库存股法下被排除为反摊薄的股票：
选项	609		588
选项价格范围：起始价	$	3.54	$	4.88
选项的价格范围：至	$	13.98	$	13.98
带服务条件的RSU	1,073		84
不符合市场条件的RSU被排除在服务和市场条件之外	75		—
在报告净亏损时，不包括作为反摊薄的股票	2,189		2,378

目录表

11. 基于股份的薪酬

在本公司的二根据股权薪酬计划(下称“计划”)，公司有权向关键员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励。

限制性股票单位(“RSU”)活动

以下是本期间计划下的RSU变化情况的摘要：


	期间已结束	限售股单位数		加权平均购进价格		加权平均剩余合同期限(年)	截至3月31日的合计内在价值 2022
	(金额以千为单位)
截至以下日期未完成的RSU：	2021年12月31日	7,342
获奖的RSU	March 31, 2022	—
释放的RSU	March 31, 2022	(1,926)
被没收的RSU	March 31, 2022	(59)
截至以下日期未完成的RSU：	March 31, 2022	5,357		$	—	1.4	$	16,363
已归属和预期归属的RSU的日期为：	March 31, 2022	5,357		$	—	1.4	$	16,363
可行使的RSU(既得和递延)，截止日期：	March 31, 2022	5		$	—	0.0	$	16
加权平均剩余确认年限(年)		2.0
未摊销补偿费用		$	5,498

具有服务和市场条件的RSU

该公司发放的RSU的服务和市场条件包括在上表中。

选项活动

下表提供了与股票期权行使有关的摘要信息：


	截至三个月 3月31日，
期权行权数据	2022		2021
	(金额以千为单位)
行使期权的内在价值	$	—	$	241
行使期权带来的税收优惠	$	—	$	64
从行使期权的行权价收到的现金	$	—	$	15

目录表

下表列出了计划下本期的期权活动：


	期间已结束	选项数量		加权平均行权价		加权平均剩余合同期限(年)	截至3月31日的内在价值 2022
	(金额以千为单位)
截至以下日期的未偿还期权：	2021年12月31日	609		$	11.33

行使的期权	March 31, 2022	—		—


截至以下日期的未偿还期权：	March 31, 2022	609		$	11.33	2.5	$	—
截至以下日期已归属和预期归属的期权：	March 31, 2022	609		$	11.33	2.5	$	—
截至以下日期已授予和可行使的期权：	March 31, 2022	609		$	11.33	2.5	$	—
加权平均剩余确认年限(年)		0.0
未摊销补偿费用		$	—

下表汇总了截至本期未清偿和可行使期权的重要范围：


			未完成的期权			可行使的期权
			(金额以千为单位)
范围行权价格			3月31日未到期的期权数量， 2022	加权平均值剩余合同生命	加权平均值锻炼价格	3月31日可行使的期权数量， 2022	加权平均值锻炼价格
从…		至
$	3.54	7.01	67	7.2	5.40	67	$	5.40
$	9.66	13.98	542	2.0	12.06	542	$	12.06
$	3.54	13.98	609	2.5	11.33	609	$	11.33

已确认的非现金股票薪酬费用

以下主要与RSU有关的非现金、基于股票的补偿费用包括在公司经营报表的每个项目中：


	截至三个月 3月31日，
	2022		2021
	(金额以千为单位)
车站运营费用	$	1,170	$	1,073
公司一般和行政费用	1,820		1,667
计入运营费用的股票薪酬费用	2,990		2,740
所得税优惠(1)	671		664
税后股权薪酬支出	$	2,319	$	2,076

(1)金额不包括受《守则》第162(M)条约束的任何补偿费用的影响，该补偿费用在所得税方面是不可扣除的。

目录表

12. 所得税

截至2022年3月31日的三个月的税率

公司确认所得税优惠，实际所得税率为26.0截至2022年3月31日的三个月。实际所得税率是使用基于本年度预计应纳税所得额的预测税率来确定的。该期间的有效所得税税率受到与股票薪酬相关的永久性项目、国家税收支出和离散所得税支出的影响。

2020年3月27日，美国颁布了《CARE法案》。CARE法案是一项紧急经济刺激方案，其中包括支出和税收减免，以加强美国经济，并为一项旨在遏制新冠肺炎疫情影响的全国性行动提供资金。CARE法案包括重要的营业税条款，其中包括取消对使用净营业亏损的某些限制，将某些亏损的亏损结转期限增加到五年，增加扣除利息支出的能力，以及修改先前颁布的减税和就业法案的某些条款。该公司能够将2020年的联邦所得税损失结转到以前的纳税年度，并向美国国税局提出退款要求，要求退款#美元。15.2百万美元。

截至2021年3月31日的三个月的税率

公司确认所得税优惠，实际所得税率为42.3截至2021年3月31日的三个月的百分比，这是使用基于全年预计应纳税所得额的预测税率确定的。

递延税项资产和负债净额

确定递延税项负债的所得税会计程序包括根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税收入的期间的法定税率，估计公司资产和负债的税务和财务报告基础之间的所有临时差异。本公司通过评估暂时性差异并通过对收入应用估计的实际税率来计算所得税拨备来估计当前的风险敞口。

13. 金融工具的公允价值

按公允价值计量的金融工具的公允价值

经常性公允价值计量

下表载列本公司按公允价值经常性入账的金融资产及/或负债，并根据对公允价值计量有重大意义的最低投入水平整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值的估值及其在公允价值层级中的位置。在本报告所述期间，公允价值层级之间没有转移。

目录表


	报告日的公允价值计量
描述	3月31日的余额， 2022		报价处于活动状态市场 1级		意义重大其他可观察到的输入 2级		意义重大看不见输入 3级		测量时间为资产净值作为一个实用的权宜之计(2)
	(金额以千为单位)
资产
利率现金流对冲(3)	$	1,274	$	—	$	1,274	$	—	$	—
负债
递延补偿计划负债(1)	$	28,006	$	22,643	$	—	$	—	$	5,363

或有对价(4)	$	9,114	$	—	$	—	$	9,114	$	—
描述	截至12月31日的结余， 2021		报价处于活动状态市场 1级		意义重大其他可观察到的输入 2级		意义重大看不见输入 3级		测量时间为资产净值作为一个实用的权宜之计(2)
	(金额以千为单位)
负债
递延补偿计划负债(1)	$	32,730	$	26,839	$	—	$	—	$	5,891
利率现金流对冲(3)	$	394	$	—	$	394	$	—	$	—
或有对价(4)	$	8,783	$	—	$	—	$	8,783	$	—

(1)本公司的递延补偿负债计入其他长期负债，按公允价值经常性入账。无资金计划允许参与者假设投资于各种特定的投资选项。

(2)作为实际的权宜之计，集合信托基金相关投资的公允价值是使用基金管理人提供的资产净值来确定的。资产净值是由每个基金的受托人根据基金拥有的标的资产的公允价值减去负债除以未偿还单位来确定的。根据适当的会计准则，这些投资没有在公允价值等级中进行分类。

(3)本公司在2021年12月31日的其他长期负债和其他资产中扣除2022年3月31日的累计摊销后的利率圈按公允价值经常性入账。衍生品不在交易所上市，因此公允价值是使用反映衍生品合同条款、收益率曲线和交易对手信用质量的模型来估计的。这些模型还纳入了该公司的信誉，以便适当地反映不履行风险。投入通常是可观察到的，不包含很高的主观性。

(4)关于收购Podcorn，本公司记录了一项负债，用于支付基于达到某些年度业绩基准而应付的或有对价。2好几年了。负债的公允价值使用概率加权、贴现的未来现金流量估计，按当前税率使用基于情景的模型，并按季度重新计量。用于估计公允价值的重大不可观察投入(第3级)包括采购协议中定义的2022年和2023年的预计调整后EBITDA值，以及贴现率。使用初始折扣10.5%，或有代价的公允价值为#美元。7.7在收购之日为百万美元。由于用于制定贴现率的基于市场的投入的波动，贴现率增加到11.02022年3月31日。贴现率的增加被付款期缩短所抵消，这导致或有对价的预期现值较高。因此，或有对价在2022年3月31日的公允价值增至#美元。9.1百万美元。这一余额包括在其他长期负债中。

目录表

非经常性公允价值计量

本公司拥有若干按公允价值计量的非经常性资产，只有在账面值大于公允价值时才会调整至公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质，用于为资产定价的框架的分类被认为是第3级。

在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，并无任何事件或情况变化显示本公司的广播牌照、商誉、投资、物业及设备、ROU资产、其他无形资产或为出售而持有的资产可能无法收回。

须予披露的金融工具的公允价值

由于这些工具到期日较短，下列资产和负债的账面价值接近公允价值：(I)现金和现金等价物；(Ii)应收账款；及(Iii)应付账款，包括应计负债。

下表列出了金融工具的账面价值，并在可行的情况下，列出了截至所示日期的公允价值：


	3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
	携带价值		公平价值		携带价值		公平价值
	(金额以千为单位)
B期贷款(1)	$	632,415	$	622,929	$	632,415	$	626,881
左轮手枪(2)	$	75,000	$	75,000	$	97,727	$	97,727

2029年笔记(3)	$	540,000	$	503,550	$	540,000	$	527,850
2027年笔记(3)	$	470,000	$	441,800	$	470,000	$	460,600
应收账款融资(4)	$	75,000			$	75,000
其他债务(4)	$	797			$	764
信用证(4)	$	6,069			$	6,069

下列方法和假设用于估计金融工具的公允价值：

(1)该公司利用基于B-2期限贷款的市场交易价格的2级估值信息来计算B-2期限贷款在债务证券市场交易时的公允价值。B-2期贷款的公允价值被视为二级计量，因为定价投入不是活跃市场的报价。

(2)由于利息支付基于定期重置的LIBOR利率，Revolver的公允价值被视为接近账面价值。Revolver被认为是二级衡量标准，因为定价投入不同于活跃市场的报价。

(3)该公司利用基于2029年债券和2027年债券市场交易价格的二级估值信息来计算2029年债券和2027年债券在债务证券市场交易时的公允价值。2029年债券和2027年债券被认为是二级衡量标准，因为定价投入不是活跃市场的报价。

(4)本公司认为，估计应收账款融资、其他债务或未偿还备用信用证的公允价值并不可行。

目录表

14. 持有待售资产

持有待售资产

待出售的长期资产在符合处置长期资产的所有标准的期间被归类为持有以待出售。本公司按其账面值或公允价值减去出售成本中较低者计量持有供出售的资产。此外，公司确定这些资产包括业务和现金流，这些业务和现金流在运营和财务报告方面可以明显区别于公司的其余部分。

于二零二零年第四季，本公司宣布已与Urban One订立交换协议，据此，本公司将交换其四北卡罗来纳州夏洛特市的车站群一密苏里州圣路易斯的车站，一位于华盛顿特区的车站，以及一宾夕法尼亚州费城站(“Urban One Exchange”)。本公司进行了分析，并确定该等资产符合于2020年12月31日被归类为持有待售的标准。这些资产的账面价值总计为#美元。21.4百万美元。

于市区第一交易所于2021年4月20日收市时，本公司：(I)移走已被分类为待售资产的资产；(Ii)按公允价值记录所收购电台的资产；及(Iii)确认交换收益约#美元4.0百万美元。有关更多信息，请参阅附注2，业务合并。

于2021年第二季度，本公司与第三方订立了处置土地及土地改善及设备的协议。该公司进行了分析，并确定这些资产符合被归类为持有待售的标准。总体而言，这些资产的账面价值约为#美元0.5百万美元。在2021年第四季度，该公司完成了这一销售。该公司确认了出售的收益，扣除佣金和其他费用后约为#美元。4.6百万美元。

在2021年第四季度，本公司与第三方签订了一项协议，以处置与出售加利福尼亚州旧金山一个车站有关的土地、设备和FCC许可证。该公司进行了分析，并确定这些资产符合被归类为持有待售的标准。总的来说，这些资产的账面价值约为#美元。1.0百万美元。这笔交易预计将在年内完成一年.

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。这被认为是3级测量。

截至所示日期，持有待售资产的主要类别如下：


	持有待售资产
	March 31, 2022		2021年12月31日
	(金额以千为单位)



净资产和设备	330		330
无线电广播牌照	703		703



持有待售净资产	$	1,033	$	1,033

目录表

15. 股东权益

股息等价物

下表列出了截至所示日期未归属RSU的应计金额和未支付股息：


		股利等值负债
	资产负债表位置	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
		(金额以千为单位)
短期	其他流动负债	$	240	$	351
长期的	其他长期负债	1		92
总计		$	241	$	443

员工购股计划

于根据股东入股计划于2020年第一季购入股份后，本公司暂时暂停股东入股计划。ESPP于2021年7月1日重启。下表列出了截至所示期间与ESPP相关的已购买股票金额和确认的非现金补偿费用：


	截至三个月 3月31日，
	2022		2021
	(金额以千为单位)
购入的股份数量	61		—
已确认的非现金补偿费用	$	26	$	—

股份回购计划

在截至2022年3月31日的三个月内，该公司不是根据2017年的股票回购计划，我不会回购任何股票。截至2022年3月31日，美元41.6根据2017年的股票回购计划，100万可用于未来的股票回购。

股东权利协议

于二零二零年四月二十日，本公司与美国股票转让信托公司订立供股协议(经不时修订，简称“供股协议”)，该协议已获本公司董事会(“董事会”)批准。

权利协议于2021年4月20日到期。

16. 或有事项和承付款

或有事件

本公司须面对在正常业务过程及其他法律程序中出现的各种未决索偿。管理层预期，本公司因该等事项或与该等事项有关而可能产生的任何潜在负债，将不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。与公司2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中列出的或有事项相比，没有实质性的变化.

17. 后续事件

对2022年3月31日之后和截至这些精简合并财务报表发布之日发生的事件进行评估，以确保包括符合确认标准的任何后续事件。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在准备本项目2中包含的讨论和分析时，我们假设读者已经阅读或能够访问我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的讨论和分析。此外，您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他部分包含的简明综合财务报表和相关说明。以下经营业绩包括与上年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的讨论情况。本公司于有关期间的营运业绩代表本公司拥有或经营的电台的营运情况。

以下讨论和分析包含基于当前预期的有关我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。此外，任何前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述之日之后的事件或情况，反映意外事件或其他情况的发生，除非法律另有要求。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现，也无法准确评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

年初至今的经营业绩

与截至2021年3月31日的三个月相比，以下重大因素影响了我们截至2022年3月31日的三个月的运营业绩：

新冠肺炎大流行

2019年12月，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面，导致全球爆发感染，影响了运营和全球供应链。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。虽然目前尚不清楚这场大流行的全部影响，但我们已经采取积极行动，努力减轻其影响，并不断评估其对我们业务的影响，包括它已经并将如何继续影响广告商、职业体育和现场活动。

2020年3月，我们开始经历大流行带来的不利影响。在2020年第二季度，我们的收入业绩大幅下滑。4月份的收入受到了最大的影响，我们在2020年5月至12月的收入表现开始逐月改善。

由于业务的季节性，净收入的月度增长并未持续到2021年第一季度。然而，从2021年3月到2021年12月的每个月的净收入都超过了从2020年3月到2020年12月的每个月的净收入。同样，由于业务的季节性，净收入的月度增长并未持续到2022年第一季度。然而，2022年1月至2022年3月每个月的净收入超过了2021年1月至2021年3月每个月的净收入。

由于许多不确定性，我们目前无法预测新冠肺炎大流行将在未来一段时间内对我们的财务状况、运营结果和现金流产生多大程度的影响，但到目前为止，影响是实质性的，我们相信影响将在整个2022年继续是实质性的。然而，我们相信我们处于有利地位，能够全面参与音频领域的复苏和诱人的增长机会。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度本质上是不确定的，将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素。因此，截至2022年3月31日的三个月的业绩可能不代表截至2022年12月31日的年度业绩。

WideOrbit流媒体收购

2021年10月20日，我们以约4,000万美元完成了对WideOrbit的数字音频流媒体技术以及WideOrbit Streaming的相关资产和业务的收购(“WideOrbit Streaming收购”)。我们将以AmperWave(“AmperWave”)的名义运营WideOrbit流。我们通过使用我们的循环信贷安排(“Revolver”)为此次收购提供资金。根据收购WideOrbit Streaming的时机，我们截至2022年3月31日的三个月的精简合并财务报表反映了AmperWave的结果。我们截至2021年3月31日的三个月的精简综合财务报表不反映AmperWave的业绩。

目录表

城市一号交易所

2021年4月，我们完成了与Urban One，Inc.(“Urban One”)的交易，将我们在北卡罗来纳州夏洛特的四个站点群交换为密苏里州圣路易斯市的一个站点、华盛顿特区的一个站点和宾夕法尼亚州费城的一个站点(“Urban One Exchange”)。我们于2020年11月23日开始根据当地营销协议(LMA)对各自的电视台进行编程。根据本次交易的时间，我们截至2022年3月31日的三个月的简明综合财务报表：(I)反映收购电台的结果；(Ii)不反映剥离电台的结果。我们截至2021年3月31日止三个月的简明综合财务报表：(I)反映所收购电台在LMA生效期间的结果；及(Ii)不反映剥离电台的结果。

爆米花收购

2021年3月，我们完成了以1,460万美元现金和基于业绩的收入(基于在两年内实现某些年度业绩基准的业绩收益)收购Podcast Impencers Markets，Inc.(“Podcore”)。根据这项交易的时间安排，我们截至2022年3月31日的三个月的简明综合财务报表反映了波德康的业绩。本公司截至2021年3月31日止三个月的简明综合财务报表，反映了波德康收购完成后该期间的业绩。

重组费用

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，由于哥伦比亚广播公司于2017年11月收购广播业务(合并)和新冠肺炎疫情，我们产生了重组费用，包括裁员和其他重组成本分别为90万美元和20万美元。金额已在发生时支出，并计入重组费用。

纸币发行-2029年发行的纸币

在2021年第一季度，我们发行了本金总额为5.4亿美元的高级担保第二留置权票据，将于2029年3月31日到期(“2029年票据”)。债券利率为年息6.750厘，每半年派息一次，於每年的三月三十一日及九月三十日派息一次。

我们将发售所得款项净额连同手头现金用于：(I)偿还我们的B-2定期贷款(“B-2定期贷款”)项下的7,700万美元现有债务；(Ii)偿还我们循环信贷安排(“转账”)项下的4,000,000美元提款；及(Iii)全额赎回2024年到期的本金总额为7.250%的优先票据(“优先票据”)，并支付与赎回相关的费用和开支。

与这项活动有关，在2021年第一季度，我们：(I)记录了可归因于2029年票据的660万美元新债务发行成本；(Ii)可归因于Revolver的40万美元债务发行成本。我们还产生了50万美元的成本，这些成本被归类为再融资费用。

于2021年第一季赎回优先债券方面，我们撇账了以下债务清偿损益：(I)优先债券提前退还的预付保费1,450万美元；(Ii)优先债券的未摊销溢价870万美元；(Iii)优先债券的未摊销债务发行成本100万美元；及(Iv)B-2期贷款的未摊销债务发行成本130万美元。

债券发行--2027年发行的债券

在2019年，我们发行了本金总额为4.25亿美元的2027年5月1日到期的优先担保二次留置权票据(“初始2027年票据”)。首批2027年发行的债券的利率为年息6.500厘，每半年派息一次，於每年的五月一日及十一月一日派息一次。最初发行的2027年债券受日期为2019年4月30日的契约(“基础契约”)管辖，并由日期为2019年12月13日的第一个补充契约(“第一个补充契约”)(统称为“契约”)补充。

于2021年第四季度，我们额外发行了4,500万美元2027年到期的6.500%优先担保二次留置权票据(“额外2027年票据”)。增发的2027年债券与最初发行的2027年债券将作为一个系列处理。我们用2027年增发债券的净收益偿还了B-2期限贷款项下4460万美元的现有债务。由于增发利率较高的2027年债券，我们的利息支出有所增加

目录表

而不是B-2贷款。与此次票据发行有关：(I)我们产生了约110万美元的第三方成本，其中约80万美元被资本化，约40万美元被计入再融资费用。

减值损失

在截至2022年3月31日的三个月内发生的减值损失包括与提前终止租赁有关的110万美元以及财产和设备的减记40万美元。在截至2021年3月31日的三个月内发生的减值亏损包括30万美元的财产和设备减记，以及30万美元与提前终止某些租赁有关的减值损失。

出售或处置的净(得)损

于2022年，我们与第三方合格中介机构(“QI”)签订了一项协议，根据该协议，我们就持有用于生产性用途或投资的不动产进行了交换。该协议涉及不动产的销售以及确定和获得替代财产。出售的总收益约为250万美元。


截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021		更改百分比
	(百万美元)
净收入	$	275.3	$	240.8	14	%

运营费用：
车站运营费用	227.1		212.5		7	%
折旧及摊销费用	13.5		11.6		16	%
公司一般和行政费用	25.9		23.6		10	%

重组费用	0.9		0.2		350	%
减值损失	1.5		0.6		150	%
出售或处置的净(得)损	(2.5)		—		—	%
再融资费用	—		0.5		(100)	%
其他费用	0.4		—		100	%
总运营费用	266.8		249.0		7	%
营业收入(亏损)	8.5		(8.2)		(204)	%

利息支出	23.5		21.2		11	%
债务清偿净(利)损	—		8.2		(100)	%

其他收入(费用)	—		8.2		-100

(亏损)所得税前(收益)	(15.0)		(37.6)		(60)	%

所得税(福利)	(3.9)		(15.9)		(75)	%



净收益(亏损)	$	(11.1)	$	(21.7)	(49)	%

目录表

净收入

与上一年相比，收入有所增长，主要是因为经济复苏，以及我们所有业务部门都比上一年的低迷水平有所改善。上一年的收入受到新冠肺炎疫情引发的经济放缓的负面影响。

净收入也受到以下因素的积极影响：(I)我们现货收入的增长；(Ii)我们数字收入的增长；以及(Iii)AmperWave整个时期的运营；

我们位于芝加哥和费城市场的电视台的净收入增长最快。我们位于洛杉矶和萨克拉门托市场的电视台的净收入降幅最大。

车站运营费用

电台营运开支较上年增加，主要是由于：(I)本年度工资及相关开支增加；(Ii)与用户购置、内容授权及播客主持及人才费用有关的数码开支增加；及(Iii)2022年收入增加，导致可变销售相关开支相应增加。

车站运营费用包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的120万美元和110万美元的非现金补偿费用。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用增加的主要原因是2022年无形资产的摊销比2021年有所增加。摊销增加是由于收购WideOrbit Streaming和收购Podcorn增加了可摊销无形资产。此外，由于2022年资本支出比2021年有所增加，折旧和摊销费用增加。

公司一般和行政费用

公司一般和行政费用增加的主要原因是：(1)本年度工资和相关费用增加。这一增长被与2021年公司更名相关的公司品牌重塑成本的下降部分抵消，这是非经常性的。

公司一般和行政支出包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的非现金薪酬支出分别为180万美元和170万美元。

重组费用

我们在2022年和2021年产生了重组费用，主要是为了应对新冠肺炎疫情。这些成本主要包括裁员费用。

减值损失

在截至2022年3月31日的三个月内发生的减值亏损包括40万美元的财产和设备减记以及120万美元与提前终止某些租赁有关的减值损失。在截至2021年3月31日的三个月内发生的减值亏损包括30万美元的财产和设备减记，以及30万美元与提前终止某些租赁有关的减值损失。

出售或处置的净(得)损

在截至2022年3月31日的三个月内，我们从出售加州旧金山的土地地役权中确认了约250万美元的收益。

再融资费用

2021年，我们因发行2029年债券产生了50万美元的成本。

目录表

利息支出

在截至2022年3月31日的三个月内，与截至2021年3月31日的三个月相比，我们产生了额外的230万美元的利息支出。

利息支出增加的主要原因是用于计算利息的未偿债务增加。这一增长被计算利息所依据的未偿还浮动利率债务的减少部分抵消。

所得税(福利)

截至2022年3月31日的三个月的税率

我们确认了截至2022年3月31日的三个月的所得税优惠，实际所得税率为26.0%。实际所得税率是使用基于本年度预计应纳税所得额的预测税率来确定的。该期间的有效所得税税率受到与股票薪酬相关的永久性项目、国家税收支出和离散所得税支出的影响。

2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案是一项紧急经济刺激方案，其中包括支出和税收减免，以加强美国经济，并为一项旨在遏制新冠肺炎疫情影响的全国性行动提供资金。CARE法案包括重要的营业税条款，其中包括取消对NOL使用的某些限制，将某些亏损的亏损结转期限增加到五年，增加扣除利息支出的能力，以及修改之前颁布的减税和就业法案的某些条款。我们得以将2020年的联邦所得税损失结转到之前的纳税年度，并向美国国税局(IRS)提出了1520万美元的退款申请。

2020年12月27日，美国颁布了《2021年综合拨款法案》(《拨款法案》)，这是一项额外的刺激计划，为个人和小企业提供经济救济。拨款法案包含各种税收条款，包括2021年和2022年全额支付商务用餐费用，以及扩大员工留任税收抵免。我们目前预计拨款法案不会对税收产生实质性影响。

截至2021年3月31日的三个月的税率

截至2021年3月31日的三个月的估计年度有效所得税率为42.3%，这是根据该年度的预计应纳税所得额确定的预测税率。

目录表

流动性与资本资源

流动性

尽管我们已经并预计将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，但我们预计我们的业务将继续从经营活动中产生足够的现金流，我们相信这些现金流，加上我们现有的现金和现金等价物以及我们利用现有信贷安排的能力，将足以满足我们当前和长期的流动性和资本需求。然而，我们保持充足流动性的能力取决于许多因素，包括我们的收入、宏观经济状况、新冠肺炎疫情造成业务中断的持续时间和严重程度、我们控制成本和收回应收账款的能力以及各种其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，如果新冠肺炎疫情继续对信贷或金融市场造成重大干扰，或影响我们的信用评级，它可能会对我们以有吸引力的条件获得资本的能力产生不利影响，如果有的话。我们还预计某些优先事项的时间将受到影响，例如我们削减债务努力的步伐和某些资本项目的延迟。

经修订的信贷安排由2.5亿美元的Revolver和B-2定期贷款组成。截至2022年3月31日，根据B-2期限贷款，我们有6.324亿美元的未偿还贷款，根据Revolver，我们有7500万美元的未偿还贷款。此外，我们还有610万美元的未偿还信用证。在截至2022年3月31日的三个月里，我们偿还了Revolver项下未偿还的2270万美元。

截至2022年3月31日，总流动资金为2.047亿美元，其中包括Revolver项下可用的1.691亿美元以及现金和现金等价物3560万美元。在截至2022年3月31日的三个月里，由于之前讨论的左轮手枪偿还活动，我们减少了2230万美元的未偿债务。

截至2022年3月31日，我们的合并第一留置权净杠杆率是根据我们的信贷安排条款计算的3.4倍，该条款限制了在确定合并第一留置权净债务时可以减去的现金、现金等价物和限制性现金的数量。

修改和重新定价-CBS电台(现为Audacy Capital Corp.)负债

与合并有关，我们假设CBS Radio(现为Audacy Capital Corp.)的未偿债务是：(I)CBS Radio(现为Audacy Capital Corp.)、其中指定的担保人、其中指定的贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议(“信贷安排”)；以及(Ii)高级票据(如下所述)。

2027年发行的钞票

2019年，我们和我们的金融子公司Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)(“Audacy Capital Corp.”)，发行了本金总额为4.25亿美元的2027年5月1日到期的优先担保第二留置权票据(“初始2027年票据”)。首批2027年发行的债券的利率为年息6.500厘，每半年派息一次，於每年的五月一日及十一月一日派息一次。最初发行的2027年债券受日期为2019年4月30日的契约(“基础契约”)管辖，并以日期为2019年12月13日的第一个补充契约(“第一个补充契约”)为辅(统称为“契约”)。

最初发行的2027年债券的一部分是以溢价发行的。截至任何报告期，初始2027年票据的未摊销溢价作为初始2027年票据的补充反映在资产负债表上。

我们用此次发行的净收益，连同手头现金和根据我们的Revolver借入的金额，偿还了我们先前未偿还的定期贷款部分(“B-1期限贷款”)下的5.217亿美元现有债务。在偿还B-1期贷款的同时，我们用B-2期贷款取代了B-1期贷款项下未偿还的余额。

在2021年第四季度，Audacy Capital Corp.额外发行了4,500万美元2027年到期的6.500%优先担保二线票据(“额外2027年票据”)。2027年增发的债券是根据契约作为增发债券发行的。增发的2027年债券与最初发行的2027年债券(统称为“2027年债券”)视为同一系列，并与最初发行的2027年债券的条款大致相同。增发的2027年债券的发行价为本金额的100.750%。截至任何报告期，2027年债券的未摊销溢价作为4.7亿美元2027年债券的补充反映在资产负债表上。

目录表

2027年票据由Audacy Capital Corp.的大多数直接和间接子公司在高级担保的第二留置权基础上提供全面和无条件的担保。2027年票据和相关担保以第二留置权优先基础上的留置权为担保，对Audacy Capital Corp.和担保人的几乎所有资产进行留置权。

2027年票据的违约可能导致信贷安排和/或2029年票据的违约。因此，任何违约事件都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2027年债券不是注册证券，未来也没有计划将2027年债券注册为证券。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X规则3-10并不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

信贷安排

条款B-2贷款要求强制性预付款等于超额现金流的一个百分比，可根据合并净担保杠杆率递增递减。超额现金流量支付是根据上一年度的超额现金流量和综合净担保杠杆率计算的。我们在2020年第一季度支付了第一笔超额现金流。

截至2022年3月31日，我们在所有实质性方面都遵守了当时适用的财务契约和信贷安排的所有其他条款。我们遵守信贷安排下的财务契约的能力高度依赖于我们的经营结果。目前，考虑到新冠肺炎的影响，前景非常不确定。

不遵守我们的财务契约或我们的信贷安排的其他条款，以及随后未能与我们的贷款人谈判并从贷款人那里获得任何所需的救济，都可能导致信贷安排下的违约。我们将继续监测我们的流动性状况和公约义务，并评估新冠肺炎疫情对我们遵守信贷安排下的公约的能力的影响。

任何违约事件都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能会不时寻求修改我们的信贷安排，或获得其他资金或额外资金，这可能会导致我们的债务利率更高。然而，我们可能无法以可接受的条款做到这一点，或者达到避免违约所需的程度，这取决于信贷市场的状况、市场对新冠肺炎疫情反应的持续时间和深度，以及我们在这种环境下的竞争能力。

信贷安排--第5号修正案

(A)修订了我们在信贷协议下的财务契约：(I)在截至2020年12月31日的测试期(定义见信贷协议)期间暂停测试综合第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)；(Ii)增加新的最低流动资金契约，直至2021年12月31日或我们可能选择的较早日期(“契约救济期”)；以及(3)在《公约》救济期内施加某些限制，除其他外，包括对产生额外债务和留置权、进行受限制的付款或投资、赎回票据以及进行某些出售和回租交易的某些限制；

(B)在《信贷协议》规定的救济期内，提高《信贷协议》规定的适用于以下情况的利率和/或费用：(1)2024年循环信贷贷款(如《信贷协议》所界定)至(X)欧洲美元利率贷款(如《信贷协议》所界定)，按惯例欧洲美元利率公式加2.50%的年利率，和(Y)如属基本利率贷款(如《信贷协议》所界定)，按惯例基本利率公式加1.50%的年利率，和(Ii)信用证(定义见信用证协议)手续费为根据任何此类信用证可提取的每日最高金额的2.50%；和

目录表

《信贷安排》--第6号修正案

根据现有信贷协议，于契约宽限期内，本公司于合营企业、联属公司、无限制附属公司及非担保人附属公司(各自定义见现有信贷协议)的投资限额为7,500万美元(“契约宽限期投资限额”)。第6号修正案除其他外，将任何与允许的应收款融资机制有关的投资排除在《公约》《救济期投资限制》之外。

应收账款融资

于2021年7月15日，吾等与若干附属公司订立一项7,500万美元应收账款证券化安排(“应收账款安排”)，以提供额外流动资金、降低资金成本及偿还信贷安排项下的未偿还债务。

应收账款融资的文件包括(I)作为卖方(“Audacy Receivables”)、投资方(“投资者”)以及作为卖方(“Audacy Receivables”)的特拉华州有限责任公司Audacy Receivables LLC和我们的全资子公司(“DZ bank”)，以及作为卖方(“Audacy Receivables”)、投资方(“投资者”)和代理的DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank(“DZ bank”)之间签订的应收款购买协议(“应收款购买协议”)；(Ii)由Audacy Operations、Audacy New York，LLC、特拉华州一家有限责任公司及其全资附属公司(“Audacy NY”)及Audacy Receivables订立及相互之间的买卖协议(“买卖协议”)；及(Iii)吾等若干全资附属公司(连同“发起人”Audacy NY)、Audacy Operations及Audacy NY之间的买卖协议(“买卖协议”，连同应收款采购协议及销售及贡献协议，“协议”)。

Audacy Receivables被视为特殊目的载体(“SPV”)，因为它是一个具有特殊、有限目的的实体，其创建的目的是将应收账款连同其收益的惯常相关抵押品和利息出售给投资者，以换取现金投资。

根据应收账款购买协议，按一个月伦敦银行同业拆息或商业票据利率加保证金的浮动利率向投资者支付收益率。应收账款的收款：(X)将用于：(1)履行应收账款机制下的审计应收账款的义务；或(2)从发起人那里购买额外的应收账款；或(Y)可分发给审计应收账款的唯一成员--审计NY。根据协议，奥迪西运营公司充当服务商。

我们已同意根据应收账款融资文件保证审计业务部门和发起人的履约义务。吾等并无同意为Audacy Receivables的任何债务或任何应收账款的收取提供担保，并不会对因相关债务人无力偿债、破产或缺乏信誉或其他财务能力而导致应收账款无法收回而导致Audacy Operations或任何发起人未能履行该等债务的任何债务承担责任。

目录表

应收账款融资将于2024年7月15日到期，除非根据应收账款购买协议的条款提前终止或随后延期。应收账款及相应债务在综合资产负债表中分别计入应收账款、净额及长期债务，并分别扣除当期部分。截至2022年3月31日，我们在应收账款安排下的未偿还借款为7500万美元。

《2029年纸币》

在2021年第一季度，我们和我们的金融子公司Audacy Capital Corp.发行了本金总额为5.4亿美元的2029年3月31日到期的优先担保第二留置权票据(“2029票据”)。债券利率为年息6.750厘，每半年派息一次，於每年的三月三十一日及九月三十日派息一次。

我们将发售所得款项净额连同手头现金用于：(I)偿还B-2贷款项下7,700万美元的现有债务；(Ii)偿还Revolver项下的4,000万美元提款；及(Iii)悉数赎回2024年到期的本金总额为7.250厘的优先票据(“优先票据”)，以及支付与赎回有关的费用及开支。

与这项活动有关，在2021年第一季度，我们：(I)记录了可归因于2029年票据的660万美元新债务发行成本；以及(Ii)可归因于Revolver的40万美元债务发行成本，这些成本将按直线方式在Revolver剩余期限内摊销。我们还产生了50万美元的成本，这些成本被归类为再融资费用。

2029年债券由Audacy Capital Corp.的每一家直接和间接子公司以优先担保的第二优先权为基础提供全面和无条件的担保。

2029年票据的违约可能会导致我们的信贷安排或2027年票据的违约。因此，任何违约事件都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2029年债券不是注册证券，未来也没有计划将2029年债券注册为证券。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X规则3-10并不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

高级笔记

在进行合并及于二零一七年十一月十七日承担信贷安排的同时，吾等亦假设将于二零二四年十一月一日到期的金额为四亿元的高级债券(“高级债券”)。高级票据最初由哥伦比亚广播公司(CBS Radio)(现为Audacy Capital Corp.)发行。于2016年10月17日，作为合并日期公允价值计量的一部分，溢价估值。高级债券的溢价按实际利率法按期限摊销。截至任何报告期，高级票据的未摊销溢价作为4.0亿美元负债的补充反映在资产负债表上。

如上所述，在截至2021年3月31日的三个月内，我们发布了赎回优先债券的通知，生效日期为2021年4月10日。我们已就高级债券支付利息，直至赎回日期为止。关于赎回，我们存入了以下资金，以履行我们在优先债券下的义务和解除管理优先债券的契约：(I)4.0亿美元全数赎回优先债券；(Ii)1450万美元用于提前赎回优先债券的催缴溢价；以及(Iii)1280万美元用于截至2021年4月10日的应计和未付利息。作为再融资的结果，我们记录了820万美元的债务清偿亏损，其中包括赎回溢价、未摊销债务发行成本的冲销和优先债券的未摊销溢价的冲销。

经营活动

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流分别为1520万美元和4390万美元。

目录表

业务活动的现金流减少的主要原因是营运资本净投资增加了2580万美元。这一减少额被经某些非现金费用和所得税优惠790万美元调整后的净亏损减少额部分抵消。

营运资本投资增加的主要原因是：(1)应收账款的收回；(2)应付账款和应计负债的结算；(3)应计利息支出的结算；(4)预付费用的结算；以及(5)其他长期负债的结算。

经某些非现金费用和所得税优惠调整后的净亏损减少主要是由于：(I)净亏损减少1060万美元；(Ii)递延税项优惠增加350万美元；(Iii)减值亏损增加90万美元。

投资活动

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流分别为1210万美元和2260万美元。

2021年期间，用于投资活动的净现金流减少，主要原因是购买的业务和音频资产减少了1,530万美元。这一减少额因：(1)有形和无形资产增加720万美元；(2)出售或处置资产所得增加250万美元而被部分抵销。

融资活动

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金流分别为2460万美元和70万美元。

2021年期间，融资活动使用的现金流量净额增加，主要原因是：(1)发行长期债务的收益减少5.4亿美元；(2)根据改革方案借款减少1 200万美元。(I)与赎回优先债券有关的现金流出减少4.0亿美元；(Ii)长期债务付款减少7700万美元；(Iii)向Revolver支付的款项减少2,930万美元；(Iv)认购保费及其他费用的支付减少1,450万美元；及(V)债务发行成本的付款减少690万美元。

分红

我们目前不支付股息。未来的任何股息将由董事会根据考虑时的相关因素酌情决定，包括但不限于遵守我们的信贷安排、2027年票据和2029年票据中规定的限制。

股份回购计划

于截至2022年3月31日止九个月内，吾等并无根据我们的股份回购计划(“2017股份回购计划”)回购任何股份。截至2022年3月31日，根据2017年股票回购计划，4160万美元可用于未来的股票回购。

所得税

根据CARE法案，我们能够将2020年的联邦所得税损失计入之前的纳税年度，并向美国国税局提出1520万美元的退款要求。在截至2022年3月31日的三个月里，我们收到了大约1520万美元的联邦退税。我们预计2022年不会支付任何联邦所得税，主要是因为有NOL可用来抵消应缴的联邦税。

就联邦所得税而言，收购CBS Radio被视为一项反向收购，导致我们根据《国内税法》(以下简称《守则》)第382条进行所有权变更。这一所有权变更将限制我们的NOL在购置税后年度的使用。我们可能需要在今年剩余时间内支付额外的州估计税款。

目录表

资本支出

截至2022年3月31日的三个月，包括可摊销无形资产在内的资本支出为1450万美元。我们预计，随着我们增加对快速增长的数字音频广告市场的投资，2022年的总资本支出将在7000万至7500万美元之间。

合同义务

截至2022年3月31日，与我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的表格10-K中列出的截至2021年12月31日的年度合同义务相比，总金额没有发生实质性净变化，但如下所述除外。

如上所述，在截至2022年3月31日的三个月里，我们为Revolver支付了2270万美元的自愿预付款。由于这一活动，在截至2022年3月31日的三个月中，我们长期债务下的未偿还金额减少了2270万美元。

表外安排

截至2022年3月31日，我们没有任何重大的表外交易、安排或债务，包括或有债务。

在2022年期间，我们处置了我们认为对我们的业务来说是剩余的某些财产，这导致了大约250万美元的收益。为了尽量减少对这些应税收益的某一部分的税务影响，我们创建了一个实体，作为税务方面的合格中介(“QI”)，并持有此次交易的净销售收益250万美元。截至2022年3月31日，QI账户中的余额为250万美元，这一金额在我们的精简合并资产负债表中反映为限制性现金。我们计划将这些资金的一部分用于免税交换，将放弃物业的净销售收入用于购买重置物业。该实体被视为可变利息实体(“VIE”)，由于我们被视为主要受益人，因此包括在我们的合并财务报表中。

在同类交易中使用QI使我们能够有效地将与某些资产处置相关的税务负担降至最低。如附注1，陈述基础和重大保单所述，我们以250万美元的净收益出售了加利福尼亚州旧金山的房地产。这些销售收入净额已存入QI的账户，以符合守则第1031节执行同类交易的要求，并在截至2022年3月31日的简明综合资产负债表中反映为限制性现金。对这些存款的限制将在2022年第三季度末之前失效。

我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何其他关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体的成立目的是促进表外金融安排或截至2022年3月31日的其他合同狭隘或有限的目的。因此，如果我们从事此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。

关键会计政策

我们的关键会计政策与我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中第二部分第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计政策中提供的信息没有实质性变化。

商誉估值风险

我们不再有任何可归因于广播报道股的善意。截至2022年3月31日，我们的剩余商誉仅限于在2019年收购Cadence13和收购菠萝时获得的商誉，在2020年收购QLGG时获得的商誉，以及在2021年收购爆米花和WideOrbit Streaming收购中获得的商誉。

由于贴现现金流模型可能会根据我们的业绩、同行公司业绩、整体市场状况和信贷市场状况而发生变化，因此我们的商誉可能需要计入未来的减值费用。我们继续监测这些相关因素，以确定是否有必要进行中期减值评估。

目录表

我们预测的财务表现恶化，贴现率增加，长期增长率下降，我们的股价持续下跌，或者未能达到分析师的预期，这些都可能是未来一段时间内剩余商誉受损的潜在指标，这可能是实质性的。新冠肺炎大流行增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。

截至2022年3月31日，我们评估了事实和情况以及现有信息是否导致需要对任何商誉进行减值评估，并得出结论不需要评估。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，包括整体经济状况的影响，这可能导致未来确认减值费用。

广播牌照的风险估值

在2021年第四季度对我们的广播牌照进行年度减值测试后，结果显示有17个会计单位的公允价值超过其账面价值10%或更少。截至2021年12月31日，这17个会计单位的账面价值总计为8.752亿美元。

如果整体市场状况或经济表现恶化，广告支出和广播行业业绩可能受到负面影响，包括对未来增长的预期。这可能会导致我们这些或其他会计单位未来的减值费用，这可能是实质性的。新冠肺炎大流行增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。

截至2022年3月31日，我们评估了事实和情况以及现有信息是否导致需要对我们的任何广播许可证进行减损评估，并得出结论，不需要进行评估。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，包括整体经济状况的影响，这可能导致未来确认减值费用，这可能是一笔重大费用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着市场风险，因为我们的可变利率优先债务(术语B-2贷款和Revolver)的利率变化。我们可能会不时透过使用衍生利率对冲工具来限制利率波动的风险。

截至2022年3月31日，如果LIBOR项下的借款利率在当前利率的基础上增加1%，我们在以下方面的利息支出将：(I)我们的定期B-2贷款将每年增加650万美元，包括与使用如下所述的衍生利率对冲工具相关的利息支出的任何增加或减少；以及(Ii)假设我们的整个Revolver截至2022年3月31日尚未偿还，我们的Revolver将增加250万美元。

假设伦敦银行间同业拆借利率持平，预计2022年的利息支出将低于2021年，因为我们预计将减少计算利息的未偿债务。我们可能会不时寻求修改我们的信贷安排或获得额外资金，这可能会导致我们的债务利率更高，并可能增加我们对可变利率债务的风险敞口。

在截至2019年6月30日的季度内，我们进行了以下名义金额为5.6亿美元的衍生利率对冲交易，以对冲我们的可变利率债务利率波动的风险敞口。这笔利率对冲交易与一个月期LIBOR利率挂钩。

类型
的
树篱

概念上的
金额

有效
日期

衣领

固定
伦敦银行同业拆借利率
费率

期满
日期

概念上的
金额
减少

金额
之后
减少量

(金额
(单位：百万)

衣领

$340.0

Jun. 25, 2019

帽子

2.75%

Jun. 28, 2024

Jun. 28, 2022

220.0

地板

0.402%

Jun. 28, 2023

90.0

总计

$560.0

汇率套期保值交易的公允价值(基于当时的市场汇率)作为衍生工具计入其他资产，扣除于2022年3月31日的累计摊销，因为该工具的到期日大于1。

目录表

年。对冲交易的公允价值受到多个因素的综合影响，包括一个月期LIBOR利率的变化。一个月LIBOR利率的任何增加都会导致更有利的估值，而一个月LIBOR利率的任何下降都会导致较不有利的估值。

我们在套期保值协议下的信用敞口，或我们未来可能达成的类似协议，是在我们的交易对手无法履行的情况下更换此类协议的成本。为了将这种风险降至最低，我们选择了高信用质量的交易对手。我们预计此类交易对手不会出现不履行，但可能会在不履行的情况下确认损失。截至2022年3月31日，我们的衍生工具资产为130万美元。

我们不时将全部或部分现金投资于现金等价物，即由短期政府证券和完全由政府证券担保的回购协议组成的货币市场工具。当进行此类投资时，我们不相信我们对这些资产有任何重大的信用风险。截至2022年3月31日，我们没有对货币市场工具进行任何投资。

我们与应收账款相关的信用敞口并不代表信用风险的显著集中，这是由于广告客户的数量、对任何一个广告客户的最小依赖、我们经营的多个市场以及各种广告业务部门。

另见上文第1部分第2项流动资金和资本资源项下关于流动资金和资本资源的额外披露。

项目4.控制和程序

控制措施和程序的评价

我们维持“披露控制和程序”(见1934年证券交易法(修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)，旨在提供合理保证：(I)我们的交易法报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁/首席执行官和执行副总裁/首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

目录表

第II部

其他信息

项目1.法律诉讼

我们目前和不时都会卷入与我们的业务行为相关的诉讼。管理层预期，本公司因该等事项或与该等事项有关而可能产生的任何潜在负债，将不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的法律诉讼没有实质性的进展。有关更多信息，请参阅附注16，或有事项和承付款。

项目1A风险因素

我们在2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的与我们业务相关的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

下表提供了截至2022年3月31日的季度内我们回购的信息：


期间(1)(2)	(a) 总计数的股份购得	(b) 平均值价格已支付每股		(c) 总计数量股票购得 AS 部分公开地宣布计划或节目	(d) 极大值近似值美元价值的分享可能还会是购得在……下面这些计划或程序
2022年1月1日-2022年1月31日	22,190	$	2.60	—	$	41,578,230
2022年2月1日-2022年2月28日	87,228	$	2.42	—	$	41,578,230
March 1, 2022 - March 31, 2022	512,458	$	3.06	—	$	41,578,230
总计	621,876			—


(1)			我们在授予RSU时扣留股份，以履行员工的纳税义务。因此，吾等被视为已于2022年1月以平均价格2.60美元购入22,190股；(Ii)于2022年2月以平均价格2.42美元购入87,228股；及(Iii)于2022年3月以平均价格3.06美元购入512,458股。这些股票包含在上表中。
(2)			2017年11月2日，我们的董事会宣布了一项股份回购计划(“2017股份回购计划”)，允许我们通过公开市场购买最多1.00亿美元的A类普通股已发行和流通股。关于2017年股份回购计划，我们在截至2022年3月31日的三个月内没有回购任何股份。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

目录表

项目6.展品


展品编号			描述
3.1 #			修订和重新修订了Audacy，Inc.的公司章程。(通过引用附件3.1并入我们于2021年5月19日提交的当前8-K表格报告中)。
3.2 #			修订和重新制定《审计公司章程》。(通过引用附件3.2并入我们于2021年5月19日提交的当前8-K表格报告中)。
4.1 #			2027年5月1日到期的高级担保第二留置权票据的契约，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、其中指定的担保人和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间签订。(参考附件4.1并入我们于2019年5月1日提交的当前8-K表格报告中)
4.2 #			2027年到期的6.500厘高级抵押二次留置权票据表格(载于附件4.1)(通过引用附件4.2并入我们于2019年5月1日提交的当前8-K表格报告中
4.3 #			First Supplemental Indenture，日期为2019年12月13日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)(其中指定的担保人)和德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人。(通过引用附件4.2并入我们于2019年12月16日提交的当前8-K表格报告中)。
4.4 #			契约，日期为2021年3月25日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、其中指定的担保人和德意志银行信托公司美洲公司之间签订。(通过引用附件4.1并入我们于2021年3月29日提交的当前8-K表格报告中
4.5 #			2029年到期的6.750%高级担保二次留置权票据表格(附于附件4.1)(通过引用附件4.2并入我们于2021年3月29日提交的当前8-K表格报告中
4.6 #			第二份补充契约，日期为2021年10月20日，由Audacy Capital Corp.、其中指定的担保人和德意志银行信托公司美洲公司签署(参考附件4.3并入我们于2021年10月20日提交的当前8-K表格报告中)
31.1 *			2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的总裁和首席执行官证书。现提交本局。
31.2 *			2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的执行副总裁兼首席财务官证书。现提交本局。
32.1 **			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节规定的《美国法典》第18编第1350节颁发的总裁和首席执行官证书。
32.2 **			根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，对执行副总裁和首席财务官进行认证。
101.INS*			内联XBRL实例文档
101.SCH*			内联XBRL分类扩展架构
101.CAL*			内联XBRL分类扩展计算链接库
101.DEF*			内联XBRL分类扩展定义Linkbase
101.LAB*			内联XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE*			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
104			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)
*			随函存档
#			通过引用结合于此。
**			随信提供。附件是本报告的“附件”，不应被视为随本报告“存档”。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


			AUDACY公司 (注册人)

日期：2022年5月9日			/S/David J.field 姓名：大卫·J·菲尔德职务：董事长、首席执行官兼总裁 (首席行政官)

日期：2022年5月9日			//理查德·J·施马林姓名：理查德·J·施马林职务：执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)