附件10.1
2022年长期保留计划
自由市场公司2022年长期留任计划
自2022年1月1日起生效
目录
MercadoLibre，Inc.2022长期留任计划
| 第一条.宗旨 | 2 |
| 第2条.定义 | 2 |
| 第3条.参与和奖励机会 | 5 |
| 第四条.赔偿金的支付 | 5 |
| 第5条.终止雇用；没收 | 9 |
| 第六条行政规定 | 10 |
1
自由市场公司2022长期留任计划
第一条.宗旨
MercadoLibre，Inc.2022长期留任计划(“计划”) 自2022年1月1日起生效。该计划的主要目的是帮助公司留住拥有宝贵行业经验和发展能力的关键员工，方法是根据参与者的个人业绩和他们对组织的贡献以及公司的整体目标和业绩来奖励他们。
第2条.定义
在本计划中使用时，下列术语应具有以下含义：
“附属公司”对于任何人来说，是指控制、被该人控制或与该人处于共同控制之下的人(应理解为，就本定义而言，如果该人直接或间接有权通过持有该人的所有权权益、通过协议或其他方式，直接或间接地指挥或引导该另一人的管理和政策)，则该人应被视为“控制”另一人。而直接或间接拥有另一人百分之十(10%)或更多的有表决权的权益应始终被视为构成“控制”)。
“奖励”是指根据本计划的条款和条件向参与者支付的现金奖金，以奖励向公司提供的服务。
“奖励委员会”指(I)对于所有合资格的 雇员、董事会的薪酬委员会或董事会委任管理本计划的其他委员会，该委员会拥有有关本计划的一般行政权力；及(Ii)对于并非本公司行政人员的合资格雇员，本公司的行政总裁，在符合细则第6条的规限下，均有权及酌情 解决有关本计划及本计划下任何奖励的任何及所有奖励及争议的任何及所有条款及条件。
“董事会”是指公司的董事会。
“原因”是指参与者与公司签订的雇佣协议中规定的“原因”或类似术语，如果该协议当时尚未生效，则应指(A) 参与者实质上无视其责任、权力、职能或义务或没有采取行动，(B)参与者在履行职责时重复 或重大疏忽或不当行为，(C)挪用(或企图挪用)公司的商机。包括试图确保或确保与代表公司达成的任何交易有关的任何个人利润，(D)参与者对公司实施任何欺诈、盗窃或财务欺诈行为，或参与者方面涉及道德败坏或不诚实的任何重罪或犯罪行为，(E)参与者习惯性醉酒或过度缺勤，及/或(F)参与者实质性违反其雇佣协议的任何条款，而该条款在公司向参与者发出书面违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正，除非该违约行为无法纠正(在此情况下，参与者将无权获得 补救的机会)，根据上述(A)至(F)条款的每一种情况，由董事会真诚地确定。
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“控制权变更”是指本公司控制权的变更，在下列情况下视为在本合同生效日期后发生：
| (a) | 《交易法》第13(D)和14(D)节修改和使用的《交易法》第3(A)(9)节中使用的任何这样的术语，都是或成为《交易法》第13d-3条规则中定义的受益所有人，直接或间接地持有公司证券，占公司合并投票权或股份的至少50%(50%)；但该条款不应包括(A)本公司或其任何附属公司、(B)本公司或其任何关联公司的员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有的证券、(C)根据该等证券的发行而临时持有证券的承销商、(D)由本公司股东直接或间接拥有的与其对本公司股票的所有权基本相同的任何公司，或(E)根据《交易法》第13d-1(B)条规则使用的任何个人或团体； |
| (b) | 本公司或其任何直接或间接附属公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前尚未发行的有投票权的证券继续占合并投票权的50%(50%)以上(通过仍未发行或转换为尚存实体或其任何母公司的有投票权证券)，以及在紧接该等合并或合并后本公司或该尚存实体或其任何母公司的未偿还股份；或 |
| (c) | 本公司已完成出售或处置本公司全部或实质上 所有资产(或任何具有类似效力的交易，包括清盘)，但本公司将本公司全部或实质上所有本公司资产出售或处置 予一实体，即超过合并投票权的50%(50%)，且该实体的股份由本公司股东以与紧接出售前其对本公司股份的拥有权基本相同的比例拥有。 |
“公司”是指MercadoLibre，Inc.及其合并的子公司，以及MercadoLibre，Inc.的继任者或受让人。
“担保终止”是指(I)公司无故终止参与者的雇用，且原因不是参与者的死亡或残疾(根据第(br}5(A)条)或(Ii)参与者有充分理由从公司辞职)。
“合格员工”是指被奖励委员会指定为符合本计划资格并由奖励委员会决定受雇于公司的个人。
“合理理由”是指(I)参与者未经参与者同意而大幅减少其对公司的职责、职能和责任，或公司阻止参与者 在未经参与者同意的情况下履行或行使其对公司的实质性职责、职能和责任；(Ii)参与者的基本工资或奖金机会大幅减少；或(Iii) 未经参与者同意，要求参与者将工作地点迁至距离参与者主要办公室所在地五十(50)英里以上的地方。参与者的辞职不应是有充分理由的辞职 ，除非参与者向公司发出书面通知(在参与者知道参与者声称构成充分理由的事件、行动、 等后三十(30)天内送达)、参与者声称构成充分理由的事件、行动等未在该通知发出后三十(30)天内被治愈并达到参与者的合理满意，并且参与者辞职不迟于该治疗期届满后三十(30)天生效。
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“股票市值”指(I) 某一国家证券交易所报告的该股票在截至紧接该日期前一个交易日的六十(60)个交易日期间(或该股票上市的较短期间)内的平均收盘价，包括但不限于纳斯达克全球市场(“全国证券交易所”)；(Ii)如该等股份在该六十(60)个交易日内的任何一天并非在全国证券交易所挂牌交易，但却在场外买卖公告牌(“OTCBB”)挂牌交易，则为在紧接该日期前的最后一个交易日结束的六十(60)个交易日期间(或该等股份如此报价的较短期间)内，该等股份在场外买卖公告牌(“OTCBB”)所报的收市价与收市价之间的平均值。(Iii)在该六十(60)个交易日内的任何一天内，该等股份 没有在国家证券交易所上市交易或在场外买卖市场报价，而该等股份最后一次是在国家证券交易所交易，在截至股票在国家证券交易所上市交易的最后一天的九十(90)个交易日内，国家证券交易所报告的股票的平均收盘价，或者(Iv) 如果股票在这六十(60)个交易日内的任何一天没有在国家证券交易所上市或在场外交易市场报价，并且股票最后在场外交易市场交易，在截至股票在场外交易中心报价的最后一天结束的九十(90)个交易日内，收盘报价和收盘之间的平均值为股票在场外交易中心报价 。用于计算 控制权变更后十五(15)天内应支付的一次现金付款的收益和股票价值, 术语“市场价值”是指根据前一句话确定的截至控制权变更发生之日确定的金额。 为了计算收益和评估控制权变更后应支付的其他付款的份额，术语“市值”是指，(X)如果公司不是控制权变更中的幸存实体，则指根据本款第一句确定的、截至控制权变更发生之日确定的金额，或者，(Y)如果本公司是控制权变更中尚存的 实体，则以(A)根据本段第一句确定的、并被确定为福利应支付日期的 的金额中较大者为准(例如：或(B)根据本段第一句确定的、截至控制权变更发生之日确定的金额。
“自由市场业务”是指与在线交易平台、在线分类广告和/或支付平台直接或间接相关的任何活动。
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“在线分类广告”是指互联网网站上的商品、产品或服务的清单，这些清单(1)与印刷报纸分类广告中的清单具有相同的用途，(2)包括卖家通过电话、电子邮件或任何离线方式提供的直接联系信息，其中 任何访问者都可以随时获得联系信息，而不受访问者的限制或要求访问者采取特殊行动， 或提供一种联系卖家的方法，以便卖家可以回应并提供直接联系信息，以及(3)位于互联网网站上，而该网站的运营者或管理员不(X)在完成与上市有关的交易方面扮演任何角色，或(Y)向卖家提供有关潜在买家或利害关系方的任何资料(联系资料除外)，或 或以其他方式在潜在买家和卖家之间充当中间人(本 段明确规定的有限目的除外)，或(Z)就此类交易收取任何费用或佣金(包括但不限于，完成交易的任何费用 和/或根据联系另一用户的用户数计算的费用)，但上市费除外，上市费是在 网站上发布物品的费用，在物品出现之前或出现时都要收费。在线分类广告的示例包括Craigslist.com、 kijiji.com和olx.com。
“在线交易平台”是指由颁奖委员会确定的在线交易平台或类似平台，包括但不限于(A)提供各种产品线和/或服务的任何在线平台，截至本合同日期，其运营方式类似于Amazon.com或submarino.com和/或(B)位于卖方和潜在买家就任何类型的商品和/或服务进行交易的网站上的在线交易市场， 此类网站上展示的商品和/或服务，卖家和潜在买家的初始联系 只能通过eBay.com、MercadoLibre.com、DeRemate.com等网站(以及任何此类带有国家/地区后缀的域名) 向用户提供(出于初始联系的目的，不向用户提供另一用户的直接联系信息，根据此类网站的使用条款)。
“参与者”是指被指定为有资格获得2022年服务奖励的合格员工。将个人指定为本计划下的参与者不应 为该个人在未来几年可能采用的任何后续长期保留计划 提供任何未来参与的任何权利，但在符合本计划条款的情况下，该个人仍将是参与者，以获得奖励付款，直到该个人不再是合格员工为止。
“付款日期”指4月30日之前的日期，由公司自行决定。
“支付平台”是指允许 一个用户通过一个帐户将资金从一个用户发送、接收、持有和/或转账给另一个用户的网站或平台，该帐户由传统支付方式提供资金，然后用于与另一个用户进行电子交易，如PayPal.com、MercadoPago.com或 Dineomail.com(以及任何此类带有国家后缀的域名)。
“人”是指并包括自然人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织或任何其他类似实体或政府或准政府机构。
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“股份”指公司普通股，每股面值0.001美元。
“领土”是指美利坚合众国以及拉丁美洲和加勒比地区的每个国家和领土，包括但不限于阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯、墨西哥、尼加拉瓜、巴拿马、巴拉圭、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和委内瑞拉。
第3条.参与和奖励机会
每个计划参与者的奖励金额将由奖励委员会确定，并传达给每个计划参与者。每项奖励的金额对于每个参与者或由奖励委员会确定的参与者级别 可能不同。
除非奖项委员会以当地货币确定任何此类奖项的金额，否则每个奖项的金额应列举为指定金额，根据本合同第4条计算 美元。每笔赔偿金的金额，在其成为可支付的范围内，应仅以现金形式支付。
第四条.赔偿金的支付
| (a) | 条件和付款。 |
| (1) | 授予参赛者的任何奖励应根据本第4条和第5条的规定支付给参赛者，并受其约束。 |
| (2) | 支付此类奖励的时间和条件受 计划的条款和条件以及奖励委员会确定为适当的任何其他条款和条件的制约。除以下各款和第5条另有规定外，参与者必须在每个部分奖金支付给参与者之日起受雇为合格员工。奖励可以由参与者签署的单独协议来证明，但不是必须的。 |
| (3) | 每位参赛者的奖金如下： |
| (i) | 参与者奖金的16.23%(16.66%)将在每个日历年度的付款日期支付给参与者，为期六(6)年，从2023年开始；以及 |
| (Ii) | 参赛者应在自2023年起为期六(6)年的每个历年的付款日收到一笔付款，其价值等于(I)乘以(Ii)的乘积，其中(I)等于参赛者奖金的16.66%(16.66%) ，(Ii)等于(A)除以(B)的商数，其中(A)分子等于适用付款日期所在财政年度第一天的市场价值 ，(B)分母，相当于1,391.81美元(2021年最后六十(60)个交易日公司普通股在纳斯达克全球市场的平均收盘价)； |
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然而，如果公司的员工在2022年6月30日之前被确定为合格员工(或者，仅就加入公司的新员工而言，在2022年9月30日之前被确定为合格员工)，仅就2023年的付款日期而言，上文第(4)(A)(3)(I)和4(A)(3)(Ii)条中提及的163%(16.66%)应改为163%(16.66%)乘以分数 ，分数的分子是自合格员工获奖之日起至2022年12月31日止期间的天数，分母为365(365)。
| (b) | 尽管本计划或与本计划相关或根据本计划订立的任何其他协议有任何规定： |
| (1) | 在控制权变更发生之日受雇于公司的每位参与者均有权获得此后计划支付的奖金的50%(50%)。 |
| (2) | 在实际可行的情况下，在控制权变更发生后，但在任何情况下不得超过控制权变更发生后的十五(15)天，本款第(1)款所述的每位参与者应获得一笔相当于控制权变更后计划支付的奖金的50%(50%)的现金付款(基于控制权变更发生之日的市场价值)。 |
| (3) | 计划在控制权变更后支付的每笔奖金应减少50% (50%)，即反映本款第(2)款规定的单一现金支付，并应继续按照前款规定在每个付款日期 支付，但参与者仍需继续受雇；但是，如果本款第(1)款所述的参与者 在控制权变更之日或之后经历了承保终止，则在承保终止之后计划支付的任何奖励付款应在承保终止后十五(15)天内以一次性现金支付(基于承保终止之日的市场价值)。 |
| (c) | 尽管本计划或与本计划有关或根据本计划订立的任何协议有任何规定： |
| (1) | 本计划下的任何奖励，如果参与者在控制权变更前因 承保终止而被没收或没收的部分，应自 控制权变更之日起恢复(或如果尚未被没收，则保留)，前提是该日期不超过承保终止日期后120天。 |
| (2) | 在实际可行的情况下，在控制权变更发生后，但在任何情况下，不得超过控制权变更发生后十五(15) 天，本款第(1)款所述的每位参与者应收到一笔现金 ，金额相当于参与者保险终止日期后计划支付的奖金的100%(100%)。对于原计划在控制权变更日期之前支付的任何奖励付款，此类付款的金额 将以承保终止日期的市值为基础。对于计划在控制权变更当日或之后支付的任何奖励付款，此类付款的金额将以控制权变更发生之日的市场价值为基础 。 |
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| (3) | 如果持有1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a节(以下简称《守则》)第409a节规定的“递延补偿”的参与者是《守则》第409a节所指的“指定雇员”，在参与者“离职”之日(如本守则第409a节所定义，不考虑其下的替代定义)之后六(6)个月之前，不得发放或支付因“离职”(如守则第409a节所定义，不考虑其下的其他定义)而到期的任何分配或付款，除非此类分配或付款可以符合本守则第409a节的方式进行，任何延期支付的款项将在上述六个月期限过后的第二天一次性支付，余额按原计划支付。根据《守则》第409a节的规定，任何参与者在本合同项下授予奖励的每笔付款均应被视为单独付款。 |
| (d) | 尽管本计划或与本计划相关或根据本计划订立的任何其他协议有任何规定： |
| (1) | 如果参与者收到或将获得奖励的任何部分(单独或连同 该参与者根据 与控制权变更或参与者终止雇佣相关的任何其他计划、方案、安排或协议从公司收到或实现的或随后有权从公司获得或实现的其他付款或福利) (所有此类付款和福利，以下称为“总付款”)将被(全部或部分)征收根据守则第499条征收的任何消费税(“消费税”)，则：在任何其他计划、计划、安排或协议中考虑到由于本守则第280G条规定的支付总额的任何减少后，公司 将在必要的程度上减少支付奖励，以使支付总额的任何部分都不需要缴纳消费税(但 在任何情况下都不能低于零)；但条件是，只有在以下情况下，奖励才会减少：(I)任何减少的总付款的净额(减去美国联邦、州、市和地方对此类减少的总付款的所得税净额，并在考虑到因此类减少的总付款而逐步取消分项扣除和个人免税(如果有)后)大于或等于(Ii)没有这种减少的总付款的净额(但在减去联邦、州、此类总付款的市级和地方所得税，以及参与者将就此类未减少的总付款缴纳的消费税 ，并在考虑到逐步取消此类未减少的总付款的分项扣除 和个人免税后)。 |
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| (2) | 如果(A)根据与本第4条(D)项基本相似的规定，要求减少除赔偿金以外的总付款的任何部分(“其他付款”)，(B)根据本第4条(D)项，要求减少赔偿金的任何部分。和(C)任何其他计划、方案、安排或协议中没有规定其他付款的其他付款，规定了其他付款的减少顺序，则总付款将按以下顺序减少：(I)根据财政部条例第1.280G-1节， 问答24(A)条规定的全额现金付款将减少(如有必要，减至零)，应最后支付的金额首先减少；(Ii)根据《国库条例》第1.280G-1条，问答24(A)条规定的全额估值的任何权益的应付款项和福利，最高值最先递减的 (此类价值是根据《国库条例》第1.280G-1条的《问答24条》确定的)，接下来将被减少；(Iii)根据《国库条例》第1.280G-1条，《问答24》第1.280G-1条规定以低于全额价值的方式支付的 应以现金支付的款项，接下来将被递减；(Iv)根据《财务条例》第1.280G-1条，Q&A 24，最高值最先递减(该等价值根据《财务条例》第1.280G-1，Q&A 24条确定)的任何权益的应付款项及权益，其价值低于全数 ；及(V)第(Ii)或(Iv)条中未另有描述的所有其他非现金利益，将按比例递减。根据上述第(I)至(V)款作出的任何削减将按以下方式进行：第一，按比例削减不受守则第(Br)409a节约束的任何股权的现金支付、应付款项和福利，以及第二, 在守则第409A节的规限下，按比例减少与任何股权有关的现金付款及应付付款及福利，作为递延补偿。 |
| (3) | 为了确定奖励是否需要缴纳消费税以及缴纳消费税的范围和数额：(I)参与者在 时间和以不构成守则第280G(B)节所指的“支付”的方式放弃获得或享受奖励的任何部分都不会被考虑在内。(Ii)在紧接控制权变更前为本公司独立核数师的会计师事务所认为不构成守则第280G(B)(2)条所指(包括因守则第280G(B)(4)(A)条)所指的“降落伞付款”的任何部分，在计算消费税时，将不会计算在内，而在计算消费税时，不会将构成对实际提供服务的合理补偿的该等奖励的任何部分计算在内。在《守则》第280G(B)(4)(B)条所指的范围内，超过《守则》第280G(B)(3)条所界定的基本金额，可分配给该等合理补偿。 |
9
| (4) | 参与者获得付款或福利的权利可能因第4条第(D)款第(4)款所载限制而减少这一事实本身不会限制或以其他方式影响参与者在本计划下的任何其他权利。 参赛者和本公司应就与奖励有关的消费税责任的存在或数额的任何行政或司法诉讼 相互合理合作。 |
第5条.终止雇用；没收
| (a) | 除第4条所规定的在控制权变更或控制权变更后的担保终止前120(120) 天内终止外，参保人退休、辞职或因任何原因(不论有无原因)终止受雇为合格员工时，参加本计划的时间应立即终止 ，如果获奖委员会确定参保人死亡或残疾，则参保人应立即停止参加本计划。伤残将根据 公司的长期伤残计划(如果有)确定，或在根据当地适用法律由适用的政府当局收到参与者完全伤残的决定书或类似文件后确定，根据当地法律，完全伤残使参与者 有权获得伤残津贴。 |
| (b) | 在发生下列情况时： |
| (1) | 参与者受雇于公司期间，直接或间接从事可能对公司业务或其履行公司职责的能力产生重大或不利影响的任何其他 业务或活动，包括但不限于对区域内任何地方的MercadoLibre业务产生不利影响的任何活动； |
| (2) | 在参与者受雇于公司期间或参与者因任何原因终止雇用后的一年内，其本人或代表其他个人或实体直接或间接聘用或招揽公司或其关联公司的任何员工，或以任何方式试图影响或诱导公司或其关联公司的任何员工离职；或 |
10
| (3) | 在参与者受雇于公司或因任何原因终止雇用后的一年内，参与者单独(或与任何其他人合作)直接或间接地以任何身份拥有、运营、管理、控制、从事、投资、受雇、担任顾问或顾问，或为任何其他人提供服务或以其他方式协助任何其他人在区域内从事与MercadoLibre Business Anywhere竞争的活动。他或她将自动丧失根据本计划获得的任何和所有福利，以及 参与者本来有权在本计划下获得的任何和所有福利。如果参与者因任何原因 (无论是否有原因)终止受雇于公司，而他或她单独(或与任何其他人)采取上述第(Br)(1)、(2)或(3)分段所述的任何行动，参与者将被要求立即退还参与者根据本计划条款收到的所有金额(“追回(Br)金额”)，并且参与者和公司在任何情况下都必须在终止受雇后不超过五(5)天内退还。尽管有任何相反的计划规定： |
| (i) | 公司可以从应付给参与者的任何工资、工资或其他 金额中扣留全部或部分追回金额；以及 |
| (Ii) | 除追讨款项外，本公司亦可追讨本公司因收取追讨款项而招致的任何费用，包括但不限于本公司的合理律师费。 |
尽管有上述规定，其证券已根据1934年证券交易法(经修订)登记的任何人士的已发行股本低于5%(5%)的所有权本身不应成为根据第5(B)(3)条自动没收的理由，无论主题个人是否与本公司竞争 。
| (c) | 除第4条规定的在控制权变更或控制权变更时或变更后120(120) 天内终止承保终止外，本计划项下的任何奖励中在辞职或其他雇佣终止之日之前尚未实际支付给参与者的部分应被没收， 但奖励委员会可根据参与者残疾或死亡时根据奖励委员会制定的规则或程序支付奖励项下剩余应支付的全部或部分金额。奖励委员会决定支付的任何奖金，不得迟于参与者因残疾或死亡而终止工作的下一年的次年3月15日支付。尽管本计划的任何规定与 相反，支付给参与者的任何奖励应在参与者因任何原因而被终止的情况下由本公司追回，并在法律允许的范围内从本公司欠参与者的任何金额中追回，包括但不限于，将本计划下欠本公司的任何金额与本公司在其他方面欠参与者的任何金额相抵销。 |
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| (d) | 如果颁奖委员会决定在参赛者去世后根据第5条支付全部或部分奖金，参赛者可以书面指定一人或多人(“受益人”)在参赛者死亡时领取参赛者奖金的任何未付部分。通过类似的行动，参与者可以在任何时间指定受益人变更 ，变更仅在获奖委员会收到上述通知后生效。参赛者去世前向颁奖委员会提交的最后一份指定表格应以该表格为准。颁奖委员会可为此类指定制定一份表格或其他要求。如果参赛者指定其配偶为受益人，参赛者的离婚将自动撤销其配偶为受益人的指定，但在参赛者向奖励委员会提交的后续受益人指定中另有规定的范围除外。如果没有书面指定，或者如果参与者去世时没有受益人 ，则因其死亡而应支付的任何金额应支付给参与者的尚存配偶 ，如果没有，则支付给参与者的遗产。参与者的受益人在参与者的有生之年不享有本协议项下的利益或权利 。 |
第六条行政规定
| (a) | 董事会于2022年5月4日批准该计划，自2022年1月1日起对参与者在2022年提供的所有服务 生效。 |
| (b) | 除非董事会另有规定，本计划应由奖励委员会进行管理和解释， 奖励委员会已被授予管理本计划的绝对权力，但受上文奖励委员会定义中对首席执行官 官员权限的限制。董事会及其成员、奖励委员会成员以及可能不时被委派负责本计划管理的任何其他个人(统称为“授权人员”)应拥有根据本计划条款管理和解释本计划所需或需要的全部权力、自由裁量权和权力。只有在授权人员根据其各自的单独和绝对酌情权确定任何此类福利在本计划下是适当支付的情况下，才应支付该计划下的福利。在不以任何方式限制前述规定的情况下， 所有授权人员应拥有完全的权力、单独决定权和权力：(I)确定参与者；(Ii)确定每个参与者的奖励金额；(Iii)解释本计划的规定和与本计划相关的任何其他文件，包括指定个别奖励的文件等；(Iv)建立和解释用于管理计划的规则、法规和程序(书面或实践)；(V)确定由哪个实体负责支付奖励款项；(Vi) 确定影响(如果有的话), 参与者的服务地点从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区将获得 未清偿奖励；以及(Vii)做出所有其他决定，并采取本计划的管理或 解释所需的所有其他行动。本计划中明示授予授权人的任何特定权力，不得解释为限制该授权人的任何权力或权力。获授权人的所有行动、决定和解释均为最终决定， 对各方均有约束力。管理本计划的所有费用由公司承担。 |
| (c) | 本计划中的任何内容均不应被视为以暗示、行动或其他方式构成雇佣合同 或以其他方式对公司在任何时间以任何或 无故终止参与者的任何权利施加任何限制。 |
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| (d) | 参与者无权预期、转让、出售、转让、转让、质押或妨碍 获得本计划下的任何奖励的权利，也不会有任何参与者因本计划下的任何奖励而对公司的任何资产拥有任何留置权。 |
| (e) | 本公司有权扣除或扣缴，或要求参与者向本公司汇款， 法律要求从本计划所作奖励中扣缴的任何税款。 |
| (f) | 本计划可随时通过董事会或奖励委员会的行动进行修改、暂停或终止，包括但不限于由任何授权人员自行决定取消任何日历年的奖励支付的修正案，但无论如何，本计划将不迟于本公司向所有参与者支付根据本计划可能到期的任何和所有金额的最后日期终止，而根据奖励委员会确定的 本计划将不再向任何人支付任何到期和应付的金额。尽管前面的一句话与此相反，但在《控制权》变更之后，未经参与者或受益人的书面同意，对参与者(或未收到奖励委员会根据第5条批准的金额的已故参与者的受益人)权利造成不利影响的任何修订、暂停或终止均不生效。 |
| (g) | 本计划的通过并不意味着承诺在任何时期内继续维护本计划、本计划的任何修改版本或任何其他激励薪酬计划。本计划的通过、本计划的实施以及描述或提及本计划(或其任何部分)的任何文件均不授予任何员工继续受雇于本公司的权利，也不得以任何方式影响本公司随时终止雇用任何员工而不给予理由的任何权利和权力。 |
| (h) | 本计划中关于奖励的规定应是无资金的，公司不应被要求 将本计划下的奖励随时可能代表的任何资产分开。本公司就本计划下的任何奖励对任何人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。 本公司的此类义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。 |
| (i) | 为了有效，本计划或任何奖项的任何修改必须以书面形式进行，并由奖项委员会 作出。任何口头声明、陈述、书面陈述或类似陈述均不具有修改或修改本计划或任何奖励的效力，或以其他方式对公司、董事会、首席执行官、奖励委员会或任何已被授权管理本计划的个人 具有任何约束力。 |
| (j) | 本计划应按照特拉华州的实体法解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。 |
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| (k) | 如果本计划的任何条款被认定为非法或无效，则此类违法或无效不应影响本计划的其余条款，但应完全可分割，并且本计划应被解释和执行，就像上述非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。 |
| (l) | 除本公司(及其附属公司)、董事会及其成员、奖励委员会及其成员以及管理本计划任何方面的任何其他实体或个人在履行根据本计划具体分配给他们的职责方面存在重大疏忽或严重不当行为，或故意违反本计划的条款外， 参与者及其各自的代表、继承人、继承人和受让人对于因本计划项下的任何行为或不作为而发生的责任或损失不承担责任或造成损失。 |
| (m) | 如果公司进行了一次或多次股票分红、股票拆分、拆分或合并，或其他类似的市值变化，则应根据奖励委员会确定的公平要求调整未偿还奖励的条款。奖励委员会根据本条第6(M)条作出的任何决定应为最终及决定性的决定。 本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，以换取现金或 财产，或作为劳务或服务，不论是在直接出售或行使认购权或认股权证时，或在 本公司可转换为该等股份或其他证券时，不影响奖励，亦不得因此而就奖励作出调整 。 |
于2022年5月4日执行，自1日起生效ST 2022年1月的一天。
| 自由市场公司 | |||
| 发信人： | /s/马科斯·加尔佩林 | ||
| 姓名： | 马科斯·加尔佩林 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
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