授标协议

业绩股

TEGNA Inc.董事会领导力发展和薪酬委员会已批准您有机会根据TEGNA Inc.2020综合激励薪酬计划(下称“计划”)获得绩效股票(在此称为“绩效股票”)，如下所述。

本授标协议及所附条款和条件自

2022年3月1日，构成本裁决的正式协议。

请在本授标协议的两份副本上签字，以证明您同意本授标协议的条款。保留一份，另一份退还给下面的签字人。

*您可能获得的实际业绩股票数量将根据公司的实际业绩与目标业绩以及您在公司的持续雇用而增加或减少，如所附条款和条件中更充分的解释。

                

									TEGNA Inc.
						由以下人员提供：
雇员签署或承兑									杰弗里·纽曼
电子签名									高级副总裁/人力资源

    

业绩股

条款及细则

在.之下

TEGNA Inc.

2020综合激励薪酬计划

这些条款和条件于2022年3月1日生效，适用于日期与这些条款和条件一致的奖励协议中指定的员工(“员工”)获得绩效股票(此处称为“绩效股票”)的权利。通常情况下，员工不会获得任何绩效份额，除非满足此处规定的特定服务和绩效要求。业绩股份根据TEGNA Inc.(“本公司”)2020综合激励薪酬计划(“该计划”)授予，并须受该计划规限。本计划中定义的此处使用的术语应具有本计划中赋予它们的含义。如果这些条款和条件与本计划的条款有任何不一致之处，本计划的条款将取代本协议中相冲突的条款。

1.授予履约股份。根据(I)计划、(Ii)管理授予的个人奖励协议和(Iii)这些条款和条件的规定，员工可能有权获得绩效股票。除第13节的规定外，员工在激励期满后有权从公司获得一股公司普通股(“普通股”)。员工将获得的实际绩效股票数量将按照这些条款和条件(包括附件A)中所述的方式计算，可能与奖励协议中规定的目标绩效股票数量不同。

2.奖励期。除下文第13节另有规定外，绩效股份的奖励期应自奖励协议指定的绩效期间开始日期开始，至奖励协议指定的绩效期间结束日期结束。

3.没有股息等价物。不应向员工支付与业绩份额相关的股息等价物。

4.股份的交付。公司应向员工交付一张或多张证书，或在公司选择的情况下进行适当的账簿记账，其普通股数量相当于根据附件A所述公司在激励期间的业绩并满足本文所述条款和条件而赚取的绩效股票数量，这些股票数量应减去因交付股票而扣缴的所有税款的价值；但扣缴的或可由雇员酌情决定的扣缴金额，不得超过该雇员在其适用司法管辖区内使用最高法定税率所应缴的税款。除第13条或第14条另有规定外，此类交付应在履约股份支付之日进行。一旦普通股的标的股份交付后，员工将不再有关于履约股份的进一步权利。

5.丧失和取消收取履约股份的权利。

(A)终止雇用。除第6条、第13条和第14条另有规定外，员工在绩效期间结束日期前终止雇佣时(以及导致员工的雇主不再是公司子公司的事件)时，获得绩效股票的权利应自动取消。

在这种情况下，该雇员无权获得与之相关的任何普通股。

(B)没收履约股份/追回普通股。根据本奖励协议授予的业绩股票须遵守本公司日期为2013年2月26日的补偿政策，该政策于2018年12月7日修订，并可不时进一步修订，具有追溯力。此外，公司还可以主张根据适用法律对公司采取的任何其他补救措施，包括但不限于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条采取的补救措施。

6.死亡、残疾、退休。除以下第13或14条另有规定外，如果雇员在业绩期终止日或之前因死亡、永久残疾(根据公司的长期伤残计划确定)、年满65岁后终止雇用(“因由”除外)或在年满55岁并完成至少5年服务(“因由”除外)后终止雇用，则雇员(或如雇员死亡，雇员遗产或指定受益人)有权在履约股份支付日收取相当于(I)若雇员未被终止雇用则雇员在奖励期满时有权就该等履约股份收取的普通股股份总数，及(Ii)零数，分子为履约期间开始日期至雇用终止日期之间的完整历月数，其分母为业绩期间开始日期至业绩期间结束日期的完整历月数目。在发生

员工因“原因”被解雇所有未支付的赔偿金将被没收。“原因”应指在发生下列任何事件后终止雇员的雇用，每一事件均应构成终止的“原因”：

(I)雇员对公司或其关联公司的资金或财产有任何重大挪用行为；

(Ii)雇员在收到公司书面通知后三十(30)天内未予纠正的不合理和持续的疏忽或拒绝履行其职责；

(3)对雇员违反证券法或重罪的定罪，包括认罪或不认罪；

(Iv)该雇员实质违反公司的雇佣政策；或

(V)因员工重大疏忽、故意不当行为或明知或鲁莽无视直接上级对从事重大疏忽或故意不当行为的监督责任而对公司造成的重大损害(财务、竞争、声誉或其他)。

委员会应全权酌情决定雇员的解雇是否出于“原因”，其决定对各方均有约束力。

7.不可转让。不得通过法律实施或其他方式转让、转让、质押或质押履约股份，也不得对履约股份进行执行、扣押或类似程序。

8.股东权利。员工不得因履约股份而享有股东权利。

9.酌情计划；就业。本计划属酌情性质，本公司可随时暂停或终止本计划。关于该计划，(A)每一次业绩股票的授予都是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来业绩股票的授予或代替业绩股票的利益；(B)关于未来任何此类授予的所有决定，包括但不限于授予业绩股票的时间、业绩股票的数量和激励期，将由本公司自行决定；(C)雇员参加该计划，不得产生继续受雇于其雇主的权利，亦不得干扰该雇员的雇主在任何时间终止雇员雇佣关系的能力，不论是否有理由；。(D)雇员参加该计划是自愿的；。(E)在计算任何遣散费、辞职费、遣散费、服务终止金、花红、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项时，业绩分摊额并非正常和预期补偿的一部分；。以及(F)业绩股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。

10.计划及本条款及条件的效力。本计划在此以引用方式并入本条款及条件，而该等条款及条件在各方面均受本计划的规定所规限，包括但不限于本公司董事会领导力发展及薪酬委员会(“委员会”)有权全权酌情调整奖励，以及就与适用奖励协议、该等条款及条件、本计划及据此作出的奖励有关的所有事宜作出解释及其他决定。这些条款和条件

应适用于在本合同日期授予该员工的业绩股票，而不适用于未来向该员工授予的任何业绩股票。

11.通知。本合同项下的通知应以书面形式发出，如果通知给公司，则应发送给公司秘书，地址为8350布罗德街，Suite2000，Tysons，弗吉尼亚22102号；如果通知发送给员工，则应发送到员工在公司记录中显示的地址。

12.继承人及受让人。适用的奖励协议以及这些条款和条件应对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，并在本条款第6节规定的范围内，对员工的遗产或指定受益人具有约束力。

13.更改管制条文。

尽管这些条款和条件中有任何相反的规定，以下规定仍适用于员工根据所附奖励协议获得绩效股票的权利。

A)定义。

如本计划第2条和第14条以及这些条款和条件所用，“控制的变化”应指下列情况中最先发生的情况：

(I)任何个人、实体或团体(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)(“个人”)取得(A)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)本公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权(有权在选举中普遍投票)20%或以上的实益拥有权(根据交易法颁布的第13d-3条所指的“个人”)

但就本节而言，下列收购不构成控制权变更：(I)任何直接来自本公司的收购，(Ii)本公司的任何收购，(Iii)由本公司或其关联公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)根据符合第13(A)(Iii)(A)、13(A)(Iii)(B)和13(A)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购；

(Ii)在本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员；然而，任何在本公司股东选举或提名参选后成为董事会员的个人，如经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，则应视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因董事会以外的人士选举或罢免董事或其他实际或威胁征求或代表董事会成员同意的实际或威胁的选举竞争而首次就任的个人；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有

一般有权在董事选举中投票的当时已发行普通股的50%以及当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)由该等业务合并(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司或实体)，其比例与紧接该等业务合并前他们在该等业务合并前的所有权实质上相同。(B)任何人(不包括本公司的任何雇员福利计划(或有关信托)或因该业务合并而产生的任何法团或实体)，均不直接或间接实益拥有该等业务合并所产生的该法团或实体当时已发行的普通股的20%或以上，或该等法团或实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但如该等拥有权是在该业务合并前已存在的，则属例外。(C)该企业合并所产生的公司或实体的董事会成员中，至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时是现任董事会成员；或

(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

(B)加速条款。在控制权发生变更的情况下，应支付给员工的绩效股数应根据附件A中所述的控制权变更规则进行计算，并受下述归属规则的约束。

(I)如果发生控制权变更，而履约股份没有继续或被承担(即履约股份没有公平地转换为或取代接受后续实体或其关联公司的现金和/或股权的权利)，则尚未取消的履约股份应完全归属，并应在控制权变更生效日期或之后在行政上切实可行的范围内尽快支付给员工(但在任何情况下不得迟于该事件发生后30天)。但控制权的变更也构成公司所有权的变更或实际控制权的变更，或1986年《国税法》(以下简称《准则》)第409a条及其下发布的规章和指导(《第409a条》)所指的本公司相当一部分资产所有权的变更，且此类支出不会导致第409a条规定的额外税款。否则，如果发生控制权变更，而业绩股没有继续或被承担，则应在员工终止雇佣或业绩股支付日期较早的日期支付已授予的业绩股。

(Ii)如果发生控制权变更，继续或承担业绩股份(即业绩股份被公平地转换为或取代接受后续实体或其关联公司的现金和/或股权的权利)，业绩股份不得在控制权变更时归属，前提是未根据本奖项其他条款归属的业绩股份应在控制权变更后两年内“符合资格的终止雇佣”的情况下完全归属。在发生控制权变更的情况下，继续或承担业绩份额，

绩效股票应在员工终止雇佣或绩效股票支付日期中较早的日期支付给员工。

如果公司在没有“原因”的情况下非自愿地解雇该员工，或者该员工出于“正当理由”自愿终止雇佣，则应发生“有资格的终止雇佣”。为此目的，“原因”应指：

·雇员对公司或其附属公司的资金或财产有任何重大挪用行为；

·雇员在收到公司书面通知后三十(30)天内未得到补救的不合理和持续忽视或拒绝履行其职责；或

·对违反证券法或重罪的雇员定罪，包括认罪或不认罪。

为此目的，“充分理由”是指在控制权变更后，在未经员工明确书面同意的情况下发生下列任何情况，除非此类情况在下述终止通知发出后90天内得到完全纠正：

·雇员的职责、权力或责任较紧接《控制办法》变更前有效的职责、权力或责任大幅减少；

·减少雇员的基本工资或目标奖金机会，其数额在紧接《控制办法》变更前一天生效；

·未能向雇员提供授予日期价值等于或高于在控制权变更之日生效的雇员正常年度长期奖励机会的年度长期奖励机会(只计算作为正常年度薪酬方案一部分发放的正常长期奖励，不计算非定期发放的特别奖励)，由一家国家公认的公司的经验丰富的薪酬顾问使用公认的估值方法计算；

·员工的办公室从紧接控制权变更之日之前员工主要受雇的地点迁移到紧接控制权变更前员工住所35英里或更远的位置，或者公司要求员工在该地点的办公地点以外的任何地方办公，但因公司商务旅行所需的差旅在与控制权变更前员工的商务旅行义务基本一致的范围内除外；或

·公司或其附属公司未能支付应支付给员工的任何补偿或福利。

雇员如有充分理由终止雇佣关系，应发出终止通知，通知须(X)注明授标协议所依据的特定终止条款，并(Y)在适用范围内，合理详细地列出所声称的事实及情况，以根据所述条款终止雇员的雇佣关系。该通知必须在产生“充分理由”的事件发生后九十(90)天内提供给公司。

(Iii)如与控制权变更有关，履约股份被假定为(即履约股份被公平地转换为或取代收取后续实体或其联属公司现金及/或股权的权利)，履约股份应指收取该等现金及/或股权的权利。此绩效股票奖励的假设必须满足以下要求：

·已转换或被替换的裁决必须是一种获得现金和/或股权的权利，而现金和/或股权的价值在转换或替换时计算，等于本裁决在控制权变更之日的价值；

·与转换或替代裁决有关的任何应付股本必须是本公司、其继任者公司或其直接或间接母公司的公开交易的股权证券，而且就转换或替代裁决可发行的此类股本必须由向证券交易委员会提交的登记声明所涵盖，该声明允许在国家交易所立即出售此类股票；

·任何转换或替代的裁决的授予条款必须与本裁决的条款基本相同；

·任何转换或替代奖励的其他条款和条件不得低于本奖励截至控制权变更之日的条款(包括在控制权随后发生变更时适用的条款)。

关于是否满足第13(B)(Iii)条的条件的决定，应由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。

(C)律师费。公司应支付员工因涉及本第13条规定的任何实际、威胁或预期的诉讼或法律、行政或其他程序而发生的所有法律费用、法庭费用、专家费用以及其他费用和开支，无论是否由员工发起。公司同意在收到员工的发票后10天内支付此类金额，但员工应在发生此类费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束前至少30天提交此类金额的发票。

14.雇佣或类似协议。这些条款和条件第1、4、5、6和13节的规定不得适用于或解释为会减少员工在授予日期之前就存在的雇佣协议、终止福利协议或类似协议下的权利或应支付的款项，并包含在控制权变更或类似事件或雇佣终止的情况下适用于计划奖励的具体规定，以及如果该等雇佣协议、终止福利协议或类似协议的条款与第1、4、5、6或13条的条款有任何冲突，以雇佣协议或终止福利协议为准。

15.赠款须经适用的监管批准。本计划下任何绩效股票的授予都具体取决于员工所在国家/地区所需的任何监管批准。这些批准不能得到保证。如未能取得授予或支付所需的批准，履约股份可由本公司全权及绝对酌情决定予以注销或撤销，或该等履约股份可能失效。

16.适用法律和对管辖权的同意。本协议的有效性、解释、解释和可执行性应由特拉华州的法律决定和管辖，不受法律冲突原则的影响。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意在弗吉尼亚州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在弗吉尼亚州费尔法克斯县法院或弗吉尼亚州东区的美国联邦法院进行。

17.遵从第409A条。本奖励旨在遵守第409a条的要求，从而不会触发第409a条下的税收，并应按照该意图进行解释和管理(例如，“终止雇佣”(或本文使用的类似术语)的定义应具有第409a条下的“离职”的含义)。如果这些条款和条件中的任何条款与这一意图相冲突或受挫，则该条款不适用。尽管本授标协议中有任何相反的规定，且仅在第409a条所要求的范围内，如果员工是守则第409a条所指的“指定员工”，并且如果股票的交付是与员工离职有关而非由于员工的死亡，则股票的交付应推迟到员工离职后的六个月零一天(或，如果早于六个月期限结束，则为员工死亡的日期)。本公司不对任何未能根据第409a条避税的奖励的后果负责。

附件A

绩效份额计算

根据员工对适用服务要求的满意度，员工可能获得的绩效份额的潜在数量为以下总和：

(I)员工目标业绩份额的67%乘以根据以下图表确定的适用百分比，该百分比基于公司2022-2023年的实际薪酬调整后EBITDA与公司2022-2023年目标薪酬调整后的EBITDA；以及

(Ii)员工目标业绩份额的33%乘以根据以下图表确定的适用百分比，该百分比基于公司2022-2023年实际FCF占总收入的百分比与公司2022-2023年目标FCF占目标收入的百分比。

*适用的百分比是使用点之间的直线插值法计算的。

定义：

“2022年目标薪酬调整后EBITDA”是指委员会在2022年2月15日委员会会议上确定的目标薪酬调整后EBITDA金额。

“2023年目标薪酬调整后EBITDA”是指委员会在2023年头60天自行决定的数额。

“2022-2023年目标薪酬调整后EBITDA”是指2022年目标薪酬调整后EBITDA与2023年目标薪酬调整后EBITDA之和。

“2022年目标补偿自由现金流占目标收入的百分比”是指委员会在2022年2月15日的委员会会议上设定的目标2022年补偿自由现金流占目标收入的百分比。

“2023年目标补偿自由现金流占目标收入的百分比”是指2023年目标补偿自由现金流占目标收入的百分比，由委员会在2023年头60天自行决定。

“2022-2023年目标FCF占目标收入的百分比”是指2022年目标补偿自由现金流量占目标收入的百分比和2023年目标补偿自由现金流占目标收入的百分比的平均值，根据委员会分别设定的2022年和2023年目标收入数额加权。

“2022-2023年实际薪酬调整EBITDA”是指公司2022财年和2023财年的薪酬调整EBITDA总额。

“2022-2023年实际补偿自由现金流”是指公司2022和2023两个会计年度的补偿自由现金流合计。

“2022年至2023年实际薪酬总收入”是指公司2022年和2023年会计年度的薪酬总收入合计。

“2022-2023年实际FCF占总收入的百分比”是指2022-2023年实际补偿自由现金流除以2022-2023年实际补偿总收入。

“薪酬调整后EBITDA”是指持续经营的净收益，扣除(1)利息支出，(2)所得税，(3)未合并投资的股权收益(亏损)，净额，(4)其他非经营项目，(5)遣散费，(6)设施合并费用，(7)减值费用，(8)折旧，(9)摊销，和(10)与业绩相关的支出，包括长期激励奖励，并进一步调整，以排除不寻常或非经常性费用或信贷，范围和金额在经审计的财务报表和附注中单独报告或讨论，或在根据交易法提交给美国证券交易委员会的期间报告中管理层对财务报表的讨论和分析中。

“补偿自由现金流”是指“经营活动产生的现金流量净额”减去综合现金流量表中报告的“购买财产和设备”，调整后的调整不包括(1)自愿养老金缴款，(2)政府监管机构要求的或因自然灾害而产生的资本支出，由此类支出的任何报销(例如来自美国政府或保险公司)抵消，(3)对补偿调整后EBITDA所作的相同调整，但所得税和利息以外的调整对补偿自由现金流的影响。在计算补偿自由现金流量时，如果营运资金实际变动大于或小于委员会规定的营运资金目标变动幅度，则不考虑该年度的营运资金实际变动。

“薪酬总收入”是指在综合损益表中报告的“营业收入总额”。

委员会可全权酌情对本公司任何年度的薪酬调整EBITDA、薪酬自由现金流及/或薪酬总收入作出其认为适当的修订，以反映业绩指标而不扭曲业绩指标的计算。

委员会拥有进行上述计算的唯一自由裁量权，其决定对所有各方都具有约束力。

控制权的变化

如果发生控制变更，在满足第13节规定的适用服务要求和规则的前提下，如果员工获得绩效股票的权利以前未被取消或丧失，则可授予员工的绩效股票数量计算如下：

(I)如果控制权变更发生在2022年或2023年，履约股份的数量应等于履约股份的目标数量；以及

(Ii)如果控制权变更发生在2024年或以后，业绩份额的数量应等于根据委员会在紧接控制权变更之前确定的2022年和2023年的实际业绩赚取的数量。

Feb. 2022