附件10.3
革命医药公司。
雇佣协议
本雇佣协议(“该协议”)于2022年4月28日(“生效日期”)生效，由特拉华州的Revise Medicines，Inc.(“本公司”)与王晓林(“执行”及连同本公司的“双方”)订立。本协议完全取代行政人员与本公司于2018年3月2日发出的若干聘书及行政人员与本公司于2019年12月18日订立的若干雇佣协议(统称为“先前协议”)。
鉴于，公司希望通过聘请高管根据本条款履行作为公司员工的服务来保证高管的持续服务；
鉴于行政人员希望按本协议规定的条款继续为公司提供服务；以及
鉴于，双方希望签署本协议，以全面取代先前协议，并反映自生效日期起生效的高管在公司雇用的某些变化。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，包括下文所列的各项契诺和协定，特此确认这些契诺和协定的收据和充分性，本合同双方同意如下：
(a)
将军。本公司应按本协议规定的条款和条件聘用高管，自生效日期起生效。
(b)
职位和职责。自生效日期起生效，执行：(I)应继续担任公司负责临床开发的执行副总裁，在公司研发总裁的指示下，履行该职位一贯和惯常的职责、职责和权力；(Ii)应继续直接向公司研发总裁报告；以及(Iii)应迅速和忠实地同意遵守公司目前和未来与公司业务相关的所有政策、要求、规则和法规，以及合理的指示和要求。在公司的要求下，执行人员应以公司指定的上述以外的其他身份为公司和/或其子公司和关联公司服务，前提是这些额外的能力与执行人员作为公司负责临床开发的执行副总裁的职位相一致。如果行政人员担任任何一项或多项此类额外职务，行政人员的薪酬不得因该等额外职务而自动增加。
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(c)
主要办公室。行政人员应继续在公司位于加利福尼亚州雷德伍德城的办事处为公司提供服务，或在公司同意的情况下，在与履行行政人员在公司的职责有关的任何其他地点为公司提供服务；但公司可能会不时要求行政人员临时前往与公司业务有关的其他地点。
(d)
排他性。除非事先获得公司首席执行官(“首席执行官”)的书面批准(首席执行官可根据首席执行官的唯一和绝对酌情决定权批准或不批准)，否则行政主管应尽其最大努力并将全部工作时间、注意力和精力投入到公司的业务中，但在任何带薪假期或其他可原谅的缺勤期间除外。尽管有上述规定，行政人员可在不违反第1(D)条的情况下，(I)作为被动投资，以不需要行政人员在持有该等证券的实体的运作中提供任何服务的形式或方式拥有上市交易证券；(Ii)从事慈善和公民活动；或(Iii)从事其他个人被动投资活动，在每种情况下，只要该等权益或活动不会个别或整体地干扰或以其他方式妨碍行政人员履行本条例所规定的职责和责任。行政人员也可担任另一组织的董事会或顾问委员会成员，但条件是：(I)该组织不是公司的竞争对手；(Ii)行政人员事先获得公司首席执行官的书面批准；以及(Iii)此类活动不单独或总体上干扰执行人员履行本协议项下的职责、违反公司当时有效的行为标准或根据公司的利益冲突政策引起冲突。
2.
学期。根据本协议，高管的聘用期应从生效日期开始，一直持续到高管在本公司的雇佣根据第5条终止为止。本协议中使用的“条款”是指本公司对高管的整个聘用期。
(a)
年基本工资。在任期内，高管将获得每年404,000美元的基本工资(可不时增加，称为“年度基本工资”)，但须扣留和扣除，并应根据公司的薪酬惯例和程序支付给高管。该年度基本工资应不少于每年一次由首席执行官以及公司董事会(“董事会”)和/或董事会薪酬委员会(如适用)进行审查。
(b)
年度奖金。高管有资格获得基于高管实现董事会、薪酬委员会和/或首席执行官设定的业绩目标而酌情发放的年度奖金，该奖金的目标是高管年度基本工资的40%(“年度奖金”)。董事会、董事会薪酬委员会和/或首席执行官批准的任何年度奖金应每年同时支付
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奖金一般支付给公司的其他管理人员，但必须由管理人员连续受雇至批准之日。
(c)
福利。高管应有权参加公司可能不时向其高管提供的员工和高管福利计划和计划，但须遵守此类计划的条款和条件。尽管有上述规定，本协议没有任何意图，也不应被解释为要求公司实施或继续实施任何特定计划或利益。
(d)
商务费用。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，报销高管在履行公司职责时发生的所有合理的、有文件记录的、自付的差旅和其他商务费用。
(e)
放假。高管将有权根据公司不时生效的带薪休假政策享受带薪假期。
4.
股权奖。执行董事应有资格获得由董事会或其薪酬委员会决定的股票期权和其他股权奖励。
(a)
随心所欲就业。本公司和高管承认，高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。这意味着，它不是在任何指定的时间段内，并且在符合本协议第6条规定的任何后果的情况下，可以由高管或公司在任何时间终止，无论是否提前通知，以及任何或不特定的原因或原因。这也意味着高管的工作职责、头衔、职责和汇报级别、工作日程、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，可随时由公司自行决定是否予以通知(受该等变化根据本协议第6条可能产生的任何影响)，并具有预期效果。行政人员雇用的这种“随意”性质在行政人员作为雇员的任期内保持不变，不得更改，除非由行政人员和公司正式授权的高级职员签署的明确书面文件。如果高管的雇佣因任何合法原因终止，除本协议规定外，高管无权获得任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。
(b)
终止通知。在合约期内，本公司或高管(死亡除外)对高管的任何终止，应由合同一方以书面通知(“终止通知”)的方式传达给合同另一方(I)说明本协议所依据的具体终止条款(如有)，(Ii)合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的聘用，以及(Iii)指定终止日期(定义如下)。公司未能在终止通知中列出有助于提出原因(如定义)的所有事实和情况
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不放弃本公司在本协议项下的任何权利，或阻止本公司在执行其在本协议下的权利时主张该事实或情况。
(c)
终止日期。就本协议而言，“终止日期”应指终止通知中规定的高管终止受雇于公司的日期。
(d)
被视为辞职。于行政人员因任何原因终止聘用时，行政人员应被视为已辞去当时在本公司或其任何联属公司担任的所有职位及董事会成员资格(如有)，并应本公司的要求，执行人员应签署必要或适宜的文件以完成该等辞职。
(a)
在所有雇佣终止时支付应计债务。行政人员因任何原因终止雇用时，行政人员(或行政人员的遗产或法定代表人，视情况而定)有权在行政人员终止日期后30天内(或适用法律可能要求的较早日期)获得：(I)通过行政人员终止日期赚取的尚未支付的行政人员年度基本工资的任何部分，(Ii)根据第3条欠行政人员的任何费用，(Iii)欠行政人员的任何应计但未使用的带薪假期，(Iv)截至终止日期已赚取但未支付的任何年度奖金，以及(V)行政人员根据第3条参与任何员工福利计划、计划或安排所产生的任何金额，或根据该等员工福利计划、计划或安排的条款和条件支付的任何金额。除第6(B)和(C)节另有规定外，第6(A)节所述的付款和福利应是高管因任何原因终止雇佣时应支付的唯一付款和福利。
(b)
在控制变更期间以外的保险终止时支付的遣散费。如果在有效期内，高管在控制变更期限(每一项定义见下文)之后被终止，则除第6(A)节所述的付款和福利外，公司应向公司提交一份基本上以本合同附件A的形式提交的豁免和解除索赔协议(但更新至公司认为必要的程度以反映适用法律的任何变更)(“解除”)，该协议将根据第10(D)条生效且不可撤销，并向高管提供以下内容：
(i)
公司应向高管支付的金额为0.75乘以高管年度基本工资和高管目标年度奖金之和。根据第10(D)条，这些款项将被适用的扣缴，并在解除生效和不可撤销的日期后的第一个正常工资日一次性支付现金。
(Ii)
自终止之日起至终止9个月周年日止的期间内，如较早，则为行政人员成为
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有资格根据后续雇主的团体健康计划(在任何情况下，“非CIC眼镜蛇期间”)获得类似的替代保险，但受高管根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第4980B条及其下的规定继续提供医疗保险的有效选择所限，公司应全权酌情决定(A)继续向高管及其家属提供，费用由公司自理，或(B)按终止日生效的相同水平向高管及其家属偿还其集团健康计划(如果有)下的保险；然而，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期结束前不受财务法规第1.409A-1(A)(5)节的第409A条的适用的豁免，(2)本公司无法继续在其团体健康计划下承保高管或高管的家属，或(3)本公司无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，应在非CIC眼镜蛇期间(或其剩余部分)以基本相等的月度分期付款方式向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。
(c)
在控制期变更期间因保险终止而支付的遣散费。如果在有效期内，高管在控制权变更期间经历了有保障的终止，则除第6(A)节所述的付款和福利外，公司应根据高管向公司交付根据第10(D)条生效且不可撤销的豁免，向高管提供以下内容：
(i)
公司应向高管支付相当于高管年度基本工资和高管目标年度奖金之和的金额。根据第10(D)条，这些款项将被适用的扣缴，并在解除生效和不可撤销的日期后的第一个正常工资日一次性支付现金。
(Ii)
在终止保险之日起至终止一周年之日止，或在高管有资格根据随后的雇主团体健康计划获得可比替代保险之日(在任何情况下，“CIC眼镜蛇保险期间”)结束之日(在任何情况下，均为“CIC眼镜蛇保险期间”)内，只要高管根据守则第4980B条和其下的规定选择继续提供医疗保险，公司应全权酌情决定(A)继续向高管及其家属提供，费用由公司自理；或(B)按照终止之日生效的相同水平补偿行政人员和行政人员家属在其团体健康计划(如有)下的保险；然而，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期结束前不受财务法规第1.409A-1(A)(5)节的第409A条的适用的豁免，(2)本公司无法继续在其团体健康计划下承保高管或高管的家属，或(3)本公司无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，应向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额
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在CIC眼镜蛇期间(或其剩余部分)基本上相等的每月分期付款。
(Iii)
使执行董事于终止日期所持有的任何未归属股权奖励，包括任何股票期权、限制性股票奖励及受业绩归属规限的任何此等奖励，变为完全归属及(如适用)可予行使，并导致对该等奖励的所有限制及回购权利就本公司所有受其规限的普通股股份失效。
(d)
没有其他的西弗伦斯了。除董事会另有批准外，本第6条的规定将全部取代本公司维持的任何遣散费计划、政策、计划或其他安排中的任何遣散费规定，包括但不限于本公司经修订及重订的控制权离职利益变更计划(“控制权变更计划”)。
(e)
没有缓解的要求；生存。高管不应被要求通过寻求其他工作或任何其他方式来减轻本协议规定的任何付款金额。尽管本协议有任何相反规定，终止高管的雇用不应损害任何一方的权利或义务。
(f)
原因的定义。在本文中，“原因”是指下列任何一项：(I)根据美国或其任何州的法律，高管犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪；(Ii)高管企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)高管故意、实质性地违反高管与公司之间的任何合同或协议，或违反对公司的任何法定义务；(Iv)高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，对公司造成重大和示范性损害；或(V)高管的严重不当行为。董事会或其薪酬委员会在任何情况下均可全权酌情决定是否以任何理由终止行政人员的聘用。
(g)
控制权变更的定义。就本协议而言，“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(i)
除合并、合并或类似交易外，任何交易所法案个人直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)以上。尽管如上所述，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从公司收购公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案个人通过一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的原因；或(C)仅仅因为任何交易所法案个人(
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由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，因此超过了已发行有表决权证券的指定百分比门槛，但前提是，如果由于公司收购有表决权证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本语句的实施)，并且在该股份收购之后，主体人士成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，使主体当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为发生了控制权变化；
(Ii)
(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中占该尚存实体母公司合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)
已完成出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产出售或以其他方式处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售或其他处置前他们对本公司未偿还有表决权证券的拥有权大致相同；或
(Iv)
于生效日期为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会成员的大多数；但如任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，或根据生效日期与股东订立的任何有效投票协议，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易。此外，尽管如上所述，如果控制权的变更构成本合同项下的付款事件，规定延期支付受第409a条约束的赔偿，且达到避免根据第409a条征收附加税所需的程度，则本条第6(G)条第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)款所述的与此类付款有关的交易或事件仅构成控制权变更
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如果此类交易还构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，则用于支付时间。
(h)
控制期变更的定义。就本协议而言，“控制变更期间”是指从控制变更前三个月开始至控制变更后18个月结束的期间。
(i)
承保终止的定义。就本协议而言，“担保终止”应指公司无故或高管有正当理由终止聘用高管，但不包括因高管死亡或残疾而终止。
(j)
交易行为人的定义。就本协议而言，“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(指1934年修订的“证券交易法”第13(D)或14(D)节)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划、任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据登记公开发售证券而暂时持有证券的承销商，(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同，或(V)于生效日期直接或间接拥有本公司证券的任何自然人、实体或“集团”(按1934年证券交易法第13(D)或14(D)条的定义)，占本公司当时已发行证券的总投票权超过50%(50%)。
(k)
好理由的定义。就本协议而言，“充分理由”是指在未经高管事先书面同意的情况下，发生下列任何事件或情况：(I)高管年度基本工资金额减少超过10%；(Ii)高管主要工作地点的迁移使高管的单程通勤增加超过二十五(25)英里；或(Iii)高管的职责或责任大幅减少。为了确立终止雇佣的“充分理由”，执行人员必须在该条件最初存在后九十(90)天内向公司发出书面通知，说明存在导致充分理由的条件，公司必须在此后三十(30)天内未能治愈该情况，并且管理人员必须在不迟于该三十(30)天治疗期届满后三十(30)天内终止雇用。
(l)
Owner、所有权的定义。就本条例而言，任何人士或实体如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享有关该等证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体应被视为“拥有”、“拥有”或“拥有”该等证券的“拥有人”或取得“所有权”。
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7.
分配和继任者。公司应将其在本协议下的权利和义务转让给公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(通过合并或其他方式)。本协议对公司、高管及其各自的继承人、受让人、人员和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销商、受遗赠人和受遗赠人的利益具有约束力。行政人员的任何权利或义务不得由行政人员转让或转让，但行政人员在本合同项下获得付款的权利除外，只能通过遗嘱、法律的实施或本合同另有规定的方式转让。
(a)
保密协议。高管特此确认高管根据高管与公司之间于2018年5月11日签订的特定员工专有信息和发明转让协议(“保密协议”)承担的义务。保密协议在本协议终止以及高管受雇于本公司规定的适用期限后继续有效。尽管有上述规定，如果保密协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。
(b)
员工的非征求意见。在高管终止之日后的一年内，高管不得直接或间接(I)向任何个人、公司、公司或其他企业、公司或其任何关联公司的任何员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商求职，或(Ii)要求公司或其任何关联公司的任何员工或顾问离开公司或其任何关联公司的雇佣或咨询，或停止向公司或其任何关联公司提供服务；但上述第(I)和(Ii)款不适用于并非专门针对该等雇员或顾问的一般广告或招揽(或根据该等广告或招揽而进行的任何招聘)。
(c)
治国理政。本协议应根据其明示条款以及加利福尼亚州的实体法进行管辖、解释、解释和执行，而不适用于任何会导致适用任何其他司法管辖区的法律的任何法律冲突原则，无论是加利福尼亚州法律还是任何其他司法管辖区的法律，以及在适用的情况下，美国的法律。
(d)
有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。
(e)
对应者。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。通过传真发送的签名应被视为对所有目的均有效。
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(f)
整个协议。本协议的条款连同保密协议旨在成为双方关于本公司聘用高管的协议的最终表达，并取代关于高管向公司提供服务的所有先前的谅解和协议，无论是书面或口头的，包括但不限于，先前协议和控制计划的更改。双方还打算将本协议与保密协议一起构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外在证据，以改变本协议或保密协议的条款。尽管有上述规定，如果保密协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。
(g)
修正案；豁免。本协议不得修改、修订或终止，除非由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件。通过类似签署的书面文件，本公司的高管或正式授权的高级管理人员(视情况而定)可放弃另一方遵守或履行本协议中任何明确规定的义务；然而，该放弃不得作为对任何其他或随后的违约的放弃或禁止反言。未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，不妨碍本合同规定的、法律或衡平法规定的任何其他权利、补救办法或权力的任何其他或进一步行使。
(h)
争议解决。为确保及时和经济地解决与本协议有关的争议，执行机构和本公司同意，除本协议除外外，因本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议、索赔和争议，包括但不限于任何被指控违反本协议条款或以其他方式因双方关系而引起的争议、索赔和争议，应完全和完全通过在加利福尼亚州圣马特奥县举行的具有约束力的最终仲裁来解决，仲裁符合加州法律和当时存在的JAMS雇佣仲裁规则，可在Https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。《联邦仲裁法》，《美国法典》第9编第1节及以后。应管辖本仲裁条款的解释和执行。所有可从有司法管辖权的法院获得的补救措施应在仲裁中可用；但是，如果违反第8(A)或8(B)条，公司可请求有管辖权的法院提供救济，如果该救济不能或不能通过公司裁定的仲裁及时获得。仲裁员应：(A)为争议的解决提供充分的证据开示；以及(B)发布一份书面仲裁裁决，其中应包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员应向胜诉方支付律师费和专家费(如有)。尽管如此，人们承认，如果当事人不履行第8(A)条和第8(B)条规定的任何义务，将不可能用金钱衡量将遭受的损害，如果当事人没有履行任何义务，受害人将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。因此，任何这样的人都有权寻求强制令救济，包括具体履行，以执行这些义务，如果任何诉讼应以衡平法提起，以执行下列条款的任何规定
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8(A)和8(B)，任何一方均不得在没有提出这种抗辩的善意基础的情况下提出抗辩，即在法律上有适当的补救办法。行政人员和公司理解，根据本条款第8(H)条对任何索赔进行仲裁的协议，他们无权让陪审团或法院对任何索赔作出裁决，而应通过仲裁对任何索赔进行裁决。行政人员和公司放弃以个人身份以外的任何宪法或其他权利提出本协议所涵盖的索赔。除适用法律可能禁止的情况外，上述豁免包括在任何所谓的集体或集体诉讼或代表诉讼中作为原告或团体成员主张索赔的能力。本条例并不限制行政人员要求工人补偿或失业救济金或其他根据法律不能接受强制仲裁的要求的能力。
(i)
执法部门。如果根据现行或未来法律，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应自动增加一项条款，作为本协议的一部分，该条款在可能的情况下与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。
(j)
扣留。本公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣缴本公司被要求扣缴的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，本公司有权依赖律师的意见。
(k)
举报人保护和商业秘密。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定：(I)行政人员不得违反本协议，且不应根据任何联邦或州商业秘密法被要求承担刑事或民事责任；(X)向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法的目的向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密，或(Y)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密，加盖印章提交的；以及(Ii)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果高管提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。
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(a)
最好的报酬。尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或以其他方式从公司获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有这句话，则应缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款将等于减少的金额(定义如下)。“减税金额”将是(A)不会导致任何一部分付款(减税后)缴纳消费税的付款的最大部分，或(B)全部付款，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算，扣除可从这些州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减少额)后，导致高管在税后收到收入，更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(A)款确定了减少的金额，则减少应以能为执行人员带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。尽管有上述规定，如果减税方法或按比例减税方法将导致根据第409a节(定义如下)缴纳税款的任何部分，否则将不会根据第409a节缴纳税款, 则应根据具体情况修改扣减方法和/或按比例扣减方法，以避免根据第409a条征税：(1)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上确定的对高管的最大经济利益；(2)作为第二优先事项，视未来事件而定的付款(例如，无故终止)应在与未来事件无关的付款之前减少(或取消)；(3)作为第三优先事项，第409a条所指的“递延补偿”的付款应先于不属于第409a条所指的递延补偿的付款予以减少(或取消)。
(b)
会计师事务所。在控制权变更的前一天，本公司为一般税务目的聘请的会计师事务所将执行第9(A)节规定的计算。如果本公司聘请的事务所担任收购公司的会计师或审计师，本公司将指定一家全国认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司将承担与该公司根据本合同要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出以下决定的会计师事务所须在完成控制权变更前30天内(如本公司当时提出要求)或本公司要求的其他时间内，向本公司提供其计算结果及详细的证明文件。如果会计师事务所确定在应用减少的金额之前或之后不应就某项付款缴纳消费税，它将向公司提供公司合理接受的文件，证明不会对该等付款征收消费税
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付款。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定将是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。
(a)
将军。双方的意图是，本协议项下的支付和福利符合或不受守则第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于在生效日期后发布的任何此类规定或其他指导意见(“第409a条”)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司确定根据本协议支付的任何补偿或福利可能受第409a条的约束，公司应真诚地与高管合作，以通过对本协议的此类修订或采取公司确定为避免根据第409a条征税是必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取任何其他行动，包括但不限于，旨在(I)免除根据本协议应支付的补偿和福利，和/或(Ii)遵守第409a条的要求；然而，本第10条(A)并不构成本公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何此类行动的义务，本公司(A)也不会因未能做到这一点而承担任何责任，或(B)因第409a条的实施而引起或赔偿高管的任何税项、利息或其他责任。
(b)
离职、分期付款和报销。尽管本协议中有任何相反的规定：(I)根据第6条，构成第409a条下的“递延补偿”的任何数额均不得支付，除非终止高管的雇用构成财政部条例第1.409A-1(H)条所指的“离职”(“离职”)；(Ii)就第409a条而言，高管收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同付款的权利；和(Iii)根据第409a条，对费用或实物福利的任何报销构成“递延补偿”的范围内，此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。一年所提供的任何实物津贴的数额不应影响任何其他年份所提供的实物津贴的数额。
(c)
指定的员工。尽管本协议中有任何相反规定，但如果高管离职时，公司根据第409a条的规定将高管视为“特定雇员”，则为了避免第409a条的禁止分配，需要延迟开始执行本协议规定的高管有权享有的任何部分福利，则在(I)高管离职之日或(Ii)高管去世之日起的六个月期间届满之前，不得向高管提供该部分高管福利。在期满后的第一个工作日
13
根据适用的第409a条，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，而根据本协议应支付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
(d)
释放。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议项下因高管终止雇佣而应支付的任何款项受高管签署和交付免责声明的约束，(I)如果高管未能在免责到期日期(如下所定义)或之前执行免责声明，或在此之后及时撤销高管对免责声明的接受，则高管无权获得任何以免责为条件的付款或福利，以及(Ii)在高管终止日期和免责到期日期处于两个独立的纳税年度的情况下，根据第409a节的规定，任何必须支付给高管的、以释放为条件并被视为非合格递延补偿的款项，应在较晚的纳税年度支付。就本第10(D)条而言，“解除期满日期”应指公司及时向高管交付解除之日之后的21天，或者，如果高管终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义的)，则指该交付日期之后45天的日期。根据本协议，任何因高管终止雇佣而到期的非限定递延补偿(第409a条所指的)的支付，如因第10(D)条的规定而延迟支付，则应在高管执行且未撤销豁免之日后的第一个工资日一次性支付(并且适用的撤销期限已经到期)，或者，如果是受第10(D)(Ii)条约束的任何付款，则应在下一个课税年度的第一个工资期(如果较晚)一次性支付。
11.
员工致谢。高管承认，高管已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除以书面形式作出的声明或承诺外，并未依据公司所作的任何陈述或承诺行事，并根据高管本人的判断自由签订了本协议。
[签名页如下]
14
自上文第一次规定的日期起，双方已签署本协议。
革命医药公司。
作者：/s/Mark Goldsmith
姓名：马克·戈德史密斯
头衔：首席执行官
行政人员
作者：/s/王晓琳
姓名：王小林，SC.D.
1
附件A
发放申索
本索赔发布(“发布”)于20_[__________](以下简称“高管”)和Revise Medicines，Inc.，特拉华州的一家公司(“本公司”，与高管一起称为“双方”)，在高管签署本新闻稿后八天(“生效日期”)生效，除非高管撤销高管对本新闻稿的接受，如下文第1款(C)项所述。
1.
高管对公司的放行。高管理解，同意本新闻稿，即表示高管同意不会基于高管签署本新闻稿之日发生的任何事情，以任何理由起诉或以其他方式对公司或其任何员工或其他代理人提出任何索赔。
(a)
代表管理人员和管理人员的继承人和受让人，管理人员特此免除并永远解除本公司及其每一位所有者、关联公司、部门、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级管理人员、合伙人、雇员和保险公司，以及由他们或他们中的任何人或其中任何人采取的任何和所有形式的诉讼或诉讼、诉讼因由或诉讼因由、法律上或衡平法上的诉讼、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、成本或费用，不论性质如何，不论已知或未知、固定或或有(下称“索赔”)，行政机关现在或以后因任何事项、因由或事情而对受让人或他们中的任何人提出的索赔，包括(在不限制前述一般性的原则下)因行政人员的雇用、雇用或与行政人员的雇用、雇用有关的任何索赔，受救济人的报酬或辞职，或他们中的任何人，包括根据与就业有关的联邦、州或地方法律提出的索赔，可向任何法院或行政机构提出的任何类型的索赔，根据《就业年龄歧视法》(“ADEA”)提出的任何索赔，《美国法典》第29编第621节等；《1964年民权法案》第七章，经《1991年民权法案》、《同工同酬法案》、《同工同酬法案》、《1866年民权法案》、《1866年民权法案》、《1866年民权法案》、《1866年民权法案》、《1866年民权法案》、《1866年民权法案》、《1993年家庭和医疗休假法》、《美国联邦法典》第29篇、《家庭和医疗休假法》，以及《1990年美国残疾人法案》，载于：《虚假申报法》，载于《美国法典》第31篇，第3729节及其后；《雇员退休收入保障法》，载于《美国联邦法典》第29篇，第1001节及以后各页；《工人调整和再培训通知法》，载于《美国法典》第29篇，第2101节及以后。《公平劳动标准法》, 《美国联邦法典》第29编第215条及其后，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；《加州劳动法》；加利福尼亚州雇佣和民权法律；违约索赔；侵权索赔，包括但不限于非法解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、失实陈述、诽谤、诽谤、精神痛苦、违反公共政策和/或违反诚信和公平交易默示契约的索赔；以及损害或其他任何形式补救的索赔，
2
包括但不限于补偿性赔偿、惩罚性赔偿、禁令救济和律师费。
(b)
尽管前述内容具有一般性，但执行公司未发布以下索赔：
(i)
根据适用的州法律，申领失业赔偿金或任何国家伤残保险金；
(Ii)
根据本公司任何工伤保险单或基金的条款申领工伤保险待遇；
(Iii)
根据《眼镜蛇法案》的条款和条件继续参加本公司的某些集团福利计划的索赔；
(Iv)
根据任何公司员工福利计划的书面条款，要求在高管离职之日享有任何福利；
(v)
根据与公司的任何赔偿协议、公司的章程、加州劳动法第2802条或任何其他适用法律提出的赔偿要求；以及
(Vi)
行政部门有权提请平等就业机会委员会注意关于歧视的申诉；但前提是行政部门有权就所称的歧视性待遇获得任何损害赔偿。
(c)
根据1990年《老年工人福利保护法》，行政部门已被告知以下事项：
(Ii)
高管至少已经被给予了[二十一(21)或四十五(45)]考虑此版本的天数；
(Iii)
Execution在签署本新闻稿后有七(7)天的时间来撤销它，在该七(7)天期限届满之前，Execute将不会收到双方之间的该特定雇佣协议(“雇佣协议”)所提供的遣散费福利。如果执行部门希望撤销本新闻稿，则执行部门必须在下午5：00之前以书面形式发出撤销通知。在执行执行本新闻稿后的第7天[_________].
3
(d)
行政人员承认行政人员已被告知并熟悉加州民法典第1542条的规定，其中规定如下：
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
行政机关知悉上述法典部分，特此明确放弃行政机关根据上述条文以及任何其他成文法或类似效力的普通法原则可能享有的任何权利。
(a)
行政人员已将行政人员拥有的公司所有财产返还给公司；
(b)
不拖欠高管的工资、佣金、奖金或其他补偿，但截至高管终止雇佣之日的工资、截至该日期的任何应计未用假期以及根据雇佣协议到期支付的任何款项除外；
(c)
在高管受雇期间，高管没有遭受根据《工人补偿法》可能有权获得赔偿的任何伤害，或者高管披露了高管目前合理地知道根据《工人补偿法》可能有权获得赔偿的任何伤害；以及
(d)
除本新闻稿明确允许外，执行部门未对本公司或本新闻稿中披露的任何其他个人或实体提起任何形式的对抗诉讼，未来也不会这样做。
3.
可分性。本新闻稿的条款是可分割的。如果任何规定被认定为无效或不可执行，则不影响任何其他规定的有效性或可执行性。
4.
法律的选择。本新闻稿在所有方面都应根据加利福尼亚州的法律进行管辖和解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，而不考虑法律原则的冲突。
4
5.
整合条款。本新闻稿和雇佣协议包含双方关于高管离职的完整协议，并取代任何先前关于这些事项的协议，无论是口头的还是书面的。本新闻稿不得全部或部分更改或修改，除非由执行人员和公司正式授权的高级管理人员或董事签署的书面文件。
6.
在对应物中执行。本发布可以与在单个文件中执行的效力和效力相同的副本执行。传真签名与原始签名具有同等效力和效力。
7.
被束缚的意图。双方仔细阅读了本新闻稿的全文；充分理解并同意其中的条款和规定；打算并同意该新闻稿是终局的，对所有各方都具有约束力。
5
双方已于下列日期签署前述条款，特此证明，并拟受法律约束。
高管革命医药公司。
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