1.

本公司是TMC的子公司。Metals公司(其母实体)从事太平洋克拉里昂-克利珀顿区多金属结核的勘探和商业化业务；

2.

公司希望继续聘用行政人员担任首席财务官一职，而行政人员希望受聘于公司担任该职位；及

3.

行政人员与本公司(个别为“一方”及共同为“双方”)希望订立本雇佣协议(“协议”)，以厘定行政人员受雇于本公司的条款及条件，该协议将取代本公司与行政人员之间订立的任何及所有列明雇用条款及条件的先前协议。

4.

当执行人员直接受雇于本公司时，执行人员的义务、职位和职责应提供给本公司及其关联实体(“本集团”)的各成员。对本公司的任何提及应视为包括本集团的所有成员。

1.

职位、任期和受雇范围

1.1

职位：本公司聘用行政人员，并由行政人员为本公司服务(受制于下文所界定的借调条款)，担任本公司的财务总监。

1.2

报告和职责：执行人员应向首席执行官报告并按照其指示行事。行政人员将履行这些职位的惯常服务以及可能合理的其他合法职责

1.3

借调：本公司已同意在行政人员身在加拿大，但任何时间均在本公司的指挥和控制下，由本集团安排行政人员为本集团提供服务。执行人承认，基本工资(定义如下)是对执行人在借调期间提供的服务的充分和公平的补偿，借调将按照附表B中规定的条款和条件进行。

1.4

期限：本协议的期限从2022年5月9日(“生效日期”)开始，并将无限期持续，但须按以下规定终止雇佣关系。本协议规定的所有基于服务的权利将根据高管开始受雇于公司的日期(“开始日期”)确定。

1.5

业绩标准：在履行本协议项下的高管职责时，高管将始终忠实、诚实、胜任地行事，并以符合公司最大利益的方式行事。

1.6

不断变化的需求：由于公司的业务需求可能会随着时间的推移而发展和变化，公司可以不时修改高管的职责、头衔、报告安排和工作地点，而不会导致终止或违反本协议。

1.7

利益冲突：高管应向公司披露实际或潜在的业务利益冲突。关于是否存在这种冲突的任何不确定性将由执行人员提出，由公司合理并按照其政策行事来确定。执行机构将采取行动，以避免任何实际或潜在的利益冲突。

1.8

承认受托责任：行政人员承认行政人员是公司的受托人，并同意在行政人员任职期间和在行政人员因任何原因终止雇用后，受行政人员普通法受托义务的约束。行政人员的

1.9

旅行：如果在执行人的工作区域内没有对新冠肺炎国家旅行的限制或居家命令，执行人应可以进行为执行本协定项下的执行人的职责而合理需要的与商务有关的旅行。

2.

补偿

2.1

薪酬：公司应向高管支付350,000美元的年薪总额(“基本工资”)，按月减去适用的法定扣减和扣缴。首席执行干事将每年审查行政人员的基本工资。在任何薪酬审查时，公司没有义务增加高管的基本工资。行政人员基本工资的任何增加都是在首席执行官的建议和董事会的监督下进行的。除另有说明外，凡提及美元或使用美元，均应指美元。

2.2

年度现金奖金：在高管积极工作期间(不包括终止雇佣前的任何规定通知时间)，高管将有资格参加公司的年度现金激励计划，高管年度奖金(“年度现金奖金”)目标金额为基本工资的50%。年度奖金的实际金额(如果有的话)将取决于高管实现某些个人业绩目标和公司实现某些财务业绩的组合。支付年度现金红利的决定由本公司董事会全权及绝对酌情决定。本公司有权不受约束地随时修改或终止奖金计划，高管承认，奖金计划的任何变化不会构成推定解雇。为了有资格获得任何奖金，高管必须在奖金支付之日起受雇于公司。除本协议明确规定外，行政人员承认并同意，行政人员在收到终止通知后的任何期间内无权获得任何奖金，或有权获得代替通知的薪酬，但适用法律可能要求的除外。为明确起见，在终止生效日期之后，或在不构成在职工作时间的任何合同或合理通知期间，执行人员无权获得任何奖金。行政人员进一步承认并同意，行政人员在合同或合理的通知期内将不会有任何普通法权利获得损害赔偿，以代替行政人员本应获得的任何奖金，行政人员特此同意不要求任何此类损害赔偿。

2.3

激励性股权。在您积极工作的一段时间内(不包括终止雇佣前的任何规定的通知期)(以下称为“积极工作时间”)，您将有资格参加公司的长期工作

2.4

福利：在符合公司福利计划的条款和条件的情况下，高管将有权参与公司员工普遍可用的福利计划，该福利计划经不时修订。本公司保留随时更改、修改、替换或终止其向员工提供的团体福利计划的权利，无论是否另行通知。将向公司员工提供的福利计划目前正在制定中。在福利计划确定之前，在向公司提交证明合理的健康(包括视力)和牙科相关费用的发票或收据后，行政人员有资格获得合理的健康和牙科费用的报销。

2.5

休假：行政人员将有权在每个日历年享有四周的带薪假期(按比例计算，任何部分服务年限)。休假必须在双方商定的时间内进行，并符合公司的业务要求。所有休假申请应尽可能提前提交首席执行干事审批。

2.6

登记退休/401K：公司将每年向行政人员额外提供10%(10%)的基本工资，直接用于行政人员的登记退休储蓄计划。

3.

业务费用；设备

3.1

根据公司根据其全权决定不时制定和修订的规则和政策，行政人员应获得补偿，以支付行政人员因正确履行本协议项下的职责而实际和适当地发生的所有合理业务费用。为了向公司要求报销因正确履行本协议下的高管职责而产生的任何业务费用，高管将被要求遵循程序并提供公司在费用政策中可能要求的文件。公司将向高管提供一台笔记本电脑，并将补偿高管的费用

4.

董事及高级职员保险

4.1

如果高管被任命为公司或其任何子公司或关联公司的高级管理人员和/或董事，则公司将购买并维持一份董事及高级管理人员(“D&O”)责任保险单。索赔保单的实质性条款预计将包括一项总责任限额为3000万美元的保险计划，其中包括2000万美元的A方ABC保险和1000万美元的A方条件差额保险。该公司预计，乙方和丙方索赔的适用保留额将在1000万美元的范围内。

4.2

根据适用法律、本公司公司注册证书及/或附例的条款及条件，以及本公司与执行人员签署的本公司董事及高级管理人员标准保障协议，本公司行政人员将有权就执行人员根据本协议提供的服务获得赔偿，而该等权利将与向本公司其他董事及执行人员提供的保障相称。执行董事将有权获得公司现在或未来可能持有的D&O保单下的保险，范围和方式与公司其他董事和高管根据本公司任何D&O保单有权获得的保险范围和方式相同(即，受相同条款和条件的约束)。

5.

公司政策和程序

5.1

作为公司雇用和继续雇用的条件，高管必须接受并遵守公司和公司不时生效的所有政策和程序，而这些政策和程序是高管知道或应该合理知道的。

5.2

管理人员同意遵守在管理人员受雇于公司期间可能从公司收到的所有合法的合理指示和指示。

5.3

本公司保留制定和引入其认为适合进行和管理雇佣关系的任何新政策或程序的权利。

6.

没有固定的位置

6.1

行政人员不应被要求在任何特定地点或场所执行本协议规定的任何职责。

7.

终止雇用

7.1

本公司可按下列方式终止对该高管的聘用：

7.2

公司无故终止：除非发生控制权变更，否则公司可在下列情况下随时终止本协议和高管的聘用：(A)向高管提供六(6)个月的基本工资以代替通知(该实际期间为“离职期”)；(B)根据截至终止日期的在职工作时间按比例支付年度现金奖金；(C)经董事会批准，根据某些公司里程碑的实现情况，将期权的到期日延长至自终止之日起最多十二(12)个月；及(D)继续支付维持行政人员参与福利计划所需的保费，以维持行政人员在适用法律所要求的最短期间内参与行政人员参与的福利计划，并提供行政人员根据适用法律有权获得的任何其他最低金额(如有.

7.3

因由终止：除根据适用法律应支付的任何款项外，公司可随时终止本协议和高管的雇佣关系，而无需发出终止通知、代通知金或遣散费(如果适用)。就本协议而言，“原因”一词包括：

(a)

普通法中存在终止雇用的原因，包括但不限于欺诈、不诚实、违法、违反法规或法规、利益冲突、在执行行政职责时的严重疏忽或严重不称职；以及

(b)

任何实质性违反本协议规定的行为。

7.4

有充分理由的辞职：高管可以随时终止本协议和高管的雇用，在这种情况下，高管将有权获得与上文第7.2节所述相同的金额，只要高管执行该新闻稿并将其交付给公司。就本协定而言，“充分理由”系指行政人员因发生下列任何情况而辞职，但未经行政人员书面同意：

(a)

行政人员的权力、职责或责任发生重大不利变化，而作为一个整体，这种变化会导致在这种变化之前有效的行政人员的权力、职责或责任的减少；

(b)

行政人员当时的基本工资的任何减少；或

(c)

本公司(或本公司的任何继承人)对本协议重大条款的任何实质性违反或重大违反。

7.5

控制权变更后终止：如果管理层在控制权变更后二十四(24)个月内终止雇用(定义见下文)(I)无故或(Ii)如果高管出于正当理由辞职，则高管有权：

(a)

作为第7.2节规定的金额的替代，并取决于新闻稿的执行情况以及自控制权变更后终止合同之日起十二(12)个月内不与公司竞争的承诺，补偿金额为：

(i)

相当于行政人员年度基本工资十二(12)个月的数额；以及

(Ii)

在控制权变更生效日期之前的上一会计年度支付的年度现金红利(如果有的话)的1.5倍(或在适用范围内，为尚未支付的上一会计年度支付的年度现金红利的1.5倍)；以及

(Iii)

所有未归属的未归属股权奖励将在签署并交付给本公司时归属。

7.7

辞去董事及其高级管理人员的职务：一旦因任何原因终止聘用，高管将不再担任并应立即辞去公司高级管理人员或董事的职务，并辞去与本公司有关联的任何实体的任何其他高级管理职位。

7.8

继续适用：除非双方另有明确的书面协议，否则终止雇佣的这一条款将适用于在执行人员签署本协议后对执行人员的雇用条款和条件的任何变化，包括但不限于晋升和调动。

8.

保密、知识产权和离职后限制

8.1

执行机构同意受《保密、知识产权和雇佣后限制协议》的条款和条件的约束，该协议作为附表A附于本协议，并被视为本协议的一部分。

9.

公司财产的退还

9.1

本协议终止后，除附表A第2.3节规定的物品外，执行人员应立即向本公司交付或安排向本公司交付由其拥有、保管、控制或保管的属于本公司的所有计算机、设备、电子设备、智能手机、钥匙、信用卡、出入通行证和/或任何其他财产。

10.

一般信息

10.1

超额降落伞付款。

(a)

本公司或其任何联属公司向行政人员或为行政人员的利益而作出的任何付款、利益或任何类型的分发，不论

(b)

如果本节的上述规定要求减少支付总额，则减少将按以下顺序发生：(I)全额视为降落伞支付的现金支付的减少；(Ii)全额不视为降落伞支付的现金奖励的加速归属(或在必要时，取消支付)的取消；(Iii)任何股权奖励的加速归属的取消；以及(Iv)任何持续的员工福利的减少。在选择将根据上一句第(Iii)款减少归属的股权奖励(如有)时，奖励的选择将以最大化涵盖付款的税后总金额的方式进行，前提是如果(且仅当)为避免根据守则第409A条征收额外税项而有必要，奖励将按授予日期的相反顺序选择。在任何情况下，执行人员都不会对付款减少的命令拥有任何决定权。

(c)

若支付予行政人员的款项总额因守则第4999条在根据本部分首次扣减时的应用不明朗而根据本节减少，则本公司本不应支付给行政人员的款项总额可能已支付(“少付”)，或已支付予行政人员的款项总额不应支付(“多付”)。如果发生了少付，公司将立即将少付的金额支付给高管或为高管的利益支付。如多付款项，则执行董事须立即向本公司偿还任何该等多付款项的金额，连同该笔款项的利息(利率与根据守则第280G条或其任何继承者厘定付款现值时适用的利率相同)，由执行董事收到可偿还款项之日起至向本公司偿还该等款项之日止。

10.2

第409a条合规。

(a)

根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用将由公司提供，或由高管在本协议规定的时间段内发生。所有报销将在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不会在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的金额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(b)

在本协议中规定的任何付款或福利被视为构成非限定递延补偿福利的范围内，受《守则》第409a条的约束，适用以下解释：

(c)

根据《守则》第409A(A)(2)(A)(I)条的规定，根据第7条的规定，任何因解雇高管而引发的福利支付都必须构成“离职”。注册§1.409A-1(H)在此类福利开始分配之前。在行政人员离职不构成离职的情况下，根据《守则》第409A条构成递延补偿的根据第7条支付的任何福利将被推迟到随后构成离职的事件发生之日之后。

(d)

如果高管在离职生效之日是“特定雇员”(该术语在守则第409A节和根据该守则发布的其他指导意见中使用)，则根据守则第409A节构成非限定递延补偿的根据第7节支付的任何福利将被推迟到(A)其离职生效六个月周年纪念日之后的下一个工作日和(B)高管死亡之日，但仅限于为避免根据守则第409A条规定的此类处罚而必需的范围。本公司将于(A)离职生效六个月周年后的下一个营业日及(B)行政人员去世后的第二个营业日，一次性向行政人员支付本公司根据本协议第7条在该日期之前本应支付给行政人员的非限定递延补偿的总价值。

(e)

本协议第7节规定的付款和福利的每一次分期付款将根据《守则》第409a节的规定被视为单独的“付款”。

(f)

除守则第409a条明确允许或要求的范围外，本公司和高管均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。

10.3

缺陷：本协议应符合执行人的继承人、遗产、继承人或法定代表人的利益，并可由其执行，否则不得由执行人转让。本协议和高管的雇佣关系可由本公司转让。

10.4

完整协议：除本协议特别注明外，本协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的通信、陈述、承诺和协议，无论是口头的还是书面的。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何修改或放弃均不具约束力。

10.5

章节和标题：将本协议划分为条款、章节和小节以及插入标题仅为参考方便，不应影响本协议的解释。除非另有说明，否则本协议中对某一节或小节的任何提及均指本协议的特定节或小节。

10.6

可分割性：如果本协议的任何条款在任何时候被有管辖权的法院、仲裁员或仲裁庭裁定为无效、非法或不可执行，则该条款或其部分应可从本协议中分离，而本协议的其余部分将被解释为该无效、非法或不可执行的条款或其部分已从本协议中删除。

10.7

存续：尽管本协议因任何原因终止，但根据执行条款应在本协议终止后执行的本协议的所有部分应在终止后继续履行，并继续承担义务。

10.8

遵守法律：如果本协议的任何条款未能遵守适用法律规定的强制性最低标准或要求，则最低标准或要求应取代本协议的违规条款适用，并应构成双方在这方面的权利和义务。

10.9

放弃：公司对任何违反或违反本协议任何条款的行为的放弃不应生效，也不应被解释为对任何后续违反或违规行为的放弃。

10.10

协议副本：执行人员在此确认已收到公司正式签署的本协议副本。

10.11

修改：对本协议的任何修改必须以书面形式进行，并由高管和公司双方签署，否则无效，无效。

10.12

适用法律：本协议及根据本协议产生的所有事项应受适用于本协议的北卡罗来纳州法律管辖和解释。任何一方因本协议而提起的任何法律诉讼或程序都将在北卡罗来纳州的州法院和联邦法院有管辖权的法院提起。每一方均应服从并接受该法院对该诉讼、法律行动或程序的专属管辖权。

10.13

通知：根据本协议要求或允许发出的任何通知应通过挂号/挂号信、传真或电子邮件发送到以下地址：

10.14

独立法律意见：执行人员确认执行人员已阅读并理解本协议，并确认执行人员在签订本协议之前已有机会获得有关本协议的法律意见。

10.15

副本：本协议可一式两份签署，每份副本均视为正本，所有副本一起构成同一份文书。

1.1

“商机”是指由公司或代表公司的其他人披露、调查、研究或考虑的所有类型的潜在商业投资，包括收购、销售、业务安排和其他交易以及新市场、产品和服务的机会；

1.2

“竞争性业务”是指在高管任职期间参与或从事产品或服务的创造、开发、生产或分销的任何个人或实体，这些个人或实体与公司创造、开发、生产或分销的产品或服务或公司预期的产品或服务具有竞争性。

1.3

“机密信息”是指公司已知或使用的与其业务有关的信息，包括但不限于任何公式、设计、原型、信息汇编、数据、程序、代码、方法、技术或过程、与任何产品、设备、设备或机器有关的信息、客户信息、财务信息、营销信息、知识产权、商机或研究与开发，但不包括高管在受雇于公司之前已知的任何前述内容，或已成为或成为公众所知的任何前述内容；

1.4

“客户信息”是指与公司的客户、客户群和市场有关的信息，包括客户的名称和地址、公司在业务中与其联系的客户的顾问的名称和地址、客户要求和公司与客户的合同，包括有关定价和供应的细节；

1.5

“财务信息”是指与公司的成本、销售、收入、利润、盈利能力、定价、工资和工资有关的信息；

1.6

“知识产权”系指任何和所有发明、版权作品、任何表达形式的软件、计算机程序、屏幕布局、工业设计、图形用户界面、系统、应用程序、源代码、目标代码、算法、规范、设计、开发、概念、想法、技术诀窍、展示、商业秘密、作品、创作、开发、商标、服务标记、标记、徽标、域名、商业名称、图纸、草图、信息汇编、分析、实验、数据、公式、方法、

1.7

“营销信息”是指信息，包括但不限于公司的营销计划、计划、战略和拟议的未来产品、服务、广告和促销活动；

1.8

“公共知识”是指公司从事的行业或业务中众所周知的信息，或通过合法、非保密来源很容易获得的信息；

1.9

“研究和开发”是指与公司进行或拟进行的任何研究、开发、调查、研究、分析、实验或测试有关的信息；以及

1.10

“限制期”是指自执行人员最后一次受雇之日起，持续六(6)个月的期间。

2.

关于机密信息的确认

2.1

管理人员致谢：在管理人员受雇于公司期间，管理人员将接触并将有机会了解或以其他方式了解机密信息；机密信息是一项宝贵资产，完全属于公司财产，未经授权使用或披露将对公司的经济利益造成非常严重的损害；为了公司的利益，机密信息仍是公司的独家机密财产，除非按照公司的知情和同意并符合公司的最佳利益，否则不得使用或披露。

2.2

保密信息：行政人员同意，在行政人员受雇期间的任何时间，以及在行政人员因任何原因终止雇用后的任何时间：

(a)

行政人员应对所有机密信息保密并保密；

(b)

高管不得直接或间接使用任何保密信息，除非在公司知情和同意的情况下履行公司高管的职责，以维护公司的利益；以及

(c)

高管不得直接或间接向任何个人或实体披露任何保密信息，除非在履行公司高管职责的过程中，在公司知情并同意的情况下，符合公司利益。

(a)

属于或已成为公众知晓的任何保密信息；

(b)

高管在受雇于公司之前已明确知晓的任何机密信息，除非此类机密信息已根据第3条成为公司的财产；或

(c)

高管在终止受雇于公司后从第三方获得的任何机密信息，除非第三方违反对公司的任何保密义务直接或间接从个人那里获得此类机密信息；

2.3

终止时退回材料：在高管因任何原因终止受雇于公司时，或在公司提出要求的任何其他时间，高管应立即向公司交付高管拥有、负责、控制或保管的与公司业务有关或有关的或包含或有关任何机密信息的所有文件、手册、清单、数据、记录、计算机程序、代码、材料、原型、产品、样本、分析、报告、设备、工具和装置，包括上述信息的任何副本或复制品。

3.

知识产权

3.1

知识产权所有权：本公司在此承认并同意，本公司是本公司所有知识产权的所有者，无论是全部或部分、单独或与他人一起在本公司营业地点或其他地方，以及在本公司受雇于本公司的职责或活动的过程中，或与其受雇于本公司的职责或活动(“发展”)，由本公司制作、开发、发明、创作、构思、付诸实施或以其他方式创造的所有知识产权。任何和所有的发展都将是并一直存在的

3.2

权利转让：行政人员特此向或代表公司、公司的继承人、受让人或其他法定代表人转让和放弃行政人员在开发项目中和对开发项目可能拥有的任何和所有权利、所有权和利益，包括任何精神权利。管理人员还同意始终保持与开发项目的创建和开发有关的充分和最新的记录，这些记录将是并将继续是公司的财产，管理人员应立即以书面形式向公司披露所有前述内容。

3.3

知识产权保护：公司拥有就任何开发项目在全球任何和所有国家或地区申请、起诉、获取和维护任何专利、设计专利、版权、外观设计、域名注册或商标注册以及任何其他申请、注册或授予类似权利的独有权利。无论在高管任职期间或之后，高管应自费协助公司记录或确保公司在开发项目中和开发项目的权利、所有权和权益，包括同意执行任何申请、转让、转让、豁免、本公司可能认为需要或适宜的授权书或其他文件，或采取本公司认为必要或适宜的任何行动，以检控、发出、强制执行、取得、维持或归属本公司或转让本公司于世界任何及所有国家或向本公司转让任何前述条文。

4.

离职后的限制

4.1

不招揽客户：鉴于高管角色的性质和高管将与公司客户发展的关系，高管认识到并同意，高管在终止受雇于公司后立即出于竞争目的聘用这些客户是不公平和不合理的。因此，行政人员同意，行政人员在本协议终止日期前12个月期间的任何时间，不论行政人员以何种理由直接或间接终止雇用，均不会直接或间接拜访、招揽或以其他方式干预本公司与行政人员曾直接接触或代表本公司(“客户”)进行销售的任何客户或潜在客户的关系，除非该等招揽的业务与本公司当时所经营的业务完全无关。

4.2

不干扰客户关系：执行人员进一步同意

4.3

不征求公司高管：高管还同意，在高管的任期内和受限期间，高管不会直接或间接影响或试图影响公司的任何员工或顾问辞去其在公司的雇用或聘用，无论高管终止聘用的依据是什么。

4.4

竞业禁止：行政人员同意，在行政人员任职期间及限制期间，行政人员不会在未经本公司事先书面同意的情况下，以委托人、代理人、顾问雇员、投资者、股东(占在注册证券交易所交易的公司股份少于5%的投资除外)、顾问或任何其他方式，受雇于北美任何竞争性业务，或参与或涉及或提供任何咨询服务，不论是个别或合伙形式，或共同或联同任何人士。如果高管离职是由于控制权变更或与控制权变更相关，则限制期为十二(12)个月。如果高管离职不是根据控制权变更的规定，则限制性期限为六(6)个月。

(a)

本公司的业务在加拿大和美国各地进行，并且本公司对加拿大和美国的机会感兴趣，并在加拿大和美国范围内招揽或招揽机会；

(b)

公司在其行业中的声誉及其与客户的关系是代表公司长期辛勤工作、勤奋和坚持不懈的结果；以及

(c)

这项业务的性质是，公司与其客户之间的持续关系是实质性的，并对公司继续从客户那里获得长期和新项目业务的能力产生重大影响。

4.5

行政人员承认，本第4节中规定的离职后限制是公平、合理和必要的，以保护公司的合法利益。高管还承认并同意，如果高管违约或受到威胁，公司将遭受不可弥补的损害

5.

生存与可执行性

5.1

行政人员承认并承认，本附表在行政人员因任何原因终止雇用后仍然有效，并可由公司在具有司法管辖权的法院强制执行，即使行政人员可能对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是否基于本协议。

2.1.

在每个借调人收到有效的工作许可或其他适当的进入许可以使该借调人能够向东道国公司提供服务，并在母公司和借调人之间的雇佣关系继续存在的情况下，Home Company将在附表1规定的期间内借调给东道国公司附表1中确定的借款人，但须根据第7条(“条款”)提前终止。附表1只有在母公司和承办方公司双方书面同意的情况下才能不时修改。

2.2.

在任期内，如果借调人员实际在加拿大，每位借调人员将按照东道主公司的指示执行服务。

3.1.

考虑到Home Company提供借调人员以及借调人员为主办公司提供服务，主办公司将根据Home Company和主办公司不时达成的协议，向Home Company偿还每位借调人员的薪酬、福利和已报销的业务费用。报销的费用仅限于在加拿大提供的服务的费用。

3.2.

在不影响上文第3.1条的情况下，东道国公司应负责提供当地福利，并履行在每个借调人的雇佣合同中规定的其他义务，在每种情况下，这些义务均由东道国公司明确同意提供或承担。如有要求，母公司应向东道国公司提供每位借调人员的雇佣合同副本。

3.3.

主办公司应负责借调人员在服务期间合理发生的所有自付费用，但借调人员发生的此类费用须经其在主办公司的主管或经理批准和批准，且符合主办公司当时的政策。

3.4.

主办公司应为借款人或其代表的任何责任提供所有适当的保险，包括雇主的公共责任险和第三方责任险。

3.5.

关于东道国公司的管辖权，除非本国公司和东道国公司同意本国公司应履行任何此类义务，否则本国公司应进行所有必要的扣缴和汇款，并应根据转让为东道国公司辖区内的每个借款人填写所有适当的纳税申报单或其他文件。

3.6.

主办公司应尽其合理努力确保借调人员在任期内的安全，如果出现任何问题或当地法律困难，主办公司应尽其合理努力协助借调人员。

4.1.

母公司应继续履行其在雇佣合同下的所有义务，但东道国公司已根据上文第3节明确同意承担的任何义务除外。除非Home Company和东道国公司另有约定，否则每个借调人员在任期内应继续留在Home Company的工资单上，并在此类计划和借调人员的雇佣合同规定的范围内，继续有资格参加Home Company的员工福利计划。在此期间，除非本国公司和东道国公司同意东道国公司应履行任何此类义务，否则本国公司将对每个借调人员及时扣缴和汇出法规、法律、规则或法规要求雇主代为代扣代缴的所有工资和就业税。

4.2.

国内公司应与东道国公司合作，并尽其合理努力协助获得有效的工作许可或适当的进入许可，以便借调人员履行服务。

5.1

Home Company不应向任何借调人员提供任何指示或对其进行任何控制，也不以其他方式监督任何借调人员，也不对借调人员实际在加拿大期间的行为负责。在任期内，借调人员将继续受雇于Home Company。尽管借调人员是Home Company的员工，但在加拿大向Home Company提供服务时，借调人员将受到东道国公司的全面指导、控制和监督，Home Company不会对借调人员根据本协议履行的任何日常职责进行任何指导、控制或监督。Home Company同意，并应采取任何必要步骤，确保借调人在任期内无权代表Home Company进行谈判，或以其他方式约束Home Company与任何第三方签订任何合同，或以Home Company的名义或代表Home Company开展任何业务。

6.1.

东道国公司应赔偿本国公司因下列原因而招致或遭受的任何或所有性质的索赔、损失、损害、债务、成本和开支：(I)东道国公司违反与借调人订立的任何协议，或(Ii)根据东道国公司拥有独家控制权的东道国公司的条件，或在东道国公司的授权、指示或控制下行事的东道国公司或东道国公司员工对借调人的任何行为，在合同期间发生的借调人或东道国公司员工的雇佣索赔。

6.2.

东道国公司应赔偿并保持东道国公司因下列原因而产生或遭受的任何性质的索赔、损失、损害、债务、成本和开支：(I)违反

6.3.

每一方应立即以书面形式通知对方所有受上述任何赔偿约束的索赔，并配合调查和辩护索赔。如果赔偿人对索赔进行辩护，赔偿人应当控制索赔的辩护和和解，但被赔偿人可以参与并聘请自己的律师，费用自负。赔偿人(1)没有义务支付未经其事先书面同意达成的任何和解，以及(2)未经被赔偿人事先书面同意，不得解决受赔偿的索赔。同意不得被无理拒绝或拖延，但可由受影响一方唯一但合理的自由裁量权给予或拒绝同意任何影响一方知识产权的和解。

7.1.

适用于任何借调人的期限，可在附表1规定的期限届满前，由任何一方按照下列规定向另一方发出书面通知而终止：

(a)

借调人员受雇于Home Company时立即终止；

(b)

在主办公司提前六十(60)天书面通知其不再希望以任何理由使用借调人提供的服务时；

(c)

如果被借调人持续未能实质履行上文第2.2节所述的职责，或从事故意的不当行为，对被借调公司造成重大损害，则立即由被借调人履行；但被借调人应向被借调人提供书面通知，说明导致终止的一个或多个事件；

(d)

如果借调人员因年假或病假不超过26周以外的任何原因停止在东道国公司工作，则立即由东道国公司负责：

(e)

在家居公司提前六十(60)天书面通知其不再出于任何原因将借调人借调到东道国公司时；

(f)

在任何一方违反本协议的情况下，任何一方提前三十(30)天发出书面通知，条件是违约方未能在三十(30)天通知期内纠正违约，使另一方合理满意；或

(g)

经双方同意后立即生效。

7.2.

如果适用于任何借调人的条款根据第7.1节提前终止，则Home Company应尽其合理努力，为以下人员找到双方都满意的替代者

7.3.

经双方同意，本协议可随时终止，但适用于所有借调人的条款已事先或同时到期或根据第7.1条终止。

8.1

本协议(包括本协议所附的附表)包含双方对其标的的全部谅解，并取代双方之间或双方之间关于该标的的所有先前协议和谅解(口头或书面)。这些附表构成本合同的一部分，如同上文所述的全部内容一样。本协议(包括附表)不得被修改、修改、补充、取消或解除，除非通过本协议双方签署的书面文书，否则不得授予本协议项下的任何豁免。任何未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍行使任何其他权利、权力或特权。对任何违反任何规定的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反相同或任何其他规定，也不应从双方之间的任何交易过程中隐含任何放弃。本协议或任何其他协议项下任何义务或其他行为的履行期限的延长，不得视为任何义务或任何其他行为履行期限的延长。双方在本协议项下的权利和补救措施是对双方可能在法律上或衡平法上拥有的所有其他权利和补救措施的补充。

9.1.

在不损害双方的任何其他权利或义务的情况下，房屋公司和主办公司同意，属于本合同一方(为避免怀疑，应包括该方的任何关联公司)的任何保密信息应保密，且未经另一方事先书面同意，收购方不得使用或披露此类保密信息。

9.2.

就本第9节而言，“机密信息”应指商业秘密以及机密和专有信息，其中可能包括(但不限于)商业方法、操作程序和诀窍、秘密配方和配方、操作手册、政策和程序手册、经济、广告、营销、技术和财务信息、培训计划、影片、方法和手册、产品规格、就业和建筑规格、现场分析以及有关产品供应商及其合同条款的信息。

9.3

Home Company承诺，它已要求或将要求借款人签订契约，要求借款人对属于东道国公司的所有机密信息保密，并仅在履行合同的过程中使用此类信息

10.1

双方同意，其或任何借调人在本协议期限内收到、准备或以其他方式获得的与另一方的业务或事务有关的所有文件、计划、记录、计算机程序、笔记、图纸、模型和其他材料(无论是否秘密或机密)均为另一方的财产。当另一方提出要求时，每一方应将其拥有或控制的此类材料的所有副本交付给另一方。如果本协议因任何原因终止，每一方应向另一方出示当时由其拥有或控制的所有此类材料，以供其检查。

11.

公平救济

11.1

如果任何一方违反第9条或第10条的任何规定，除对其有利的任何其他权利和补救措施外，另一方可向任何有管辖权的法院或衡平法申请[母国]为强制执行或防止任何违反本条例规定的行为而进行的具体履行和禁令或其他救济。

12.

当事人关系

12.1

根据本协议建立的家庭公司和主办公司之间的关系是独立承包人的关系，本协议中的任何内容不得解释为：(1)赋予任何一方指导或控制另一方的日常活动的权利或权力；(2)将双方组成为委托人和代理人、雇主和雇员、合作伙伴、合资企业、共同所有者或其他共同企业的参与者；或(3)允许任何一方(A)为任何目的代表另一方产生或承担任何义务，或(B)向任何人、公司或实体表示，该一方有任何权利或权力代表另一方履行任何有约束力的义务。

13.

没有第三方受益人

13.1

本协议不打算授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。具体地说，本协议双方不打算让任何受借人成为本协议的第三方受益人，受借人无权向本协议双方强制执行本协议的条款。

14.

约束效果；赋值

14.1

本协议的权利和义务对双方及其各自的继承人、受让人、继承人、受抚养人、受遗赠人和受益人具有约束力，

15.1

根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、要求或其他通信，如果是以书面形式发出，并以航空邮寄、邮资预付的方式向另一方发送一份副本，则该通知、请求、要求或其他通信即已足够。该通知应视为在正常传输过程中收到。

16.

同行

16.1

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。任何一方的复印件或传真签名应被视为与原始签名具有同等的法律效力。

17.

释义

17.1

当本协定中提及某一条款、节、款、条款、附表或展品时，除非另有说明，否则应视为指本协定。本协议中包含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。

18.

权利的存续

18.1

尽管本协议有任何相反规定，但在本协议终止之前发生或出现的与任何交易、地位、事件、条件、行为或不作为有关的所有索赔、权利和诉讼原因在本协议终止后仍继续有效，并且本协议的终止不应影响任何此类索赔、权利或诉讼原因的后续执行。

19.

没有豁免权

19.1

任何一方在任何一个或多个情况下未能坚持履行本协议的任何条款、契约或条件，不得解释为放弃未来履行任何此类条款、契约或条件，但任何一方关于该条款、契约或条件的义务应继续完全有效。

20.

适用法律、管辖权和可分割性

20.1.

本协议应受美国北卡罗来纳州法律管辖并按照其解释，不考虑任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。每一方在此不可撤销地(I)接受美国北卡罗来纳州法院对根据本协议提出的任何索赔或事项的专属管辖权，(Ii)放弃权利，并在此同意不以动议或其他方式在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中主张任何此类一方不受该法院管辖权管辖的任何索赔，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。

20.2.

每一方应始终自费(I)严格遵守现在或今后与其履行本协议有关的所有适用的法律、规则、法规和政府命令，(Ii)支付该等法律、规则、法规和命令所要求的所有费用和其他费用，以及(Iii)在履行本协议项下的义务所必需的范围内，充分有效地保持所有适用政府部门和机构的所有许可证、许可、授权、注册和资格。

20.3.

如果本协议的任何条款与解释本协议所依据的法律相冲突，或者任何此类条款被对本协议各方拥有管辖权的仲裁员或法院裁定为无效，则该条款应被视为重述，以根据适用法律尽可能反映双方的初衷。本协议的其余部分将继续完全有效。

21.1

任何一方均不应被视为因天灾、民事或军事当局行为、内乱、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、交通意外事故、法律、法规、任何政府机构或官员的行为或命令、其他灾难或任何超出该方合理控制范围的其他类似情况直接或间接造成的任何延误、未能履行或中断服务而违反本协议的任何规定。