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非雇员董事退休计划的目的是通过向非雇员董事提供符合计划条件和限制的年度退休福利，增强夏威夷电气工业公司吸引和留住非雇员董事服务的能力。

(A)“年度聘用金”指每年以现金及/或股票形式支付予所有非雇员董事的年度聘用金(不包括每次会议费用及开支报销)，以支付非雇员董事对本公司及其他参与公司的服务。

(E)“雇员”指本公司或其任何直接或间接附属公司或联营公司(不论该附属公司或联营公司是否参与计划)的任何高级人员或雇员。

(G)“参与公司”是指本公司及本公司的任何直接或间接子公司或联营公司，其参与本计划已获该等子公司或联营公司的董事会批准。

(I)“退休”或“退休”是指董事因辞职、任期届满而没有连任或任何其他原因(因董事因其他原因被免职除外)而终止其服务。

(K)“服务年限”是指董事作为非雇员董事为一家或多家参与公司提供的全部服务年限。如果非雇员董事在任何期间同时为多家参与公司担任董事服务，则在根据本计划确定服务年限时，该期间仅计算一次。“服务年限”应包括在本计划生效日期之前的服务期间，并应包括在任何参与公司成为参与公司之前作为董事非雇员的服务，但限于该公司是本公司的附属公司或联营公司的期间(夏威夷电力公司(“夏威夷电力公司”)的非雇员董事除外)。

(A)该计划将由董事会或董事会委任的委员会(“委员会”)管理。公司应支付本计划的所有管理费用。在符合本计划明文规定的情况下，董事会和委员会(如有)拥有并可以行使

执行本计划下的职能所需或适当的权力和权力。在不限制前述一般性的情况下，董事会和委员会(如有)有充分的权力和授权(I)决定计划项下可能出现的所有事实问题，(Ii)解释计划并作出计划管理所需或适宜的所有其他决定，以及(Iii)规定、修订和废除与计划有关的规则和条例，包括但不限于董事会确定为确保公司、参与公司和计划能够遵守任何联邦、州或地方法律的所有适用条款的任何规则。包括与预提税款有关的法律。董事会的所有解释、决定和行动都将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。

(B)本公司、任何其他参与公司、任何参与公司的任何代表、雇员或代理人、董事会任何成员或其指定人士均不对董事会就该计划或所引起的任何交易所采取的任何行动或决定所造成的任何损害负责

(A)非雇员董事如连续五(5)年以上为非雇员董事服务(即没有因任何原因中断服务)，即有权领取计划下的退休福利。此类福利的金额和支付方式将如下文第5节所述。

(B)任何在计划生效日期之前或之后的任何时间以雇员身分服务或曾经服务的董事，均无权领取计划下的退休福利，即使该董事以其他方式符合领取该等福利的条件，即使该等福利已经累计且即使该计划下的付款已开始支付(在此情况下，该等付款须立即停止及终止)；但董事并无被要求退还任何已支付的退休福利。

(A)如果非雇员董事在非雇员董事之日或之后退休，年满65岁时，公司应每年向非雇员董事支付(或，如果非雇员董事不是公司的董事，则由非雇员董事为其服务的参与公司应向非雇员董事支付)一笔相当于为退休当年设立的年度聘用金的现金金额。除非本合同另有规定，否则此类款项应在以下第5(E)节规定的退休时开始支付，并应在相当于非雇员董事累积的完整服务年数的时间内支付。

(B)如果非雇员董事在非雇员董事年满65岁之前退休，公司应支付(或，如果非雇员董事不是公司的董事，则应由非雇员董事为其服务的参与公司支付)

非雇员董事每年支付的现金金额相当于为退休当年设立的年度聘用金。此类付款应从非雇员董事按照下文第5(E)节的规定年满65岁时开始，并应在相当于非雇员董事累积的完整服务年数的一段时间内支付，除非本协议另有规定。

(C)如果非雇员董事退休后成为非雇员董事，则应暂停支付本计划项下的款项，直至董事再次退休。当该等付款开始或重新开始时，本公司应每年向董事支付一笔相当于为下一退休年度设立的年度聘用金的现金金额，前提是该董事在任何期间至少连续五(5)年担任董事的非雇员(即没有因任何原因中断服务)，并有权领取本计划下的退休福利。这种付款应在董事随后如下文第5(E)节所规定的那样退役时开始或重新开始，并应在董事累计的完整服务年数(减去以下任何时间段)内支付

以前是根据该计划支付的)，其中可能包括自重新开始服务以来可能累积的任何额外服务期。为确定此类累计服务年限，可汇总部分服务年限。

(D)尽管有上述规定，根据本计划将向非雇员董事支付的所有款项以及公司向非雇员董事支付此类款项的义务，无论付款是否已经开始，均应在非雇员董事死亡后立即停止和终止。

(E)根据“计划”向非雇员董事支付的退休福利，应于退休之日后的下一个财政季度的第一天开始支付(如属上文(B)项下的付款，则自非雇员董事年满65岁之日起的下一个财政季度的第一天开始支付)，并应按季分期付款。尽管有上述规定，董事会仍有权根据本计划改变支付方式和时间，并可一次性支付此类款项

本计划所载任何事项及根据本计划条文采取的任何行动，不得或被解释为在本公司或董事会与任何董事、其指定受益人或任何其他人士之间建立任何类型的信托或受信关系。本公司不打算为履行本协议项下的义务而预留任何资金。然而，为应付本公司在本计划下的责任而拨备或投资的任何资金，在任何情况下均应继续作为本公司一般资金的一部分，除本公司外，任何人士不得因本计划的规定而于该等资金中拥有任何权益。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。

本计划或根据本计划签署的任何文书或根据本计划采取的任何行动不得解释为创建或构成本公司或任何其他参与公司(视情况而定)将保留非员工董事作为董事或

参与公司不得以任何其他身份在任何一段时间内，或以特定预留额或其他补偿率，视为赋予任何参与者继续作为董事或任何其他身份的任何法律或其他权利，或限制、干扰或以其他方式影响参与公司在任何时间以其董事身份终止参与者的权利，不论是否有理由，也不考虑终止参与者作为计划参与者可能会产生的影响。

除非完全满足联邦和州法律、规则和法规或任何监管机构的所有适用要求，否则本计划和本公司均无义务在任何时候根据本计划支付任何款项。

任何参与者不得转让领取本计划下退休福利的权利或本计划下的任何其他权利或利益，无论是或有的或有的，也不得导致或允许对任何此类权利或利益施加任何性质的任何产权负担、质押或收费。

除非适用法律要求对计划进行修改、暂停或终止，否则未经参与者同意，计划的任何修改、暂停或终止不得更改、终止或减少计划下的任何福利。