Hei展品10.2

监管资本维持/分红

协议书

本协议于1988年5月26日由夏威夷电气工业公司(“HEI”)、HEI Diversified，Inc.(“收购方”)和联邦储蓄和贷款保险公司(“FSLIC”)签订，联邦储蓄和贷款保险公司(“FSLIC”)是美国的一家公司工具和机构，由联邦住房贷款银行委员会(“董事会”)负责运营。

鉴于，收购方已向FSLIC提交了适当的申请(“申请”)，要求批准其对美国储蓄银行(以下简称“机构”)的收购；

鉴于，FSLIC在审查申请时，必须确定收购方和机构的财务和管理资源以及未来前景不会损害FSLIC的机构或保险风险；

鉴于，为了确保收购方和机构的财政资源和未来前景不会损害机构或金融稳定保险公司的保险风险，并为了确保收购方将成为机构的财务实力来源，金融稳定和金融保险委员会要求收购方同意将机构的监管资本维持在监管要求的水平；以及

鉴于，收购人愿意作出这种承诺，以便FSLIC批准该收购；

因此，现在，考虑到FSLIC批准收购人获得对该机构的控制权，收购人同意如下：

I.Definitions

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

答：“控制”系指12 C.F.R.第574.4(A)和(B)节所述的终结性控制或可推翻的控制。

B.“收购日期”是指收购人取得机构控制权的生效日期。

C.“违约”是指购买方未能履行本协议第二节或第三节规定的义务，或违反本协议第三节规定的任何陈述或保证。

D.“监管资本”是指根据美国联邦法规第12编561.13节或其任何后续规定定义的监管资本。

E.“监管资本要求”是指机构在给定时间的监管资本要求，按照12 C.F.R.第561.13条或其任何后续规定计算。

F.“监管资本不足”是指根据12 C.F.R.第561.13节计算的机构监管资本低于机构监管资本要求的金额。

G.“股份”系指收购人已收购的本机构股票的所有股份；可转换为任何此类股份的任何证券；用于收购任何此类股份的任何期权、认股权证或其他权利；以及在收购日期之前或之后可能向收购人发行或收购的所有此类股份、证券、期权、认股权证或权利，以及证明这些股份、证券、期权、认股权证或权利的证书或其他文书或协议。

H.“监督代理人”是指西雅图联邦住房贷款银行的监督代理人。

二、抢购罪的认定

收购方应保持机构的监管资本，以符合监管资本要求和本协议第四节规定的限制，如下：

只要收购方控制了该机构，收购方将使该机构的监管资本保持在相当于总负债的6%的水平，或当前存在或以后修订的第563.13条所要求的金额，并在必要时以监管机构满意的形式注入额外资本。但追加注资不得超过总额的6%。

截至收购人收购机构之日前一个日历季度结束时的负债，此类金额须在收购之日起30天内与监管机构确认。

B.除非事先获得监管机构的书面批准，否则机构在任何会计年度累计支付给收购人的股息应限制为：

1.只要机构将其资本需求维持在与(A)与现行或以后修订的563.13节所要求的金额一致的水平，或(B)总负债的6%，则最高可达该财政年度净收益的50%。

2.如果监管资本的水平等于(A)与现行或以后修订的563.13条款所要求的数额一致，加上100个基点，或(B)总负债的7%，则最高可达该财政年度净收入的75%，以及

3.如果资本的水平等于(A)与第563条所要求的数额中较大者，则最高可达该财政年度净收入的90%。13现有的或以后修订的，加200个基点，或(B)总负债的8%。

此外，还规定任何股息可以延期并在下一年支付，但不得支付会导致机构未能达到其监管资本要求的股息。

三、取得人的声明、契诺和保证

收购代表FSLIC的契诺和认股权证：

A.收购人向FSLIC提供的与获得对该机构的控制权有关的信息及其所依赖的信息在所有重要方面都是真实、准确、完整和最新的；

二、未经监管机构事先书面批准，收购人不得以赠与、出售、交换或其他方式转让或采取任何行动

根据本协议第五节的规定，在收到违约通知之后，或在收购方知道或应该知道即将发生违约的情况之后，转让任何股份；但前述规定不应禁止或限制根据在收到违约通知之前或在收购方知道或应该知道违约存在之前存在的具有约束力的义务进行的转让或转让。

答：自本协议之日起，股份不受任何留置权、担保权益和费用的限制。

IV.DIVIDENDS

在违约发生之前以及在任何可能已经发生并已明确纠正或以书面豁免的违约之后，收购人应有权获得与股票相关的所有现金股息和其他现金分配，前提是此类支付或分配不受法规或法规(包括12C.F.R.第563b.3(G)(2)和(3)节)或机构与FSLIC或其代表订立的任何协议的禁止或限制，并且进一步规定，根据本协议第II节B，允许接收此类股息。

V.DEFAULTS

A.如果FSLIC确定发生了违约，它应将该违约通知给征购人和机构，并为征购人提供如下补救这种违约的机会：

1.如果违约发生在本协议第二节A项下，收购人应以监管机构满意的形式向机构注入额外资本，金额相当于监管资本缺口的100%。

2.如果违约发生在本协议第二节B款或第三款之下，购买方应纠正导致违约的情况。

B.如果此类违约未在九十(90)天内得到纠正或未按本文规定的方式放弃，FSLIC可行使法律或衡平法或法规或法规规定的任何权利，或行使或寻求任何补救措施，

包括但不限于具体履行和行政或司法执行程序。FSLIC在行使任何权利或救济方面的失败或拖延不得视为放弃任何权利或救济，也不得部分行使任何权利或救济排除其他或进一步行使任何其他权利或救济。收购人应支付FSLIC在行使其权利或寻求本合同项下任何补救措施时发生的任何律师费和其他合理费用。

B.FSLIC可在以上述规定的方式发出违约通知之前或之后，通过将放弃的书面通知送达收购人，放弃过去在本协议项下的任何违约及其后果，但该放弃不得延伸至该放弃之日之后发生的任何违约，任何非书面形式的放弃或声称的放弃均无效。

C.收购方特此同意签署和交付任何文件，并采取FSLIC可能要求的其他行动，以使FSLIC行使其在本协议下的权利。上述规定不以任何方式限制购买方就与本协议有关或根据本协议产生的事项寻求司法救济的权利。

VISCELLAOUS条款

A.本合同项下的任何通知均应以书面形式发出，并应以专人或美国邮寄或商业特快专递的方式送达，邮资已付，地址如下：

如果让收购者：						夏威夷电力工业公司。
						Hei Diversified，Inc.
						理查德街900号
						夏威夷火奴鲁鲁96813
如果是对FSLIC：						主要监理人
						联邦住房贷款银行
						来自西雅图的
如果给学会：						美国储蓄银行
						太平洋金融广场
						夏威夷火奴鲁鲁96813

B.本协议应被视为根据联邦法律订立并受联邦法律管辖的合同。

C.本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

D.本协议中使用的所有提及董事会或FSLIC的条例应包括其任何后续条例，但有一项明确的理解，即可对此类条例进行后续修正，并且此类修正可能增加或减少采购人在本协定项下的义务。

除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。

F.本协议已得到正式授权、签署和交付，并根据其条款构成购买方和FSLIC的有效和具有约束力的义务。双方理解并同意，本协议是《国家住房法》第407(E)节(《美国法典》第12编第1730(E)节(1982))所使用的“与公司订立的书面协议”。

G.监管机构有权代表FSLIC批准或放弃、发出违约通知或采取本协议规定的任何其他行动。

H.本协议自收购之日起生效。

七、协议的转让

除非经双方同意另行终止或延长，收购人在本协议项下的义务应终止：(1)由于已获得所有适用的监管批准的所有收购人股份的转让，或(2)FSLIC发现收购人对该机构的控制已终止；条件是，收购方须提供转让的书面通知，明确表明在收购方转让股份时，收购方同意终止本协议，且FSLIC同意此类转让终止收购方对NHA第408(E)节、《美国联邦法典》第12编第1730a(E)节和第12编第574条所指机构的控制。本协议的终止不排除FSLIC行使本协议项下因先前发生或存在的违约而产生的任何权利或补救

在终止前，并在终止后第九十(90)天或之前，已根据本合同第五节发出关于该违约的通知。

双方已于1988年5月26日由其正式授权的官员或指定代理人签署本协议，特此为证。