夏威夷电气展10.1

本文档中包含的用括号标记的某些机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是夏威夷电力公司的信息类型。被视为私人或机密的。

《石油燃料供应协议》

本《低硫燃料油、高硫燃料油、2号柴油和超低硫柴油供应协议》(以下简称《协议》)于2022年2月1日(以下简称《协议》)由夏威夷电力公司(夏威夷电力公司)、夏威夷ʻI电灯公司(夏威夷ʻI电灯公司)、夏威夷ʻI公司和毛伊岛电气有限公司(“毛伊电气”)签订。Par Hawaii Refining，LLC，一家夏威夷ʻI有限责任公司(“卖方”)，主要营业地点和邮寄地址为Komohana St 91-325Komohana St，Kapolei，HI 96707。公司和卖方均为本协议的一方(“一方”)，并共同为本协议的双方(“双方”)。

鉴于这些公司在夏威夷的O‘ahu、Hawai、Maui、Moloka’i和Lāna‘i岛从事发电、输电和配电业务，均受《夏威夷公用事业法》(夏威夷修订章程第269章)和夏威夷公用事业委员会(“委员会”)的规章制度约束；以及

鉴于，这些公司希望LSFO、HSFO、柴油和超低硫柴油(统称为“产品”)的数量符合公司的要求；以及

鉴于卖方表示其装备齐全，有能力向公司供应和交付足以满足公司要求的产品；以及

鉴于，卖方希望、有能力并愿意向公司供应和交付产品，公司愿意根据以下规定的条款和条件从卖方购买和接收产品。

因此，本合同双方现同意如下：

第一条

定义

除非另有说明，以下定义应适用于整个本协议。

1.1除另有明确规定外，“联营公司”系指控制、控制或与卖方或各公司共同控制的公司(视情况而定)。

1.2“协议”是指公司和卖方之间的本石油燃料供应协议。

1.3“API”指美国石油学会。

1.4“上诉期”具有第2.2(B)条(不可上诉的委员会批准令)所载的涵义。

1.5“ASC”具有第17.10(A)节(财务合规；不合并)中规定的含义。

1.6“ASTM”指美国试验和材料学会。

1.7“驳船复合材料”具有第6.10(B)(3)节所给出的涵义。

1.8“桶”指42美国散装加仑，以60 dF计算。

1.9“BPTF”是指夏威夷电力公司的Barbers Point Tank Farm，这是一个位于夏威夷O‘ahu坎贝尔产业工业园的燃料接收、储存和分配设施。

1.10“BTU”和“BTU含量”是指英国热量单位，是指对燃料的总热值或总热含量的标准评估。

1.11“营业日”指星期六、星期日、联邦假日或夏威夷州假日以外的任何日历日。

1.12“货函”具有第6.7(B)节规定的含义。

1.13“质量证书”或“质量证书”是指记录卖方对代表特定交货的特定样品的质量进行实验室确定的正式文件，所述实验室确定是根据第四条(质量)中规定的测试方法进行的。

1.14“委员会”系指夏威夷ʻI州的公用事业委员会。

1.15“消费者倡导者”系指夏威夷商务部和消费者事务部的消费者倡导司。“保密信息”具有第17.9(A)节(保密信息)中规定的含义。

1.16“保险费用”具有第15.1(B)节规定的含义。[...].

1.17“封面用品”具有第15.1(B)节规定的含义。[...].

1.18“日”或“日”指一个日历日或多个日历日。

1.19“”DC“指摄氏度。

1.20“违约”的含义与第15.1(A)节(甲方违约)中的含义相同。

1.21“缺额”是指卖方向夏威夷电气提供的LSFO金额[...]按照第6.4(A)节的规定(未能提供LSFO头寸)。

1.22“违约方”具有第15.1(A)节(一方违约)的含义。

1.23“交付”、“交付”、“交付”或“交付”是指卖方在公司购买时转让产品的所有权或实物移动。

1.24“交货时间表”具有第6.2(A)节(交货时间表)中规定的含义。

1.25“df”指华氏温度。

1.26“柴油”是指按照本协议中规定的质量规定生产的2号柴油。“柴油和HSFO产量预测”具有第6.7(A)节所给出的含义。

1.27“交通部”系指夏威夷交通部。

1.28“披露方”具有第17.9(A)节(保密信息)中规定的含义。

1.29“生效日期”具有第2.3节(生效日期)中规定的含义。

1.30“电子邮件”具有6.1节(LSFO通知)中所述的含义。

1.31“能源成本回收条款”是指分别适用于夏威夷电力、毛伊岛电力和夏威夷电灯的能源成本回收关税。

1.32“预计到达时间”是指预计到达时间。

1.33“延期”是指本协议在初始期限之外及之后的任何期限，每个期限为连续12个月的期限。

1.34“未能提供仓位”或“FTSP”具有第6.4(A)节(未能提供LSFO仓位)所载的涵义。

1.35“不可抗力”具有第11.1(A)节规定的含义。

1.36“自由贸易协定供应计划”具有第6.4(B)节规定的含义。[...].

1.37“加仑”指231立方英寸的美国液体加仑。

1.38“政府批准”系指为履行一方在本协定项下的义务所需的由政府当局颁发的所有许可证、许可证、批准、证书、权利和其他授权，以及与政府当局签订的任何协议。

1.39“政府当局”是指任何联邦、州、地方或市政政府机构或其他行使司法、立法、政策、监管或征税权力或权力的机构；或任何法院或政府法庭。

1.40“G.S.V.”指以60 dF的美国桶为单位的总标准体积。

1.41“夏威夷电气设施”是指在夏威夷O‘ahu坎贝尔工业园BPTF指定用于接收产品的设施。

1.42“Hei”指夏威夷电力工业公司。

1.43“HSE数据”具有第12.2节(材料安全合规性)中规定的含义。

1.44“HSFO”是指按照本协定规定的质量生产的高硫燃料油。

1.45“独立确定”是指由独立实验室对产品的某一方面所作的确定。

1.46“独立检查员”是指在交货前、交货期间和交货后提供石油采样、测量和其他相关服务的合格第三方石油检验承包商。

1.47“信息”具有第17.10(A)节(财务合规；不合并)中规定的含义。

1.48“初始术语”具有第2.1节(术语)中规定的含义。

1.49“法律”或“法律”是指所有现行和未来的联邦、州和地方法律、规则、法规、命令、条例、许可条件以及政府或半政府机构的其他行动。

1.50“LSFO”是指按照本协定规定的质量生产的低硫燃料油。

1.51“LSFO提名”具有6.1(B)节(LSFO提名)所载的涵义。

1.52“月”指日历月。

1.53“指定的”和“指定的”是指由公司指定并由卖方在指定的月份内交付给公司的产品的数量。

1.54“不可上诉的委员会批准令”具有第2.2(B)节(不可上诉的委员会批准令)所载的涵义。

1.55“非违约方”具有第15.1(A)节(一方违约)中规定的含义。

1.56“抵销方”具有第17.14节(抵销)中的含义。

1.57“当事人”和“当事人”具有本协定序言第一款中所规定的含义。

1.58“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他实体。

1.59“负责人”或“PIC”是指根据《通用规则》第33条154.710款(设施)或《联邦法规》155.700条(船舶)被指定为负责转移作业的个人。

1.60“管道混合物”是指卖方的管道填充物和产品的混合物。

1.61“管道交付”或“管道交付”是指产品和/或其组件的交付，包括由卖方交付给夏威夷电力公司在BPTF的接收罐和储存罐的混合原料、全部或部分。

1.62“管道填充物”是指驻留在卖方将产品交付给公司的管道中的石油燃料。

1.63“诉讼”具有第7.2(D)节(无诉讼)中规定的含义。

1.64“产品”系指本文定义的适合用作第四条(质量)所述质量规格的燃料的LSFO、HSFO、柴油和/或超低硫柴油。

1.65    [...]具有中所述的含义[...].

1.66“可评税”是指按比例并能被评等或估计的体积。

1.67“代表”是指一个政党或其附属机构的官员、董事、成员、经理、雇员或代理人。

1.68“反向管线置换”是指夏威夷电气将夏威夷电气的燃料泵入卖方用来将产品交付给夏威夷电气的管道中，以取代卖方的管道填充物的作业。

1.69“规范”是指适用于本协议所述产品的燃料质量规范。

1.70    [...]具有中所述的含义[...].

1.71    [...]具有中所述的含义[...].

1.72“SPM”具有第3.2(A)(4)节(使用物流设施)中规定的含义。

1.73“储罐复合材料”具有第6.10(B)(2)节所给出的含义。

1.74“储罐最终样品”具有第6.5(D)节(质量确定)中规定的含义。

1.75    [...]具有中所述的含义[...].

1.76    [...]具有中所述的含义[...].

1.77“超低硫柴油”是指按照本协定规定的质量规定生产的超低硫柴油。

1.78“不利的佣金批准令”具有第2.2(E)节(不利的佣金令)中规定的含义。

1.79“美元”是指以美元计价的货币。

1.80“年”是指日历年。

第二条

术语

第2.1节：术语。本协议的期限(“初始期限”)应自生效之日起至2026年1月31日止(含该日)，除非本协议规定提前终止。此后，本协议将从2026年2月1日起逐年继续(每一年均为“延期”)，除非公司或卖方在延期开始前至少一百二十(120)天向对方发出终止的书面通知。

第2.2节：监管批准。

(A)委员会批准令。双方承认并同意，本协议须经委员会批准，双方在本协议项下各自的义务以收到批准为条件，除非本协议另有明确规定。在执行本协定时，双方应真诚努力，尽快获得委员会的命令(“委员会批准命令”)。尽管有上述规定，公司承认卖方不应参与委员会就本协议提起的任何诉讼，但应向公司提供与此相关的合理协助。欧盟委员会关于本协议的批准令不应包含各方认为不可接受的条款和条件，并以各方认为合理的形式，命令(I)本协议获得批准；(Ii)公司因本协议而产生的产品购买成本是合理的；(Iii)公司根据本协议购买产品是审慎的，符合公共利益；(Iv)公司可以将公司根据本协议产生的产品采购成本计入公司的收入要求中，以确定公司费率的合理性和/或在初始期限和任何延期期间通过公司的能源成本回收条款(“能源成本回收条款”)收回基本费率中包含的燃料成本以上的成本。

(B)不可上诉的委员会批准令。不可上诉的委员会批准令(“不可上诉的委员会批准令”)是指不得向夏威夷任何巡回法院、夏威夷中级上诉法院或夏威夷最高法院提出上诉的委员会批准令，因为允许此类上诉的期限(“上诉期”)已过而未提交上诉通知，或在向夏威夷任何巡回法院、夏威夷中级上诉法院提出上诉时得到确认，或夏威夷最高法院，或在进一步上诉或上诉程序中得到确认，不受进一步上诉的限制，因为允许进行此类上诉和/或进一步上诉程序，如复议动议或申请移审令的管辖时间已过，未提交上诉通知，也未申请进一步上诉程序。

(C)公司的书面声明。在委员会批准命令发布后三十(30)天内，公司应向卖方提供该委员会批准命令的副本以及一份书面声明，说明条件是否

第2.2(A)节(委员会批准令)和第2.2(B)节(不可上诉的委员会批准令)中规定的已得到满足。

(D)委员会批准日期。在本协议中，“委员会批准日期”一词的定义如下：如果公司提供第2.2(C)节(公司的书面声明)中提到的书面声明，表明第2.2(A)节(委员会批准令)和第2.2(B)节(不可上诉的委员会批准令)中提到的条件已经得到满足，则委员会批准日期应为委员会批准令发布的日期；或

(1)如果公司提供第2.2(C)节(公司的书面声明)中提到的书面声明，大意是只满足第2.2(A)节(委员会批准令)中提到的条件，则委员会的批准日期如下：

(A)如委员会批准令已发出，且不受向委员会提出的复议动议或上诉所规限，委员会批准的日期应为委员会批准令发出后上诉期届满后的一(1)日；

(B)如委员会批准令成为要求覆核的动议所规限，而复议动议被驳回或委员会批准令在覆核后被确认，而该命令又不受上诉规限，则委员会批准的日期须当作为拒绝复议或确认委员会批准令的命令上诉期限届满后的一(1)日；或

(C)如果委员会批准令或拒绝复议委员会批准令或在复议后确认批准委员会批准令的命令受到上诉，则委员会批准日期应为委员会批准令成为第2.2(B)节中不可上诉的委员会批准令(不可上诉的委员会批准令)定义范围内的不可上诉命令的日期。

E.不利的佣金命令。术语“不利的佣金命令”是指委员会关于本协议的命令：(I)驳回公司的申请；(Ii)拒绝公司的申请；或(Iii)批准公司的申请，但包含公司认为不可接受的条款和条件，因此不符合第2.2(A)节(委员会批准命令)中规定的委员会批准命令的定义。如果公司收到不利的佣金命令，公司应立即提出复议动议。如果两家公司提出复议动议，双方的各自义务仍以收到第2.2(A)节(委员会批准令)和第2.2(B)节(不可上诉的委员会批准令)中列举的项目为条件。如果在收到不利的委员会命令后，公司既没有提交复议动议，也没有提交

如有上诉，本协议无效，双方均无进一步义务。

F.终止[...]或者否认。[...]如果公司要求委员会批准本协议的请求全部或部分被拒绝，则卖方或公司可通过提供终止的书面通知来终止本协议[...]。在此类终止情况下，各方应承担各自在终止前为履行本协议而发生的费用、成本和开支(如果有)，双方对本协议没有其他义务，但双方根据本协议承担的赔偿和保密义务除外。

第2.3节：生效日期。在满足第2.2(D)(1)(A)至(C)节中规定的相关条件后，本协议将于2023年1月1日(“生效日期”)生效。或者，当事各方也可以书面约定另一个日期作为生效日期。除本协议所述的义务和规定外，在生效日期之前，双方在本协议项下均不承担任何具有约束力的义务，除非双方就执行日期达成一致，受第2.2条(监管批准)、第11.1条(不可抗力)和第17条(总则)的约束。为免生疑问，自2019年1月21日卖方与公司签订的某些石油燃料供应合同生效之日起，卖方和公司之间的合同将终止，并由本协议取代。

第三条

数量

第3.1节：供应/交付的产品数量。在符合本合同条款和条件的情况下，卖方应向各公司销售和交付，各公司应按公司的订单从卖方购买和接收LSFO、HSFO、柴油和/或超低硫柴油。

第3.2节：采购量。在本协议生效的每一年内，卖方应向各公司销售和交付，各公司应从卖方购买和接收，[...]，以及这些公司的[...]那可能是[...]在奥兰多群岛上[...]遵循第六条(交付)中概述的通知和协调。两家公司应采取商业上合理的步骤，以按比例接收产品。

(A)LSFO数量。卖方应向夏威夷电气出售和交付，夏威夷电气应根据下列规定向卖方购买和接收LSFO[...]:

1.    [...]音量。卖方有供货义务提供[...]，根据提名和协调程序集与夏威夷电力公司协调

前四位[...]. [...];

2.    [...]音量。为[...]，卖方有供应义务提供[...]，与夏威夷电力公司根据#年规定的提名和协调程序进行协调[...]。该等金额被指定为[...]。尽管如上所述，[...].

3.    [...]。如果[...]须指定该等[...]。在发布一份[...], [...]以双方同意的符合本协议的条款为基础。[...]

4. Use of [...]。卖方应[...]，包括[...], [...], [...]附件C([...])。为免生疑问，[...].

(B)计划内停电。如果卖方在6.1节(LSFO通知)规定的LSFO提名截止日期之前宣布PAR East原油精炼装置计划停运[...]在下列期间内[...]是发生的，然后是夏威夷电力[...]，基于[...]，按照[...]；然而，如果双方同意夏威夷电力公司[...], [...], [...], [...]附件C([...])，并通过引用结合于此。

第四条

品质

第4.1节：供应/交付的产品质量。卖方声明并保证，卖方销售和交付的产品以及公司购买和接收的产品的质量应符合卖方对该产品的质量证书(“质量证书”)上的规定。在本合同项下销售和交付的产品的质量应符合作为本合同附件A(《规范》)所附的规范(以下简称《规范》)，并构成本合同的一部分和所有适用的法律(《法律》)。如果[...]与[...], [...]为了所有人[...]成本和开支，[...], [...], [...], [...], [...], [...]。以某种方式

例如但不限于，[...], [...], [...].

第五条

价格

5.1节：定价。公司根据本协议购买的产品的价格应按照附件B(定价)中的规定计算，该附件通过引用并入本协议。

第5.2节：[...]. [...]关于…[...]根据本协定，[...].

第5.3节：费用、税、评税、征费和附加费。[...]根据本协议，[...]。尽管有上述规定和任何[...]。在执行本协议时，目前对产品有效的税收、评估、征税或征收包括夏威夷使用税、夏威夷普通消费税(夏威夷电气4.712%，包括火奴鲁鲁县附加费税；毛伊岛电气4.166%；夏威夷电灯4.438%，包括夏威夷县附加税)和环境响应、能源和食品安全税。柴油和超低硫柴油还需缴纳夏威夷液体燃料税和联邦泄漏地下储油罐税。截至执行日期，环境响应、能源和食品安全税、夏威夷液体燃料税和联邦泄漏地下储油罐税不需要缴纳夏威夷普通消费税和火奴鲁鲁县附加税。

第六条

送货

第6.1节：通知LSFO。

(A)在每个月交付LSFO的第一天之前不少于一百(100)天，夏威夷电力公司应提供书面通知[...].

(B)在每月交付LSFO的第一天前六十(60)天，夏威夷电气应向卖方提供该月的指定交货量(“LSFO提名”)的书面通知。卖方同意在收到LSFO提名后五(5)天内通知夏威夷电气，如果它不能满足夏威夷电气的指定交货量。[...].

(C)双方应相互协调LSFO任何海上交付的交付。卖方应不迟于建议装运期的第一天前四十五(45)天向夏威夷电气提供建议的三(3)天装运期或交货窗口。夏威夷电气应尽合理努力满足卖方建议的三(3)天装运期，但如果夏威夷电气无法满足卖方建议的三(3)天装运期：

1.夏威夷电气在收到卖方通知后三(3)个工作日内向卖方发出通知，即可拒绝卖方提议的三(3)天装运期。在这种情况下，夏威夷电气公司应对拒绝的原因作出解释。

2.卖方可以提出三(3)天的替代装运期；但该替代装运期必须在卖方首次提出的三(3)天装运期之日起五(5)天内。

3.卖方应向Hawaian Electric提供向Hawaian Electric交付的产品的预期体积，但与实际交付的体积有正负10%的变化，并且建议的一(1)天装运期或窗口应在不迟于建议的一(1)天装运期前十五(15)天内的前三(3)天装运期内。

根据本6.1(C)节发出的通知可通过电子邮件(“电子邮件”)或电话提供。

第6.2节：协调LSFO的交付。

(A)不迟于每个月开始前十(10)天，卖方应向夏威夷电力公司提供一份建议的管道交付时间表(“交货时间表”)，由卖方在接下来的两(2)个月内完成。建议的交货时间表应具体说明LSFO的大约数量、大约日期和对每一次交货的近似粘度的描述：低粘度，在210 df时为15-40 cst，中，在210 df时为41-65 cst，或高，在210 df时为66-96 cst。交货将以合理的定期间隔进行。夏威夷电力公司应立即通知卖方

卖方提供的交货时间表有任何异议或要求更改。卖方还应提供九十(90)天的预期原油残渣质量，包括API@60 dF、铁、镍、氮、硫、钒和粘度cst@210 df。

(B)卖方在得知所建议的交货时间表有任何变化时，应立即通知夏威夷电气公司。特别是，如果由于下列原因之一导致提议的交货时间表发生变化，卖方应向夏威夷电气提供详细而具体的通知：

1.个别管道输油量的变化超过先前建议的输油量的10,000桶；或

2.个别交付日期的更改，如果这种更改比先前建议的日期晚两(2)天；或

3.改变先前建议的交货粘度特性。

第6.3节：LSFO交货率。

(A)夏威夷电力公司不应被要求提货，卖方不应被要求在任何十年内交付超过每月提名的百分之五十(50)

(10)连续日期间。卖方应真诚努力计划其管道交货，使其在接受的交货计划的第三个月的月末应具有大约零(0)的应计交货状态。

(B)除非夏威夷电力公司事先放弃交货，并视夏威夷电力油罐的供应情况而定，卖方的实际交货数量应限制在每条管道交货100,000桶或任何海运交货250,000桶。

第6.4节：未能供应LSFO。

(A)未能供应LSFO[...]。除非在以下情况下[...], [...]将导致一个[...], [...]将会在一个在一个[...]和[...].

(B)    [...]为[...]不能供应[...]. [...], [...]旨在[...]. [...]应提供[...]至[...]在此日期之前[...]。在发生[...], [...]将使用[...]至[...]任何人的[...]在……上面[...]，并在切实可行的范围内，[...]将要[...]在……里面[...]使用[...]至[...]可能[...]作为结果，[...]；但条件是，[...]不[...][...]有能力[...]如本第6.4(B)节所述

([...]为[...]不能供应[...])。如果，在[...]vt.的.[...]是[...], [...]可能,[...], [...]一定数量的[...]从…[...]在[...]. [...]将要[...]至[...]，以及[...]至[...]在[...]拥有[...]vt.的.[...]在.之间[...]所以[...]以及[...]就像它[...]通过[...]，包括但不限于[...], [...], [...]，以及[...]这样的话[...]是[...]至[...]。这个[...]在本第6.4(B)节([...]为[...]不能供应[...])没有[...]关于…[...]与[...]在本协议中规定。

第6.5节：LSFO管道交付

(A)LSFO管道应由卖方通过卖方的管道从卖方的岛上供应向位于夏威夷电力公司BPTF的夏威夷电力公司交付。LSFO在整个交付期间的温度应至少为145 dF，除非双方同意，否则输送LSFO的夏威夷电动BPTF储罐的温度应高于倾点145 dF或30 dF，以较高者为准。根据第九条(所有权、保管权和损失风险)，通过管道交付的产品的所有权和损失风险应由卖方转移到夏威夷电气。

(B)协调交付。双方应相互协调向BPTF输送管道，以最大限度地减少运营困难和成本。

(C)抽样。根据第6.5节(LSFO管道交付)分别抽取、采集和作出的所有样品、测量和确定应在管道交付之前混合在卖方储罐中的LSFO。所有抽样工作均应在独立检查员的监督下进行。卖方和夏威夷电力公司应平均分担独立检查员的费用。

(D)质量的测定。通过管道交付的产品的质量应根据独立检查员从卖方的发货储罐中抽取的样本(“储罐最终样品”)的体积加权平均合成来确定，其方式应代表每一次管道输送。

(E)质量确认。储罐最终样品应至少分为三(3)部分，如下所示：

1.应将一(1)部分提供给卖方实验室进行分析，以确定所交付产品的质量。

2.应向夏威夷电气提供一(1)部分，以核实卖方的决定。

3.至少应封存一(1)部分，并提供给独立检查专员保留至少四十五(45)天。

(F)质量证书。卖方同意向夏威夷电气和独立检验员提供代表LSFO样品的质量证书，并将真诚努力在管道交付开始前不迟于二十四(24)小时提供此质量证书。如果在上述24小时内无法获得完整的质量证书，卖方将通知夏威夷电力公司和独立检验员，并在上述24小时内向夏威夷电气公司和独立检验员提供代表储罐最终样品的API重力、闪点、硫含量、沉淀物和水的最终确定。

(G)质量核查。夏威夷电气有权进行实验室分析，以核实卖方实验室分析的结果；但是，此类验证分析应及时进行。交付可能会被推迟，直到这种确认测试完成。

(H)反转线位移。为了消除或最大限度地减少夏威夷电气在管道输送作业过程中收到的卖方管道填充物(“管道填充物”)的体积，夏威夷电气应可以选择执行反向管线置换(“反向管线置换”)，即卖方的管线填充物在管道输送作业开始时使用夏威夷电气的燃料转移到卖方。

(I)管道混合。如果夏威夷电气选择不通过用夏威夷电气的燃料替换卖方的管道填充物来开始管道输送操作，或者如果这种置换在操作上不可行或由于任何其他原因不切实际，则卖方和夏威夷电气认识到，夏威夷电气在管道输送中收到的产品可能是一种混合物，其中包括一定数量的卖方管道填充物(“管道混合物”)。在这种情况下，卖方管道填充物的规格应由卖方根据代表卖方管道填充物的储存罐内容物的卖方样品确定。在开始管道交付之前，卖方应向夏威夷电气公司、夏威夷电气公司的代表和独立检查员提供一份其对卖方管道填充物质量的实验室分析。

(J)混合模拟。为对因管道混合而交付的产品的任何质量问题提供预警，卖方应在装运前执行计算机混合模拟，代表相关质量证书或储罐最终样品的初步实验室分析中所示的卖方LSFO的质量，以及相关实验室分析中所示的卖方管道填充的质量。计算机混合模拟应初步确认管道混合符合第四条(质量)中规定的API重力、粘度和重量硫含量百分比的限制。卖方应在装运前向夏威夷电气或夏威夷电气的代表和独立检查员提供计算机混合模拟结果的副本。卖方同意，在任何情况下，如果计算机混合模拟或卖方可获得的任何其他信息表明产品或管道混合存在质量问题，卖方在未经夏威夷电气明确书面许可的情况下，不得通过管道向夏威夷电气交付产品。

(K)数量的确定。在独立检查员的监督下，每一次管道输送的产品数量应在每次管道输送时通过在紧接产品泵送之前和之后测量卖方的发放罐来确定。如果夏威夷电气选择进行反向管道置换，交付给夏威夷电气的产品总量应参考卖方接收卖方管道填充物的油箱的上升，通过在独立检查员的监督下，在紧接管道移位之前和之后测量此类水箱来确定。夏威夷电气和卖方均同意，如果独立检查员认为卖方油箱的测量不准确，原因包括但不限于操作限制或在卖方设施内无意中转移产品或卖方管道填充物，则产品或卖方管道填充物的数量可在独立检查员的监督下通过在抽水前后测量夏威夷电气的接收罐来确定。

第6.6节：关于LSFO质量或数量的争议。

(一)数量纠纷。

(1)卖方依据本协议向夏威夷电力公司出售和交付的LSFO数量的所有确定，应按照API、ASTM-IP和独立检查人员认为适用的其他公认标准制定机构采用的现行测量标准计算，并应以G.S.V.、美国桶@60华氏度和美国加仑@60华氏度表示。

(2)对于LSFO的交付，独立检查员应(I)准备并签署一份数量证书，说明根据第6.5(K)节(数量的确定)和第6.6(A)节(数量争议)的规定已交付给夏威夷电气的LSFO的数量，(Ii)向夏威夷电气和卖方各提供一份该数量证书的副本，以及(Iii)通过电子邮件将卖方交付的LSFO的数量通知卖方和夏威夷电气。按照本协议规定编制的独立检查员数量证书中的数据，如无舞弊、错误和排放，对双方均具有约束力和决定性，并应用于验证发票。

(3)如果夏威夷电气或卖方有理由相信某一次交货中LSFO的数量不正确，声称交货数量不正确的一方应在交货之日起五(5)天内向另一方提交支持该索赔的文件，双方将真诚地说明差异的原因，并应着手纠正此类原因，并在有理由的情况下调整有关交货的数量。

(二)质量纠纷。

(1)出售并交付给夏威夷电力公司的LSFO的质量应与卖方关于该LSFO的质量证书上所述的质量一致。每批发往夏威夷电气的LSFO应符合第四条(质量)中规定的规格。

(2)如果夏威夷电力公司有理由相信特定交货的LSFO的质量不符合第四条(质量)中的规格，则夏威夷电力公司

应在完成的质量证书或夏威夷电气确定质量的日期后五(5)天内向卖方提交支持该确定的文件，双方将真诚地就不一致的原因进行协商。如果差异可归因于卖方，则卖方应着手纠正此类原因，并在合理的情况下调整有关交货的质量。如果卖方和夏威夷电气在LSFO的质量方面存在悬而未决的分歧，独立检查员拥有的代表性样品的密封部分应提供给独立实验室进行独立的质量确定(“独立确定”)，该独立确定对双方具有约束力。如果确定有问题的LSFO的质量不符合规格，则卖方应独自承担该独立确定的费用。

(3)不符合LSFO的补救措施。如果夏威夷电气收到的LSFO的质量不符合第四条(质量)中规定的规格，夏威夷电气和卖方都应尝试将任何质量问题的影响降至最低。如果夏威夷电气确定使用不合格的LSFO不会对夏威夷电气产生不利影响，则夏威夷电气可自行决定是否发布规范豁免。如果夏威夷电气选择不签发规格豁免，卖方应通过向夏威夷电气交付额外的LSFO来纠正不合格的LSFO，其质量与不合格的LSFO混合时，将导致符合规格。卖方应按照夏威夷电气的指示，将此类额外的LSFO交付给夏威夷电气在BPTF或夏威夷电气的O‘ahu发电站的储油罐。如果此类努力不能解决LSFO不符合规范的问题，夏威夷电气可以将不符合LSFO的LSFO退回给卖方，在这种情况下，卖方应通过及时向夏威夷电气指定的接收罐交付等量的按规范验证的LSFO来更换不符合LSFO。尽管有上述规定，如果夏威夷电力有善意的依据相信LSFO不符合规格，则夏威夷电气应始终有权拒绝交付任何LSFO。在这种情况下，(I)卖方应以上述方式更换不合格的LSFO，费用由卖方承担；或(Ii)夏威夷电气可在以下情况下从另一供应商获得LSFO，前提是夏威夷电气有合理的酌情权, 卖方可能无法及时更换不符合要求的LSFO，以防止夏威夷电气的运营可能中断。夏威夷电气根据第6.6(B)(3)条接受的任何不符合LSFO的补救措施(不符合LSFO的补救措施)不得操作或解释为根据本协议条款对任何类似的不符合LSFO进行补救或更改夏威夷电气可接受的LSFO的规格。

(4)卖方应独自承担所有合理且有文件记录的成本和开支，包括但不限于储罐的测试、运输、重新提炼和清空(但不包括清洁)，以及夏威夷电气因退回、更换或以其他方式纠正不合格的LSFO而产生的处理费用。举例来说，但不限于，此类费用和费用的可接受单据是印刷的或电子发票、收据和类似的资金支出证明。

第6.7节：关于HSFO、柴油和超低硫柴油的预测和通知。

(A)在每月20日之前，各公司或每家公司应

向卖方提供各自公司未来三(3)个月每月HSFO、柴油和/或超低硫柴油产量的预测(“柴油和HSFO产量预测”)。此外，在每月20日之前，各公司或每家公司应向卖方提供各公司下个月的指定驳船装船(如莫洛卡伊)的时间表。该时间表应显示每次装船作业开始的预计地点、日期和时间以及预计装货量。对于O‘ahu上的柴油和/或超低硫柴油交付，夏威夷电力公司将提供一个交付窗口。卖方应在收到本计划后两(2)个工作日内将任何操作冲突通知各公司。两家公司或每家公司将努力及时向卖方通报可能发生的任何变化。

(B)公司应负责为公司指定的驳船安排与夏威夷交通部-港口司的船坞空间。各公司还应在卖方正常营业时间内向卖方发出最终装货数量(“货函”)的二十四(24)小时通知；但条件是，如果在星期一装船，或如果星期一是节假日，各公司应在前一个正常营业日的中午12点前向卖方提供货函。根据公司的选择，货函中所述的数量可能会调整+/-10%。

第6.8节：协调交付HSFO、柴油和超低硫柴油。

(A)公司应与卖方协调交付HSFO、柴油和/或超低硫柴油：

1.向公司的驳船或卖方的驳船或管道散装交货。卖方同意交付，两家公司同意将HSFO、柴油和/或超低硫柴油散装到公司在Kalaeloa Barbers Point港口的指定驳船上。HSFO和柴油的交货率应为每小时3000桶的最低速率。超低硫柴油的交付率最低应为每小时2,000桶。卖方同意作出合理的善意努力，以协调其装载公司的燃料与公司同时装载任何其他石油产品。在整个负载过程中，HSFO产品温度应至少为110 dF。除卖方和公司另有约定外，每次装运运往公司指定驳船的超低硫柴油的最低运送量为2500桶，并要求与柴油一起交付。卖方同意交付，两家公司同意将柴油和/或超低硫柴油批量接收到夏威夷电气位于BPTF、夏威夷电气的CIP发电站和夏威夷电气的Waiau发电站的储油罐或管道中。卖方同意交付，双方同意通过卖方指定的管道将LSFO、HSFO、柴油或超低硫柴油作为置换库存接收到双方商定的公司指定储罐或公司指定船只。

2.货架升降机。卖方同意将柴油和/或超低硫柴油以每小时190桶的最低运送率从卖方指定的终点站卡车货架上运送到公司指定的油罐车中。

3.公司指定的驳船作业、装卸时间和滞期费。公司指定的驳船应符合所有适用的联邦、州和当地法律、规则和法规，以及卖方船只审查标准和验收标准，包括可能适用于远洋拖船(包括无人驾驶油罐船和相关拖船)的卖方船只审查标准部分，并应以各种方式适合接收和运输产品。卖方应在本协议期限内向公司提供其操作手册(如果适用)以及任何其他适用的安全和操作程序和船舶验收标准，以及对其进行的任何修订。在卖方装货码头时，公司指定的驳船应按照美国海岸警卫队批准的卖方操作手册操作。卖方应在公司规定的驳船装载指定开始之前，在公司指定的装载码头提供一(1)名专职负责人(“PIC”)。此外，在卖方装货码头或第三方码头的所有装货作业期间，公司指定的驳船应至少提供两(2)名合格的油轮工人。

装船完成后，公司的指定驳船应尽快腾出卖方的装货码头或第三方码头，除非由于任何事件或超出公司合理控制范围的行为造成延误，包括但不限于天灾、火灾、政府行为或劳工骚乱。

公司应支付公司指定驳船的费用和其他费用(无论该费用或费用是否基于装载的产品数量或运费，而不考虑向谁扣留该费用或费用)。运费的任何税费由公司承担。对于使用卖方装货码头或具有码头或管道通行费性质的第三方码头所收取的任何费用，公司应负责。

卖方及其任何关联或关联公司，或上述任何公司的任何雇员、雇员、代表和代理人，均不对因任何驾驶员、线路操作员的疏忽、不称职或丧失能力而造成的任何损失、损害、延误或责任负责。在卖方装货码头或第三方码头被要求或受雇于公司的系泊船长，或在公司或公司代理人或任何拖船或其他支持船的人员的明确授权下，或因公司雇用的任何拖船或其他支持船的任何不适航或任何不足，或在公司或公司代理人的明示授权下协助公司，且公司同意赔偿卖方，并使其不受任何及所有此类损失、损害、延误或责任的损害。

在卖方装货码头或第三方码头，装卸时间应在公司指定的驳船装船时间之前一(1)小时开始，该时间在公司的货函中指定。[...]。如果属于第三方或多个第三方的一批或多批货物装载到公司的指定驳船上，则应按比例分配允许装卸时间，公司的允许装卸时间应根据提单数量的比例计算。

将公司的货物装入公司指定的驳船或船只上的全部货物的总提货量。装卸时间应在公司指定的驳船放行离开时终止；但是，如果为公司和第三方或第三方装载了部分货物，公司的装卸时间应如上所述开始，如果公司的货物是首先装载的，则装卸时间应从公司货物开始装船时开始，如果公司的货物不是第一个装船，则装卸时间应在公司货物装船完成时停止。

[...]应为[...]以及任何[...](或[...]，视属何情况而定)[...]和[...]为[...]的[...]在……里面[...]的[...]上床休息时间。如果公司指定驳船的状况使其不能以最低交货率接收货物，以致装载公司指定驳船(所有货物)的时间超过允许的装卸时间，卖方有权暂停装船作业，并命令公司指定驳船腾出卖方的装货码头或第三方码头。如果由于公司指定的驳船或拖船的状况，或由于超出卖方合理控制范围的事件或行为，超过了允许的装卸时间，卖方不承担滞期费。

第6.9节：HSFO、柴油和超低硫柴油的数量的确定。

(A)卖方向公司在O‘ahu的指定驳船散装交付的产品的数量，应由独立检查员在交货前后对卖方的产品发放罐进行测量。

(B)卖方向公司的指定海运码头(Kahului、Hilo或Kaunakakai)散装交付的产品的数量的确定，须在每次交付时通过在卸货前和卸货后在公司的指定海运码头测量接收舱来确定。

(C)从卖方指定码头向公司指定卡车或卖方指定卡车交付的超低硫柴油的数量应在每次交付时通过卖方校准的载重表进行确定，在每种情况下均由自动货架控制系统换算成体积@60 dF。仪表应每年校准一次，或根据卖方和公司的要求和协议进行校准。公司有权自费在卖方指定的终端按照程序独立认证所述校准。公司和卖方均有权派一(1)名代表到场见证仪表的校准。

(D)所交付产品的数量将根据适用的API、ASTM和IP指南进行确定，并应以G.S.V.、美国桶@60 dF和美国加仑@60 df表示。

第6.10节：关于HSFO、柴油和超低硫柴油数量或质量的争议。

(一)数量纠纷。

(1)销售和交付的产品数量应在每次交付时通过独立检查员在交付前后对卖方的产品发行罐进行测量来确定。

(2)所交付产品的数量将根据适用的API、ASTM和IP指南进行确定，并应以G.S.V.、美国桶@60 dF和美国加仑@60 df表示。

(3)对于批量交付的产品，独立检查员应(I)准备并签署一份数量证书，说明根据第6.10节(关于HSFO、柴油和超低硫柴油的数量或质量的争议)确定的已交付给各公司的产品数量，(Ii)向各公司和卖方各提供一份该数量证书的副本，以及(Iii)通过电子邮件通知卖方和各公司已交付的产品数量。按照本协议规定编制的独立检查员数量证书中的数据，如无欺诈、错误和遗漏，应对双方具有约束力和决定性，并应用于核实驳船交货的发票和提单。

(4)如果公司或卖方有理由相信某一次交付的产品数量不正确，则认为该数量不正确的一方应在交付之日起五(5)天内向另一方提出不一致的原因，并按照第6.8节(协调交付HSFO、柴油和超低硫柴油)的规定纠正该原因，并在合理的情况下调整该交付的数量。

(B)HSFO、柴油和/或超低硫柴油的质量纠纷。

(1)卖方交付给公司指定卡车的柴油和/或超低硫柴油的质量，或卖方指定卡车交付到公司现场地点的质量，应根据独立检查员或卖方代表从卖方指定的终端发放罐中抽取的样本的体积加权平均合成来确定，该样本是在完成对该终端储罐的每次散装接收后，以代表从该时间起至下一次散装接收时的储罐库存量的方式确定的。柴油和/或超低硫柴油的样品应至少分成两(2)份，其中一份由卖方测试API、BTU、硫磺和十六烷，另一份由独立检查员保留，为期不少于四十五(45)天。

(2)卖方交付给公司的指定驳船或卖方交付给港口码头管道的产品的质量，或卖方从指定驳船交付给公司的指定码头的产品的质量，须以独立检查员或卖方代表从卖方的炼油厂或指定终端油缸(“油舱综合油库”)抽取的样本的体积加权平均合成为基础而厘定。储罐复合材料应符合附件A(规格)中的规格。油箱综合装运前报告将在装船前出具。储罐综合质量证书将在二十年内签发-

装载完成后四(24)小时。该产品的储罐样品应至少分为三(3)个部分，如下所示：

1.一(1)件应提供给卖方实验室进行分析以确定质量。

2.应向夏威夷电气提供一(1)部分，以核实卖方的决定。

3.至少应封存一(1)部分，并提供给独立检查专员保留至少四十五(45)天。

(3)卖方交付给公司的指定驳船(“驳船复合材料”)的产品的质量也应符合附件A(规格)中的规格，以进行确认测试。驳船综合质量证书将在装船完成后二十四(24)小时内签发。驳船复合体样本将由独立检查员为进行确认测试的目的而从公司指定的驳船中抽取，其方式是在装载完成时从液货舱中抽取的每个产品的体积加权平均复合体。此类驳船产品的合成样品应至少分成三份

(3)以下各部分：

1.应将一(1)部分提供给卖方实验室进行分析，以确定确认试验的质量。

2.应向夏威夷电气提供一(1)部分，以核实卖方的决定。

3.至少应封存一(1)部分，并提供给独立检查专员保留至少四十五(45)天。

(4)如果卖方或各公司有理由相信某一特定交付的产品的质量不符合附件A(规格)中的规格，则该方应在完成质量证书之日或最终确定质量之日后五(5)天内向另一方提交支持该确定的文件，双方应真诚地告知不一致的原因，并应着手纠正此类原因，并在合理的情况下调整有关交付的质量。如果卖方和公司之间存在悬而未决的分歧，独立检查员拥有的代表样本的密封部分应提供给独立实验室进行正式确定，这是最终确定。卖方和公司应平均分担此类独立实验室测定的费用。

(5)如果公司收到的产品质量不符合附件A(规格)中的质量规格，公司和卖方应努力将任何质量问题的影响降至最低。如果产品的使用不会对公司造成不合理的损害，公司可以在合理的酌情决定权下做出这样的努力，包括放弃规范。或者，卖方可以尝试通过及时交付更高质量的产品来纠正规格问题，以生产符合公司在公司接收设施的储罐中的规格的混合物。如果所有这些或类似的努力都不能解决规范问题，则公司可以将非规范产品退回给卖方，在这种情况下，卖方应通过向公司交付同等数量的经验证的符合规范的产品来更换非规范产品

及时地。尽管有上述规定，如果善意的公司有理由相信产品不符合规格，公司应始终有权在事先书面通知卖方或其许可代理的情况下拒绝交付任何产品。如果公司的合理决定权认为交付的不合格产品不能及时得到补救，以防止其运营可能中断，则公司可以集体选择寻求其他产品供应。所有合理且有文件记载的不合格品交付补救费用和费用，或因不合格品产生的费用(包括但不限于退回、更换或以其他方式纠正不合格产品所产生的测试、运输、再精炼和搬运费用，以及清空(但不包括清洁)装有不合格品的储罐)应由卖方支付。举例来说，但不限于，此类费用和支出的可接受文件是印刷的或电子发票、收据和类似的资金支出证明。根据本协议条款，公司根据本条款6.10(B)(5)接受的任何不合格产品补救措施不得用于或解释为补救任何类似的不合格产品或改变公司可接受的产品规格。

(6)卖方应独自承担所有合理且有文件记录的成本和开支，包括测试、运输、再精炼和公司因退回、更换或以其他方式纠正不合格产品而产生的处理费用。举例来说，但不限于，此类费用和支出的可接受文件是印刷的或电子发票、收据和类似的资金支出证明。

第6.11节：未供应HSFO、柴油和/或超低硫柴油。

(A)除在[...]或者是一个[...]发送到[...]，如果[...]至[...]这个[...]在[...], [...]应[...]发送到[...]. [...]应为[...]身处一个[...]并将[...]相同的[...]如果有任何一个[...]是[...]: [...], [...]，或[...]的[...]在[...]的[...].

(B)在[...]是在一个[...], [...]应[...]至[...]这个[...]其中之一[...]以至于[...]一个[...]至[...]，以及，致[...], [...]将要[...]在……里面[...]使用[...]至[...]任何[...]可能[...]作为一个[...]的[...]；但条件是，[...]不[...][...]至[...]如本第6.11(B)节所述。而当[...], [...]可能[...]至[...]. [...]将要[...]，以及[...]应[...]在[...]的[...]vt.的.[...]，而[...]如果是这样的话[...]，包括但不限于[...]，以及[...]这样的话[...]是[...]至[...].

第6.12节：记录/审计权。卖方应保留所有文件和记录

关于根据本协议条款销售的产品的交货、数量和质量，自该产品的发票开具之日起十二(12)个月后，或在产品的数量或质量发生任何争议的情况下，直至任何此类争议得到解决。应公司要求，卖方应在公司指定的地点迅速提供此类记录，以供审查。

第6.13节：检查。公司可参与根据本协议对产品进行的所有抽样、质量、检验、测量和测试。

公司还可以检查卖方拥有或控制的用于确定产品数量或质量的任何设备，但公司的任何此类参与不得对卖方进行的检查、测量和测试造成实质性干扰或破坏。在向卖方发出合理通知后，在正常营业时间内，公司可自费检查和审计由卖方或为卖方进行的任何产品样本分析。这种检查和审计权利应包括审查用于准备此类分析的记录和数据。

第6.14节：独立检查员。公司和卖方应就独立检查员的任命达成一致，任何一方不得无理拒绝该协议。本协议规定的所有样品、测量和测定样品应在独立检查员的监督下提取、采集和制作，独立检查员应参加双方指定的或本协议另有规定的产品的交付。除本协议另有规定外，独立检查员提供服务的所有费用应由公司和卖方平分承担。

第七条

申述及保证

第7.1节：卖方的陈述和保证。除本协议中规定的卖方的任何其他陈述和保证外，在符合本协议条款的每一种情况下，卖方的陈述和保证如下：

(A)供应能力。在整个初始期限和任何延期期间，卖方应提供符合规格的产品，所需金额应足以履行卖方在本协议项下的所有义务。

(B)交付能力。

1.对于卡车货架交货，在初始期限和任何延期期间，卖方应拥有、租赁或有权使用足以履行本协议项下卖方交货义务的设施。

2.对于管道交付，在初始期限和任何延期期间，卖方应拥有、租赁或以其他方式合法使用足以履行卖方在本协议项下交付义务的设施。

3.在初始期限和任何延期期间，对于海上交付，卖方指定的用于向夏威夷电力公司交付产品的船只应符合所有法规、码头运营商关于船只验收质量、减轻污染的要求标准

污染责任、保护和赔偿保险(“P&I”)和其他保险，码头运营商操作手册，并接受足以履行本协议项下卖方交付义务的费用和其他费用的责任。

4.在初始期限和任何延期期间，卖方指定的用于向公司交付产品的船只应遵守所有法规、码头运营商关于船舶验收质量、污染缓解、所需污染责任、P&I和其他保险责任的标准、码头运营商操作手册，并接受足以履行本协议项下卖方交货义务的费用和其他费用的责任。

(三)质量。根据本协议交付的所有产品将按照本协议的条款交付。

(D)权利、所有权和权益。卖方拥有根据本协议销售和交付给公司的产品的所有权利、权利和利益。卖方应将产品交付给公司，不受任何人的任何留置权、担保权益、债权和产权负担或其中的任何权益的影响。

第7.2节：相互陈述和保证。除本协议中规定的任何其他陈述和保证外，卖方和公司各自同意、陈述和保证如下：

(A)组织妥当。根据夏威夷ʻI州的法律，每一缔约方都是正式组织的、有效存在的和信誉良好的。每一缔约方都有完全的权力、权威和合法权利来执行、交付和履行本协定项下的义务。

(B)没有冲突。每一方履行本协议项下的义务不会导致违反或与其公司章程、章程和/或其他组织文件的任何规定相冲突，也不会导致违反或与其所属一方或其或其财产所受约束的任何抵押、契约、合同、协议或其他文书项下的任何抵押、契约、合同、协议或其他文书的违约，如果此类违反、冲突、违约或潜在违约将对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或导致违反任何法院或行政机构的法规、规则、命令，或适用于其或其财产的法规，或其或其财产可能受其约束，或导致违反或与任何法院、仲裁员或政府或公共工具对其或其财产具有约束力的任何判决、命令、法令或裁决的任何条款或规定发生冲突或导致违反，在每一种情况下，此类违反、冲突或违反将对其履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响。

(C)没有失责。每一方均声明并保证其不会违约，也不存在在发出通知或逾期后，或两者兼而有之的情况下，构成其根据其所属或其约束的任何按揭、贷款协议、信托契据、契据或其他协议、债务证据或其他实质性文书的违约，或违反或违反任何法院、仲裁员或联邦、州、市政或其他机构的任何规则、法规、命令、令状、判决、强制令或法令的情况

国内或国外的政府当局、佣金、董事会、局、机构或工具，在此类违约、条件或违规行为将对其履行本协定项下义务的能力产生实质性不利影响的每一种情况下。

(D)无诉讼。每一缔约方均表示并保证，在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委员会或机构面前或在任何法院、公共委员会或机构面前或由任何法院、公共委员会或机构对其进行诉讼、调查或调查(“诉讼”)待决，或以其他方式收到正式通知，或据其所知受到威胁时，任何不利的决定、裁决或裁决合理地预期将对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。为免生疑问，根据第7.2(C)条(无诉讼)，公司的陈述和担保不包括根据第2.2条(监管批准)进行的任何诉讼。

(E)经验、资历和资源。每一方均表示其已就其业务的开展订立本协定，并具有履行其在本协定项下义务所需的经验、资格和财政资源。

(F)持续义务。本第七条(陈述和保证)中规定的每一方的陈述和保证在初始期限和任何延期期间是连续的。每一方应在知悉任何损害其在此作出的陈述和保证的事件发生或未发生时，立即向另一方发出通知。除本协议明确作出的陈述和保证外，任何一方均不作任何明示或默示的陈述或保证。

第八条

开发票和付款

第8.1节：开具发票。

(A)发票，其中将显示价格[...]。原始发票应包括双方认可的完整文件，包括质量证书、独立检查员报告和价格计算；但此类文件可由卖方单独提供给双方。

(B)产品交付给各公司后，卖方将开具发票并注明日期。发票、发票文件、实验室分析和其他与产品的质量、数量和交付有关的文件，或与本协议项下销售和购买的产品有关的其他文件，应通过电子邮件发送给各自的公司，电子邮件地址将由公司提供。

(C)在任何发票日期向夏威夷电力公司销售和交付LSFO的发票数量应限于卖方的交付状态与应课税额(对于此

目的是根据累计发票交货量减去截至当月底的累计提名(包括发票日期)不超过零(0)。

第8.2节：付款。

(A)付款方式。[...]。有关卖方银行信息的详细信息将在第一张发票发出之前，根据下文第16.1节(通知)中规定的通知要求，直接邮寄到夏威夷电气的财务部。

[...]

(B)如果在所述公司支付所述原始发票之后，已向所述公司发送了包含对先前开具的发票的调整的借记单，则所述公司应按照本第8.2节(付款)的规定进行付款。[...]

(C) If an [...]一个[...]那是[...]有[...]发送到[...]，那么[...]应[...]按照.[...]为此，[...]的[...]那是[...]通过[...]在这种情况下，[...]应使[...]至[...]及其他[...]就像现在一样[...]这个[...].

第九条

所有权、监护权和损失风险

第9.1节：所有权、托管权和损失风险。

(A)向公司指定的地点送货。通过管道交付的产品的所有权、保管权和损失风险应在卖方管道法兰和夏威夷电气管道之间的连接处由卖方转移给夏威夷电气。所有柴油和/或超低硫柴油应由卖方按照州和联邦对免税非公路柴油的要求进行染色。

(B)向BPTF的海上交付。一旦卖方确定夏威夷电气接收罐的质量符合附件A(规格)中的规格，则通过海运交付的产品的所有权应在BPTF从卖方转移到夏威夷电气，这取决于夏威夷电气的及时核实，或夏威夷电气的选择，即夏威夷电气在核实之前口头通知卖方允许发货。在夏威夷电气BPTF的卖方管道的法兰和夏威夷电气指定的管道之间的连接处，产品或其组件的损失风险应从卖方转移到夏威夷电气；但是，如果产品或其组件的实际实物损失是由产品或其组件的质量造成的，例如低闪点导致火灾，或由于卖方的严重疏忽或故意不当行为，则卖方应承担损失的风险。

(C)在卖方指定码头交货。对于从卖方指定码头交付到公司指定卡车的超低硫柴油，所交付的超低硫柴油的所有权、保管权和损失风险应从卖方转移到连接卖方指定码头卡车装载设施的装载架臂/软管与公司指定卡车的接收设备的法兰上的公司，并且超低硫柴油应由卖方根据州和联邦对免税非道路柴油的要求进行染色。

(D)交付至公司的指定驳船。对于在(I)卖方装货码头或(Ii)第三方码头向公司指定驳船批量交付的产品，如此交付的产品的所有权、保管权和损失风险应在卖方指定驳船或第三方码头的公司指定驳船接收软管的法兰(对于i和ii)从卖方转移到公司。如果公司要求，柴油应由卖方按照州和联邦对免税非公路柴油的要求进行染色。对于柴油和/或超低硫柴油，损失风险应从卖方转移到公司指定船只的接收软管法兰上的公司，所有权和保管权应在卖方添加任何染料或润滑剂后转移。

(E)卖方指定驳船的交付。对于批量交付到码头的产品，所交付产品的所有权、保管权和损失风险应在公司指定的海运码头的接收管道的连接法兰处由卖方转移给公司。

第十条

保险

第10.1节：保险要求。卖方和在其指示或控制下或代表卖方行事的任何人应自费购买并在初始期限和任何延期期间始终保持完全有效的下列保险和任何适用法律可能要求的所有其他形式的保险：

(A)货物保险，在运输期间继续有效，直到产品所有权和损失风险根据第9.1(A)条(交付到公司指定的地点)转移到公司为止。此种保险的金额应不低于包括运费在内的购买价格，并投保一切险别。

在标准劳合社海上保险单下，包括所有计价的“协会货物险”(单独海损险、平安险以及有关战争、罢工、骚乱和内乱的条款)。

(B)船体和机械保险须向信誉良好的海上保险人投保和维持，并须按不低于船只全部重置价值的金额投保。

(C)保护及弥偿保险(“保赔保险”)应由属保赔俱乐部国际集团成员的保赔俱乐部在正常情况下投保及维持全额保赔，包括船舶污染责任标准及财务责任证书。

(D)认可适用于夏威夷以及《沿海地区法》的标准工人补偿和雇主责任保险，规定了工人补偿的法定限额和雇主责任的每次限额为5,000,000美元。

(E)商业一般责任保险，承保因房屋、作业、产品完成的作业、人身和广告伤害而造成的人身伤害和财产损失的责任，以及根据保险合同承担的因协议引起的损害的责任(包括在商业合同中承担的另一人的侵权责任)，并至少包括承保：(I)卖方的所有业务和房地；(Ii)卖方的所有产品和完成的业务；(Iii)爆炸、坍塌和地下(XCU)危险；和

(4)辩护义务，每次案件的最低限额为1,000万美元；以及一般总额为1,000万美元。

(F)污染法律责任保险，每次事故最低限额为5,000,000美元，卖方所有业务(正在进行和已完成)的总限额为5,000,000美元，如本协定工作范围内所述。承保范围包括但不限于：人身伤害的第三方责任，因任何泄漏、泄漏或排放到空气、地表水、地下水、地面或地下地层造成的财产损失，以及因作业引起的防御；价值减值和自然资源损害；合同责任。此类保险应包括不受分项限额限制的清理和补救费用。

(G)向公司交付产品时使用的所有自有、租用、租赁和非自有车辆的汽车责任保险，应包括未投保/保险不足的驾驶者和无过错保险条款(如适用)，并以其他方式遵守适用的法律，每次事故的最低限额为5,000,000美元合并单一限额。此类保单应包括背书CA 9948污染责任扩大了承保汽车的保险范围。此外，如果法律要求，卖方及其分包商和分包商的承保范围应包括MCS 90背书。

(H)其他保险。卖方及在卖方指示或控制下或代表卖方行事的任何人，应自费采购并在本协议有效期内，对与向夏威夷电气交付产品有关的所有自有、非自有和租用车辆、任何其他可能的保险或保证担保，购买并保持充分效力和效力

任何政府机构的法律、法令和法规，包括1980年的《联邦汽车承运人法案》以及交通部和/或美国农业部的所有规则和法规所要求的。

第10.2节：支付保险费。所有必要保单的保费已包含在第5.1节(定价)确定的产品交付价格中。公司不应就该等保费向卖方支付特别款项。

第10.3节：放弃代位权。卖方和在其指示或控制下或代表卖方行事的任何人，将使其保险公司(工伤保险除外)放弃与本合同工作范围有关的所有代位求偿权，并根据本合同约定，卖方或其保险公司可能对公司、公司代理人或公司员工享有的所有代位权。

第10.4节：夏威夷电气、夏威夷ʻI电灯和毛伊岛电气作为附加保险。提供本协议要求的保险范围的保险单(工伤保险除外)将公司、公司代理人或公司员工列为附加被保险人。对于额外的被保险人，承保范围必须是主要的。公司承保的任何其他保险仅为超额部分，不对本保险有任何贡献。

第10.5节：保险证书。在履行本协议之前，卖方应向双方公司的指定代表提供保险证书或双方均可接受的其他书面证据，证明卖方的上述各项保险均有效，并进一步规定向双方公司提供30

(30)任何所需保单的取消或意向不续期的书面通知。在保险范围发生任何变化时，卖方应及时提供反映所需保单的新保险凭证。收到任何低于要求的承保范围的证书，并不意味着放弃卖方履行承保要求的义务。

第10.6节：没有购买保险。如果卖方未能按照上述要求购买和/或维护保险，保险因任何原因(包括但不限于违反保单条件或保修)和/或保险人以其他方式拒绝或无法支付，则要求投保的一方应被视为保险人或自保人，应接受并支付否则将提交给失败保险的索赔，并应赔偿并使另一方不会因此而遭受任何损失、损害、费用、索赔、责任和/或诉讼(包括法律费用和费用)。

第十一条

不可抗力

第11.1节：不可抗力。

(A)任何一方均不以任何方式对当期未能交付或收到产品，或未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，以及因不可抗力(“不可抗力”)事件或行为(应定义为天灾、大流行、飓风、洪水、火山爆发)造成的任何未能或延迟承担责任

因卖方船只、码头、炼油厂、管道、集装箱或公司的接收设施、公共或私人港口和码头设施或其任何重要部分的任何非自愿原因造成的喷发、地震、海啸、战争、叛乱、暴动、罢工、因分配而无法获得材料或劳动力、停工、火灾、爆炸、破坏或灾难性故障；或遵守任何政府当局或声称与政府当局合作的人的指示，包括限制公司收回本协议项下产生的所有燃料成本的任何此类指示；或不在受影响方控制范围内的任何其他一个或多个原因(财务除外)。[...]

(B)持续付款义务。然而，在任何情况下，这些公司都不能免除其为根据本合同转让的所有权所交付的产品支付到期款项的义务。

(C)    [...]的[...]。如果[...]是[...]或[...]发送到An[...]或[...]的[...]，它[...]为[...]至[...]从一个[...]比[...]或[...]至[...]到一个[...]比[...]对于[...]的[...]哪一个[...]做[...]或[...]及[...]BE[...]至[...]或[...]，每个都是[...]，在[...]或[...]vt.的.[...]的[...]哪一个[...]已[...]和[...]在此期间[...]的[...]或[...].

(D)冠状病毒/新冠肺炎的影响。双方承认并同意，在执行本协定时存在一种持续的流行病，即冠状病毒/新冠肺炎大流行，其全面影响目前尚不清楚。双方同意，如果冠状病毒/新冠肺炎影响一方的业绩，该方应按照第11.1(E)(1)(A)条(初步书面通知)和第11.1(E)(1)(B)条(书面解释)中规定的方式向另一方发出通知。

(E)不可抗力的后果。

(1)满足某些条件。第11.1(G)节(对履行的影响)免除了一方对迟延和/或不履行的某些责任，前提是这种迟延或不履行是不可抗力的条件、行为或事件造成的；但是，如果不履约方只有在满足下列条件的情况下才有权承担不可抗力：

(A)初步书面通知。不良方立即向另一方发出初步书面通知，说明该不良方认为该条件、行为或事件构成不可抗力，并在实际可行的情况下尽可能描述该不可抗力条件、行为或事件的详情；

(B)书面解释。在按照第11.1(E)(1)(A)款(初始书面通知)的规定发出初步书面通知后，不良方应在合理可行的情况下尽快向另一方提供不可抗力条件、行为或事件、其对不良方履约的预期影响、不良方根据本协议暂停或减少履约的预期持续时间，以及预期不可抗力条件或事件何时结束的书面解释。书面解释还应包括合理充分的证据，证明该事件构成不可抗力；

(C)暂停演出的范围和持续时间不超过不可抗力的要求；

(D)未履约方尽职补救其无法履行的责任，并提供进度报告(如对方合理要求)，说明在可行范围内为结束或尽量减少不可抗力的影响而采取的行动以及不可抗力的预期持续时间；

(E)当不履行方能够恢复履行本协定项下的义务时，该方应向另一方发出书面通知，表明这一点。

(F)合理努力。根据本协议被免除履行义务的一方应在可行的范围内，使用商业上合理的努力来补救、减轻或补救不可抗力事件。除第11.1(B)节(继续付款义务)中规定的情况外，只要因不可抗力而未履行义务，作为对免除义务的补偿的任何支付费用也应免除。

(G)对业绩的影响。任何一方均不以任何方式对其在履行本协议项下的任何延误或失败承担责任，只要此类延误或延误是由不可抗力的条件、行为或事件造成的。除本协议另有明确规定外，在不可抗力事件不影响双方履行义务的范围内，不可抗力事件的存在不应解除双方在本协议项下的义务。

第十二条

遵守法律法规

第12.1条：遵守法律法规。

(A)本协议受本协议约束，双方应遵守所有适用的现行和未来法律。

(B)如果根据本协议交付或供应的产品与任何适用法律相冲突，或受到任何适用法律的限制或禁止，则在这种冲突、限制或禁止的范围内，卖方没有义务根据本协议向公司交付或供应产品，公司也没有义务根据本协议购买或接收产品。公司可酌情选择填写并提交任何和所有所需的联邦或州监管表格，以允许、促进或

允许向本协议项下的公司供应产品。卖方应全力配合公司完成上述表格的填写和归档。如果公司根据本协议购买、接收或使用产品与任何法律相冲突，或受到任何法律的限制或禁止，则在这种冲突、限制或禁止的范围内，公司没有义务根据本协议购买和接收产品。

(C) If, [...]这个[...]或任何[...]、任何[...]是[...]或者是[...]，包括但不限于，[...]，以及[...]或[...]有一个[...]在任一项上[...]至[...]根据本协议，则[...]应[...]至[...]为[...]的[...]。诸如此类[...]应为[...]由.[...]不迟于[...]在此之后[...]来了[...]，由[...]致本协议另一方[...]根据《公约》[...]。在[...]在该通知的日期后，双方[...]如果当事各方[...]在[...]年月日之后[...]vt.的.[...]应有权[...]就此发出通知[...]发送到[...]。这样的通知[...]应在内部给予[...]紧跟在[...]句号。直到[...]，或直到[...]是[...]如本第12.1(C)条所规定，[...].

第12.2节：材料安全合规性。卖方保证充分了解产品的运输、储存、使用、搬运和暴露所带来的风险的性质和存在的情况。卖方应向公司提供有关公司购买的产品的健康、安全和环境方面的信息(包括但不限于材料安全数据表)(“HSE数据”)，包括适用法律要求的健康、安全和环境警告(如果有)。卖方无权依赖此类HSE数据，因为该数据包含了与卖方交付的产品相关的所有潜在的健康、安全和环境风险。卖方应向卖方指定的船只提供HSE数据，并以其他方式将所有此类风险告知卖方指定的船只，该船只的船长应就与产品有关的危险(如有)以及安全和适当的产品搬运和储存方法向船只的所有船员、海员和员工提供建议和指示。卖方遵守HSE数据中的建议，不应免除卖方在本第12.2条(材料安全合规)和第14条(赔偿)项下的义务。

第12.3节：许可证和执照。卖方应确保并支付适用于本协议的所有必需的许可和许可证(包括1970年《职业安全与健康法》及其所有修正案和DOT危险材料条例的规定)，并应赔偿、辩护和免除公司因卖方不这样做而产生的任何和所有责任、罚款、损害、费用和开支，包括但不限于合理的律师费和费用。

第十三条

发布版本

第13.1节：泄漏/环境污染。如果卖方在履行本协议时使用的任何指定船只、车辆、运输集装箱、管道或储罐发生任何泄漏或排放，或者如果任何泄漏、排放或污染损害是由卖方装载、运输或交付产品造成或受到威胁的，则除非此类泄漏、排放或污染损害是由公司或第三方的疏忽造成的，否则所有监管通知和备案，以及遏制和清理的所有努力和费用应由卖方独自负责。

第13.2节：减轻污染。

(A)缓解措施。当泄漏或排放的油类或任何污染物与卖方或其代理人的船只有关或由卖方或其代理人的船只引起时，或因卸货作业而发生或造成时，卖方或其代理人(视具体情况而定)应立即采取一切必要或合理的措施以防止或减轻环境损害，无论所述泄漏或排放是否是由于卖方的设备、卖方、公司或其他人的疏忽或故意不当行为造成的。如果卖方或其代理人未采取此类行动，公司可代表卖方迅速采取一切合理必要的措施，以防止或减轻污染损害，并在可行的情况下尽快通知卖方此类行动。缔约双方应真诚地告知对方所采取措施的性质和结果，并在时间允许的情况下，告知拟采取措施的性质。

(B)预防和减轻费用。卖方应对所有此类措施的成本负责，除非泄漏、排放或污染损害是由于公司的疏忽或故意不当行为造成的，并应视情况及时做出补偿；但是，如果卖方或其代理人通知公司停止上述措施(以及在政府当局允许公司停止上述措施的范围内)，公司的行动将不再被视为依照第13.2(A)节(缓解措施)和第13.2(B)节(预防和缓解成本)的规定而采取。每一方应善意地将所采取的此类行动和措施以书面通知另一方。

(C)第三方适用性。尽管本协议有任何其他规定，但上述规定仅适用于卖方和公司之间，不影响卖方或公司对任何第三方(包括夏威夷州和美国政府)承担的任何责任(如果任何一方负有此类责任)。

第13.3节：免除责任。如果公司因卖方指定的船舶在卸货过程中发生泄漏而根据夏威夷修订法规第128D章承担任何责任，卖方应赔偿、辩护并使公司不受损害，除非此类泄漏是由于公司的疏忽或故意不当行为造成的。

第13.4节：业务联系。如果在履行本协议的过程中发生任何事故、泄漏或可报告的事件，应立即联系以下人员：

第十四条

赔款

第14.1节：赔偿。

(A)双方同意为卖方、卖方母公司、卖方关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代表(“卖方集团”)提供辩护、保护、赔偿和保护，使其免受公司或其代理人故意或疏忽的行为或不作为所引起或产生的、或由其故意或疏忽的作为或不作为引起的任何和所有索赔、要求、责任、损失、诉讼因由、罚款、罚款、费用和各种性质的费用(包括合理的律师费)的伤害、死亡或财产损坏或违法行为的损害。佣人、雇员、承包商、代表和被邀请者。

(B)卖方同意就卖方或其代理人、雇员、雇员故意或疏忽的行为或不作为所引起或发生的、或因卖方或其代理人、雇员、雇员的故意或疏忽的作为或不作为而引起的任何及所有索偿、要求、责任、损失、诉讼因由、罚款、罚款、费用及各种性质的开支(包括合理的律师费)，为公司、公司的母公司、公司的附属公司和各自的高级人员、董事、雇员和代表辩护、保护、赔偿和免除任何和所有索赔、要求、责任、损失、诉讼因由、罚款、罚款、费用和各种性质的费用(包括合理的律师费)。承包商、代表和受邀者。

(C)如果人身伤害、死亡或财产损失或损坏是由于缔约一方的共同疏忽或不当行为造成的，双方明确同意按照各自在此类共同疏忽或不当行为中所占份额的比例相互辩护和赔偿。

第十五条

默认设置

第15.1节：默认。

(A)一方违约。卖方违反本协议中的任何陈述和保证，或任何一方未能迅速履行本协议项下的任何义务，均构成违约事件。如果非违约方(“非违约方”)、公司或卖方认为另一方(“违约方”)在本协议下违约，非违约方应立即就此向违约方发出通知，说明违约的详情。这个[...]应[...]从[...]在其中[...]。如果[...]的[...]提供于[...]，以及[...]在本第15.1(A)节(一方违约)中规定的，[...]应[...]至[...]这样的[...]在[...]在[...]。如果[...]如本文所述，[...]就该等[...]它的[...]根据本协议以书面通知的方式[...]。任何[...]将不会有[...]，包括但不限于[...]在此。本协议项下的所有权利和补救措施相互独立，选择一种补救措施不应排除另一种补救措施。这个[...]在任何[...]第15.1(A)条(一方违约)应为[...]从[...].

(B)违约[...]; [...]。尽管如上所述，[...]是一种[...]至[...]根据本协议的要求，[...]应为[...]从…[...]香港邮政发行[...]。如果没有[...], [...]可能[...]从…[...]，并且除本协议另有规定外，[...]应为[...]对于[...]在……里面[...]本协议项下的卖方[...]在[...], [...]全[...]和[...]和[...]由.[...]在……里面[...]这样的[...]。作为示例且无限制地，[...], [...], [...].

第15.2节：间接损害赔偿。除非第三方的索赔引起一方的赔偿权利，在任何情况下，任何一方都不对另一方承担任何预期利润或任何类型的特殊、间接、附带或后果性损害的责任。

包括惩罚性赔偿和费用，无论是基于合同、侵权行为(包括过失或严格责任)，还是其他。

第十六条

告示

第16.1条通知。除本协议另有明确规定外，所有通知应以书面、电子邮件或一类邮件的形式发送到以下地址或双方通过通知指定的其他地址：

所有通知应视为在实际收到或发送后两(2)天内生效。

第十七条

一般条文

第17.1条：免责和可分割性。如果本协议的任何部分或条款或本协议的任何证物或附属品被任何法院或其他主管当局裁定为非法、不可执行或无效，则本协议的其余条款、条款、权利和义务不受影响。本协议项下一方未能主张另一方的权利或履行另一方的义务，不应被视为放弃该权利或义务。在任何情况下，任何一方对本协议项下任何违约的放弃都不应视为对任何进一步违约的放弃。

第17.2节：转让。本协议适用于公司和卖方的继承人和受让人，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其权利和义务，事先书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

第17.3节：利益冲突。严禁与本协议相关的利益冲突。除本协议另有明确规定外，任何一方、董事的任何员工或代理人不得向另一方的董事、员工或代理人赠送或接受对方的任何礼物、招待或其他有价值的优惠，或任何佣金、手续费或回扣。同样，任何一方或任何一方的董事、员工或代理不得与另一方(或任何关联公司)的任何董事、员工或代理订立任何业务安排，除非该人是为另一方并代表另一方行事。

第17.4节：适用法律、管辖权和地点。本协议应受夏威夷州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑法律选择原则。因本协议产生的任何争议，无论其定义如何，均应仅在夏威夷有管辖权的法院提起诉讼。每一方均同意并不可撤销地同意由此类法院行使个人管辖权，并放弃任何申辩、要求或声称夏威夷是一个不方便的法院或不适当的地点的权利。

在任何与本协议有关、由本协议引起或与本协议相关的法律诉讼或程序中，每一方在此均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

第17.5节：完整协议/修改。本协议，包括本协议的所有附件和附件，应构成双方之间的完整谅解和协议

尊重本协议中提到的所有事项和事情，取代所有先前的协议、谅解或承诺，无论是口头的还是书面的。双方明确承认并同意，任何一方现在都不依赖与本协议所含标的有关的任何抵押品、事先或同时达成的协议、保证、陈述、声明或书面或口头保证。除非经双方正式授权的代表签署书面文件，否则不得修改或更改本协议。

第17.6节：协议不是资产：破产。本协议不应被视为任何一方的资产。如果一方当事人(I)解散、清算、被判定为破产，或成为任何联邦破产法规定的救济令的对象；(Ii)未能偿付或书面承认其债务到期时一般无力偿付；(Iii)为债权人的利益将其几乎所有的资产进行一般转让；(Iv)申请、寻求、同意或默许为其自身或其财产的任何重要部分指定一名接管人、保管受托人、审查员、清盘人或类似的官员；(V)根据与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的任何法律，提起任何诉讼，寻求发出济助令或将其判定为破产或资不抵债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或对其或其债务进行重组；或(Vi)采取任何行动授权或实施任何上述行动，该缔约方应根据第15.1条(违约)违约。如果该违约方未能根据第15.1条(违约)的要求纠正此类违约，则非违约方可根据第15.1条(违约)终止本协议。

第17.7节：当事人的地位。本协议中的任何内容不得被解释为任何一方作为另一方的合资企业、共同合资企业、联合出租人、联合经营者、代理或合作伙伴，或在双方之间建立任何受托关系。在根据本协议提供服务时，卖方仅以独立承包商的身份行事，对其员工和运营保持完全控制。除非本协议另有规定，否则双方或卖方均无权以任何方式为对方或代表对方采取任何行动。

第17.8节：标题。标题或标题仅供参考，不得修改、定义或限制本协议的任何条款或条款，也不得用于解释本协议的任何条款或条款。

第17.9节：保密和保密。

(A)机密资料。每一方可能对根据本协议向另一方提供的信息(“保密信息”)拥有专有利益或其他保密需要。在本节中，披露此类信息的一方应称为“披露方”，而收到此类信息的一方应称为“接收方”。

(B)接收方将保密，未经披露方同意，不会直接或间接使用、复制、分发、传播或披露披露方的保密信息，除非本协议允许。接收方只能向其高级管理人员、董事、员工、

有直接需要的专业顾问、独立承包商和顾问了解本协议项下或由此产生的履行权利和/或履行义务的信息，前提是这些个人/实体(高级管理人员、董事和员工除外)受书面保密协议的约束，其条款和条件不低于本节中包含的条款和条件。在不限制前述规定的情况下，接受方同意，在保护披露方机密信息的机密性方面，它将至少采取与其自身类似性质的机密信息相同的谨慎标准，但无论如何，谨慎程度不低于合理。

(C)就本协议而言，保密信息不应包括以下情况下的信息：且仅在以下情况下，接收方才能确定：(I)由于接收方没有任何作为或不作为，该信息是或成为公共领域的一部分；(Ii)在披露前为接收方合法占有且未由接收方直接或间接从披露方获得；或(Iii)由第三方合法地向接收方披露，据接收方所知，不受披露限制。机密信息也可由接收方根据政府机构、监管机构的要求或通过法律的实施予以披露，但接收方应仅披露其必须披露的机密信息部分，并应在披露前及时通知披露方，以便允许披露方在其选择的情况下合法地试图阻止或限制此类披露，并应采取所有其他合理和合法措施，以确保被披露方继续对其保密。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，但公司可在通知卖方但无需卖方事先同意的情况下，向委员会、夏威夷商业和消费者事务部消费者倡导司(“消费者倡导者”)和/或任何其他政府监管机构披露保密信息，前提是公司采取合理步骤获得批准，以封存或根据旨在保护保密信息的其他程序提交保密信息。

(E)双方确认并同意本协定将按照第2.2节(监管批准)的规定提交委员会批准。考虑到上述情况并与以往惯例保持一致，除非双方另有约定，本协议不构成保密信息。

第17.10节财务合规；不合并：

(A)财务合规。根据要求，每一方应在合理可行的情况下尽快向另一方提供或安排向另一方提供该方合理要求的所有信息，包括但不限于在下文提到的任何审计中可能获得的信息(“信息”)，以便允许公司及其母公司夏威夷电气工业公司(“HEI”)或PAR夏威夷炼油有限责任公司及其母公司(视情况而定)遵守(I)根据会计原则识别可变利益实体和确定主要受益人的要求(初始和持续)

(I)财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810、合并(“FASB ASC 810”)；(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“SOX 404”)；(Iii)FASB ASC 842租赁(“FASB ASC 842”)；及(Iv)实施FASB ASC 810、SOX 404及FASB ASC 842的所有澄清、解释、修订及法规，以及证券交易委员会、上市公司会计监督委员会、新兴问题专责小组或其他管治机构。此外，如果一方为履行其遵约义务而提出要求，另一方应允许该缔约方或其独立审计员在合理需要的范围内审计其财务记录，包括其财务报告的内部控制制度；但提出审计请求的一方应负责与上述有关的所有合理和有文件记录的费用。

(B)如果在最初的任期内情况发生变化，或任何延期会导致一方的财务合并到另一方的资产负债表上，则双方应立即协商并应采取一切商业上合理的步骤，包括在必要时修改协议，以消除合并，同时保留双方的经济“交易利益”。

(C)保密。两家公司应并应促使高等院校按照第17.10节(财务合规；不得合并)的规定对信息保密。这些公司可以在保密的基础上与HEI以及公司和HEI的独立审计师和律师共享信息(这些公司、HEI及其各自的独立审计师和律师在第17.10节(财务合规；不合并)中统称为“接受者”)。如果双方或合伙企业在各自的合理判断下认为有必要就卖方和/或本协议进行合并或财务报告，则合伙公司和合伙企业各自有权在向卖方发出至少三十(30)天的书面通知后，披露公司或合伙企业合理确定为满足适用的披露和报告或其他要求而合理确定为满足适用的披露和报告或其他要求所需的信息，并就此向卖方发出及时的书面通知(在情况下尽可能提前)。如果公司或高等学校按照前一句话披露信息，公司和高等学校有权在不限于前一句话的一般性的情况下，向委员会和消费者辩护律师披露与委员会为公司和其他高等学校附属实体制定费率活动有关的信息，但如果向委员会披露的信息的范围或内容超过或比根据前一句话披露的信息更详细, 在委员会首次发布保护令保护此类信息的机密性之前，不会披露此类信息。除第17.10节(财务合规；不得合并)允许外，公司和高等院校不得将信息用于任何其他目的。

(D)要求披露。在第17.10(C)节(保密)以外的情况下，如果任何收件人根据适用法律或通过法律程序(例如，证词、讯问、文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)在法律上被迫披露全部或部分保密信息

在信息披露之前，接收方应尽合理努力向卖方及时通知此类法律要求，以便卖方可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守第17.10节(财务合规；不得合并)的条款，并且接收方应在合理范围内与卖方合作，寻求此类保护令或其他适当补救措施，费用和费用由卖方承担。如果没有获得保护令或其他补救措施，或者如果卖方放弃遵守第17.10节(财务合规；不得合并)的规定，则接收方应仅提供其法律要求提供的信息部分，并应尽合理努力获得对任何披露的材料将给予保密待遇的保证。

(E)不保密。根据第17.10条(财务合规；不得合并)对每个接收者施加的保密和限制使用的义务不应延伸到(I)接收者在收到之前就知道的信息的任何部分，或(Ii)在没有该接收者的过错的情况下向公众开放，或(Iii)由该接收者从不受保密义务或义务约束的第三方接收的信息的任何部分。

(F)合并。任何一方都不希望接受FASB ASC 810的合并，该合并由FASB不时发布和修改。这些公司表示，截至执行日期，它们不需要根据美国公认会计原则(“GAAP”)下的相关会计准则，将卖方并入公司的财务报表。如果由于GAAP规定的适用法律或会计准则的改变，或由于对协议的重大修改，在执行日期后，公司在与卖方及其授权代表进行合理协商后，以其唯一但善意的酌情决定权确定，公司需要根据GAAP的相关会计指导将卖方并入公司的财务报表，则卖方应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，以便公司在美国证券交易委员会的报告截止日期内合并并提交其财务报表；但是，如果卖方通常不为所要求的期间编制经审计的财务报表，公司应向卖方补偿进行必要审计和编制经审计的财务报表的合理和有文件记录的费用；此外，上述报销仅在卖方正常按年度编制财务报表的情况下适用。尽管前述要求卖方向双方提供经审计的财务报表，但双方将采取所有商业上合理的步骤，其中可能包括修改本协议，以消除合并处理的可能性，同时保留双方的经济“交易利益”。

第17.11节：没有专门的设施。不得将与本协议相关的管道、设施或设备的使用解释为专门用于公共用途，双方特此确认，根据本协议用于运输产品的任何管道的所有者保留决定除本协议各方外谁应使用这些管道、设施和设备的权利。

第17.12节：停止原油蒸馏操作：如果在初始期限或任何延期期间的任何时间，卖方打算停止其PAR East设施的原油蒸馏操作，则卖方应向各公司提供[...]事先书面通知其有意终止与其停止原油蒸馏作业有关的本协议。在发出终止通知后，任何一方均可要求重新谈判本协定，以处理此类情况。双方应在以下时间内进行重新谈判[...]在重新谈判的通知生效后。如果双方在以下时间内没有达成双方满意的解决方案[...]在重新谈判通知生效后，任何一方均可终止本协议。

第17.13节：律师费。如果双方之间存在争议，且任何一方提起诉讼、仲裁、调解或其他程序以强制执行、宣布或解释本协议的条款，胜诉方应获得其合理的、有记录的外部律师费和费用。

第17.14节：抵销。如果一方在本协议项下欠另一方(“抵销方”)任何款项，抵销方可随时将任何和所有应付给另一方的款项与另一方欠抵销方的款项相抵销。主张抵销的抵销方应立即以书面形式说明抵销的金额和依据。

第17.15节：进一步保证。如果任何一方确定任何进一步的文书、保证或其他事项是履行本协议条款所必需或适宜的，另一方将签署和交付所有此类文书和保证，并采取一切合理必要或适宜的措施来履行本协定的条款。

第17.16节：促销限制。双方同意，未经另一方书面授权，不会将另一方的名称用于促销目的，包括但不限于在新闻稿、客户名单或其他材料广告中提及。

第17.17节：专利和版权。各方同意，在履行本协议规定的义务时，不会使用任何侵犯第三方美国专利或版权或任何商业秘密协议的工艺、程序、设计、设备或材料。

每一方都同意赔偿、辩护另一方，并使其免受因第三方因专利、版权或商业秘密侵权而引起或附带的与另一方履行本协议有关的一切损失、损害赔偿、索赔、费用和费用(包括但不限于合理的律师费和费用)。每一方应迅速将任何此类诉讼或程序通知另一方，并应通过提供任何必要的信息来协助另一方为诉讼辩护，费用由赔偿方承担。

第17.18节：累积补救。本协议授予或保留给任何一方的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项权利和补救措施都应是累积的，并且是本协议或适用法律规定的任何其他权利或补救措施之外的。

第17.19条：修正案。对本协议的任何修改或修改，除非以书面形式并由双方签署，否则无效。任何权利的放弃，除非以书面形式作出，并由放弃权利所针对的一方签署，否则无效。

第17.20节：协商的条款。双方同意，本协议的条款和条件是双方之间谈判的结果，不得因任何一方或其专业顾问参与本协议准备的程度而将本协议解释为对任何一方有利或不利。

第17.21节：当事人之间的关系。卖方应仅作为公司的独立承包商行事。本协议中的任何内容不得被视为指定本协议的任何一方为另一方的合作伙伴、代理人或代表，或在双方之间建立任何受托关系。卖方的所有员工将在卖方的监督下工作，不得以任何目的充当公司的代理人或佣人。

第17.22节：没有第三方受益人。本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为给予双方以外的任何个人或实体根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及其所有条款和条件都是为了双方及其继承人和允许的受让人的唯一和唯一的利益。

第17.23节：对应方。本协议和任何后续文书，包括修正案，可按双方的要求以任意数量的副本签署，其中任何一份应具有任何正本的效力和效果，但所有这些副本应共同构成同一文书。副本的复制、未执行和确认的页面可以被丢弃，而剩余的页面被组装为一个文档。本协议和任何后续文本(包括修正案)也可以通过电子方式(如PDF)交换签署的副本，在这种情况下--但不作为本协议有效性的条件--每一方随后应根据要求通过邮寄方式将签署的副本正本发送给另一方。一缔约方通过传真或类似电子方式传输的签名应被视为对本协定而言具有约束力和效力的“原件”签名。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附件A

(产品规格)

1.低硫燃料油规格

根据本协议提供的LSFO应符合以下规范：

1    [...]

2    [...]

2.高硫燃料油(HSFO)规格

根据本协议提供的HSFO应为常规商用级别的6号工业燃料油，并应符合以下规格：

HSFO确认测试：60°F时的API重力、粘度、热值(总)、闪点和硫磺

3.柴油规格

从PAR West收到的所有柴油将继续合并。本合同项下供应的柴油应为2号柴油的常规商用等级，并应符合以下规格：

柴油确认测试：60°F时的API重力、热值(总)、闪点、十六烷指数、硫、氮、钠、钾和红色染料含量

4.超低硫柴油(ULSD)规格

根据本协议提供的超低硫柴油应为普通商用级别的超低硫柴油，并符合以下规格：

超低硫柴油确认测试：API重力(60°F)、热值(总)、闪点、十六烷指数和硫磺

附件B

(定价)

1.    [...]定价

A.    [...]定价。

对于[...]，价格是[...]为了满足[...]将被决定[...]详情如下：

[...]

[...]

[...]

[...]:

[...]

[...]

[...]

[...]

[...]1

[...]1

[...]

1 [...]

[...]

B.    [...]

[...]

[...]

C.    [...]

[...]

2.    [...]定价

的价格[...]应按月确定，具体如下：

[...]

[...]:

[...]

[...]

[...]

[...]

[...]:

[...]

* [...]

[...]

3.    [...]定价

的价格[...]应为[...]详情如下：

[...]

[...]:

[...]

[...]

[...]:

[...]

[...]:

[...]

* [...]

[...]     [...]*

[...]

----------------------------

1 [...]

2 [...]

.

4.    [...]定价

[...]

[...]:

[...]

[...]

[...]

[...]

[...]

5.    [...]

[...]

附件C

(使用[...]和[...])

1.    [...]加[...]适用于[...]那是[...]穿过[...].

2. The [...]日期[...]适用于[...]那是[...]从…[...].

3.    [...]加[...], [...]使用一个[...]加[...]，适用于[...]那是[...]或来自[...]。这个[...]提供[...]已经实现了。

4. If [...]是[...]至[...]并拥有一个[...]，那么[...].