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杜克能源公司(“公司”)根据杜克能源公司2015年长期激励计划(“计划”)和本限制性股票奖励协议(“协议”)的条款，在授予之日授予下列个人(“受赠人”)以下数量的限制性股票单位(以下简称“奖励”)：

第一节限制性股票单位的性质每个限制性股票单位在被归属后，代表以一(1)股普通股(“股份”)的形式收取付款的权利。限售股单位仅用作计量单位，并非股份，承授人并不是本公司的股东，亦无权因本奖项而成为本公司的股东。

(A)受限制股份单位须于上文所述的每个归属日期(每个“归属日期”)平均分批归属(须受本公司不时采纳的四舍五入惯例所规限；惟在任何情况下，已发行股份总数均不会超过根据奖励授予的单位总数)，惟承授人须在适用归属日期前一直持续受雇于本公司或附属公司。

(B)尽管有第2(A)节的规定，在下列情况下，尚未根据第2节归属的限制性股票单位应立即归属：(I)承授人因死亡或残疾(由守则第22(E)(3)条界定)而停止受雇于公司及其附属公司，或(Ii)控制权发生变化，公司及其附属公司因非因由终止承授人的雇用(由公司全权酌情决定)，或承授人在以下情况下终止雇佣关系：承授人有权根据与本公司或附属公司订立的雇佣协议或控制权变更协议，或本公司或附属公司维持的遣散费计划(视何者适用而定)，在控制权变更开始的两年内获得遣散费福利。

(C)尽管有第2(A)或2(B)条的规定，在以下情况下，尚未根据本第2条归属的受限制股票单位的按比例部分应立即归属：(I)公司及其附属公司因非因由、死亡或残疾而终止承授人的雇用，包括因公司剥离资产、业务或公司而终止受雇人。

(Ii)承授人年满55岁并自承授人最近受雇或重新受雇(视何者适用而定)起连续服务满10年后，自愿终止受雇于本公司或其附属公司的工作(“退休”)。根据第2(C)条归属的按比例分配的限制性股票单位(如有)应由委员会或其授权人根据承授人自授出之日起至终止雇佣之日期间在本公司及其附属公司的持续受雇情况(包括根据与本公司或附属公司订立的雇佣协议或根据本公司或附属公司维持的遣散费计划(如适用)向承授人提供的额外服务信贷)而厘定。尽管有上述规定，如果承授人在授予之日是高级管理委员会的成员，如果在适用的归属日期之前，承授人在年满60岁并从承授人最近一次受雇或重新受雇之日(视情况而定)连续服务满五年后自愿终止受雇于本公司及其子公司的工作，承授人应有权获得所有(而不是按比例分配的部分)受限股票单位。但只有在授予之日后服务满一年后才能自愿终止合同。

(D)就本协议第2节而言，承授人继续受雇于公司及其附属公司，不得因受雇人在公司及其附属公司之间的调职或公司或附属公司批准的休假而被视为中断，亦不得视为不再是雇员；但在适用法律许可的范围内，本公司应根据承授人收取薪金的适用归属期间(根据本公司不时订立的规则厘定)，在承授人已批准但无薪休假的情况下，按比例分配限售股份单位的归属金额。

第3节没收。尚未根据第2节归属的限制性股票单位(包括但不限于第5节所述与没收当日或之后应付股息有关的任何股息等价权)，如(A)承授人不再受雇于本公司或并非第2(B)或2(C)节规定的附属公司，或(B)委员会或其代表全权酌情认定承授人违反第6节所述的任何责任，将自动没收，无须采取进一步行动或发出通知。

(A)除下文第4(B)节所规定的情况外，已归属限制性股票单位的付款应在该等单位根据第2节归属后60天内支付给承授人，但承授人按照委员会或其代表可能不时规定的程序延迟支付的范围除外。

在本协议期限内符合退休资格)或是与公司签订的控制权变更协议的一方)，则尽管有本协议第4(A)节的规定，受让人应在以下较早者之后的60天内向受让人支付既得限制性股票单位：(I)受让人在守则第409a节所指的“离职”；然而，如果承授人在离职之日是守则第409a节所指的“特定雇员”(根据本公司识别特定雇员的政策而厘定)，则在遵守守则第409a节所要求的范围内，付款应延迟至其离职日期后超过六个月的第一个营业日；或(Ii)第2(A)节所规定的适用归属日期。

(C)对既有限制性股票单位的支付应以每一个全部限制性股票单位一(1)股的形式支付；但如果支付的股份少于十(10)股，或如果支付将导致零碎股份，则如果委员会或其代表全权酌情决定，可以现金支付代替股份。

第五节股息等值支付就每个受限制股份单位而言，承授人有权获得现金支付(不计利息)，该现金股息等同于自授出日期起至受限制股份支付日期止期间内，就每一(1)股股份所宣派及应付的现金股息(“股息等值”)。获得任何股息等价物的权利应在标的限制性股票单位被没收的范围内丧失。股息等价物应在向公司股东支付相关现金股息的同时支付给承授人。股息等价物将受到联邦、州、地方、外国或其他税收的任何必要预扣。

(A)作为奖励的代价，承授人同意，在授权书授予之日起_年(“限制期”)结束的期间内，未经公司或其代表事先书面同意，承授人不得以任何理由直接或间接地：(I)受雇于：与本公司或任何附属公司的竞争对手(定义见下文)聘用或参与，涉及：提供与承授人或任何附属公司在其之前受雇于本公司或任何附属公司的_年期间的任何时间为本公司或任何附属公司提供的服务有关或在性质或目的上与其相似的服务；或(Ii)诱使或企图诱使公司或任何附属公司的任何客户、客户、供应商、雇员或独立承包商减少、终止、限制或以其他方式改变(对公司不利)与公司的业务关系。

(B)前一句第(I)款的竞业禁止义务仅对公司或任何附属公司的“竞争者”有效，而该等附属公司或附属公司被理解为指与公司或任何附属公司竞争的任何个人或实体，尤其是从事公司、包括附属公司、

(I)公司(包括其子公司)在世界上任何国家(除美国外)在终止对Grantee的雇佣时已动用至少2,500万美元的资本；(Ii)佛罗里达州、印第安纳州、肯塔基州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和田纳西州；以及(Iii)在美国的任何其他州，在该州内，公司(包括子公司)在终止其雇佣时已动用至少2,500万美元的资本。本公司和承保人打算将上述对地理区域内的竞争的限制完全分离和独立，本条款对任何一个或多个此类限制(包括地理区域)的任何无效或不可强制执行，不应使本条款不适用于任何一个或多个其他限制(包括地理区域)。

(C)承授人同意不：(I)向任何第三方披露或以其他方式挪用公司或任何附属公司的任何机密或专有信息(传票或其他法律程序要求的除外，在这种情况下，承授人将向公司首席法务官及时通知该传票或其他法律程序，以允许公司或任何受影响的个人寻求适当的保护令)；或(Ii)发布或提供关于本公司或任何子公司、本公司任何现任或前任高级管理人员、高管、董事、雇员、代理人或代表的虚假、诽谤或诽谤，或披露有关其业务或个人事务的私人或机密信息的任何口头或书面声明。本款的义务是对承授人为保护公司的机密信息和商业秘密以及避免诽谤或商业诽谤而承担的所有其他合同、法规或普通法义务的补充，且不得以任何方式取代、消除或减少这些义务。

(D)本协议不得禁止、限制或以其他方式阻止承保人向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或披露受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他信息，或参与《1974年能源重组法》第10 CFR 50.7和第211条所界定的“受保护活动”，包括但不限于报告任何性质的可疑非法活动、任何核安全问题、任何工作场所安全问题、任何公共安全问题、或美国核管理委员会(“NRC”)对NRC或任何其他政府机构负有监管责任的任何其他事项。承授人不需要任何形式的事先授权即可从事此类活动或向任何政府机构作出任何此类报告或披露，并且不需要承授人通知公司承授人已作出此类报告或披露。本协议中的任何条款都不限制承保人可能因向任何政府机构提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。

(F)第6条不得解释为禁止承授人在受限制期间以获授权执业律师的身份受聘，或限制承授人在违反法律的任何司法管辖区内以该身份提供意见和法律顾问。尽管本奖项有任何相反的规定，根据2016年的《保护商业秘密法》，承授人可能有权根据公司的创新-发明、专利和知识产权政策，在有限的情况下披露商业秘密而享有豁免权和免受报复的保护。

(G)受让人同意本协议中规定的限制和公司同意提供奖励是相互依存的考虑。因此，即使本协议中有任何其他相反的规定，如果承授人实质上违反了本第6条的任何规定，或者如果本协议中规定的对承授人的任何实质性限制的可执行性受到质疑并被法院发现无法执行，则公司有权在其选择时有权(I)取消奖励，(Ii)向承授人追回根据奖励支付的任何股份或股息等价物或其他现金，或(Iii)对于根据奖励支付的任何股份，要求承授人向公司偿还该等股票在出售、转让、或由Grantee以其他方式处置。本条款应被解释为因承保人在本协议下的承诺失败而返还对价或非法所得，而不是违约金条款。本协议中的任何内容均不应(X)减少或消除公司声称本协议中规定的限制完全可以按照书面规定或法院根据第6条修改的方式强制执行的权利，或(Y)除追回损害赔偿或法律允许的其他补救措施外，取消、减少或损害临时或永久禁令救济的适用，作为执行第6条(包括其子部分)规定的限制的完全适当和适用的补救措施。

(H)即使本协议有任何其他相反的规定，如果公司在任何时间确定承授人在受雇于公司或附属公司期间从事有害活动，则在适用法律允许的范围内，该承授人：(A)无权获得本协议项下的任何其他股份、股息等值或其他金额(如果确定参与者可能从事有害活动，则应暂停支付任何股份、股息等值或其他应支付给承授人的任何股份、股息等值或其他款项，直至公司对该事项的任何调查满意为止)。及(B)须在公司发出通知后，迅速向公司退还承授人在公司决定日期前三年期间根据本协议收到的任何股份、股息等价物或其他款项。在本段规定的股份、股息等价物或其他金额没有立即退还或支付给公司的范围内，公司可在适用法律允许的范围内寻求其他补救措施，包括将应支付给公司的股份、股息等价物或其他金额与公司或承授人的关联公司可能不时欠下的任何金额进行抵销。就本款而言，“有害活动”是指：(1)承保人从事有损于

公司或其附属公司的财务状况或商业声誉，包括由于任何不利宣传，或(Ii)受赠人违反或违反公司的任何实质性书面政策，包括但不限于公司的商业道德守则或任何涉及工作场所骚扰的书面政策或规定，包括公司的无骚扰工作场所政策禁止的性骚扰和其他形式的骚扰。

第7节控制权的变更限制性股票单位的归属不应仅仅因为控制权的改变而加速。如果控制权发生变化，尚存的、继续的、继承人或购买实体(视情况而定)可在未经承授人同意的情况下承担或继续本公司在本协议项下的权利和义务，或提供实质上同等的奖励或其他对价，以取代受本协议约束的受限股票单位。

第8节扣缴。如果本公司或任何附属公司因根据本协议交付股份而被要求预扣任何联邦、州、地方、外国或其他税项，则公司或子公司(视情况而定)应保留一定数量的股份，其价值等于所要求的预扣金额(基于股份交付之日的公平市价)；但在任何情况下，保留股份的价值不得超过要求预扣的最低税额或本计划允许的其他金额。

第9节与计划、纠正错误、第409a节和承租人的同意相冲突。如果本协议的任何规定以任何方式与本计划的规定相冲突，则该计划的规定应受控制，并且本协议的适用规定在必要的程度上不应具有效力和效力，以使该计划的规定受控制。此处使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。如果由于行政错误，本协议没有准确反映根据本计划授予受让人的奖励，公司通过其高管薪酬和福利部采取行动，保留取消任何错误文件的权利，并在适当的情况下，用已更正的文件替换被取消的文件。

在适用的范围内，本协议的目的是符合守则第409a节的规定，并且本裁决不会根据守则第409a节的规定对承租人造成不利的税收后果。本协议将以与此意图一致的方式执行和解释，任何可能导致本协议不符合本规范第409a条的规定在修订以符合本规范第409a条之前无效(该修订可追溯至本规范第409a条允许的范围，且未经承授人同意作出)。就本协议而言，根据本协议向承保人支付的每一笔款项应被解释为本守则第409a节所规定的单独确定的付款。