日期为2022年5月5日的信贷和担保协议的第七项修正案(本《修正案》)，
(I)Atlantica可持续基础设施有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为08818211，根据截至2018年5月10日的信贷和担保协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，借款人之间：担保人(定义见下文)、信用证出票人(定义见下文)、贷款方和行政代理(定义见下文)，(Ii)信贷协议的担保方(“担保人”)，(Iii)加拿大皇家银行和加拿大帝国商业银行伦敦分行，作为信用证的出票人(“信用证出票人”)，(Iv)本合同的出借方(“出借人”)，
及(V)加拿大皇家银行，作为贷款人的行政代理人(以该身份，称为“行政代理人”)。
附件A
信贷和担保协议
日期：2018年5月10日
其中
Atlantica Year PLC，
作为借款人，
本合同的担保人为本合同的不时当事人，
加拿大皇家银行，
作为管理代理
加拿大皇家银行
加拿大帝国商业银行伦敦分行，
作为信用证的出票人，
本合同的贷款方，
和
桑坦德银行纽约分行
巴克莱银行PLC
加拿大帝国商业银行伦敦分行
摩根大通银行，N.A.
美林皮尔斯·芬纳·史密斯律师事务所
加拿大皇家银行
三菱UFG银行股份有限公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
|
部分
|
|
页面
|
|
第一条
|
|
定义和会计术语
|
|
1.01
|
定义的术语
|
1
|
|
1.02
|
其他解释条款
|
4345
|
|
1.03
|
会计术语
|
4446
|
|
1.04
|
舍入
|
4546
|
|
1.05
|
一天的时间；费率
|
4546
|
|
1.06
|
货币等价物一般
|
4547
|
|
1.07
|
信用证金额
|
4547
|
|
第二条
|
|
承诺和借款
|
|
2.01
|
贷款
|
4547
|
|
2.02
|
借款、贷款的转换和续期
|
4647
|
|
2.03
|
信用证
|
4746
|
|
2.04
|
提前还款
|
5859
|
|
2.05
|
终止或减少承付款
|
6061
|
|
2.06
|
偿还贷款
|
6062
|
|
2.07
|
利息
|
6059
|
|
2.08
|
费用
|
6163
|
|
2.09
|
利息及费用的计算
|
6264
|
|
2.10
|
债项的证据
|
6264
|
|
2.11
|
一般支付；行政代理的追回
|
6364
|
|
2.12
|
贷款人分担付款
|
6566
|
|
2.13
|
违约贷款人
|
6567
|
|
2.14
|
增加承诺。
|
6869
|
|
2.15
|
再融资安排。
|
6970
|
|
2.16
|
延长到期日[已保留].
|
7072
|
|
第三条
|
|
税收、收益保护和非法
|
|
3.01
|
税费
|
7375
|
|
3.02
|
非法性
|
7879
|
|
3.03
|
无法确定费率
|
78；基准替换
|
| |
设置
|
80
|
|
3.04
|
成本增加；欧洲美元利率贷款准备金
|
8183
|
|
3.05
|
赔偿损失
|
8486
|
|
3.06
|
缓解义务；替换贷款人
|
8486
|
|
3.07
|
生死存亡
|
8587
|
|
3.08
|
增值税
|
8587
|
|
第四条
|
|
借款的先决条件
|
|
4.01
|
最初借款的条件
|
8688
|
|
4.02
|
适用于所有信用延期的条件
|
9092
|
|
第五条
|
|
申述及保证
|
|
5.01
|
存在·资格·权力
|
9193
|
|
5.02
|
授权；没有违反规定
|
9294
|
|
5.03
|
政府授权；其他异议
|
9294
|
|
5.04
|
捆绑效应
|
9294
|
|
5.05
|
财务报表；没有实质性的不利影响
|
9295
|
|
5.06
|
诉讼
|
9395
|
|
5.07
|
无默认设置
|
9395
|
|
5.08
|
财产所有权；留置权；投资
|
9396
|
|
5.09
|
环境合规性
|
9496
|
|
5.10
|
保险
|
9496
|
|
5.11
|
税费
|
9496
|
|
5.12
|
ERISA合规性
|
9497
|
|
5.13
|
子公司；股权；贷款方
|
9597
|
|
5.14
|
保证金法规；投资公司法
|
9597
|
|
5.15
|
披露
|
9698
|
|
5.16
|
遵守法律
|
9698
|
|
5.17
|
知识产权；许可证等
|
9698
|
|
5.18
|
偿付能力
|
9698
|
|
5.19
|
抵押品文件
|
9698
|
|
5.20
|
反恐怖主义办公室
|
9799
|
|
5.21
|
《反海外腐败法》等。
|
9799
|
|
5.22
|
反腐败法
|
9799
|
|
5.23
|
受限支付
|
9799
|
|
5.24
|
现金抵押品
|
9799
|
|
第六条
|
|
平权契约
|
|
6.01
|
财务报表
|
98100
|
|
6.02
|
证书；其他信息
|
98101
|
|
6.03
|
通告
|
100103
|
|
6.04
|
债务的偿付
|
101103
|
|
6.05
|
保存存在、主要利益中心和机构等。
|
101103
|
|
6.06
|
物业的保养
|
101103
|
|
6.07
|
保险的维持
|
101104
|
|
6.08
|
遵守法律
|
102104
|
|
6.09
|
书籍和记录
|
102104
|
|
6.10
|
视察权
|
102104
|
|
6.11
|
收益的使用
|
102104
|
|
6.12
|
保证义务和提供保障的契约
|
102105
|
|
6.13
|
遵守环境法
|
106108
|
|
6.14
|
进一步保证
|
106108
|
|
6.15
|
有关抵押品的信息
|
107109
|
|
6.16
|
维持上市
|
107109
|
|
6.17
|
材料合同
|
107110
|
|
6.18
|
维持评级
|
108110
|
| |
|
第七条
|
|
消极契约
|
|
7.01
|
留置权
|
108110
|
|
7.02
|
负债
|
110112
|
|
7.03
|
投资
|
113115
|
|
7.04
|
根本性变化
|
113116
|
|
7.05
|
性情
|
114116
|
|
7.06
|
受限支付
|
115117
|
|
7.07
|
业务性质的改变
|
116117
|
|
7.08
|
与关联公司的交易
|
116118
|
|
7.09
|
繁重的协议
|
116118
|
|
7.10
|
收益的使用
|
116118
|
|
7.11
|
金融契约
|
116118
|
|
7.12
|
反腐败法
|
117119
|
|
7.13
|
制裁
|
117119
|
|
7.14
|
组织文件的修订
|
117119
|
|
7.15
|
会计变更
|
117119
|
| |
|
第八条
|
|
违约事件和补救措施
|
|
8.01
|
违约事件
|
117119
|
|
8.02
|
在失责情况下的补救
|
120122
|
|
8.03
|
资金的运用
|
121123
|
|
第九条
|
|
行政代理
|
|
9.01
|
委任及主管当局
|
122124
|
|
9.02
|
作为贷款人的权利
|
122124
|
|
9.03
|
免责条款
|
122124
|
|
9.04
|
行政代理的依赖
|
125127
|
|
9.05
|
职责转授
|
125127
|
|
9.06
|
行政代理的辞职
|
125127
|
|
9.07
|
不依赖管理代理和其他贷款人
|
126128
|
|
9.08
|
无其他职责等
|
127129
|
|
第十条
|
|
担保
|
|
10.01
|
保证金。
|
127129
|
|
10.02
|
贷款人的权利。
|
127129
|
|
10.03
|
某些豁免。
|
128123
|
|
10.04
|
独立的义务。
|
129130
|
|
10.05
|
代位权。
|
129131
|
|
10.06
|
终止；复职
|
129131
|
|
10.07
|
从属关系。
|
129131
|
|
10.08
|
保持加速。
|
130132
|
|
10.09
|
借款人的条件。
|
130132
|
|
10.10
|
付款。
|
130132
|
|
10.11
|
保持良好状态。
|
130132
|
|
10.12
|
[已保留].
|
130132
|
|
10.13
|
西班牙的担保限制。
|
131132
|
|
第十一条
|
|
其他
|
|
11.01
|
修订等
|
131133
|
|
11.02
|
通知；效力；电子通信
|
133135
|
|
11.03
|
无豁免；累积补救；强制执行
|
135137
|
|
11.04
|
费用；赔偿；损害豁免
|
136138
|
|
11.05
|
预留付款
|
138140
|
|
11.06
|
继承人和受让人
|
138140
|
|
11.07
|
某些资料的处理；保密
|
143145
|
|
11.08
|
抵销权
|
144146
|
|
11.09
|
利率限制
|
144146
|
|
11.10
|
对口；整合；有效性
|
144146
|
|
11.11
|
申述及保证的存续
|
145147
|
|
11.12
|
可分割性
|
145147
|
|
11.13
|
更换贷款人
|
145147
|
|
11.14
|
适用法律；司法管辖权等。
|
146149
|
|
11.15
|
放弃陪审团审讯
|
147149
|
|
11.16
|
关于根据西班牙法律执行的特别规定
|
148150
|
|
11.17
|
判断货币
|
149151
|
|
11.18
|
不承担咨询或受托责任
|
150152
|
|
11.19
|
转让和某些其他文件的电子签立
|
151152
|
|
11.20
|
《美国爱国者法案》
|
151153
|
|
11.21
|
承认并同意接受受影响金融机构的自救
|
151153
|
|
11.22
|
ASHUSA Inc.和ASUSHI Inc.的发布
|
152[已保留]
|
| |
|
154
|
|
11.23
|
关于任何受支持的QFC的确认。
|
152154
|
| |
|
|
|
签名
|
S-1 |
|
附表
|
|
| |
2.01
|
承诺额、适用百分比和HMRC DT条约护照计划信息
|
| |
2.03
|
信用证升华
|
| |
5.03
|
某些授权
|
| |
5.05
|
中期财务报表补编
|
| |
5.08(b)
|
现有留置权
|
| |
5.08(c)
|
现有投资
|
| |
5.24
|
合同义务
|
| |
7.02(iii)
|
优先票据和现有债务
|
| |
7.03
|
与预期重组相关的投资
|
| |
7.05
|
与预期的重组相关的处置
|
| |
7.06
|
与预期的重组有关的限制付款
|
| |
7.08
|
在预期重组的背景下与关联公司进行的交易
|
| |
11.02
|
行政代理办公室；通知的某些地址
|
| |
|
|
|
展品
|
|
| |
表格
|
|
| |
A
|
[已保留]
|
| |
B
|
分配和假设
|
| |
C
|
已承诺贷款通知
|
| |
D
|
合规证书
|
| |
E
|
担保人加入协议
|
| |
F
|
注意事项
|
| |
G
|
合并协议
|
| |
H
|
初步质押协议
|
| |
I
|
高级船员证书
|
| |
J
|
提前还款通知的格式
|
信贷和担保协议
本信贷和担保协议(以下简称“协议”)于2018年5月10日由Atlantica Year PLC签订，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为08818211(“借款人”)，不时作为本协议的担保人，每一方贷款人(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”)，加拿大皇家银行和加拿大帝国商业银行伦敦分行作为信用证发行人，加拿大皇家银行作为行政代理人(以此类身份，“管理代理”)。
初步声明：
贷款人应借款人的请求，同意向借款人提供循环信贷，借款人可将所得款项用于借款人的一般公司目的，除其他外，包括收购融资和现有债务的再融资。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义和会计术语
1.01 定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“账户控制协议”是指每个适用的贷款方、抵押品代理人和适用的开户银行方签订的每个账户控制协议。
“调整期限SOFR”指就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“行政代理办公室”是指行政代理的地址和附表11.02中规定的适当帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指经行政代理批准的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”就任何人而言，是指
直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
“代理人”统称为行政代理人和附属代理人。
“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。
“第2号修正案生效日期”应具有“信用证和担保协议第二修正案”中赋予该术语的
含义。
“第3号修正案生效日期”应具有“信用证和担保协议第三修正案”中赋予该术语的含义。
“第5号修正案生效日期”应具有“信用证和担保协议第五修正案”中赋予该术语的含义。
“第6号修正案生效日期”应具有“信用证和担保协议第六修正案”中赋予该术语的含义。
“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的贷款的百分比(执行至小数点后第九位)。如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果承诺已经过期，则每个贷款人对该贷款的适用百分比应根据该贷款人对该贷款最近生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人关于该贷款的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设中与该贷款人的名称相对列明，该贷款人根据该转让和假设成为本协议的当事一方。
“适用利率”是指，对于每笔基本利率贷款、欧洲美元利率贷款和信用证(视情况而定)，下表所列的适用年利率是根据借款人最近结束的会计季度的最后一天的杠杆率确定的，借款人应根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)向行政代理提交财务报表；但条件是：(I)在行政代理收到借款人截至2018年6月30日的会计季度的财务报表之日之前，适用以下第二级定价；以及(Ii)如果借款人未能根据第6.01(A)或
(B)节(视情况而定)向行政代理提交财务报表，则以下第四级定价应适用于该等财务报表交付之日：
|
定价
水平
|
杠杆率
|
适用的税率
基本利率贷款
|
适用的欧洲美元汇率
利率贷款和信用证
|
|
1
|
|
0.60%
|
1.60%
|
|
2
|
≥3.50:1.0 and
|
0.75%
|
1.75%
|
|
3
|
>4.50:1.0 and
|
0.90%
|
1.90%
|
|
4
|
>5.00:1.0
|
1.00%
|
2.25%
|
因杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应于根据第6.01(A)或(B)节(以适用者为准)交付财务报表之日之后的第一个营业日
起生效。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，基本上以附件B的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。
“归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何
资本化租赁债务而言，其资本化金额将出现在该人根据国际财务报告准则于该日编制的资产负债表上，以及(B)就该
人的任何出售和回租交易而言，相关租赁或其他适用协议或文书项下剩余租赁或类似付款的资本化金额，如该租赁或其他适用协议或文书作为资本化租赁债务入账，则该等租赁或其他适用协议或文书将于该日期根据国际财务报告准则编制的资产负债表上显示。
“经审计的财务报表”是指借款人及其子公司任何会计年度的经审计的借款人及其子公司该会计年度的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。
“可用期”是指从本协议之日起至(A)到期日、(B)第2.05款所规定的承诺终止之日和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止之日以及各信用证发行人根据第8.02条所规定的信用证展期义务终止之日之间的期间，以最早者为准。
“可用基期”是指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准的任何基期(或根据该基准计算的利息付款期，如适用，(Y)(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可能用于确定支付利息的任何频率，在每种情况下，根据该基准计算的利息支付频率
在每个情况下均不包括(为免生疑问)该基准的任何期限，该基准随后根据第3.03节(E)款的(E)款从“利息期”的定义中删除。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“银行税”是指任何贷款人或其任何关联公司根据或与其资产负债表或资本基础或其任何部分或负债、最低监管资本或其任何组合有关而应支付的任何金额，包括根据《2011年金融法》第73条和附表19实施的英国银行税，以及就任何贷款人而言，在任何司法管辖区以类似基础或类似目的(并参照资产和/或负债征收)征收的任何税项。
“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，目前及以后生效，或任何后续法规。
“基本利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于(A)联邦基金利率加1/2的最高者，(B)行政代理人不时公布的该日的有效利率为其“最优惠利率”，(C)欧洲美元贷款的欧洲美元利率期限SOFR于该日生效，息期一个月，另加1.0%。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。如有任何更改这样的行政代理宣布的最优惠利率、联邦基金利率或SOFR期限将生效在公众指定的日期开业。从并包括
最优惠利率、联邦基金利率或SOFR期限更改的生效日期。
“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“基本利率贷款”是指以基本利率为基准计息的贷款。
“巴塞尔协议III”是指(A)巴塞尔银行监管委员会于2010年12月公布的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和
“操作反周期资本缓冲的国家主管部门指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项都经过修订、补充或重述，(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本”中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则，以及(C)巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指导或标准。
“基准”是指，最初，ICE LIBOR术语SOFR参考率；假设基准
转换事件或提前选择加入选举或期限SOFR过渡事件(视情况而定)及其相关的
基准更换日期已发生的事件与ICE LIBOR术语SOFR参考汇率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第(br}3.03节(B)款的第(B)款替换了先前的基准汇率。
“基准替换“
意味着：
(A)
“基准替换”是指，对于任何基准转换事件对于任何可用的基调，
或提前选择加入选举，以下顺序列出的第一个备选方案可由适用基准更换日期的
管理代理确定：
(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)(X)0.11448厘(11.448基点)的1个月息期之和；或(Y)3个月息期0.26161厘(26.161基点)的总和；或
(1)
(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整数之和；
(2)
(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；
(3B)总和：(aI)管理代理和借款人选择的替代基准利率
作为适用的相应基调的当前基准的替代充分考虑(iA)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或建议，或(IIB)确定替代基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例
为到当时的基准测试以美元计价美元计价银团信贷安排在这个时候以及(b二)相关基准置换调整;.
但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；或
(B)
在期限SOFR过渡事件的情况下，(X)期限SOFR和(Y)相关基准替换调整的总和。如果根据(A)款确定的基准
更换(1), (a)(2), (a)(3) 或(B)低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整“
是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：
(1)就“基准替代”定义的第(A)(1)和(A)(2)款和第(B)款而言，可由行政代理决定的下列顺序中提出的第一个备选方案：
|
(a) |
截至基准时间的利差调整，或用于计算或确定这种利差的方法(可以是正值、负值或零)，首先为相关政府机构选择或建议的利息期设定基准替换，以便用适用的相应基调的适用的未调整基准替换来替换该基准；
|
|
(b) |
利差调整(可以是正值、负值或零值)截至
基准替换的基准时间是首先为这样的利息期设定的，该利息期间将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件与适用的相应基期的该基准发生时生效；以及
|
(2)为施行第(A)(3)款的定义“基准
替换,”对于将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况而言，调整是指由行政代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零适用的相应基调充分考虑(iA)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，
由有关政府机构以适用的未调整基准替换这种基准在适用的基准更换日期或(IIB)用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用适用的未调整的基准取代以美元计价美元计价银团信贷安排;在这个时候。
条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。
“符合
更改的基准替换是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及
其他技术上的更改，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间
，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
|
(1) |
在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用的基准音(或其组成部分)的日期为准；
|
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(2) |
在基准转换事件的定义的第(3)条的情况下，“该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被确定和公布的第一个日期，或代表该基准(或其组成部分)的管理人，或由监管监管者认定该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性或不符合或不符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)《财务基准原则》的日期；但此类不具代表性、不合规或不一致将通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，甚至在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调的情况下，也可通过参考
来确定。
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|
(2) |
在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期；
|
|
(3) |
在期限SOFR过渡事件的情况下，即管理代理根据第3.03(B)(Ii)节向贷款人和借款人提供期限SOFR通知后十(10)个工作日的日期 (基准替换)或
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(4) |
在提前选择参加选举的情况下，第六次(6这是)在下午5：00之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人的营业日，只要行政代理尚未收到。(纽约时间
城市时间)5日(5日)这是)提前选择参加选举的日期之后的工作日向贷款人提供由组成所需出借人的出借人发出的反对该提前选择参加选举的书面通知。
|
为免生疑问，(1)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何
确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，对于所有当时可用的基准(或在计算该基准时使用的已公布组件)，将被视为发生了第(1)或(2)款所述的基准更换日期。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
| (1) |
由该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
|
| (2) |
监管主管为该基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人发布的公开声明或信息，理事会
美联储系统董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，条件是：在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或
|
|
(3)
|
信息的公开声明或发布监管机构监管机构或
代表该基准(或其计算中使用的已公布组件)的管理人或该基准(或其组件)的管理人的监管主管宣布该基准(或其组件)的所有可用男高音是不再具有代表性不符合或截至指定的未来日期不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)财务基准原则。
|
为免生疑问，就任何基准而言，如果就每个当时可用的基准期(或用于计算该基准点的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则将被视为已就该基准点进行了“基准转换事件”。
“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(x依据该定义第(1)或(2)款如果此时没有基准替换
为本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准时结束。
“BHC法案关联方”系指该方的
“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“理事会“
指美国联邦储备系统理事会或其任何继承者。
“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是欧洲美元利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。
“营业日”指根据英国伦敦、美国纽约市、西班牙马德里或行政代理办公室所在司法管辖区的法律，商业银行获准关闭或事实上关闭的任何星期六、星期日或其他
日以外的任何日子而且，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何该日.
“CAFD”指的是，在任何测算期内，借款人收到的已分配现金减去借款人的现金支出(偿债义务和交易成本除外)，在该测算期内。
“股本”指公司的任何及所有股份、权益、股份或其他等价物(不论面值如何)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益及任何及所有认股权证或认购权，但不包括任何可转换债务证券。
“资本化租赁债务”对任何人而言，是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的、当时需要资本化并作为负债反映在按照国际财务报告准则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上的负债额。但借款人或任何其他贷款方的任何债务，无论是在截止日期存在还是在任何
重新定性之前产生的，如(A)未作为资本租赁义务列入借款人的综合资产负债表，以及(B)由于会计处理方式的改变或其他原因随后被重新定性为资本租赁义务，则在贷款文件(包括CAFD的计算)下的所有目的均不得视为资本租赁义务、资本化租赁义务或债务。资本化租赁债务的利息应被视为
应按借款人的负责人员根据国际财务报告准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。
“现金抵押品凭证”应具有第2.03(L)(I)节赋予该术语的含义。
“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品或贷款人
为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的抵押品，或者，如果行政代理和适用的信用证出票人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，都应根据
文件以令行政代理和适用的信用证出票人满意的形式和实质提交。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。
“现金等价物”是指：
(A)由欧洲联盟、美国、瑞士或加拿大的政府(在每一情况下包括任何机构或其工具)发行的或由其无条件担保的直接债务(或代表在该等债务中的权益的证书)，而其付款是由欧洲联盟或美国、瑞士或加拿大(视属何情况而定)的有关成员国的完全诚意和信用作后盾的，且借款人选择不能赎回或赎回；
(B)银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存款证、银行承兑汇票以及自收购之日起12个月或更短期限的货币市场存款(及类似票据)，而该银行或信托公司是根据欧洲联盟成员国或美国或其任何州、瑞士或加拿大的法律组织或授权作为银行或信托公司运作的；条件是该银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润合计超过250,000,000美元(或截至投资之日其等值的外币)，且其长期债务被穆迪或标准普尔或另一国际公认评级机构的同等评级类别评为“A1”或“A+”或更高；
(C)与符合上述(B)款所述资格的任何金融机构签订的、期限不超过三十(30)天的回购义务，用于上文(A)和(B)款所述类型的标的证券；
(D)具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级中的一个，并在每种情况下均在收购日期后一年内到期的商业票据；及
(E)至少有95%的资产构成本定义(A)至(D)项所述种类的现金等价物的货币市场基金。
“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；如果
尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，“不论制定、采纳或发布的日期。
“控制权变更”是指在未经所有贷款人同意的情况下，在每一种情况下发生下列情况之一：
(A)任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括借款人及其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，但在本协议日期后收购或控制的阿尔冈昆电力和公用事业公司及其附属公司除外：
(I)超过50%的投票权
；或
(2)有权任命和/或罢免借款人董事会或其他管理机构的全部或多数成员，无论是直接或间接获得的，也无论是通过拥有股本、拥有投票权、合同或其他方式获得的；或
(B)在一项或一系列有关交易中，直接或间接将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产直接或间接出售、租赁、移转、转易或以其他方式处置(合并或合并除外)予任何“个人”或“集团”(该等词语在1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条中使用，但不包括借款人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)。
“截止日期”是指第4.01节和第4.02节中的所有先决条件得到满足或根据第11.01节放弃的第一个日期。
“税法”系指1986年的国内税法。
“抵押品”是指根据
抵押品文件的条款，以抵押品代理人为担保当事人利益受留置权约束的所有财产。
“抵押品代理人”是指加拿大皇家银行以债权人间协议项下的抵押品代理人的身份，或任何继任的抵押品代理人。
“抵押品文件”统称为每份质押协议、根据第6.12节债权人间协议签署并交付给抵押品代理人的补充质押协议、担保人加入协议、账户控制协议、证券账户管制协议或其他类似协议，以及贷款方为担保当事人的利益而订立或声称设立以抵押品代理人为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。
“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供贷款，以及(B)购买参与信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表2.01“承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额
，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同当事人，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。
“已承诺贷款通知”是指(A)借款、(B)根据第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放欧洲美元利率贷款的通知，在每种情况下，通知基本上采用附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“合规证书”是指实质上采用附件D的
形式的证书。
“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、时间和频率的变更，转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性和其他
技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率。如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“关联所得税”是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的综合资产总额，根据国际财务报告准则在综合基础上确定，如根据第6.01(A)节或第6.01(B)节最近提交的财务报表所示。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接拥有
通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”
和“控制”具有相关的含义。
“受控帐户”是指受帐户控制协议或证券帐户控制协议约束的每个存款帐户或证券帐户
，其形式和实质均令适用的信用证发行人合理满意。
“可转换债务证券”是指可转换为股本的任何债务证券或类似工具。
“相应期限“
就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。
“承保实体”系指下列任何一项：(1)“承保实体”
，该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(3)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义并解释的“承保财务安全倡议”。
“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
“CTA”指英国2009年公司税法。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选定的或相关政府机构为确定“每日简单SOFR”而推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
“债务评级”是指，在任何确定日期，任何评级机构(统称为“债务评级”)对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务确定的评级为
。
“偿债覆盖率”指于任何厘定日期，
以下比率：(A)最近一次编制财务报表的计量期间的偿债总额；(B)借款人及其附属公司(无追索权附属公司除外)在最近一次编制财务报表的计量期间的偿债总额。就本定义而言，(I)可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因素，选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有，则基于借款人
可能指定的可选利率，(Ii)借款人或其任何子公司发生、赎回、偿还、在计算偿债覆盖率的期间开始之后，但在计算偿债覆盖率的事件(“偿债比率计算日期”)之前或同时开始的期间开始后，偿还或清偿任何债务(根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)，则应计算偿债覆盖率，使该
债务的产生、赎回、偿还、报废或清偿具有形式上的效力；但为进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并, 借款人或其任何子公司在计量期内或之后、在DSCR计算日期或之前或同时进行的合并和非持续业务(根据IFRS确定)应计算所有此类投资、收购、处置、合并和非持续业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的CAFD变化)；此外，如果自该期间开始后成为借款人的子公司或自该期间开始以来与借款人或其任何附属公司合并或并入借款人或其任何附属公司的任何人进行了根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并或终止经营，则应计算偿债覆盖率，使其在该期间具有形式上的效力，(Iii)只要投资、收购、处置、合并、合并、对于合并、合并或终止经营，预计计算应由借款人的负责财务或会计官员真诚地进行，并应符合美国证券交易委员会颁布的S-X法规第11-02条的要求。但此类预计计算可包括因已实现或已采取或合理预期将在收购后六(6)个月内采取实现必要步骤的收购而产生的运营费用削减。, 包括执行或终止任何合同、终止任何人员或关闭(或由董事会批准借款人关闭任何设施)，但在任何一种情况下，此类调整均列于借款人的首席财务官和另一名负责官员签署的高级人员证书中，其中说明(A)此类调整的金额，(B)该等调整是基于签立该人员证书的人员在签立该证书时的合理善意信念而作出的，以及(C)根据本协议，任何相关的债务是容许的，及(Iv)如任何债务属浮动利率，并已获得形式上的效力，计算此类债务的利息时，应将DSCR计算日的有效利率视为整个期间的适用利率
(考虑到适用于此类债务的任何掉期合同)。
“偿债义务”指在任何计量期内，借款人及其附属公司(无追索权附属公司除外)就借款的债务本金及利息支出而应付的所有款项的总和。
“债务人救济法”系指《破产法》、英国《1986年破产法》、英国《1986年破产规则》，以及美国、英国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、管理、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。
“违约率”是指(I)对于信用证费用以外的其他债务使用的利率，等于适用于欧洲美元利率贷款的利率(包括任何适用的利率)加2%的年利率；但条件是，就基本利率贷款而言，违约利率应等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率(如果有的话)加2%的年利率，以及(Ii)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。
“默认权利”具有该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用情况进行解释。
除第2.13(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理人它不打算履行本合同项下的资金义务，向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额。或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明
涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据第(Br)条(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司, (I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致
或使该贷款人免于美国境内法院的管辖，或使该贷款人免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、
否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.13(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人交付给借款人。每一位信用证发行人和每一位贷款人在作出这一决定后立即采取行动。
“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，在该国家或地区本身或其政府是任何制裁的对象或目标的范围内，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。
“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何事项的任何选择权或其他权利)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
“已分配现金”是指就借款人直接或间接持有的任何个人的投资而直接或间接分配给借款人的现金和现金等价物(除(X)直接或间接由借款人直接或间接提供资金的股息或其他分配)、或借款人或其任何附属公司不打算用于资本支出或运营目的的现金投资，以及(Y)扣缴
税款和受或合理地预计将受到遣返要求)包括：(A)分红；(B)资本赎回；。(C)借款人直接或间接提供的债务利息或本金偿还；及。(D)借款人的附属公司借给借款人的任何贷款的收益；。但条件是：(I)在该附属公司为当事一方的无追索权债务安排所允许的范围内，借款人在该项贷款项下的偿付义务排在先行全额偿付之后；及(Ii)在到期日之前对该项贷款的任何偿还，紧接着(A)达成实质上类似的安排，数额相同或更大；(B)贷款人向借款人或担保人支付的股息数额等于或高于该项贷款的数额；(Br)或(C)赎回贷款人的股本，并将赎回所得款项汇出，款额与该项贷款相等或更高。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“提前选择参加选举“
意味着，如果当时的基准是ICE LIBOR，则发生：
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(1)
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管理代理通知(或借款人请求管理代理通知)本合同其他各方至少五(5)个当前未偿还的美元银团信贷包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR，术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中列出，并公开供审查)；以及
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(2) 行政代理和借款人共同选择触发ICE LIBOR的后备，以及行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机关”是指任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政机关(包括任何受权人)，负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)条和第11.06(B)(V)条规定的受让人要求的任何贷款人、贷款人的附属公司、经批准的基金或任何其他金融机构(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或政府对污染或保护环境或人类健康的限制(在与暴露于危险材料有关的范围内)，包括与危险材料的制造、产生、搬运、运输、储存、处理、释放威胁或释放有关的限制。
“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，直接或间接引起的或有或有的任何责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)。(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别编号、许可证或其他授权。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于从该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，向该
人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、
期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清。就本定义而言，“股本”应包括所有普通股、优先股和其他类似股权的权益(包括信托和用益物权)，无论如何描述。
“股权质押人”是指借款人和借款人的任何子公司(无追索权子公司除外)不时直接或间接持有任何担保人的股权；但在任何情况下，持有名义股份(没有授予其他股权持有人或该担保人的优先权利的特别权利或附加权利)的个人不得成为股权质押人。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA关联方”是指(A)在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节有关本守则第412节的规定下)与借款人共同控制的任何贸易或企业(不论是否已注册)，或(B)根据ERISA第4001(A)(14)条与借款人共同控制的任何贸易或企业。
“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；
(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何退休金计划被视为风险计划或《雇员退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或任何雇员退休保障管理局附属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条应付但不拖欠的PBGC保费除外。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
“欧洲美元汇率“是指：
(a) 就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于(I)由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的其他人)设定的伦敦银行同业拆借利率(“ICE LIBOR“)或后续利率，该利率由管理代理批准，在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供由ICE Benchmark Administration Ltd.或已取代ICE Benchmark Administration Ltd.的实体指定的报价，以便提供由管理代理不时指定的报价)，时间为伦敦时间上午11：00左右，也就是该利息期开始前两个工作日。对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交付)，以及(Ii)如果欧洲美元利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零；和
(b) 对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于伦敦时间
或伦敦时间上午11：00左右的ICE LIBOR，对于自该日起一个月期限的美元存款，在该日期前两个工作日确定。
“欧洲美元利率贷款”是指根据利率计息的贷款。欧洲美元调整后的术语SOFR，但根据“基本利率”定义的第(C)款除外。
“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。
“被排除的互换义务”是指，对于任何担保人，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，且在此范围内，任何互换义务。由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第10.11节和任何其他《维持、支持或其他协议》后为该担保人的利益以及该担保人的互换义务由其他贷款方提供的任何和所有担保)所界定的“合格的合同参与者”(在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时)，在履行此类互换义务的情况下生效。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保利益的互换的互换义务部分。
“不含税”是指对收款方征收或与收款方一起征收的下列任何税种，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除，(A)征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于，征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他
关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，根据(A)
贷款人在贷款或承诺中获得该权益或承诺中的该权益或(B)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款预扣税款，(C)因收款人未能遵守第
第3.01(E)节而征收的税款，(D)根据FATCA征收的任何税款，(E)任何银行税，以及(F)在第3.04(F)节规定的任何除外情况下，联合王国对利息支付征收的任何税款。
“现有信贷安排”是指借款人与贷款方之间于2015年6月26日签订的、经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议。
“现有到期日”应具有本合同第2.16(A)节中赋予术语
的含义。
“同意延期的贷款人”应具有本协议第2.16(B)节中赋予此类术语的含义。
“拒绝延期的贷款人”应具有本合同第2.16(B)节中赋予此类术语的含义。
“延期生效日期”应具有本协议第2.16(B)节中赋予此类术语的含义。
“预期重组”是指借款人根据美国某个州的法律对借款人的某些子公司(此类子公司，“美国子公司”)进行的公司重组，重组将遵循本协议的条款进行，其结果是：(I)ASHUSA Inc.和ASUSHI Inc.将组成由Atlantica Newco Limited、ASHUSA Inc.和ASHUSHI Inc.拥有的新公司有限责任公司，该公司将成为无追索权的子公司；及(Ii)ASHUSA Inc.及ASUSHI Inc.将成为Atlantica{br>North America LLC全资拥有的无追索权附属公司，重组将涉及不同的交易，包括在该等美国附属公司之间转让美国附属公司的股权。
“贷款”是指贷款人在任何时候的承诺总额，不得超过450,000,000美元。
“FATCA”系指“守则”第1471至1474条(或任何实质上与之相当且遵守起来并不更为繁重的修订版本或后续版本)；任何现行或未来的法规或官方解释；非美国司法管辖区与美国之间任何适用的政府间协议；在非美国司法管辖区颁布的与相关政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指导意见；以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议。
“联邦基金利率”指的是任何一天的年利率等于由联邦基金经纪人在公布的日期与联邦储备系统成员安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(A)纽约联邦储备银行计算的利率中的较大者在该日之后的下一个工作日
；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该交易日下一个营业日的利率基于存款机构当天的联邦基金交易(以纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日公布，和
(B)如果在接下来的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为管理代理确定的在该日向加拿大皇家银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率和(B)0%。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“费用信函”是指(A)借款人与联合牵头安排人和联合簿记管理人之间日期为
日期或前后的信函协议，(B)借款人与行政代理之间日期或大约为此日期的信函协议，以及(C)借款人与联合牵头安排人和联合簿记管理人和/或贷款人之间签订的任何其他费用信函。
“信用证和担保协议第五修正案”是指借款人、担保人、贷款人、信用证发行人和行政代理之间于2020年12月3日生效的信用证和担保协议第五修正案。
“地板”指的是本协议最初规定的基准汇率下限(在执行本协议、修改、修订或续签本协议或其他情况时)。利率等于0%的利率。
“FSMA”指英国的“2000年金融服务和市场法”(FSMA)。
“外国贷款人”是指为纳税目的而在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区居住或根据法律组织的贷款人。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。
“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，
对于信用证发行人，该违约贷款人在除信用证义务以外的未偿还信用证义务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。
“基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。
“政府当局”是指美国、联合王国或任何其他司法管辖区或其任何行政区(无论是省、州或地方)的政府，以及合法行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、机关、部门、机构、部委、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保”对任何人来说，是指(A)该人担保或具有担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务或其他债务的任何义务或承诺，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付该等债务或其他债务(或为购买或支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)，或(Ii)订立该等债务或其他债务的目的是以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付，以保障该债权人免受全部或部分损失，或维持主要债权人的营运资本或股本，或以其他方式维持该债权人的净值或偿付能力，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，而不论这种债务或其他义务是否由该人承担(或该债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但是，定期担保不得包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的有关该主要债务的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保人加入协议”是指根据第6.12节交付的基本上以附件E形式提交的担保加入协议。
“担保人”统称为(A)Atlantica基础设施有限公司、Atlantica秘鲁有限公司、ACT Holding、S.A.de C.V.、Atlantica Investments Limited、Atlantica Newco Limited。,和Atlantica North America LLC，并受第11.22节、ASHUSA Inc.和ASUSHI Inc.以及(B)根据第6.12节签署和交付担保人或担保人加入协议的借款人各自的直接或间接子公司。
“担保”是指担保人根据第X条作出的以担保当事人为受益人的担保，以及对方担保人和根据第6.12节交付的担保人加入协议。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物以及所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。
“英国税务及海关总署”指联合王国税务及海关总署。
“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则和国际会计准则理事会(“IASB”)采用的此类准则的解释(包括IASB批准的准则和解释以及根据以前的章程发布的国际会计准则)，及其不时发布的声明，并在一致的基础上适用。
“违法通知”应具有本合同第3.02节中赋予该术语的含义。
“非实质性附属公司”指在任何日期，借款人在任何时间指定为“非重大附属公司”的任何附属公司(借款方除外)；但如在任何厘定日期，借款人指定为“非关键附属公司”的任何附属公司在前四个会计季度(或较短的期间，自借款人的附属公司收购该附属公司之日起至厘定之日止的期间)可归属于任何附属公司的合计CAFD(I)超过该期间合计CAFD的2.5%；或(Ii)与截至该日期的所有其他非重大附属公司合计，超过该期间资本及财务报表总额的10%，则该附属公司
应立即停止为“非重大附属公司”。
“受影响贷款”的含义与第3.03节中赋予该术语的含义相同。
“债务”是指就任何债务而言，发生、产生、发行、承担、担保或以其他方式，或有或有地，直接或间接地对或与之有关的债务承担责任，或延长债务的期限，或对债务承担责任；但是，(A)利息的应计，(B)原始发行贴现的增加，或(C)仅因货币汇率波动造成的未偿债务数额的增加，都不应被视为债务的产生。术语“发生”和“发生”有相应的含义。
“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据“国际财务报告准则”列为负债或负债：
(A)借款的债务(Br)；
(B)该人
支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(贸易账户除外，这些账户是(1)在正常业务过程中支付的，(2)逾期未超过120天)；
(C)该人在任何掉期合同下的净债务；
(D)与资本化租赁债务以及该人的出售和回租交易有关的所有可归属负债。
(E)该人就上述任何事项作出的所有担保
；
但在任何情况下，任何掉期合同
下的债务不得被视为7.11节下的任何目的的“债务”，除非该等债务与已终止的衍生品交易有关(或在该掉期合同下的金额以其他方式到期和欠下的范围内)。
“借来的钱的负债”是指，对于任何人来说，在某一特定时间，根据国际财务报告准则，所有的债务都被视为借入的钱的债务，包括
(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；及
(B)该人对信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据的债务的主要组成部分，但不包括或有债务和不构成债务的其他债务。
“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
“债权人间协议”是指借款人、不时的担保人、行政代理和其他担保当事人以及不时的当事人之间于本协议日期或前后修订和重述的债权人间协议。
“利息支出”是指借款人及其附属公司(无追索权附属公司除外)在任何期间无重复的下列款项的总和：(A)借款人及其附属公司(无追索权附属公司除外)在该期间的综合利息支出(包括：(1)因低于面值发行债务而产生的原始发行贴现摊销；(2)与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他手续费；(Iii)资本化租赁债务的利息部分以及与销售和回租交易有关的利息，(Iv)根据利率互换合同支付的任何款项(减去收到的款项净额，如有的话)，以及(V)任何税收总额、欧洲美元准备金和其他额外金额，但不包括(1)根据任何信贷安排支付给行政代理人和抵押品代理人的年度代理费；(2)与获得互换合同有关的成本和与互换合同有关的破坏成本，(3)与税收有关的罚款和利息，(4)因未能及时履行注册权义务而对其他证券产生的任何“额外利息”或“违约金”，(5)递延融资费、修改和同意费、债务发行成本、佣金、费用和费用以及贴现负债的费用，(6)任何过桥费用，承诺费和其他融资费以及与本协议日期后的任何收购有关的任何其他费用，(7)佣金、折扣, 收益及与任何证券化融资有关的其他费用及收费(包括任何利息开支)及(8)贴现负债的任何应计利息及任何预付溢价或罚款)；加上(B)借款人及其附属公司(无追索权
附属公司除外)在该期间的综合资本化利息，不论已支付或应计。就这一定义而言，销售和回租交易的利息应被视为按该人士根据国际财务报告准则合理确定的利率计提，该利率为该等销售和回租交易中隐含的利息利率。
“付息日期”是指：(A)对于任何欧洲美元利率贷款，
适用于该贷款的每个利息期的最后一天和该贷款的到期日；但如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及
(B)对于任何基本利率贷款，则为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和该贷款的到期日。
“利息期”是指就每笔欧洲美元利率贷款而言，自该欧洲美元利率贷款支付或转换为欧洲美元利率贷款或作为欧洲美元利率贷款继续发放之日起至此后一个月、三个月或六个月之日止的期间，或借款人在其承诺贷款通知中选定的借款人、行政代理和贷款人可能商定的其他期间(不超过六个月)(在每种情况下，视可获得性而定)；条件是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就欧洲美元利率贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；
(B)与欧洲美元利率贷款有关的任何利息期，如始于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该历月在数字上并无相应日期的某一日)，应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
(C)任何贷款的利息期限不得超过该贷款的到期日。
“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担他人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的资产，构成该人的一个业务单位或该人的全部或大部分业务。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
“美国国税局”指美国国税局。
“ISDA定义”指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的利率衍生工具定义手册。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或其在签发时有效的较新版本)。
“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及由适用的信用证签发人和借款人(或任何关联方)或以适用的信用证签发人为受益人而签订的任何其他单据、协议和票据。
“ITA”指英国2007年所得税法。
“联合牵头经纪公司和联合簿记管理人”
指(A)在第6号修正案生效日期之前，桑坦德银行纽约分行、巴克莱银行、加拿大帝国商业银行伦敦分行、摩根大通银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪-交易商，美国银行的所有或基本上所有或其任何子公司的投资银行业务，商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让)、加拿大皇家银行和三菱UFG银行，以及(B)在修正案第6号生效日期后，分别为桑坦德银行纽约分行、加拿大国民银行、加拿大帝国商业银行伦敦分行、摩根大通银行、美林、皮尔斯，芬纳和史密斯、(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪交易商，美国银行或其任何附属公司的全部或实质上所有投资银行、商业借贷服务或相关业务可于本协议日期后转让予该公司)、加拿大皇家银行及三菱UFG银行。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。
“信用证借款”是指在开立或作为借款再融资之日仍未偿付的任何信用证项下开具的信用证的延期。
“信用证延期”是指，就任何信用证而言，
信用证的签发或有效期的延长，或信用证金额的增加，或在信用证下开具信用证后，恢复信用证规定金额的任何金额。
“信用证签发人”是指加拿大皇家银行和加拿大帝国商业银行伦敦分行各自以本信用证签发人的身份，或本信用证的任何后续签发人的身份。
“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。
就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余的可供提取的金额中被视为“未偿还”。
“法律保留”是指：
(A)法院可酌情给予或拒绝给予公平补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；
(B)根据《时效法令》提出申索的时限、就某人不缴付联合王国印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的免责辩护；
(C)任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及
(D)在提交给行政代理的与本协议有关的任何法律意见中，作为对普遍适用的法律事项的限制或保留而列明的任何其他事项。
“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，每次提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”是指本信用证项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。
“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“信用证到期日”是指在当时生效的到期日之前7天的前一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。
“信用证升华”是指，就每个信用证发行人而言，
在附表2.03“信用证升华”项下与该信用证发行人名称相对的金额，或在转让中与该标题相对的金额，以及
据此该信用证发行人成为本协议当事人的假设，该金额可根据本协议不时调整。信用证发行人同时也是贷款人的信用证升华是该贷款人承诺的一部分，而不是补充。
“杠杆率”指于任何厘定日期，无重复的(A)借款人及其附属公司(无追索权附属公司除外)截至该日期的负债与(B)最近完成的计量期的CAFD的比率。就本定义而言，(I)如借款人或其任何附属公司在计算杠杆率的期间开始后但在计算杠杆率的事件(“杠杆率计算日期”)开始后但在计算杠杆率的事件(“杠杆率计算日期”)之前或同时，产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或消除任何债务(根据任何循环信贷安排而产生或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，则在计算杠杆率时，应将债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、偿还或清偿视为发生在适用的四个季度期初；但为进行上述计算，借款人或其任何附属公司在计量期内或之后，以及在杠杆率计算日期或之前或同时作出的投资、收购、处置、合并及停止经营(按国际财务报告准则厘定)，应按预计基础计算，并假设所有该等投资、收购、处置、合并, 合并和中断业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的CAFD的变化)发生在测算期的第一天；此外，如自该期间开始后成为借款人的附属公司的任何人，或自该期间开始后与借款人或其任何附属公司合并或并入借款人或其任何附属公司的任何人，须根据本定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并或终止经营，则在计算杠杆率时，须给予该期间形式上的效力，犹如该等投资、收购、处置、合并在适用的计量期开始时发生合并或中止经营，(Ii)只要投资、收购、处置、合并或中止经营受到预计影响，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行预计计算，并应遵守美国证券交易委员会颁布的S-X法规第11-02条的要求。但此类备考计算可包括因
收购而产生的上述期间的运营费用削减，该收购已实现或已采取或合理预期在任何此类收购后六(6)个月内采取必要的实现步骤，包括执行或终止任何合同。, 终止任何人员或关闭(或由董事会批准借款人关闭任何设施)，但在任何一种情况下，此类调整均列于由借款人的首席财务官和另一名负责人员签署的高级人员证书中，其中述明(A)此类调整的金额，(B)这种调整或调整是基于签立该人员在签立该证书时的合理善意的信念，以及(C)根据本协定允许发生任何相关的债务，以及(Iii)如果任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将杠杆率计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期合同)；但为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的每日平均余额计算，但本定义第一款所列情况除外。
“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、保证金安排、产权负担、地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排
任何种类或性质的权益(包括与上述任何权益具有实质相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)。
“限制法”是指联合王国1980年的“时效法案”和1984年的“外国时效期间法”，以及任何其他适用司法管辖区的任何类似的时效法规。
“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据(如有)、(C)抵押品文件、(D)债权人间协议、(E)费用函件和(F)辞职、转让和承担协议。
“贷款方”是指借款人和每个担保人。
尽管贷款文件中有相反规定，任何无追索权的子公司均不得为贷款方。
“伦敦银行日“指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。
“重大不利影响”是指发生在以下方面的重大不利变化或重大不利影响：(A)贷款方及其各自子公司的经营、业务、财产或财务状况作为一个整体；(B)贷款方(作为一个整体)履行其付款义务的能力；(C)行政代理、任何贷款人或任何其他担保当事人在任何贷款文件下可获得或被授予的权利、补救和利益；(D)作为任何借款方当事人的任何贷款单据的合法性、有效性、约束力或对该借款方的可执行性；或(E)根据抵押品单据据称授予任何有担保当事人的担保权益的有效性或优先权。
“实质性合同”对于任何人来说，是指该人为当事一方的每份合同，涉及在任何一年或总计向该人支付或由该人支付的50,000,000美元或以上的总代价，或对该人的业务、条件(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景具有实质性意义的合同；但任何证明或建立留置权以确保无追索权债务的文书或协议不应
构成重大合同。
“重大无追索权附属公司”指任何无追索权附属公司
(就第8.01(E)、8.01(F)和8.01(G)条单独或与任何其他无追索权附属公司一起，此类无追索权附属公司已经发生并正在发生此类违约事件)，其直接或间接通过担保人或其他方式向借款人支付的金额等于或大于最近完成的计量期间分配现金的25%。
“到期日”指12月31日，20232024.
“到期日延期请求”是指借款人根据第2.16节以行政代理合理满意的格式提出的延长到期日的请求。
“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的四个会计季度，如果截至确定日期借款人连续完成的会计季度少于四个，则指借款人截至该日期已完成的会计季度。
“墨西哥担保人”是指根据墨西哥法律组织起来的每一位担保人。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，该现金抵押品是在任何贷款人为违约贷款人时为减少或消除预付风险而提供的，金额等于当时预付风险的100%(如果该金额
不足以支付本信用证项下到期的任何其他金额，则另加一笔相当于此类不足的金额)。(Ii)对于根据第2.03(L)(I)(A)或(B)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证债务的未偿还金额的100%的金额；对于按照第2.03(L)(I)(C)节的规定提供的现金抵押品，根据第8.02(C)条要求的金额(如果该金额不足以支付本合同项下信用证的任何其他到期金额，则另加相当于该不足的金额)，以及(Iii)在其他情况下，由行政代理和适用的信用证发行人根据其合理判断真诚地行使的金额。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。
“多雇主计划”是指借款人或任何雇员福利计划附属公司已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。
“多雇主计划”是指有两个或多个
个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
“现金净收益”是指：
(A)对于任何借款方或其任何子公司明确允许的类型的任何处置第7.05(I)条，金额等于(I)现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金和现金等价物，但只有在收到时才如此收到)，减去(Ii)(A)本金、保费或罚款(如果有)的总和，由资产担保的任何债务的利息和其他金额
需要用这种处置的收益(贷款文件中的债务除外)偿还，(B)合理和有据可查的自付费用和费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、所有权保险费和相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费用)，向非关联第三方支付的咨询费和其他惯常费用)该借款方或该子公司与该处置有关的费用，(C)在上述(B)项未包括的范围内，与该处置相关而需缴纳的税款
(包括对分配或汇回任何该等现金净收益征收的税款)和(D)在该借款方的非全资子公司进行的任何处置的情况下，因该等处置而须向该附属公司的少数股东(贷款方除外)作出的所有分配及其他付款(“处置收益净额”)。
(B)任何借款方或其任何附属公司发生或发行任何债务，其类型为明确允许的第7.02(Xx)条，金额等于：(I)借款方或子公司收到的与该债务有关的现金和现金等价物的总和；减去(Ii)此类贷款
方或此类子公司与此类债务相关的实际发生的合理且有据可查的费用和开支(包括律师费和与此相关的任何税费(包括对分配或汇回任何此类现金净收益征收的税款))(“债务净收益”)。
“新承诺”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。
“新贷款人”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。
“新贷款”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。
“新质押协议”统称为：(A)借款人与抵押品代理人就Atlantica North America LLC的所有股权完成预期重组之时或之前订立的经修订及
重述的质押协议，及(B)借款人与抵押品代理人就Atlantica Newco Limited之所有股权完成预期重组之时或之前订立的质押协议，两者均根据第6.12(E)节的规定订立。
“新公司有限责任公司”是指借款人就预期的重组直接或间接组建的特拉华州有限责任公司。
“非同意贷方”是指不批准任何
同意、豁免或修订的任何贷方，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷方或所有受影响的贷方根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷方的批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“无追索权债务”是指无追索权的子公司欠无关人士的债务，债权人对借款人或任何其他贷款方没有追索权(包括通过留置权、担保或其他方式)，但追索权除外：(A)借款人或任何其他贷款方就本协议项下允许的任何投资达成的任何收购或出资协议；(B)借款人或任何其他贷款方根据附带转让给该债权人的项目义务，该无追索权子公司的权利；
可根据该项目义务对借款人或作为该项目义务一方的任何其他借款方行使哪些权利；(C)根据允许的项目承诺或允许的股权承诺；或(D)根据无追索权债务质押协议。
“无追索权债务质押协议”是指贷款方订立的任何股份、债务或
现金质押协议(或其他具有类似效力的协议或文书)，其唯一目的是质押无追索权子公司的股权或其发行的债务作为支持无追索权债务的抵押品，或将现金作为抵押品担保无追索权债务。
“无追索权附属公司”是指(A)借款人的任何附属公司，该附属公司
(I)(A)是一个或多个项目的所有者、出租人和/或经营者(或为拥有、租赁或经营)或进行与其合理相关或附属的活动，(B)是承租人或借款人(或组成为承租人或借款人)
为一个或多个项目融资的无追索权债务，和/或(C)开发或建造(或成立为开发或建造)一个或多个项目，(Ii)除上述项目或任何合理相关或附属活动的所有权、租赁、开发、建造或营运所需的资产或附属公司外，并无其他附属公司，亦不拥有任何实质资产；及(Iii)除公司间债务(在第7.02条明确准许的范围内)及无追索权债务外，并无其他负债；及(B)借款人的任何附属公司(I)直接或间接拥有一人或多人的全部或部分股权，其中每一项均符合上文(A)项所列资格，(Ii)除符合上文(A)或(B)(I)项所述资格的附属公司外，并无其他附属公司，
(Iii)除拥有、租赁、发展、建造或营运项目或任何与该等项目合理相关或附属的活动所需的资产外，并无其他重大资产，及(Iv)除公司间负债外并无其他负债(在第7.02节明确准许的范围内及无追索权负债)。
“本票”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的贷款，主要采用附件F的形式。
“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和责任，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何附属公司启动的、将该人列为该程序中债务人的利息和费用。无论是否允许此类利息和费用在此类程序中索赔，但就西班牙担保人而言，“义务”一词不应包括任何义务或责任，条件是为这些义务或负债提供担保将导致违反“西班牙资本公司法”143.2条和第150条规定的财政援助限制。
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。
“高级船员证书”就任何人而言，是指由该人的负责人签署的证书。
“组织文件”是指：(A)对于任何公司，
公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司，
成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何
向其成立或组织所在管辖区适用的政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及(Br)此类实体的任何证书或章程或组织(如适用)。
“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款，包括由于该接受者受到管理或控制，或处于其管理地，从事贸易或业务，或在该管辖区内有常设机构、办事处、固定基地或分支机构或类似的联系(不包括因该接受者已签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据接受或完善任何贷款文件项下的担保权益，根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或
单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益而支付的，或
以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06(B)节作出的转让除外)。
“未清偿金额”是指，(A)就贷款和新贷款(如适用)而言，(A)就贷款和新贷款而言，指在该日期发生的任何借款、贷款或新贷款的预付款或偿还(如适用)后的未偿还本金总额；(B)就任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务在该日期的金额，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化。
“同等债务”是指借款人或与贷款具有同等偿还权的任何贷款方的任何债务，本金总额超过10,000,000美元。
“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56
(2001年10月26日签署成为法律)。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》
关于养恤金计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。
“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属公司维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。
“允许的递延收购义务”是指借款人或借款人的任何子公司在一段时间内或在满足某些条件后支付收购人或资产的购买价款的义务；条件是：对于每项此类收购，在借款人或该子公司承担该等义务时并在其生效后，借款人应在形式上遵守
第7.11节规定的各项契约(此类遵守情况将根据根据第6.01节向管理代理提交的最新财务信息来确定)。
“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。
“允许的股权承诺”指借款人或借款人的任何子公司就任何无追索权子公司的股权支付任何款项的义务(以及借款人或借款人的任何子公司对此类义务的任何担保)，只要就此类股权支付的每一笔款项构成第7.03节允许的投资。
“允许的项目承诺”是指借款人或借款人的任何子公司就项目义务或允许的延期收购义务作出的担保或承担的义务。
“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、联合体、合伙企业、政府主管部门或其他实体。
“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴费的任何此类计划维护的任何ERISA第(3)节所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)。
“质押协议”是指初始质押协议、新质押协议、根据第6.12节交付的每份质押协议，以及任何股权质押人就其所持有的任何担保人的股权签署的以担保当事人为受益人的任何其他质押协议。
质押抵押品是指质押的股权。
“质押股权”是指受每个质押协议约束的股权，以及据称根据每个质押协议设立留置权的股权。
“程序代理人”是指借款人指定为代理人的任何人，
或任何其他人，代表借款人本人及其财产服务收取传票和申诉或任何其他程序的副本，这些程序可能会在任何因
本协议或任何其他受纽约州法律管辖的贷款文件而引起或与之有关的法院进行的诉讼或诉讼中送达，其中包括CT Corporation。
“形式上的效力”指任何事件或情况
(包括任何：(A)处置、(B)不利诉讼、(C)债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、清偿或清偿，或(D)投资、收购、合并和终止经营)，该事件或情况的影响，犹如该等事件或情况发生在发生该等事件或情况的计量期的第一天一样。
“被禁止的人”是指(A)列在以下名单上的任何人：(A)列入特别指定国民和受封锁人员名单、部门制裁识别名单和逃避外国制裁者名单、由英国财政部维持的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或由制裁当局或代表该人行事的人所维持或公开宣布的任何类似名单上的人。(B)位于指定司法管辖区或根据指定司法管辖区的法律居住或组织，或拥有50%或以上的股份，或由位于指定司法管辖区或根据指定司法管辖区的法律组织的人控制或代表该人行事，或(C)在其他方面是任何制裁的对象或目标的人，或由该人拥有或控制。
“项目”是指由可再生能源、常规电力、输电和供水设施项目组成的财产或其他资产，在每种情况下，无论是商业还是住宅性质的项目。
“项目义务”对借款人或其任何子公司来说，是指该人在购电协议下的任何合同义务；能源和可再生能源信用买卖协议、气候变化免征证书、内含福利和其他环境属性；退役协议；税务赔偿；运营和维护协议；租赁；开发合同；建筑合同；管理服务合同；股份保留协议；保证；附则、经营协议、联合开发协议和其他组织文件；以及与拥有、经营、开发或建设项目有关的其他类似的普通课程合同。
“QFC”具有在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语“合格财务合同”的含义，并应根据其解释。
“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过1,000,000,000美元的每一贷款方，或当时符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格，并可导致另一人在此时根据商品交易法第(Br)1a(18)(A)(V)(Ii)款有资格成为“合格合同参与者”。
“合格贷款人”是指：
(A)有实益权利就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且是
(I)贷款人：(A)是根据贷款文件垫款的银行(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定)，并须就就该项垫款而支付的任何利息缴付联合王国公司税，或如除《电讯条例》第18A条外，亦须就该等付款收取费用，则属如此；或(B)就一名在垫款作出时属银行(一如为施行《国际贸易协定》第879条而界定的银行)而根据贷款文件垫付的款项，以及就就该项垫款而支付的任何利息而言，须缴交联合王国公司税的税项；或
(Ii)贷款人：(A)就联合王国税务而言居于联合王国的公司；或(B)每名成员均为(X)如此居于联合王国的公司的合伙；或(Y)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17条的规定而应由该公司就该项垫款支付的利息的全部份额；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时计入就该项垫款应付的利息
；或
(Iii)条约贷款人；或
(B)根据贷款文件垫款的建房互助会的贷款人(按国际信托协会第880条的定义)。
“评级机构”是指标准普尔、穆迪或惠誉中的任何一家、它们各自的任何继任者，或者，如果上述任何一项不存在，则指行政代理合理接受的另一家国际公认的评级机构。
“RBC”指的是加拿大皇家银行。
“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证的出票人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。
“参考时间“与当时基准的任何设置
指(1)如果基准为ICE LIBOR，上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是ICE LIBOR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
“再融资”是指，就任何债务而言，对退款、更换、续期、偿还、修改、重述、延期、替换、补充、再发行、转售或延期(包括根据任何失效或清偿机制)进行再融资；但在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，此种债务的数额不得增加，但增加的数额不得相等于已支付的合理溢价或其他合理数额，以及与此种再融资有关的合理产生的费用和开支，且不得因此种再融资、再融资、续期或延期而导致或与之相关的直接债务人或任何或有债务人发生变化；此外，任何该等再融资、再融资、续期或延期债务的本金、摊销、到期日、抵押品(如有)及附属(如有)及其他重要条款，以及任何与此有关而订立及发出的任何协议的条款，在任何实质方面对贷款当事人或贷款人的优惠，不低于任何管理该等再融资、再融资、续期或延期债务的协议或票据的条款及适用于任何该等再融资的利率。偿还、续期或延长债务不超过当时适用的市场利率；此外，本协议中用于任何目的的“再融资”、“再融资”和“再融资”等术语应具有相关含义。
“再融资修正案”是指根据第2.15节，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供因此而产生的再融资承诺或再融资贷款的任何部分的贷款人对本协议进行的修订。
“再融资承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类承诺。
“再融资贷款”是指根据“再融资修正案”获得的一种或多种贷款。
“规则T”指联邦储备委员会的规则T关于州长的与不时生效的一样，以及根据其或其作出的所有官方裁决和解释。
“规则U”指联邦储备委员会的规则U关于州长的与不时生效的一样，以及根据其或其作出的所有官方裁决和解释。
“规则X”指联邦储备委员会的规则X关于州长的与不时生效的一样，以及根据其或其作出的所有官方裁决和解释。
“关联方”对于任何人而言，是指此人的关联公司，以及此人及其关联公司的管理人、经理、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。
“有关政府机构”是指世界银行理事会理事会美联储系统董事会或纽约联邦储备银行，或由英国央行行长董事会美联储系统董事会或纽约联邦储备银行，或其任何继任者。
“可报告事件”指ERISA第(Br)4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“信用证延期申请”是指(A)对于借款，
承诺的贷款通知，以及(B)对于信用证延期，是信用证申请。
“所需贷款人”是指在任何时候持有(A)未偿还贷款总额和(B)未使用承诺总额的50%以上的贷款人；但为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人未使用的承诺和所持有或被视为持有的未使用承诺部分排除在外；此外，如该违约贷款人未能为任何未偿还的款项提供资金，而该未再分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，则在作出该决定时，任何参与的金额应被视为由作为信用证出票人的贷款人持有。
“辞职、转让和承担协议”是指借款人作为辞职抵押品代理人的汇丰企业信托(英国)有限公司与担保品代理人在本合同签订之日或之前签订的辞职、转让和承担协议。
“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责人”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务助理或财务总监，对于根据第4.01节成立的贷款方，指董事；对于根据英格兰和威尔士法律成立的贷款方，指董事；对于任何其他贷款方，则指贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由借款方的负责人签署，表面上应推定为已获得借款方采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被表面推定为代表借款方行事。
“限制性支付”是指(A)任何人或其任何附属公司的任何股权，或因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向任何人的股东返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。合作伙伴或成员(或其等价物)，或获得任何该等股息或其他分派或付款的任何选择权、认股权证或其他权利，或(B)为偿还借款人的关联公司并非贷款方而产生的公司间债务而支付的任何款项。
“制裁”系指任何制裁当局实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。
“制裁当局”的意思是：
(A)美国政府；
(B)联合国；
(C)欧洲联盟；
(D)联合王国；或
(E)上述任何机构的政府当局，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、美国国务院和女王陛下的财政部。
“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“信用证和担保协议第二修正案”是指借款人、担保人、贷款人、信用证发行人和行政代理之间的信用证和担保协议第二修正案，日期为2019年8月2日。
“有担保杠杆率”指于任何厘定日期，
无重复的(A)借款人及其附属公司(无追索权附属公司除外)于该日期由抵押品担保的负债与(B)最近完成的计量期的CAFD的比率。就本定义而言，(I)借款人或其任何附属公司发生、承担、担保、赎回、偿还、在计算有担保杠杆率的期间开始后但在计算有担保杠杆率的事件(“有担保杠杆率计算日期”)之前或同时开始
计算有担保杠杆率的期间开始后(“有担保杠杆率计算日期”)开始后，由抵押品担保的任何债务(由根据任何循环信贷安排产生或偿还的抵押品担保的债务除外)，
则应计算有担保杠杆率，从而使该等产生、假设、担保、抵押品担保的债务的赎回、偿还、清偿或清偿，犹如同样发生在适用的四个季度期初；但为进行上述计算，借款人或其任何附属公司在计量期内或之后、在有担保杠杆率计算日期或之前或同时作出的投资、收购、处置、合并及停止经营(按国际财务报告准则厘定)应按备考基准计算，并假设所有该等投资、收购、处置、合并, 合并、合并和非持续经营(以及任何相关固定费用债务的变化和由此导致的CAFD变化)在计量期的第一天发生；此外，如自该期间开始后成为借款人的附属公司，或自该期间开始后与借款人或其任何附属公司合并或合并的任何人，将根据本定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并或终止经营，则在计算有担保杠杆率时，应给予该期间形式上的效力，犹如该投资、收购、处置、合并合并或终止经营发生在适用的计量期开始时，(Ii)只要投资、收购、处置、合并或终止经营具有预计效果，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行预计计算，并应遵守美国证券交易委员会颁布的S-X法规第11-02条的要求。除
此类备考计算可包括因收购而产生的运营费用削减，该收购已实现或已采取实现所需步骤，或合理地预计将在任何此类收购后六(6)个月内采取，包括执行或终止任何合同, 终止任何人员或关闭(或由董事会批准借款人关闭任何贷款)，但在任何一种情况下，此类调整均列于借款人的首席财务官和另一名负责官员签署的高级官员证书中，其中说明(A)
此类调整的金额，(B)该等调整或调整是基于签立该人员证书的人员在签立该证书时的合理善意信念；及(C)根据本协定，抵押品所担保的任何相关债务是准许的；及(Iii)如抵押品所担保的任何债务具有浮动利率，并已获得形式上的效力，抵押品担保的这种债务的利息的计算应视为担保杠杆率计算日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于这种债务的任何掉期合同)；但为进行上述计算，循环信贷安排下抵押品担保的任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。
“有担保债务”是指直接的或间接的(包括通过假设获得的债务)、绝对的或或有的、现在存在的或以后到期的债务，包括在根据任何债务人救济法将该人列为该诉讼的债务人的任何诉讼开始后，由任何贷款方或其任何关联方产生的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中进行债权；但有担保的债务应排除任何除外的互换债务。
“担保当事人”统称为行政代理人、担保代理人、贷款人、信用证发行人、行政代理人或担保代理人根据第9.05节不时指定的各共同代理人或子代理人，以及根据担保文件的条款，担保债务是或据称由担保品担保的其他人。
“证券账户控制协议”是指借款方、抵押品代理人和适用于该协议的证券中介方签订的每个证券账户控制协议。
“高级票据”是指截至2014年11月17日，借款人(作为发行人)和纽约梅隆银行(作为受托人)根据
发行的2019年到期的7.000%未偿还优先票据，金额为255,000,000美元。
“信用证和担保协议第六修正案”是指借款人、担保人、贷款人、信用证发行人和行政代理之间于2021年2月26日生效的信用证和担保协议第六修正案。
“SOFR”指，就任何工作日而言，A率每
年 相当于有担保的隔夜融资利率已公布的营业日由SOFR管理员管理大约上午8：00在SOFR管理员的网站上。(纽约时间)紧随其后的营业日。.
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站“
是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能的债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；(E)该人有能力在其债务及负债、或有债务及其他债务在正常业务过程中到期时予以偿付；及(F)如该人是根据英格兰及威尔士法律成立为法团的公司，该人不被视为无能力偿付其债务，这是联合王国1986年破产法第123条所指的(不时修订)。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“西班牙担保人”是指根据西班牙法律组织的每个担保人。
“特定贷款方”是指根据商品交易法(在第10.11条生效之前确定)不是“合格的合同参与者”的任何贷款方。
“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。
除非另有说明，否则本文中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管辖。《主协议》)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“互换义务”是指对任何担保人而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“税务确认”就借款人而言，指贷款人作出的
贷款人的确认书，确认有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息的受益人是(I)为英国税务目的而在联合王国居住的公司；或(Ii)其每名成员均为(A)如此居住在联合王国的公司的合伙企业；或(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指者)时，将因《电讯条例》第17条而须就该项垫款支付的利息的全部份额纳入该公司的账目内；或(Iii)并非在联合王国居住的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入就该项垫付款项而应付的利息。
“扣税”是指从贷款单据项下的付款中扣除或扣缴税款。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”是指：
(a) 对于欧洲美元利率贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何周期性术语SOFR确定日，适用的男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日在该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且
(b) 对于任何
天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率是由术语
SOFR署长公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且未出现相对于期限SOFR参考利率的基准更换日期，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。
“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“术语软“是指在适用的参考时间内适用的相应期限，参考汇率“是指基于SOFR的前瞻性期限汇率已由相关政府机构选择或推荐的.
“术语SOFR通知“是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。
“术语SOFR过渡事件“
是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可针对每个可用的基调确定，以及(B)术语SOFR的管理在管理上对管理代理是可行的。
“门槛金额”指100,000,000美元。
对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和未偿还贷款的本金总额。
“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。
“条约贷款人”就借款人而言，是指：
(A)被视为与联合王国有双重征税协定的司法管辖区的居民，该协定规定对联合王国征收的利息完全免税(“条约”)，(B)没有通过与贷款人参与贷款有有效联系的常设机构在联合王国开展业务，以及(C)满足有关条约中关于完全免除联合王国征收的利息税的所有其他条件，但为此目的，应假定已完成所有程序手续。
“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款或欧洲美元利率贷款。
“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善、完美或不完美或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
“UCP”就任何信用证而言，是指国际商会(“ICC”)第600号出版物“跟单信用证统一惯例”(或在签发时生效的较新版本)。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国和北爱尔兰。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国纳税义务人”是指贷款方，其贷款文件项下的部分或全部付款
来自美国境内，用于美国联邦所得税。
“增值税”是指(A)依照理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；以及(B)任何类似性质的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国作为上述(A)款所述税收的替代或补充征收的，还是在其他地方征收的。
“投票权”一般是指在借款人的股东大会上投票的权利(无论当时任何其他类别的股票是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。
“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧经决议授权机构不时根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法所具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的自救立法下适用的决议授权机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书
生效，如同已根据其行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
1.02 其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：
(A)此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“这句话”包括、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改或批准的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充、修改或批准的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何具体规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应解释为指条款、章节、初步陈述、证物和附表，(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规定，除非另有说明，否则任何法律或法规均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在
中，在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“从“意思”到“包括”，“到”和“直到”每个词的意思都是“到但不包括”，而“通过”一词意味着“到和包括”。
(C)此处的章节标题和其他贷款文件中的
仅为便于参考而包含，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
1.03 会计术语。
(a) 一般说来。除本协议另有规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务
计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应与不时有效的、以与编制经审计的
财务报表所用的方式一致的国际财务报告准则一致的基础上应用的国际财务准则编制。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其他贷款方的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账。
(b) 《国际财务报告准则》的变化。如果《国际财务报告准则》的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据国际财务报告准则的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据《国际财务报告准则》在作出该改变之前计算，(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，以对该比率或要求在实施该国际财务报告准则改变前后所作的计算作出核对。
1.04 舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应
通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行
向上舍入)。
1.05 一天的时间；费率。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为东部时间。行政代理不担保，也不承担责任，行政代理也不对管理、提交或与“欧洲美元汇率”定义中的汇率有关的任何其他事项或其任何可比汇率或后续汇率承担任何责任。
。对于(A)继续、管理、提交、计算基本
费率、术语SOFR参考费率、调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代方案的组成或特征，后续利率或替换利率(包括任何基准替换)将与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有
相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的
变化的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定
基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率的任何错误或计算
(或其组成部分)。
1.06 一般而言，货币等价物。本协议(第2条和第9条除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元表示的任何金额也应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，以适用货币表示的等值金额将由管理代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义如下)
确定。就本第1.06节而言，一种货币的“即期汇率”是指由行政代理人确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定日期前两(2)个工作日；但行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率。
1.07 信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额。但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
第二条
承诺和借款
2.01贷款。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日向借款人发放贷款(每笔贷款为“贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过贷款人承诺的金额；但在实施任何借款后，未偿还贷款总额不得超过贷款安排。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.04款提前还款，根据本第2.01款再借款。贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。每笔借款应按贷款人之间的比例进行。
2.02 贷款的借款、转换和续展。
(A)每一次借款、每一次从一种类型的贷款转换到另一种类型的贷款，以及每一次欧洲美元利率贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过承诺的贷款通知发出。
每个此类承诺贷款通知必须在上午10：00之前由管理代理收到。(A)三(3)借入、转换或继续借入、转换或延续欧洲美元利率贷款或将欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两(2)个营业日，以及(B)借入任何基本利率贷款的申请日期前两(2)个工作日。每一笔借款、转换为或延续的欧洲美元利率贷款本金应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。每一笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放欧洲美元利率贷款，(Ii)申请借款、转换或延续的日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)借款类型或现有贷款将转换为何种贷款，以及(V)如果适用，则为与之有关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲美元利率贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲美元利率贷款，但没有具体说明利息期限, 它将被视为指定了一个
个月的利息期限。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在贷款安排下的适用百分比通知每个贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个贷款人关于自动转换为欧洲美元利率贷款的细节。第2.02(A)条。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的
承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果是初次借款，第4.01节)，行政代理应通过以下方式迅速将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)行政代理的指示；但条件是，在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，如果有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。
(C)除本合同另有规定外，欧洲美元利率贷款只能在该欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲美元利率贷款。
(D)行政代理应在确定欧洲美元利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基础利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应将行政代理机构用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人，最迟应在公布该变化后紧接的利息支付日期之前五(5)个工作日内通知借款人和贷款人。
(E)在实施所有
借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及相同类型的贷款的所有续期后，该贷款的有效利息期不得超过十(10)个。
2.03 信用证。
(A)信用证承诺。
(I)在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)各信用证发票人依据本协议中所列的贷款人协议同意第2.03条，(1)在从结算日到信用证到期日这段时间内的任何营业日内，不时为借款人或其关联公司的账户开具信用证，并根据以下(B)款修改或延长其以前签发的信用证，在每种情况下，都是在信用证开具人按比例的基础上，(2)承兑按照信用证条款开具的信用证项下的汇票；和(B)贷款人各自同意按照信用证的条款参与为借款人或其关联方的账户开具的信用证及其下的任何提款；
条件是，在任何信用证的任何信用证延期生效后，(X)未偿还总额不得超过承诺总额，(Y)信用证发放人的信用证义务未偿还金额不得超过该信用证的未偿还金额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求应被视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在上述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并得到全额偿付的信用证。
(Ii)如果所要求的信用证的到期日在信用证到期日之后，除非所有要求的贷款人都已批准该到期日，否则任何信用证的出票人不得开具任何信用证。
在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求该信用证发行人不得开具，一般信用证或特别是信用证的开具，或应对该信用证出票人施加在本信用证日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得补偿)，或对该信用证出票人施加在本信用证日期不适用且该信用证出票人出于善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；
(B)除非行政代理和该信用证出票人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；
(C)开具此类信用证将违反此类信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；
(D)该信用证应以美元以外的货币计价；或
(E)任何贷款人根据以下规定提供资金的义务的违约第2.03(C)节存在，或者任何贷款人此时是本协议项下的违约贷款人。
(4)在下列情况下，任何信用证的出票人不得修改任何信用证：(A)根据本合同条款，该信用证出票人不被允许以其修改后的形式开具信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证提出的修改。
各信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据采取行动，各信用证发票人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，包括：(A)该信用证发票人就其出具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中使用的“行政代理人”一词包括该信用证发票人就该等作为或不作为而作出的任何行为或遭受的任何不作为一样，以及(B)在本条款中针对信用证发票人另作规定。
(B)签发和修改信用证的程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由借款人的负责人适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、电子邮件、隔夜快递、使用适用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或适用信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由适用的信用证出票人和行政代理人收到。至少在建议发布日期或修改日期(视情况而定)前三(3)个工作日
。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在符合适用信用证开具人满意的格式和细节中明确规定：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日(包括自动延期信用证的最终到期日)；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在提款时应提交的单据；。(F)受益人在提款时应提交的任何证书的全文；。(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)有关信用证应向借款人的关联方而非担保人或无追索权的附属公司开具的范围。, 银行监管机构根据适用条款要求提供的所有文件和其他信息“了解您的客户“和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，这些文件应满足适用的信用证发行人的唯一裁量权。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应注明(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；以及(D)适用信用证发行人可能要求的其他事项。
(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的信用证签发人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一(1)
个营业日，下列一个或多个适用条件则在符合本条款和条件的情况下，适用的信用证发票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人(或适用的关联方)的账户或签订适用的修改，视具体情况而定，在每种情况下，均应按照该信用证出票人的惯常和习惯商业惯例。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。
(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证出票人可全权酌情同意开具具有自动延期条款的信用证(每份、一份、一份)。自动展期信用证“)；但任何此类自动展期信用证必须允许适用的信用证签发人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开具该信用证时商定的每十二(12)个月期间中的一天(”非延期通知日期“)的事先通知，以防止任何此类展期。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但可不要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，适用的信用证签发人不得允许任何此类延期：(A)该信用证签发人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前七(7)个工作日的前一天(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人未满足第4.02节规定的一项或多项适用条件，在此之前收到通知(可以通过电话或书面形式), 在每一种情况下，
指示该信用证签发人不允许这种展期。
(4)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证出票人可自行酌情同意开具信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分。自动恢复信用证“)。除非适用的信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向适用的信用证出票人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)适用的信用证发行人按照该信用证的规定恢复全部或部分规定金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的信用证出票人在提款后规定的天数内发出不恢复信用证的通知而拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分(
“不恢复信用证截止日期”)，如果适用的信用证签发人在
或在非恢复期限前七(7)个工作日之前收到通知(可以通过电话或书面形式)，即(A)所需贷款人已选择不允许该恢复，或(B)来自管理代理，则适用的信用证出票人不得允许该恢复，任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将该恢复视为信用证延期)，并在每种情况下指示适用的信用证签发人不允许该恢复。尽管本合同有任何相反的规定, 在任何信用证项下开立的任何金额在恢复生效后不得恢复：(X)未付总额将超过总承诺额，或(Y)信用证发行人的信用证未付金额超过该信用证未付金额。
(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)抽奖和报销；
为参与活动提供资金。
(I)在受益人收到任何信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在适用的信用证出票人根据信用证支付任何款项之日起三(3)个工作日内(每个该日期，承兑日期“)，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还一笔等同于该提款金额的款项。须就任何该等款项支付利息，自有关提款之日起直至全数偿还为止，利率为：(I)至有关通知发出日期后第三个营业日为止，即当时有效的适用利率及(Ii)其后的违约利率。如果借款人在该时间内未能向适用的信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将兑现日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比金额通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付等同于未偿还金额的基本利率贷款借款，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。根据第2.03(C)(I)节由适用的信用证出票人或行政代理发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。
(Ii)每一贷款人应根据下列规定发出通知第2.03(C)(I)条规定，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室为适用信用证出票人的账户提供相当于其未报销金额的适用百分比的资金。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。
(Iii)对于因下列条件而未通过借入基本利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额如果第4.02款不能满足
或由于任何其他原因，借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了一笔未偿还的信用证借款，该金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按要求支付
(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为适用的信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。
(Iv)直到
每个贷款人据此为其贷款或信用证垫款提供资金第2.03(C)节为偿还适用信用证下开出的任何金额，该贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由适用信用证签发人承担。
(V)每个贷款人有义务提供贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的本信用证项下的款项第2.03(C)节是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对任何信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节的规定发放贷款的义务受第4.02节规定的条件制约(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向适用的信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人未能为任何信用证出票人的账户向行政代理提供该贷款人根据本条款前述规定必须支付的任何款项第2.03(C)节到第2.03(C)(Ii)节规定的时间，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证出票人有权应要求向该贷款人(通过行政代理)追回，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，其年利率等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在有关信用证借款的相关借款或信用证预付款中(视具体情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Vi)款所欠任何金额的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)偿还参保金。
在任何信用证出票人根据任何信用证付款并从任何贷款人收到该贷款人按照下列规定就该项付款预付的信用证之后的任何时间第
2.03(C)节规定，如果行政代理人为该信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接来自借款人还是其他方面，包括行政代理人向其支付的现金抵押品的收益)，行政代理人将以与行政代理人收到的资金相同的资金将其适用的百分比分配给贷款人。
(Ii)如果行政代理根据下列规定为任何信用证出票人的账户收到任何付款第2.03(C)(I)节要求在第11.05节所述的任何情况下退还(包括根据适用的信用证出票人酌情达成的任何和解)，各贷款人应在行政代理的书面要求下，为适用的信用证出票人的账户向行政代理支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(e) 绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：
(I)此类信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何
缺乏有效性或可执行性；
(Ii)任何贷款方或其任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书、
或任何无关交易有关；
根据该信用证提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)适用的信用证出票人放弃为保护该信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或该信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；
(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；
(Vi)适用的信用证签发人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他符合信用证规定的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提交的信用证经UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权；
(Vii)凭不符合该信用证条款的汇票或证书付款的适用信用证发行人根据该信用证支付的任何款项；或该信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或
(Viii)任何其他
情况或发生的事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对适用信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。
(f) 信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但条件是，这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证发票人索赔。, 而且，该信用证发行人可能对借款人承担责任的程度，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害，而借款人证明该损害是由该信用证的故意不当行为或重大过失造成的。为进一步说明但不限于前述规定，任何信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，任何信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或全部或部分转让信用证下的权利或利益或收益，可能会因任何
原因而被证明无效或无效。任何信用证出票人均可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
任何信用证出票人均可随时辞职，但需提前三十(30)天通知行政代理、贷款人和借款人。本协议项下信用证出票人辞职后，即将退任的信用证出票人仍应是本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证出票人的所有权利和义务，以及在其辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不要求其出具额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。
(g) 网络服务提供商的适用性；责任限制。除非在开具信用证时，适用的信用证发行人和借款人另有明确协议，否则，互联网服务供应商的规则应适用于每份备用信用证，并适用于纽约州的法律，以及与此无关的所有事项。尽管有上述规定，任何信用证出票人不应对借款人负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许该信用证出票人采取或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为而损害该信用证出票人的权利和对借款人的补救措施，包括该信用证出票人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp中所述的做法、或决定、意见、国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的惯例声明或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(h) 信用证费用。借款人应为每份信用证向行政代理支付相当于当时有效年利率乘以该信用证项下每日可提取金额的信用证费用(“信用证费用”)，费用由每个贷款人的账户承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期之日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，则应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，当发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(i) 应付给信用证的预付费、单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向每个信用证出票人支付相当于每年0.25%的预付款，该预付费用是根据该信用证未付款期间的每一张未付款信用证项下可提取金额的未支取部分计算的。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(如果是第一次付款，则为最近结束的季度期间(或其中部分))到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期之日及之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向各信用证出票人支付开立、提示、修改和其他合理的、有文件记录的手续费，以及其他与信用证有关的、不时生效的合理有文件记录的标准成本和费用。此类合理且有据可查的惯例费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，且不可退还。
(j) 与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(k) 为关联公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持关联公司的任何义务，或由关联公司承担，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的信用证开具人进行偿付。借款人和担保人在此承认，为借款人的关联公司的账户签发贷方信用证对借款人和担保人有利，借款人和担保人的每一项业务都从该等关联公司的业务中获得实质性利益。
(l) 现金抵押品。
(i) 某些信用支持活动。如果(A)任何信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(B)截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(C)借款人应根据第8.02(C)节的规定提供现金抵押品，或(D)任何贷款人应为违约贷款人，借款人应立即(在上文(C)款的情况下)或在行政代理或任何信用证发行人提出任何书面请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文(D)款提供的现金抵押品，则在第2.13(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)；但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)只有在下列情况下，借款人才应被要求提供现金抵押品：(Br)如果此类行为不会导致违反其在本合同日期已有且在附表5.24中确定的任何合同义务，以及(Y)如果提供现金抵押品将导致违反在本合同日期已存在且在附表5.24中确定的任何合同义务，则借款人应被要求提供现金抵押品。然后，借款人应迅速交付给行政代理，在任何情况下，不得晚于上述事件发生之日起三(3)个工作日, 官员的证书，证明前述事项，并提供借款人合同义务的合理细节，如果借款人提供这种现金抵押品(这种证书，即“现金抵押品证书”)，就会违反合同义务。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人，信用证发放人在该时间的所有信用证义务的未偿还金额
超过当时有效的信用证升华，则在收到该通知后两(2)个工作日内，借款人应为该等信用证债务的未清偿金额提供现金抵押品，其金额不得低于所有此类信用证未清偿金额超出该信用证发行人信用证升华金额的金额，前提是只有借款人不能根据本合同条款以其他方式阻止其提供此类现金抵押品。
(ii) 担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)
行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他
财产以及上述所有收益享有优先担保权益。全部作为根据第2.03(L)(Iii)节可适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人、贷款人或本合同规定的任何信用证发行人或托管或中介机构以外的任何人就该现金抵押品和相关受控账户而享有的任何权利或要求，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在加拿大皇家银行的一个或多个受控账户中。借款人应应书面要求，及时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他合理且有文件记录的行政费用和收费。
(iii) 申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据第2.03节或第2.04节、第2.13节或第8.02节就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)和为其提供现金抵押品的其他义务。在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前。
(iv) 释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)在消除适用的预付风险或由此产生的其他义务后(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)；或(Ii)如果存在多余的现金抵押品；但是，只要借款人和适用的信用证发行人同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。
2.04 提前还款。
(a) 可选的。在符合第2.04(A)节最后一句的情况下，借款人可随时或不时以附件J的形式向行政代理人发出预付款通知，自愿预付全部或部分贷款，而无需支付保险费或罚款；但条件是：(I)该通知必须采用行政代理人可接受的格式，并在不迟于上午9：30之前由行政代理人收到。(A)提前偿还欧洲美元利率贷款的三(3)个美国政府证券营业日
和(B)提前偿还任何基本利率贷款日期的两(2)个工作日；(Ii)任何提前偿还欧洲美元利率贷款的本金金额应为5,000,000美元或超过1,000,000美元的全部
倍；以及(Iii)任何基本利率贷款的预付款应为本金500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲美元利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的可评税部分的金额(基于该贷款人的适用百分比)。如果通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何提前还款的欧洲美元利率贷款都应附带预付金额的所有应计利息。, 以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。每笔未偿还贷款的预付款应按照贷款人各自在贷款中的适用百分比
支付给贷款人。
(b) 强制性的。
(I)如任何借款方或其任何附属公司(无追索权附属公司或非实质附属公司除外)收到任何处置收益净额，该借款方应在收到该处置收益净额后三十(30)天内向行政代理机构递交书面通知，确认是否将或将促使该附属公司：
(A)在收到处置收益净额后十二(12)个月内，将处置收益净额用于提前偿还贷款，或回购、偿还、赎回或偿还任何借款方或其附属公司的债务，在这种情况下，借款方或附属公司应(且贷款当事人应促使该附属公司)在本合同所指期间内按照前述规定运用处置收益净额；或
(B)在收到处置收益净额后十二(12)个月内(如果借款方或附属公司已就此与独立的第三方达成具有约束力的承诺，则可延长至其后六(6)个月)投资于贷款方及其子公司在其业务范围内使用的一般类型的资产，在这种情况下，该借款方或该子公司应(且贷款各方应促使该等子公司)在本合同所指期间内按照前述规定运用该等处置收益净额，
但如有关贷款方未能在上文(B)(I)项所述的有关期限内交付该通知，则该贷款方应在收到该等处置款项净额后十二(12)个月内申请或促使有关附属公司申请该等处置款项净额，以预付贷款，或回购、偿还、赎回或预付任何贷款方或其任何附属公司的债务。
(Ii)如任何借款方或其任何附属公司(无追索权附属公司或非实质附属公司除外)收到任何净债务产生收益，则该借款方应在该借款方或该附属公司选择时，或应促使该附属公司提前偿还贷款，或回购、偿还、赎回或提前偿还该借款方或该附属公司的债务(在本协议规定的范围内，还包括将信用证债务变现)，在该借款方或该附属公司收到该等债务净收益之日后第五(5)个营业日
，金额为该等债务净收益。根据本协议发放贷款的预付款第(Ii)款应根据第2.04(B)(Iv)节适用。
(Iii)如果由于任何原因，在任何时间的未偿还贷款总额超过贷款总额，借款人应立即预付贷款和/或将信用证债务(信用证借款除外)抵押，总额等于该
超额部分。
(四)预付款
第2.04(B)节应首先适用于所有新贷款人根据其适用的百分比持有的新贷款(分配给适用的合并协议中规定的本金偿还分期付款)(但根据第2.04(B)(Iii)节进行预付款的情况除外，在这种情况下，这种预付款将首先适用于以下
条款第二(且不适用于第一条款))，第二，适用于信用证借款，第三，根据适用的百分比，对所有贷款人和新贷款人分别持有的未偿还贷款和新贷款进行评级；第四，将剩余的信用证债务变现。在提取任何已以现金作抵押的信用证后，应使用作为现金抵押品的资金(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还适用的信用证发行人或贷款人(视情况而定)。
根据第2.04(B)节规定用于强制预付新贷款、再融资贷款和贷款的金额应首先用于减少未偿还的基本利率贷款，申请后的任何余额应用于预付欧洲美元利率贷款。
2.05 终止或减少承诺。
(a) 可选的。借款人可在通知行政代理后终止贷款，或不时永久减少贷款；但条件是(I)行政代理应在上午9：30之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五(5)个美国政府证券营业日，(Ii)任何此类部分减少应为1,000,000,000美元的总金额或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)在生效后和根据本协议同时进行的任何预付款，
未偿还总额将超过贷款，或(B)任何信用证发行人在生效后，该信用证发行人在本协议项下未全额变现的信用证债务余额将会
超过该信用证的升华金额。
(b) 强制性的。每项贷款的承诺应在根据第2.04(B)(I)节实际预付贷款的每个日期自动、永久和按比例递减，减少的金额相当于如此预付的未偿还贷款本金的总和。如果在履行第2.05(B)款规定的任何减额或终止承诺后，任何信用证发行人的信用证升华超过了该信用证发行人未按第2.03(L)条全额兑现的信用证义务的未偿还金额，则该信用证发行人的信用证升华应自动减去超出部分的金额。
(c) 减少承诺额的适用；支付费用。行政代理将立即通知贷款人本第2.05节项下的承诺的任何终止或减少。在任何承诺减少时，每个贷款人的承诺应按该贷款人减少的额度的适用百分比进行减少。在任何终止该融资的生效日期之前，与该融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。
2.06 偿还贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还贷款的本金总额。
2.07 利息。
(A)在符合
规定的情况下第2.07(B)节，(I)贷款机制下的每笔欧洲美元利率贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于欧洲美元汇率(Ii)该贷款项下的每笔基本利率贷款须自适用借款日期起计未偿还本金金额的利息，年利率相等于基本利率加适用利率。
(b) (I)如果存在第8.01(A)款下的任何违约事件，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的所有
倍的年利率支付本合同项下相关逾期金额的利息。
(Ii)应计款项
和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应
在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
(D)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的杠杆率不准确，且(Ii)适当计算杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即有追溯性义务为适用贷款人或信用证发行人的账户向行政代理付款，视情况而定，应行政代理人的要求(或在根据《破产法》向借款人发出实际或被视为输入的济助令后，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人自动且无需采取进一步行动)，支付相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何信用证(视情况而定)在下列条款下的权利第2.03(C)(Vi)条、第2.03(I)条或第2.07(B)条或第八条规定的第2.03(C)(Vi)、2.03(I)或2.07(B)条。借款人在本款项下的义务在总承诺额终止和偿还本项下的所有其他义务后继续有效。
(e) 对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何合规性变更的有效性。
2.08 收费。
(a) 承诺费。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费等于在相关承诺费支付日期之前最近结束的测算期的杠杆率相对的下表“承诺费费率”中列出的年利率乘以贷款超出未偿还总额的实际每日金额，可按第
2.13节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的任何时间累计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日到期并按季度支付欠款，从本协议日期之后的第一个这样的日期开始，以及在可用期的最后一天(每个这样的日期，称为“承诺费支付日期”)。
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定价水平
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杠杆率
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承诺费费率
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1
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0.30%
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2
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≥3.50:1.0 and
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0.40%
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3
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>4.50:1.0 and
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0.50%
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4
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>5.00:1.0
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0.60%
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因杠杆率变化而增加或减少的承诺费，应自根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表之日起的第一个营业日
生效。尽管本协议有任何相反规定，(X)在行政代理收到借款人截至2018年6月30日的会计季度财务报表之日之前，上述定价水平2将适用
；(Y)如果借款人未能根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)向行政代理提交财务报表，则上述定价水平4将适用于该等财务报表交付之日。
(b) 其他费用。借款人应按费用函件中规定的金额和时间向联席牵头安排人、联合簿记管理人和代理人支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.09 利息和费用的计算。基本利率贷款的所有利息计算(包括参考欧洲美元利率确定的基本利率贷款)须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日
，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款发生当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定应为该利率或费用的表面证据。
2.10 债务的证据。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人发放的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录就此类事项发生冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将在此类账目或记录之外证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
2.11 一般的付款；行政代理的追回。
(a) 将军。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速向每一贷款人分配其与贷款工具有关的适用百分比(或本文规定的其他适用份额
)，以电汇至贷款人出借办公室的类似资金形式支付此类款项。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而且这种延长的时间应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。
(b) (ii) 由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借入欧洲美元利率贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，在基本利率贷款借款的情况下，贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人支付的款项，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，两者之间的较大者；以及(B)借款人付款的情况, 适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(i) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在本合同项下借款人或信用证出票人的账户到期前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应书面要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的金额，包括利息在内，自该金额分配给它之日起至但不包括向该行政代理付款之日起的每一天。以联邦基金利率和行政代理根据银行同业薪酬行业规则确定的利率中的较大者为准。
行政代理人就根据本款(B)款欠下的任何款额向任何贷款人或借款人发出的通知，即为该款额的表面证据。
(c) 不满足先例条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第四条所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)
退还给该贷款人，且不计利息。
(d) 贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)款提供贷款、购买其参与权或
未按第11.04(C)款付款承担责任。
(e) 资金来源。本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
(f) 资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例分配给有权享受本协议的各方；(Ii)按比例支付本协议规定应支付的本金，按比例由有权享受本协议的各方按比例支付当时应支付给此等各方的本金，以及(Iii)第三，联合牵头安排人、联合簿记管理人和贷款人的成本和支出(包括顾问的费用、收费和支出，以及在第11.04(A)节的规定下，任何贷款人的律师费用)。
2.12 贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)在本协议及其他贷款文件项下到期及应付予该贷款人的债务
在当时超出其应课税份额的其他贷款文件获得付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据本协议及根据其他贷款文件在该时间到期及应付的债务总额的比例)就本协议及其他贷款文件项下的到期及应付予所有贷款人的债务而支付的款项在所有贷款人在该
时间获得的债务，或(B)根据本合同和其他贷款文件在该时间欠该贷款人的债务(但不是到期和应付的)超过其应课税额份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务(但不是到期和应支付的)的金额)与(Ii)在该时间根据本协议和根据其他贷款当事人对所有贷款人的债务(但不是到期和应支付的)的总金额的比例)对所有贷款人在本合同项下和根据所有贷款人在此时间获得的其他贷款文件所欠的债务(但不是到期和应付的)的付款，然后，获得较大比例的贷款人应(X)将这一
事实通知行政代理，(Y)以面值现金购买其他贷款人的贷款参与权，或作出其他公平的调整, 因此，所有此类付款的利益应由贷款人按照当时对贷款人到期和应付的债务总额或对贷款人的欠款(但不是到期和应付)的总额按比例分摊，条件是
：
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但向借款人或其任何关联公司转让(适用本节规定者)除外。
每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
2.13 违约
贷款人。
(a) 调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(i) 豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第11.01节和“所需贷款人”的定义进行限制。
(ii) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.09条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.09节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，支付违约贷款人对信用证发行人的任何欠款；第三，只要没有向行政代理交付现金抵押品证书(在借款人尚未吊销的范围内)，根据第2.03(L)节的规定，将每个信用证发行者对该违约贷款人的预付风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，则应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)只要没有向行政代理交付现金抵押品证书(且只有此类现金抵押品证书未被借款人撤销), 根据第2.03(L)节的规定，将每个信用证发放人对该违约贷款人未来在本协议项下签发的信用证的未来风险进行集中偿付；第六，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第七，因此，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第八，向违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示的付款。如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付以下各项的贷款和信用证义务：所有非违约贷款人在被用于偿付违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前按比例支付，直至贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务为止。任何付款, 根据第2.13(A)(Ii)条
用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品的预付款或向违约贷款人支付的其他金额或应付的
应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(iii) 收费。
(A)任何违约贷款人均无权获得根据第2.08(A)条规定，在该贷款人为违约贷款人的任何期间(借款人
无需向该违约贷款人支付任何原本需要支付的费用)。
(B)每一违约贷款人有权在该循环信贷贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其已根据以下规定提供现金抵押品的信用证金额的适用循环信贷百分比。第2.03(L)条。
(C)关于根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用在上述(A)或(B)款中，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付已根据下文第(Iv)款将
重新分配给该非违约贷款人的部分费用，否则应就该违约贷款人参与信用证义务向该违约贷款人支付该费用。(Y)向每个信用证出票人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证出票人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(iv) 重新分配适用的百分比，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)，在非违约贷款人之间重新分配所有或部分该违约贷款人参与的信用证义务，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知管理代理，借款人应被视为(br}已声明并保证在此时满足该等条件)以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总信贷风险超过该非违约贷款人的承诺。除
第11.21节(承认并同意受影响的金融机构纾困)另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下任何索赔，包括非违约贷款人因非违约贷款人在此类再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(b) 违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比按比例持有贷款，从而使该贷款人不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整
；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不构成对任何一方因该贷款人违约而产生的索赔的放弃或免除。
2.14增加承付款。
(A)借款人可向行政代理发出书面通知，选择在第6号修正案生效日期后的任何时间请求增加现有承诺额(任何此等增加、“新的
承诺“)，总额不超过5,000,000美元。此类新承诺的单项金额不得低于10,000,000美元(或由行政代理批准的较小金额)，并且
应为超出该金额的1,000,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议新承诺生效的日期(每个，“增加金额日期”)，该日期应不少于(10)个工作日后的日期，以及(B)借款人建议将此类新承诺的任何部分分配给的每个贷款人或其他合格受让人(每个，“新贷款人”)的身份和分配金额；
只要与任何贷款人接洽以提供全部或部分新承诺，则可自行酌情选择或拒绝提供新承诺；, 行政代理应接受任何新的贷款人。此类
新承诺应自增加金额之日起生效；但条件是(1)在紧接该等新承诺生效之前或之后，不应在该增加金额日期发生违约或违约事件；(2)在紧接该等新承诺生效之前和之后，均应满足第4.02节规定的各项条件；(3)借款人应在最近一个财政季度结束的最后一天和新承诺生效后立即遵守第7.11节规定的财务契约；(4)新承诺应根据借款人、新贷款人和行政代理签署和交付的一份或多份实质上以附件G的形式签署和交付的合并协议(“联合协议”)生效，每一份协议均应记录在登记册中，每一新贷款人应遵守第3.01节规定的要求；和(5)
借款人应提交或促使提交行政代理就任何此类新承诺提出的第4.01节规定类型的任何法律意见或其他文件。
(B)在履行新承诺的任何增加的款额日期，在符合上述条款及条件的情况下，(A)每名贷款人须向每一名新贷款人转让，而每名新贷款人须按
向每名贷款人购买贷款的本金(连同应累算利息)，而在该增加款额日期，未偿还贷款的利息为必需的，以便在实施所有该等转让及购买后，此类贷款将
由现有贷款人和新贷款人在履行承诺后按照其承诺按比例持有，(B)就所有目的而言，每一项新承诺应被视为一项承诺，并且
根据该承诺作出的每笔贷款(a“新贷款“)在所有情况下均视为贷款，及(C)每名新贷款人将成为新承诺的贷款人及所有与此有关的事宜。
(C)行政代理应在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后立即通知贷款人(X)新承诺和新贷款人，以及(Y)贷款人在贷款中的各自权益，在每种情况下
均受本协议所述转让的限制第2.14节。新贷款的条款和规定应与贷款相同。每项合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.13节的规定。
2.15再融资
设施。
(A)在截止日期后的一次或多次
借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得同意根据本修正案提供任何部分再融资承诺的再融资承诺
第2.15节(每个，“额外的再融资贷款人”)
(只要行政代理和每个贷款人同意(除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则不得无理扣留或推迟此类同意)，该贷款人或其他再融资贷款人提供此类再融资承诺的范围为第11.06节所要求的向该贷款人或额外再融资贷款人转让贷款或承诺(视情况而定)的同意)；对本协议项下当时未偿还的全部或部分贷款(就本节而言，包括再融资贷款)(或未使用的承诺(就本节而言，包括再融资承诺))，以再融资承诺或根据再融资修正案对贷款进行再融资的形式，对债务进行再融资；但即使第2.15节或其他规定有任何相反规定，(I)借款和偿还(A)以不同利率支付再融资承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用除外，(B)在再融资承诺到期日所需的还款，以及(C)在获得任何再融资承诺之日之后，因永久偿还和终止承诺(除下文第(Iii)款另有规定外)而作出的贷款偿还，应与所有其他承诺按比例进行；(Ii)永久偿还贷款并终止，获得任何再融资承诺之日后的再融资承诺应与所有其他承诺按比例进行, (3)再融资承诺和再融资贷款的转让和参与应遵守适用于承诺和贷款的相同转让和参与条款，(4)再融资贷款的摊销付款和到期日可能与其他贷款不同，再融资承诺的可用期可能长于(但不短)可用期
；但此类再融资贷款的最终到期日和加权平均到期日不得早于或短于适用于其再融资的贷款，(V)适用于此类再融资贷款和再融资承诺的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用和利率有关的条款除外，应由借款人和提供此类再融资贷款和再融资承诺的再融资贷款人商定)应分别与贷款和再融资承诺适用的条款相同。借此进行再融资(除
此类契诺和其他条款(A)仅适用于在紧接借入此类再融资贷款之前的再融资生效日期生效的贷款的最新规定最终到期日之后的任何期间，或(B)为本合同项下的其他贷款人的利益而增加此类再融资承诺)，(Vi)再融资贷款的收益和再融资承诺应基本上与其发生同时使用。(Vii)再融资贷款本金和再融资承诺本金分别不超过贷款本金和再融资承诺本金,
借此进行再融资，但数额相当于未支付的应计利息和溢价加上与该等贷款有关的其他欠款或未付款项，以及与该等再融资有关的承担及产生的费用和开支(包括包销、承担、辛迪加及类似费用)。
(B)任何再融资修正案的效力应取决于在其生效之日满足下列各项条件第4.02节，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和官员证书一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律变更引起的此类法律意见的变更除外。行政代理合理满意的事实变更或律师意见形式变更，以及(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保此类再融资债务受益于适用的贷款文件。
(C)每次发行
项下的债务再融资第2.15(A)节的本金总额应为(X)不少于5,000,000美元，(Y)超出本金1,000,000美元的整数倍。
(D)本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据《再融资修正案》进行修改，而无需任何其他贷款人的同意，只要(但仅限于)有必要(但仅限于)：(I)反映因此而产生的再融资债务的存在和条款，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他修改，为实施本条例的规定，第2.15节，包括将根据《再融资修正案》确定的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的新贷款类别和/或承诺所需的任何修订，贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。
2.16 延期
到期[已保留].
(a) 借款人可在不少于现有到期日前三十(30)天向行政代理递交到期日延期请求(行政代理应将其副本
迅速递送给每一贷款人)(以下所有目的，指截止到期日且在任何延期生效前生效的到期日)。现有到期日“)，要求贷款人根据第2.16节将现有到期日延长365天。
(b) 如果借款人已按照上述(A)款提出延长到期日的请求，则每个贷款人有权在个别和酌情的基础上，仅就其全部或部分贷款或承诺同意延长现有到期日(每个同意延长到期日请求的贷款人应被称为“同意延期的贷款人“和对方贷款人应称为”拒绝延期的贷款人“)。同意延长到期日请求的每个贷款人应在向借款人发出的书面通知(此类通知，即“延期确认通知”)中证明其协议
，并将副本提供给行政代理。每个延期确认通知只有在(X)不迟于现有到期日交付且(Y)指定相应贷款人承诺的金额和将接受延期的贷款的情况下才被视为有效，并且每个延期确认通知将以延期生效日期的发生为准。但前提是:
(i) 受制于以下第2.16(E)节，在同意延期的贷款人交付延期确认通知后，且在仅延期生效日期发生在现有到期日或之前的范围内，在该延期确认通知中指明的承诺和该延期同意贷款人的贷款的现有到期日应从现有到期日起自动延期365天(不言而喻，同意延期的贷款人的承诺或贷款的任何金额在该延期确认通知中未另外明确列出的，不受该延期的限制)；和
(Ii) 任何贷款人未能在现有到期日之前提交延期确认通知，应被视为
拒绝延期的贷款人，履行其所有承诺和贷款。
(c) 如果贷款人根据以上(B)段选择仅延长其承诺或贷款的一部分，则就本协议的所有目的而言，该贷款人应被视为(I)仅就其延期确认通知中规定的部分承诺和贷款同意延期的贷款人，以及(Ii)就其承诺和贷款的剩余部分(视情况而定)拒绝延期的贷款人。
(a) 尽管有上述规定，如果延期生效日期已经发生，则借款人有权根据
第11.13节，
在现有到期日之前的任何时间替换任何拒绝延期的贷款人，但仅限于该延期拒绝贷款人的承诺和贷款金额，这些承诺和贷款不是根据上文(B)段延长到期日的标的
；但前提是:
(i) 此类替换只能在以书面形式同意延长到期日请求的合格受让人的情况下进行，其承诺和贷款总额至少等于该延期拒绝贷款人尚未根据上文(B)段延长到期日的承诺和贷款的金额；
和
(Ii) 就本协议规定的所有目的而言，任何符合资格的受让人应就其在更换生效时及之后转让给其并由其承担的承诺和贷款构成延期同意贷款人。
(b) 根据本条款对到期日的任何延期，只有在下列每个条件
先例均已在现有到期日之前并且在形式和实质上令同意延期的贷款人满意的情况下才能生效(在满足每个该等条件之日，“延期生效日期“)：
(i) 每一借款方的陈述和担保第五条或任何其他贷款文件，或载于根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中的声明和保证，应为(A)如果该陈述和保证对重要性或存在重大不利影响是有保留的，则其真实和正确的程度与现有到期日相同，或(B)如果该陈述和保证在现有到期日和截至现有到期日在所有重要方面都不是如此有保留、真实和正确的，除非
此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期是真实和正确的，但就本款(E)项而言，第5.05(A)节
和第5.05(B)节
中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新陈述；
(Ii) (A)不会发生或继续发生违约或违约事件，以及(B)不会因根据本协议条款延长到期日而导致违约或违约事件第2.16条；
(Iii) 除下列但书另有规定外，任何重大无追索权附属公司均不得(A)在实施任何宽限期或任何治疗期后，未能就任何债务(本协议下的债务除外)在到期时(不论是按预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)付款。或(B)未能遵守或
履行与本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过适用门槛的任何债务(本协议项下的债务除外)的任何其他协议或条件，如有的话，则证明、担保或与此有关的任何其他事项或任何其他事件将会发生。违约或其他事件将导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、取消或赎回该等债务的影响，或要求在规定的到期日之前回购、预付、取消或赎回该等债务的要约或与其有关的现金抵押品。在每一种情况下，这种违约或事件仍在继续；但是，如果(X)上述第(Br)(A)或(B)款所述的相关事件不复存在，或(Y)在任何重大无追索权附属公司的任何此类债务违约或事件发生后，(1)该重大无追索权附属公司应已按照其合同义务进行限制性付款，则无需满足第(Iii)款所述条件。以及(2)借款人在该违约或事件发生后的最近一个会计季度结束时，借款人遵守第7.11条的规定，借款人根据第6.02(B)条就借款人的该会计季度提交的合规证书即可证明。;
(Iv) 中描述的每项操作的证据第6.14(A)条和第6.14(B)条已有效执行；
(v) 借款人应已向每个延期同意贷款人交付一份正式签立的票据，其金额为延期确认通知中指明的该延期同意贷款人的承诺额；以及
(Vi) 行政代理和每个同意延期的贷款人应已收到一份日期为
现有到期日的证书，并由借款人的一名负责官员签署，以证明上述规定。
(c) 借款人、行政代理和同意延期的贷款人可应任何同意延期的贷款人或行政代理的要求，对本协议进行修改，以实施必要的修改，以反映根据本协议规定生效的任何延期到期日的条款。第2.16节，
在每种情况下，仅限于同意延期贷款人的延期确认通知中明确规定的延期同意贷款人的承诺和贷款。借款人、行政代理和延期同意贷款人在提出任何此类请求之日起三十(30)天内未能进行此类修改，将导致到期日的延期自动停止生效，且应理解，任何承诺或任何贷款的到期日均未延长。
第三条
税收、收益保护和非法
3.01 税收。
(a) 免税支付；预扣义务；因纳税而支付。
(I)除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律(根据任何贷款方或行政代理人的善意裁量权确定)要求任何贷款方或行政代理人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的贷款方或行政代理人应有权进行任何此类
扣除或扣缴。
(Ii)如果任何适用法律(包括《守则》)要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应按照该法律的要求扣缴或扣除其确定的扣除额，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿的税款，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣除)之后第3.01节)适用的收款人收到的金额与其在没有扣缴或扣除该扣款或扣减的情况下应收到的金额相同。
(b) 贷款当事人缴纳的其他税款。在不限制上述(A)款
规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还任何其他税款
。
(c) 税收赔偿。
(I)借款人应在提出索偿要求后十(10)天内，全额赔偿每名接受者的任何补偿税(包括就本协议项下应支付的款项征收或主张的补偿税，或可归因于本协议项下应付款项的补偿税)。第3.01节)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应为表面证据。
(Ii)每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出书面要求后十(10)天内付款，(X)行政代理应就该贷款人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款当事人的义务)，(Y)行政代理和贷款当事人(视情况而定)，可归因于该贷款人未遵守下列规定的任何税金第11.06(D)条涉及维护参与者名册和(Z)行政代理和贷款各方(视情况而定)，以抵销行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应为表面证据。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第3.01(C)(Ii)条规定的应付行政代理人的任何款项。
(d) 付款凭证。借款人应在合理可行的情况下，在借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，尽快向行政当局或行政代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本(视情况而定)、法律要求的报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据。视情况而定。
(e) 贷款人的地位；税务文件。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或
降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，借款人和相关贷款人(在借款人合理的书面要求下)应迅速合作，完成借款人获得授权支付而不扣税所需的任何程序手续。此外，每个贷款人应迅速提交适用法律规定的或借款人或行政代理以书面形式合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。
(2)当事各方应在本协定另一方以书面提出合理要求的时间或时间：(A)向当事另一方提供该当事另一方为遵守FATCA而要求的与其在FATCA项下的地位有关的表格、文件和其他信息；以及(B)向该另一方提供另一方为遵守任何类似的法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。仅为此目的第
(Ii)条“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。
(Iii)每一贷款人同意，如果任何表格或证明以前依据本协议交付第3.01节(或被视为已交付)到期或变得不准确、不正确或过时时，应及时更新该表格或证明，或以书面形式通知借款人和行政代理信息的更改，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(Iv)在不限制以下一般性的原则下在第3.01(E)(I)节中，在本协议日期之后成为本协议项下贷款人的每一贷款人应在转让和假设中注明其在成为贷款人时签立时属于下列哪一类：(A)非合格贷款人；(B)合格贷款人(条约贷款人除外)；或(C)条约贷款人。
(v) Nothing
in this 第3.01(E)条应要求条约贷款人：
(A)根据HMRC DT条约护照计划登记；或
(B)对任何已登记的贷款适用《HMRC DT条约》护照计划。
(Vi)在本协定订立之日成为出借人的条约贷款人，如持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应
将其计划参考号及其税务居住地管辖权列于附表2.01和在本协议日期后成为贷款人并希望HMRC DT条约护照计划适用的任何此类护照持有人应在转让和假设中表明这一点，并在该转让和假设中包括其方案参考编号及其税务居住地管辖权，并且在这样做后，该贷款人不应根据上文第3.01(E)(I)节承担任何义务，
除非：
(A)借款人已提交一份已填妥的DTTP2申请，但：
(1)
DTTP2申请被HMRC拒绝；
(2)HMRC
没有授权借款人在DTTP2申请之日起六十(60)日内向该贷款人付款而不扣税；或
(B)HMRC给予借款人向贷款人付款而不扣税的授权，但随后撤回授权，或该授权已终止或到期，或将在未来三(3)个月内终止或到期，
在每一种情况下，借款人都已书面通知该贷款人，该贷款人和借款人应合作完成借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣税。
(Vii)如贷款人包括下列说明如果借款人是向借款人提供贷款的贷款人，则借款人应在本协议日期或转让日期(视情况而定)三十(30)天内，就该贷款人向HMRC提交一份关于该贷款人的正式填写的表格DTTP2，并应迅速向贷款人提供该申请表的副本。
(Viii)如果贷款人没有注明其希望《英国税务总局条约护照计划》根据《公约》适用于本协定根据上文第3.01(E)(Vi)条
，除非贷款人另有同意，否则借款人不得就该贷款人的贷款提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何表格。
(IX)如果贷款方是美国纳税义务人，或者行政代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在(A)贷款方是美国纳税义务人的情况下，相关贷款人成为本协议当事人的日期，或(B)如果贷款方不是美国纳税义务人的情况下，在行政代理人提出请求的十(10)个工作日内，向行政代理机构提供：(1)适用并正确填写的国税局W-8表、国税局W-9表或任何其他相关
表上的扣缴证明；或(2)行政代理可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权、信息或豁免，以根据FATCA或任何其他法律或法规证明或确立该贷款人的地位。
(X)行政代理应根据以下规定提供其从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免上文第3.01(E)(Ix)条向有关借款方提供的贷款。
(Xi)如果贷款人依据以下规定向行政代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免如果上述第(br})节第3.01(E)(Ix)项过期、不准确、过时或不完整，贷款人应及时更新，并向管理代理提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即书面通知管理代理)。行政代理应向相关贷款方提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免
。
(f) 对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式
要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致该退款的税项支付的赔偿金或额外金额)，借款人自付费用，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。
尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不需要根据本条款
(F)向贷款方支付任何款项，该金额的支付将使收款方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款方的税后净额将处于较低的有利地位,
扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。第(F)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(g) 生存。每一方在本第3.01条下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
3.02 是违法的。如果任何贷款人确定任何法律
已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考欧洲美元汇率，SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR，或根据以下条件确定或收取利率欧洲美元利率或任何政府当局对此类贷款机构在伦敦银行间市场买卖美元或吸收美元存款的权力施加了实质性限制SOFR、术语SOFR
参考速率、调整后的术语SOFR或术语SOFR，然后，在……上面在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(A)该贷款人发放或继续发放欧洲美元利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务将被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，则该贷款机构的利率为：欧洲美元汇率基本利率的SOFR部分，如有必要避免此类违法行为，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考欧洲美元汇率基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付
或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人的行政代理决定，而无需参考欧洲美元汇率基本利率的SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持这种欧洲美元利率贷款直到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲美元利率贷款，和(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，欧洲美元期限
SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR，在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考欧洲美元汇率SOFR组件
直到该贷款人以书面形式通知管理代理该贷款人根据SOFR确定利率或收取利率不再违法为止，欧洲美元期限SOFR参考率、调整期限SOFR或期限SOFR。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
3.03 无法确定费率；基准替换设置。
(a) 根据第3.03(B)节的规定，如果任何欧洲美元利率贷款的任何利息期在
第一天或之前：
(i)
管理代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿且具有约束力的)不能根据其定义来确定“调整后的术语SOFR”，或者
(aii) 如果所需的贷款人确定，对于任何欧洲美元利率贷款或转换的请求，出于任何原因至或它或它的延续，(I)行政代理确定(X)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供适用的欧洲美元利率贷款金额和利息期的美元存款，或(Y)不存在足够和合理的手段来确定就拟议的欧洲美元利率贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期的欧洲美元利率(在每种情况下以上第(I)款，“受影响贷款”)，或(Ii)行政代理人或所需贷款人以任何理由决定与拟议的欧洲美元利率贷款有关的任何请求利息期的调整后期限SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人的成本为这样的欧洲美元利率贷款提供资金，发放和维持此类贷款，且所要求的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知，
行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。其后，(A)
这个行政代理向借款人发出通知后，贷款人应承担的任何义务或维护欧洲美元利率贷款，以及借款人继续欧洲美元利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何权利，
应暂停(以受影响的欧洲美元利率贷款或受影响的利息为限)
以及(B)如果上一句所述的确定涉及基本汇率的欧洲美元汇率组成部分，则在每种情况下，应暂停使用欧洲美元汇率组成部分来确定基本汇率直到管理代理(在根据第(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续欧洲美元利率贷款的请求(以受影响的欧洲美元利率贷款或受影响的利率期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中规定的金额.以及(Ii)任何未偿还的受影响的欧洲美元利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。根据第3.03(B)节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义
确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。
尽管有上述规定，如果管理代理已作出下述决定根据本节第(I)款的规定，行政代理在与借款人和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款确定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于此类受影响的贷款，直至(1)行政代理撤销根据本节第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知。(2)行政代理通知借款人或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映这些贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或者(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。
(b) 基准替换设置(b一)基准替换。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举，视情况而定，及其相关基准更换日期之前已发生至关于以下各项的参考时间当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据第(A)款确定了基准替换(1) or (a)(2) 在该基准替换日期的“基准替换”的定义中，该基准替换将在本协议或任何其他
贷款文件中，(Y)如果基准替换是根据本协议或任何其他贷款文件确定的，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意a)(3B)对于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中与任何基准设置有关的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)这是)在该基准更换之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则贷款人不得对本协议或任何其他贷款文件
进行任何修改或采取进一步行动或同意。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并受本款下面的但书的约束，如果术语SOFR
过渡事件及其相关如果基准
更换对于当时的基准的任何设置，如果日期发生在参考时间之前，则SOFR条款将替换本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设置和后续基准设置相关的所有目的的当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或
同意；但前提是除非行政代理已向出借人和借款人发出定期SOFR通知，否则本款(B)项无效。是每日简单的SOFR，所有利息支付将按季度支付。
(cii) 基准替换符合更改。与使用、管理、采用或实施基准替代有关(为免生疑问，包括与术语SOFR过渡事件的发生有关的情况)，管理代理将有权作出基准替换符合不时的变更，以及，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施基准替换合规性变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效
。
(diii) 通知；决定和决定的标准。行政代理应立即通知借款人和贷款人(I)任何基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期，(Ii)实施任何基准替换,以及(三、二)任何基准替换合规变更、(Iv)关于使用、管理、采用或实施基准替代
。管理代理将通知借款人(X)移除或恢复基准的任何
基准期条款第3.03条(eb)下面(Iv)及(vY)开学典礼或结论任何基准不可用时间段。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可自行决定，无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，除非根据本第3.03(B)节明确要求。
(eiv) 基准的基调不可用。无论本协议或任何其他贷款文件有何相反规定，在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或ICE LIBOR参考利率)和
(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该
基准的任何基调不是或将不是或将是不再是不具代表性或不符合
或与国际证券事务监察委员会(IOSCO)财务基准原则保持一致，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以消除
此类不适用的情况或不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不受或不再受其不受或将不受其影响的公告的约束不再如果不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息
期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。
(fv) 基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的借用欧洲美元利率贷款的请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续发放、转换或继续进行的欧洲美元利率贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在.期间任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间、基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何基本利率的确定。
3.04 成本增加；欧洲美元利率贷款准备金。
(b) 总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：
(I)征收、修改或视为适用的任何准备金(包括依据联邦储备委员会不时发布的规定，以确定对任何贷款人(第3.04(D)节所述的任何准备金要求除外)或任何信用证发行人的资产的最高准备金要求、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、在其账户或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的信贷的最高准备金要求；
(Ii)使
任何收款人缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)第对其贷款、贷款本金承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收“免税”定义的第(B)至(D)款；或
(iii) 向任何贷款人或任何信用证出票人加收或者伦敦银行间市场影响本协议或该贷款人提供的欧洲美元利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；
上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加贷款人或其他信用证发票人参与、开立或维持任何信用证(或维持参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金，利息或任何其他金额)，则借款人将根据第3.04(E)条的规定，在贷款人或其他收款人提出书面要求后，向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
尽管有上述规定，任何贷款人或该其他受款人无权根据本第3.04(A)条要求赔偿，如果该贷款人或该其他受款人当时的一般政策不是就与提供此类赔偿的该等借款人的合同义务向其他处境相似的借款人寻求赔偿。
(b) 资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，影响该出借人或该信用证出票人、该出借人或该出借人的控股公司(如果有)的有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低(I)该出借人或该信用证出票人的资本的回报率或该出借人或该信用证的控股公司的资本的回报率，或(Ii)该贷款人的承诺或该贷款人提供的贷款或参与该贷款人持有的信用证或该开证人出具的信用证，
低于该贷款人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时地向该贷款人或该信用证发行人(视情况而定)付款。用于补偿上述
出借人或出借人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。
(c) 请求延迟。任何贷款人或任何信用证出票人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但条件是借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在该日期前超过一百八十(180)天所发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，并通知贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长至包括其追溯力的期限)。
(d) 欧洲美元利率贷款准备金。借款人应向每一贷款人支付相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外利息(由该贷款人善意决定，该决定为最终决定)，该额外利息应在该贷款的利息支付之日到期并支付，该准备金或资产包括由该贷款人构成的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)。
(e) 报销证明。贷款人或信用证出票人出具的证书，列明(I)本节第(A)、(B)或(D)款所列的贷款人、信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的赔偿金额，以及(Ii)合理详细地计算该金额的依据，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应向该贷款人或该信用证出票人支付(I)(A)和(B)条内的任何此类凭证上所示的到期金额，以及(D)就上述(D)款付款的情况下，在收到该证书后十(10)天内和(Ii)在(D)款的情况下仅就向贷款人付款而言，在(A)收到贷款后十(10)天和(B)紧接该贷款支付利息的后续日期，以及此后该贷款支付利息的每个后续日期，只要该要求仍然有效，两者以较晚者为准。
(f) 例外。借款方不需要根据上文第3.01(A)、3.01(B)和3.01(C)条向贷款人支付额外款项：
(I)可归因于有关贷款人或接受者故意违反任何法律或法规的行为；或
(Ii)就联合王国就贷款利息的缴付而征收的税款，如该税款是在该笔款项到期应缴的日期：
(A)如果贷款人是符合资格的贷款人，则向有关贷款人支付款项时无需扣税，但在该日
该贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因除外：(I)在根据本协议成为贷款人之日后，任何法律、条约或任何相关税务机关公布的惯例或公布的优惠的解释、管理或适用发生任何变化；或(Ii)借款人改变其税务居住管辖区。
(B)有关贷款人纯粹凭借“合资格贷款人”的定义第(Br)(A)(Ii)条成为合资格贷款人，以及：
(X)英国税务及海关总署的一名人员已发出(但未被撤销)指示(a“指示“)，而该贷款人已从作出付款的借款人或从公司收到该指示的核证副本；及
(Y)如没有作出该指示，有关款项本可
支付予贷款人而没有任何税务扣减；或
(C)有关贷款人纯粹凭借“合资格贷款人”的定义第(Br)(A)(Ii)条成为合资格贷款人，以及：
(X)有关贷款人未向本公司发出税务确认书；及
(Y)如贷款人已向本公司发出税务确认书，而该税务确认书将使借款人有理由相信该项付款是就《国际贸易协议》第930条而言的“例外付款”，则可向贷款人支付款项，而无须扣除任何税项。
3.05
赔偿损失。根据受影响的贷款人不时提出的书面要求(向行政代理人提交一份副本)(该要求应合理详细地说明申请该金额的依据，如无明显错误，所要求的金额应为最终和表面证据)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而招致的任何损失、成本或支出的损害：
(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付，在该贷款的利息期的最后一天以外的一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人
没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)借款人根据下列条件提出要求而在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧洲美元利率贷款第11.13条；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持这种贷款而获得的资金，或因终止获得这种资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
用于计算借款人根据本协议应向贷款人支付的金额第3.05节，每个贷款人应被视为已按欧洲美元利率为其提供的每笔欧洲美元利率贷款提供资金 以等额存款或在伦敦银行间欧洲美元市场的其他借款方式提供此类贷款，金额和期限可比，无论此类欧洲美元利率贷款是否真的有这样的资金来源。这第3.05节不适用于受第3.01节管辖的税种。
本第3.05节不适用于受第3.01节管辖的税种。
3.06减轻义务；更换贷款人。
(c) 指定一个不同的借贷办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室为借款人提供资金或登记任何贷款，但条件是该选择权的行使不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人向任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局根据第3.01条为任何贷款人或任何信用证出票人的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该出借人或该信用证出票人应视情况适用：做出合理努力(不应要求贷款人或信用证出票人招致未偿还的损失或未偿还的成本或费用，或以其他方式采取与其内部政策或法律或法规限制不符的任何行动，或遭受其认为重大的任何不利条件或负担)，以指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或该信用证出票人判断，此类指定或转让(I)将在将来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或
费用，否则不会对该贷款人或该信用证出票人不利。, 视情况而定。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。
(b) 更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01款要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)款拒绝或无法指定不同的贷款办公室，则借款人可以根据第11.13款更换该
贷款人。
3.07 生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。
3.08 增值税。
(A)本合同任何一方根据贷款单据应支付给收款人的所有款项，如全部或部分构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，
受第3.08(B)节；如果任何收款方根据贷款单据向本合同任何一方提供的任何货物需要或将被征收增值税，并且该收款方被要求向有关税务机关交代增值税，则该收款方必须向该收款方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(并且
该收款方必须迅速向该方提供适当的增值税发票)。
(B)如果
任何接收者(“供应商“)向贷款单据下的任何其他收款人(”增值税收款人“)支付，且根据任何贷款单据的条款，除增值税收款人(”相关方“)以外的任何一方必须向供应商支付相当于该供货对价的金额(而不是被要求就该对价向增值税收款人偿还或赔偿)：
(I)如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人，有关各方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额，而增值税
收税人必须(在此情况下第(I)款适用)立即向相关方支付相当于增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与该供应品应征收的增值税有关的任何抵免或偿还金额；以及
(Ii)如果增值税接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人，有关各方必须根据增值税接受者的书面要求，立即向增值税接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的金额，但只有在增值税接受者合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵免或偿还的范围内。
(C)如果贷款单据
要求任何一方向收款人偿还或赔偿任何费用或费用，则该方应向收款人全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括其代表增值税的部分，除非该收款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
(D)在本文件中的任何提及第3.08节对本合同任何一方的提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)在任何时候，当该当事人被视为增值税目的的集团或统一(或财政统一)的成员时，对当时被视为提供供应或(视情况)接收供应的人的提及，根据分组规则(根据理事会第2006/112/EC号指令第11条规定(或由欧洲联盟相关成员国实施)或非欧洲联盟成员国任何司法管辖区的任何其他类似规定)，因此，对某一政党的提及应解释为该政党或该政党在有关时间(视情况而定)为增值税成员所属的相关团体或单位(或财政单位)，或在有关时间(视情况而定)该团体或单位(或财政单位)的有关代表成员(或负责人)。
(E)对于接收方根据贷款单据向本合同任何一方提供的任何供应，如果该接收方提出合理要求，该方必须立即向该接收方提供该方增值税登记的详细信息以及与该接收方的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。
第四条
借款的先决条件
4.01 初始借款的条件。每个信用证出票人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务应满足下列先决条件和第4.02节中规定的每个先决条件：
(A)
行政代理收到的下列文件，每一份应是正本或复印件或“pdf”或类似的电子副本(后面紧跟原件)，每一份应由签署贷款方的一名负责官员正确执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质都令行政代理和每一贷款人满意：
(I)签署了本协议的副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)借款人以每名贷款人所签立的承诺额为受益人要求承兑的承诺书；
(Iii)质押协议(或对质押协议的修订，视乎适用而定)实质上以下列形式附上附件H(“初始质押协议”)，由股权质押人及其所有其他当事人就“担保人”一词定义(A)款中确定的实体中的所有股权正式签署，以及根据此类初始质押协议要求在签署之日交付的文件。
(Iv)借款人妥为签立的每份收费函件；
(5)已签署的《辞职、转让和承担协议》副本，数量足够分发给行政代理机构、每一贷款人和借款人；
(Vi)由一名负责人员签署的证书，主要格式为附件一，加上适当的插页和附件，(A)证明(1)每一贷款方的身份(包括样本签名)、授权担任与该贷款方为一方的每份贷款文件有关的负责人的权限和能力，(2)每一贷款方签立、交付、履行和遵守该贷款方为一方的每份贷款文件的条款和条件的权限，(3)每一贷款方的适当组织或组织，(4)贷款当事人的偿付能力和(5)自截至2017年12月31日的财政年度经审计的财务报表以来没有发生或将会产生重大不利影响的任何事件或情况。以及(B)在适用范围内，附上每一借款方的组织文件的副本，证明每一贷款方在其组织或组建地有效存在、信誉良好(视情况适用)并有资格从事业务的文件和证明，以及与每一贷款方的签署、交付和履行以及其所属贷款文件对该借款方的有效性有关的所有同意、许可证和批准，并说明该等组织文件、文件和证明同意：许可证和批准完全有效；
(Vii)以下法律意见书(每个收件人均有足够的复印件)：
(A)贷款当事人的纽约律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP于截止日期向行政代理和本协议的每一出借方提交的、形式和实质令其满意的意见；
(B)贷款当事人的英国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP于截止日期向行政代理和本协议的每一出借方提交的、形式和实质令其满意的意见；
(C)借款方墨西哥律师Santamarina y Steta，S.C.在截止日期以本协议行政代理和每一贷款人满意的形式和实质提出的意见；
(D)贷款方的秘鲁律师Miranda&Amado Abogados在截止日期以本协议的行政代理人和每一贷款方满意的形式和实质提出的意见；以及
(E)贷款方的西班牙律师J&A Garrigues，S.L.P.在截止日期向本协议的行政代理和每一贷款方提交的、形式和实质令其满意的意见；
(Viii)程序代理不可撤销地指定并接受借款人和对方贷款方根据以下规定指定的证据第11.14(D)条
(就任何墨西哥担保人而言，包括该墨西哥担保人在墨西哥公证人面前就诉讼和收款(Pleitos Y Coranzas)授予的不可撤销的授权书，并以贷款人满意的形式和实质以Process Agent为受益人，任命该Process Agent，该授权书应已按照墨西哥法律进行正式公证，否则应遵守墨西哥法律)；以及
(Ix)电子摘录(Nota Simple Telemática)，由相关西班牙商业登记处签发，日期不早于每个西班牙担保人的截止日期前十五(15)天。
(B)(I)
要求在截止日期或之前支付给代理人和联合牵头安排人和联合簿记管理人的所有费用和合理且有记录的成本和开支应已支付(包括合理和有文件记录的费用、行政代理人和联合牵头安排人和联合簿记管理人的律师费用和支付)(受另行商定的费用上限的限制)；但条件是：(br}应借款人的要求，应向借款人或其任何附属公司开具发票)及(Ii)在截止日期或之前应向贷款人支付的所有合理且有文件记录的费用、成本和开支应已支付。
(C)贷款人和行政代理应在截止日期前五(5)个工作日或之前，按书面要求的程度，收到银行监管机构根据适用条款要求的所有文件和其他信息了解您的客户“和反洗钱规则和条例，包括爱国者法案。
(D)自截至2017年12月31日的财政年度经审计财务报表之日起，未发生任何已导致或可合理预期在任何情况下或总体上会导致重大不利影响的事件、情况或变化。
(E)贷款双方在合并的基础上与其各自的子公司一起，作为一个整体，在根据本协议和贷款文件预期的其他交易发放贷款后，应具有偿付能力。
(f) [保留区].
(G)现有信贷安排及与此相关订立的每份掉期合约项下或与之相关的所有债务已悉数清偿及清偿，而现有信贷安排及与此相关而订立的每份掉期合约亦已终止。
(H)符合以下条件的证据：
(I)除
根据第6.14(A)和6.14(B)节允许在截止日期之后采取的行动外，由或依据抵押品文件设定的留置权或其他担保权益，或声称由或根据抵押品文件设定的留置权或其他担保权益，已妥为设定并完善为所有抵押品的有效和可强制执行的优先留置权(但须受根据下列条款允许的留置权的限制第7.01节，法律强制要求登记的)，包括每份要求登记的抵押品文件已按照其条款正式登记的证据；
(Ii)除根据第6.14(A)和6.14(B)节允许在截止日期之后采取的行动外，贷款当事人或担保当事人(根据适用法律的要求)必须提交、登记、公证、合法化、咨询或记录的所有文件(如适用，包括适当填写和提交的UCC融资报表)，以创建、完善和(在适用的情况下)在所有抵押品中登记由或依据
抵押品文件设定的或声称由抵押品文件设定或依据抵押品设定的每项留置权或其他担保权益为有效且可强制执行的第一优先权留置权(须受下列条件允许的留置权所规限法律强制优先的第
节7.01)已在每个司法管辖区的每个办公室进行适当的备案、登记、公证、获取或记录，其中需要进行此类备案、登记、公证、法律认证、
咨询或录音，并已采取任何其他行动以完善此类留置权或担保权益作为第一优先留置权(受第
7.01节允许的法律强制优先的留置权的约束)；
(Iii)除
根据第6.14(A)和6.14(B)节允许在截止日期后采取的此类行动外，贷款当事人需要交付和/或获得的所有通知和确认，包括由或依据抵押品文件设定的、或声称由抵押品文件设定并完善为所有抵押品的有效和可强制执行的第一优先权留置权的所有留置权或其他担保权益
第7.01节法律强制优先选择的)已交付并获得(视情况而定)；
(4)与受墨西哥法律管辖的初始质押协议有关；(X)该初始质押协议已被修订和重述(A)承认抵押品代理人为质权人和(B)担保贷款当事人根据贷款文件产生的义务，(Y)相应的股权质押人在质押中背书((Z)此类初始质押协议已经公证机构批准，并在货物担保的唯一登记处(Registro？Nico de Garantías Mobiliarias)和ACT的股东登记簿(Libro De Registro De Accionistas)中登记。
在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，本协议的每一出借方在截止日期应被视为已同意、已批准或接受或满意根据本协议规定须由出借人同意、批准或接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在截止日期之前收到该出借人的通知，说明其反对意见。
4.02 所有信用延期的条件。每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求，但前提条件如下：
(A)中所载的各借款方的陈述和保证第五条或任何其他贷款文件，或载于根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中的声明和保证，应(I)如果该陈述和保证对重要性或存在重大不利影响有保留，且在该信用延期日期的限定范围内是真实和正确的，或(Ii)如果该陈述和保证在信贷延长之日和截至该日期在所有重要方面都不是如此有保留、真实和正确的，除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期之前真实和正确，但就本第4.02节而言，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新声明。
(B)
不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因该信贷延期或其收益的运用而继续或将导致违约或违约事件。
(C)根据本协议规定的要求，行政代理和适用的信用证签发人应已收到信用证延期请求。
(D)除以下但书
另有规定外，任何重大无追索权子公司不得(I)在实施任何宽限期或任何治愈期后，未能在到期时(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)就任何债务(本协议下的债务除外)支付任何款项，或(2)未能遵守或履行与本金总额
(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过适用的门槛金额的债务(本协议项下的债务除外)有关的任何其他协议或条件，如有的话，则证明、担保或与此有关的宽限期或任何其他事件已发生，而违约或其他事件将会导致该违约或其他事件的影响，或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知，安排(自动或以其他方式)要求或到期或购回、预付、作废或赎回该等债务，或在该等债务的指定到期日前提出回购、预付、作废或赎回，或就该等债务要求提供现金抵押品，而在每种情况下，该等违约或事件仍在继续；但是，如果(A)上述第(I)或(Ii)款所述的相关事件不复存在，或(B)在任何重大无追索权子公司的任何此类债务违约或事件发生后，(X)该重大无追索权子公司应按照合同义务进行限制性付款，则无需就任何信贷延期申请
满足第4.02(D)节规定的条件。以及(Y)借款人在该违约或事件发生后的最近一个财政季度结束时，符合第7.11节的规定，借款人根据第6.02(B)节就借款人的该财政季度提交的合规性证书证明了这一点。
(E)对于除第一次信贷延期以外的任何信贷延期，有证据表明第6.14(A)和6.14(B)节所述的每一项行动都已有效采取。
借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲美元利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02节规定的条件的声明和保证。
第五条
申述及保证
每一贷款方向行政代理、贷款人和信用证开证人表示并保证，自本协议之日起，自每次借款之日起和自每次信用证延期之日起：
5.01 存在、资格和权力。每一借款方及其每一附属公司(非实质性附属公司除外)：(A)根据其公司或组织的司法管辖法律正式组织或组成、有效存在并在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)签立、交付和
履行其根据其已经或将成为一方的贷款文件规定的义务；(C)根据每个司法管辖区的法律，如其财产的所有权、租赁或经营或其业务的进行需要该等资格或许可证，则该公司已妥为符合资格，并已获发许可证，并在适用情况下状况良好；除非在(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响；及(D)就《欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例》(以下简称《条例》)而言，就在采用该条例的国家注册成立的每一贷款方而言，其主要利益中心(如条例第3条第(1)款中使用的术语)位于其成立公司或组织的管辖权范围内，并且在任何其他管辖权范围内没有“机构”(该术语在条例第2(H)条中使用)。
5.02 授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为当事人的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)该人或其任何附属公司为当事一方或影响该人或其任何附属公司或该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何命令、强制令、任何政府当局的令状或法令，或该人或其任何附属公司或该人或其任何附属公司的财产须受其管辖的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。每一贷款方均遵守第
(B)(I)款所述的所有合同义务，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
5.03 政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行，或(Br)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先性质)或(D)行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据抵押品文件对抵押品行使其权利或根据抵押品文件对抵押品进行补救，但(I)附表5.03所列的授权、批准、行动、通知和备案除外。(Ii)根据第6.14节规定在成交日期之后根据抵押品文件设立的留置权的档案和记录。
5.04 约束效应。本协议已经签订，在本协议项下交付的其他贷款文件将已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。在法律保留的情况下，本协议构成且其他每份贷款文件在如此交付时将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行。
5.05 财务
报表；无实质性不利影响。
(D)截至2017年12月31日的财政年度的经审计财务报表(I)是按照在整个审计期间始终如一地适用的《国际财务报告准则》编制的，除非其中另有明确说明；及(Ii)借款人及其附属公司于有关日期的综合财务状况及其经营业绩、现金流及股东权益变动在各重大方面均属公允，并符合国际财务报告准则于其所涵盖期间内一贯采用的
，除非其中另有明文规定。
(B)借款人及其子公司2018年3月30日未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，(1)按照在整个所涉期间始终如一地适用的《国际财务报告准则》编制，除其中另有明确说明外，(2)在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其经营成果，在第(I)及(Ii)条的情况下，上述期间的现金流量及股东权益变动须受
无脚注及正常年终审核调整所规限。附表5.05列出了截至该财务报表日期借款人及其合并子公司的所有重大借款负债。
(C)自2017年12月31日以来，
未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体事件或情况，都不会产生或将合理地预期会产生重大不利影响。
(D)借款人及其附属公司的综合预测资产负债表、损益表和现金流量第4.01节或第6.01节是根据第4.01节或第6.01节中所述的假设诚意编制的，根据此类预测交付时存在的条件，这些假设是合理的，并且在交付时代表借款人对其未来财务状况和业绩的最佳估计，但应理解，此类预测不得被视为事实，并受重大不确定性和或有事件的影响。其中许多可能超出借款人及其子公司的控制(这可能是实质性的)，而且不能保证任何此类预测都会实现。
5.06 打官司。未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或者，据贷款各方在适当调查后所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，不存在由或针对任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，这些诉讼、诉讼、程序、索赔或争议(A)有理由预计将对本协议或任何其他贷款文件产生实质性的不利影响，或对本协议或任何其他贷款文件产生重大不利影响。或(B)个别或合计，如有合理可能作出不利裁定，而如裁定不利，则合理地预期会产生重大不利影响。
5.07 没有默认设置。任何贷款方承担任何义务，或授予或完善抵押品上以担保当事人为受益人的留置权，均不存在违约，也不会因此合理预期导致违约。贷款方或其任何附属公司不会在任何合同义务项下或就其违约，或任何合同义务的一方合理地预期其个别或总体上会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约。
5.08 财产所有权；留置权；投资。
(E)每一贷款方及其各自的各附属公司对其日常业务所需或使用的所有不动产拥有良好、合法和有效的所有权或有效的租赁权益，但如未能拥有该等财产的良好所有权或权益
，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
(B)截止日期为
时，除下列规定的留置权外，借款人的财产不受任何留置权的约束附表5.08(B)，以及第7.01节另有允许的。
(c) 附表5.08(C)列出了截至截止日期任何贷款方持有的所有投资，显示了截至本协议日期的金额、义务人或发行人和到期日(如果有)。
5.09环境合规性贷款方及其子公司：(A)在所有适用的诉讼时效期间内，遵守了所有适用的环境法(但在下列情况下除外)：(I)环境法的此类要求正受到勤奋进行的适当程序的真诚质疑，(Ii)未能单独或整体遵守，不会合理地预期会产生重大不利影响)；(B)持有其目前或拟进行的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每一份许可证均属完全有效)，但如不持有许可证，则不会因个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响；(C)在所有适用的时效法规的期限内，均已符合其所有环境许可证，但如未能遵守，则不会合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响；以及(D)在贷款方及其各自子公司的控制范围内，他们的每个环境许可证都将得到及时续签和遵守，对任何一个许可证可能需要的任何额外环境许可证都将及时获得并得到遵守，而不需要任何实质性费用，在每种情况下，都将及时获得和维护适用于任何贷款方及其子公司的任何环境法的遵守，而不需要物质费用，除非不这样做将不会单独或总体地，合理地说，
预计会产生实质性的不利影响。
5.10 保险。根据第6.07节要求投保的所有保险均已投保，并已全部生效。
5.11 税收。各贷款方及其子公司已提交要求提交的所有实质性纳税申报单和报告，并已及时支付所有实质性税款，包括以扣缴义务人的身份对其或其财产、收入或资产征收或征收的税款，但根据国际财务报告准则勤勉进行的适当诉讼程序诚意提出异议且已根据国际财务报告准则为其拨备充足准备金的除外。
5.12 ERISA合规性。
(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他美国联邦或州法律的适用条款。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则根据法典第401(A)节的规定，每个旨在成为合格
计划的养老金计划都已收到国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合法典第401(A)节的规定，并且与此相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或者此类信函的申请目前正在由国税局处理。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。
(B)对于任何个别或总体合理地预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知的书面威胁、索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动。对于任何已导致或合理预期将单独或总体造成重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。
(C)(1)未发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何事实、事件或情况可合理预期构成或导致任何养恤金计划或多雇主计划的ERISA事件；(Ii)截至任何退休金计划的最近估值日期的
，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为80%或更高，且借款人或任何ERISA附属公司均不知道可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至80%以下的任何事实或情况
；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司除了支付保费外，均未对PBGC产生任何债务，且没有未支付的保费支付；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(V)养老金计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
5.13 子公司；股权；贷款方。截至截止日期，借款人除附表
5.13中明确披露的以外，没有其他子公司，且该等子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估、不受任何购买选择权或类似权利的约束，且由借款方以附表5.13规定的金额合法和实益拥有，且除根据本协议允许的抵押品文件和留置权而设定的留置权外，不受任何留置权的影响。
5.14 保证金法规；投资公司法。
(F)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指者)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。任何信贷展期收益的任何部分不得以任何方式使用，无论是直接或间接，导致或可以合理预期导致该信贷展期或该收益的应用违反《联邦储备委员会关于州长的或其任何其他规定，或违反《交易法》。
(B)根据经修订的1940年《投资公司法》，贷款方不需要、也不需要登记为“投资公司”。
5.15披露。借款人已向行政代理和贷款人披露其或任何其他贷款方受其约束的所有协议、文书和
公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会导致重大的不利影响。在截止日期或所提供的时间，任何借款方或其代表以书面形式(作为整体)向行政代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，无论是与本协议的预期交易和本协议的谈判有关，还是根据本协议或任何其他贷款文件交付的，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，作为一个整体并考虑到作出陈述的情况。没有误导性(在实施之前提供的所有补充剂之后)；条件是：借款人仅表示，关于预计财务信息，此类信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的，但有一项谅解，即此类预测不被视为事实，并受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多可能超出借款人及其子公司的控制范围(可能是重大的)，且不能保证任何此类预测将会实现。
5.16 遵纪守法。每一贷款方及其每一子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在个别或整体未能遵守的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。
5.17 知识产权；许可证等每一贷款方均拥有与上述各项相关的所有实质性特许经营权、专利、商标、商号、许可证和许可，并拥有与前述各项相关的权利，足以开展与目前基本相同的业务，除非在任何此类情况下，此类冲突不会产生重大不利影响，且与其他人的任何权利没有已知的冲突。
5.18 偿付能力。贷款方及其各自的子公司在合并的基础上并作为一个整体具有偿付能力。
5.19 抵押品文件。在符合法律保留的情况下，
每份抵押品文件的规定均有效，可为担保当事人的利益为抵押品代理人设定合法、有效和可执行的优先担保权益，
贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益(仅受第7.01节允许的留置权的限制)和：
(A)对于受英国法律管辖的任何抵押品文件，在该抵押品文件在公司大厦注册后，完成根据第6.14(A)节规定，根据该抵押品文件设定或授予的担保权益应根据适用法律予以完善；以及
(B)对于受秘鲁法律管辖的任何抵押品文件，在完成下列规定的行动、记录和档案后根据第6.14(B)节的规定，根据该抵押品文件设立或授予的担保物权应根据适用法律予以完善。
5.20 OFAC；反恐。借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、雇员或代理人均不(A)是被禁止人，(B)正在或曾经受到任何关于制裁的索赔、诉讼、正式通知或
调查，(C)直接或知情地与任何被禁止人或为了被禁止人的利益而直接或间接从事任何贸易、业务或其他活动，或(D)
以其他方式违反任何适用的制裁。借款方或据借款人所知，其各自的高级职员、董事或代理人(X)均未违反《爱国者法案》的适用条款或任何其他与恐怖主义或洗钱有关的适用法律。
5.21 《反海外腐败法》等。每一贷款方以及据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员、员工以及为贷款方或代表贷款方行事的任何人均遵守美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。贷款收益的任何部分不得直接或据借款人所知间接用于向
任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何违反《反海外腐败法》的不正当利益。在适用的范围内，每一贷款方在所有方面都遵守(X)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Y)《爱国者法》。
5.22 反腐败法。每一贷款方及其子公司都制定并维护了合理设计的政策和程序，以促进和实现反腐败法律的遵守，并按照适用的反腐败法律开展业务。
5.23 限制支付。截至截止日期，借款人的任何附属公司均无合同义务限制其直接或通过借款人的一家或多家中间子公司向借款人支付限制性款项，或以其他方式将财产转让给借款人或投资于借款人，但个别或总体上不会产生重大不利影响的习惯性限制和条件除外。
5.24 现金抵押品。截至截止日期，借款人在发生第2.03(L)节所述任何事件时，没有合同义务限制其提供现金抵押品的能力，但借款人在本合同日期生效且列于附表5.24的合同义务除外。
第六条
平权契约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或者本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行(除与赔偿、费用偿还、税款总额或任何或有债务有关的债务外，在每种情况下均未提出索赔)，或任何信用证仍未履行，借款人和其他借款方应(第6.01、6.02、
6.03、6.11和6.16节所述的契诺除外)：
6.01 财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给贷款人：
(A)在借款人每个财政年度结束后的一百二十(120)天内(或美国证券交易委员会提交借款人财务报表可能需要的更早时间内)，尽快提交借款人及其子公司的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益变动表和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并根据国际财务报告准则编制，此类合并报表将被审计，并附有国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到关于此类审计范围的任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何
限制或例外的约束或例外；
(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内(或美国证券交易委员会提交借款人财务报表可能需要的更早时间)内，尽快提供借款人及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表，股东权益变动，以及借款人当时结束的财政年度部分的现金流量，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，该等合并报表应由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人核证，以公平地反映财务状况、经营成果、根据“国际财务报告准则”，借款人及其子公司的股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；和
(C)在借款人每个会计年度结束后至少十五(15)天的任何情况下，应尽快出具一份高级职员证书，证明上一会计季度所有非重要附属公司的名单，该名单上所列的每一家附属公司均有资格单独成为非重要附属公司，以及所有此类附属公司合计不超过“非重要附属公司”定义中规定的限制。
6.02 证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给贷款人：
(A)与交付第#号文件所述财务报表同时进行第6.01(A)节，由借款人的行政总裁、财务总监、财务主管、司库或控权人(以借款人身分)签署的妥为填妥的合规证书；并述明在进行所需的审查时，并不知悉任何失责行为，或如有任何失责行为，则述明该事件的性质及状况；
(B)在交付第#号文件所述财务报表的同时第6.01(A)节和第6.01(B)节：负责人出具的证书，确认最近终了财政季度的杠杆率和偿债覆盖率得到遵守，并对这些财务比率作了详细计算；
(C)借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本可在获得后立即提交，且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；
(D)任何贷款方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)就借款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的调查或可能进行的调查或其他查询的每一份通知或其他函件的副本，在任何情况下均应在收到后十五(15)个工作日内迅速提供。
(E)在抵押品代理人提出任何要求后，迅速提供抵押品代理人可能要求的有关抵押品的任何信息以及贷款各方遵守任何抵押品文件条款的情况；
(F)在借款人
不再受第#中确定的任何合同义务的限制时附表5.24根据第2.03(L)节提供现金抵押品，向行政代理人递交书面通知，撤销当时有效的每一份现金抵押品证书；
(G)在行政代理人提出任何要求后，立即提供行政代理人、抵押代理人或任何贷款人为使其遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》；以及
(H)根据以下规定须交付的文件：第6.01(A)节或第6.01(B)节或第6.02(C)节(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期(I)交付，或在借款人的互联网网站上按附表
11.02列出的网址提供指向该文件的链接，并将有关情况的书面通知提供给行政代理；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求，并且(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人张贴此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头安排人和联合簿记管理人将通过在IntraLinks、DebtDOMAIN、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下贷款方提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有人员不希望获得有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，将尽商业上合理的努力确定借款人材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其
第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人、贷款人和信用证发行人将该借款人
材料视为不包含关于贷款方或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(然而，前提是该等借款人材料构成信息, 它们
应被视为第11.08节所述)；(Y)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；以及(Z)行政代理和联合牵头安排人和联合簿记管理人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的
部分上发布。
6.03 通知。立即通知管理代理，以便进一步分发给贷款人：
(A)发生任何违约或违约事件；
(B)任何已经或合理地预期会造成重大不良影响的事项，不论是个别的或合计的；
(C)任何借款方对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；
(D)发生任何财产或资产的处置，借款人必须根据下列规定支付强制性预付款第2.04(B)(I)和(Ii)节产生或发行根据第2.04(B)(Ii)节要求借款人强制提前还款的任何债务；
(E)任何评级机构就该评级机构发出的任何债务评级下调而作出的任何公告；及
(F)根据任何证明、担保或与任何重大无追索权附属公司的无追索权债务有关的文书或协议所载的任何条款，发生任何违约或违约事件。
根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应合理详细地描述本协议的所有条款和任何其他已被违反的贷款文件。
6.04 清偿债务。除合理预期不会导致重大不利影响外，
(A)支付和清偿(I)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非该等债务、评估和政府收费或征税是真诚地进行的，并且已按照《国际财务报告准则》(IFRS)规定的范围内对其进行了充足的准备金；以及(Ii)所有合法的债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权；以及(B)及时提交所有需要提交的纳税申报单。
6.05 保存存在、主要利益中心和机构等。(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉(视情况而定)，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或需要的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不会产生重大不利影响；(C)保留或更新其所有已注册的专利、商标、商号和服务标记，而不单独或合计不保存这些专利、商标、商号和服务标记将合理地预期会产生重大不利影响；以及(D)对于在采用本条例的国家注册成立的每一贷款方，为本条例的目的，维持其主要利益中心(如条例第3(1)条所用的)在其原有司法管辖区，而不维持在任何其他司法管辖区的“机构”(如条例第2(H)条所用的)。
6.06 物业的保养。(A)(I)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备(正常损耗除外)，及(Ii)对其进行所有必要的维修及更新及更换，及(B)在其设施的操作及保养中采用业界的典型护理标准，但如未能做到这一点，则不会合理地预期会产生重大不利影响。
6.07 保险的维持。向保险公司保证借款人
认为(根据借款人管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时，借款人的财务状况良好且负责任，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人员通常投保的种类的损失或
损害，投保的类型和金额与该等其他人士通常在类似情况下投保的投保金额相同。
6.08 遵纪守法。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。
6.09 书籍和唱片。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照国际财务报告准则一贯适用的完整、真实和正确的分录
记录涉及借款人或该其他贷款方(视属何情况而定)资产和业务的所有金融交易和事项；及(B)保存该等记录簿和帐目，其实质上符合对借款人或该其他贷款方(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。
6.10 检验权。允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内合理的时间内，根据合理的需要，在合理的提前通知借款人的情况下；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则在借款人的任何财政年度内，上述情况不得超过两次(但提前通知不得少于四十八(48)小时)；此外，只要违约事件未发生且仍在继续，则行政代理根据本节进行的任何访问超过每一历年一次，费用由贷款人承担；此外，如果发生违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，无需事先通知。尽管本协议有任何相反规定，贷款各方或其任何子公司均不会被要求披露或允许检查、审查、复制、摘录或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。, (B)适用法律或与非关联第三方签订的任何真正具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(C)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。
6.11 收益的使用。将信贷延期的收益仅用于一般公司目的，包括收购融资、债务再融资、资本支出融资和营运资本需求，并支付与完成本协议预期的交易相关的某些成本、费用和开支。
6.12 承诺
保证义务并给予保障(A)。(A)在(X)任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接子公司
(新公司有限责任公司、任何非实质性子公司、任何无追索权子公司或满足第6.12(C)(Ii)(A)或(Ii)(B)节要求的任何子公司，视情况适用而定)后，(Y)无追索权子公司不再符合无追索权子公司的资格，但仍是任何贷款方的直接或间接子公司，或(Z)任何子公司不再满足第6.12(C)(Ii)(A)或(Ii)(B)、
节的要求，则在每种情况下，借款人应由借款人承担费用：
(I)在任何此类事件发生后三十(30)天内，促使该子公司，以及该子公司的每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)，以行政代理满意的形式和实质，正式签署并向每一代理人交付担保人加入协议或担保人或担保人加入协议，以保证其他贷款方在贷款文件下的义务；
(Ii)在任何此类事件发生后三十(30)天内，向每一代理人提供(A)该子公司的不动产和个人财产的详细描述，该描述令每一代理人满意，以及(B)下述类型的文件第4.01(A)(V)条；
(Iii)在任何此类事件发生后四十五(45)天内，促使该子公司和该子公司的每一家直接和间接母公司(如果尚未这样做)按每一代理人所指定的形式和实质向每一代理人正式签署并交付一份质押协议或质押协议的补充文件(包括交付代表该子公司及其股权的所有证书(如有)，以及下列所述类型的其他文书第4.01(A)(Iii)和4.01(H)条)，保证支付该子公司或母公司(视属何情况而定)在贷款文件下的所有担保债务，并构成对所有该等个人财产的留置权；
(Iv)在任何此类事件发生后四十五(45)天
内，促使该子公司及其每一直接和间接母公司(如果尚未采取行动)采取任何行动(包括提交UCC财务报表，如果适用)可能是必要的或
任何代理人认为，授予抵押品代理人(或由其指定的抵押品代理人的任何代表)对据称受据此交付的质押协议约束的财产的优先有效和存续留置权是必要的或
第6.12节，可根据第三方的条款对其强制执行；以及
(V)在任何此类事件发生后六十(60)天内，应行政代理人全权酌情提出的请求，向行政代理人提交一份致代理人和其他担保当事人的贷款当事人的律师的签署意见书副本，该意见书是行政代理人可以接受的，并在行政代理人合理确定的相关司法管辖区内具有资格，涉及下列事项上文第(Br)(I)、(Iii)和(Iv)条，以及行政代理人可能合理要求的其他事项。
(B)为贯彻本协议的前述规定第6.12节，在任何贷款方(无追索权子公司、非实质子公司或满足第6.12(C)(Ii)(B)款要求的子公司除外)收购任何股权时，如果该股权不应已经受制于以担保当事人利益为受益人的抵押品代理人的完善的优先担保
权益，则该贷款方应由借款人承担费用，交付并应促使每一适用贷款当事人交付抵押品代理人合理地认为与设立、完善、保护或维护作为第一优先权担保权益的担保权益有关的必要文件，包括质押协议、UCC融资声明、经认证的决议和担保权益设保人的其他组织和授权文件、律师的有利意见(除其他事项外，应包括合法性、有效性、上述文件的约束力和可执行性以及抵押品代理人在该文件下的留置权的完善)以及根据第4.01节要求交付的其他类型的物品，其形式、内容和范围均合理地令代理人满意。
(C)尽管有上述规定，(I)借款人或ASO Holding LLC和Mojave Holding LLC作为一方的任何合同义务中规定的任何限制或限制阻止该子公司担保借款人或任何其他担保人的义务，则该子公司不应被要求成为本合同项下的担保人。(Ii)(A)在借款人或任何担保人的任何子公司为当事一方的合同义务(以真诚订立的范围内)中所列的任何限制或限制阻止该子公司担保借款人或任何其他担保人的义务的范围内，在此类限制或限制仍然有效期间或(B)在适用法律禁止子公司担保其关联方的义务的范围内，该子公司不应被要求成为本合同项下的担保人。在适用法律仍然有效的任何时间内，不得要求该子公司在适用法律禁止的范围内成为本合同项下的担保人，以及(Iii)(A)借款人的任何子公司或任何担保人作为一方的合同义务中规定的任何限制或限制阻止该子公司质押其关联公司的股权。在此类限制或限制仍然有效的任何时间内，或(B)在适用法律禁止子公司质押其关联公司的股权的范围内，该子公司不应被要求成为本协议规定的股权质押人。, 在适用法律仍然有效的任何时间内，在适用法律禁止的范围内，该子公司不应被要求成为本协议项下的股权质押人；但借款人或该附属公司应作出商业上合理的努力，以取消在第6.12(C)(I)、(Ii)、(Br)及(Iii)节的每一种情况下，对任何再融资或债务的任何限制、限制或禁止。
(D)借款人应迅速向行政代理人提供一份由其负责人签署的证书，合理详细地说明阻止任何子公司成为担保人的理由，并根据下列规定质押股权Section 6.12(a), Section 6.12(b) or Section
6.12(c).
(E)借款人应不迟于预期重组的任何部分实施之日，
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(i)
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按各代理商所指定的形式和实质内容(包括交付代表Atlantica North America LLC和Atlantica Newco Limited股权的所有
证书(如有))，正式签署并向每位代理商交付新质押协议，并使每份新质押协议按照其条款充分生效；
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(Ii) |
向行政代理人提交证据，证明由或根据新质押协议设定的留置权或其他担保权益，或声称由或根据新质押协议设定的留置权或其他担保权益已经正式设定并完善为受其约束的所有抵押品的有效和可强制执行的优先留置权(受法律强制优先选择的第(Br)节所允许的留置权的约束)，包括要求登记的每个此类新质押协议已正式登记的证据；
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(Iii) |
向行政代理提交证据，证明贷款当事人或担保当事人(根据适用法律的要求)需要提交、登记、公证、合法化、咨询或记录的所有文件(如适用，包括适当填写的UCC融资报表)，以创建、完善和登记根据或
根据、或声称由或根据以下条件设定的每项留置权或其他担保权益：新质押协议作为受其约束的所有抵押品的有效和可强制执行的第一优先权留置权(受第7.01节允许的法律强制优先留置权的约束)已在每个司法管辖区的每个办公室进行适当的备案、登记、公证、获取或记录，其中需要登记、公证、公证、协商或记录，并已采取任何其他行动，以完善作为第一优先留置权的此类留置权或担保权益(受第7.01节允许的法律强制优先留置权的约束)；
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(Iv) |
向行政代理人提交证据，证明贷款当事人就每项留置权或其他担保
根据或根据、或声称由或根据新质押协议创建和完善的所有抵押品的有效和可执行的优先留置权(受法律第7.01节允许的强制优先留置权的约束)的所有留置权或其他担保权益要求交付和获得的所有通知和确认已经交付和获得(视情况而定)；以及
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(v) |
向行政代理人提交一份行政代理人可接受的、且在行政代理人合理确定的相关司法管辖区内具有资格的贷款方律师对行政代理人可能合理要求的与新质押协议有关事宜的有利意见的签署副本，该意见书由行政代理人和其他担保当事人签署。
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6.13 遵守环境法。除非不合理地预计会产生重大不利影响：(A)遵守并促使所有经营或占用其财产的承租人和其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)及时获得和续签其经营和财产所需的所有环境许可证；以及(C)根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、反应或其他纠正措施，以处理其拥有、租赁或经营的任何物业中、其拥有、租赁或经营的物业中、其之下或其所散发的所有危险物质；但条件是，借款人或其任何附属公司均无须采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，条件是借款人或其任何附属公司的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据《国际财务报告准则》就此类情况维持适当的准备金。
6.14进一步保证
(A)迅速且在任何情况下不得迟于截止日期后二十一(21)天，行政代理应已收到令行政代理合理满意的形式和实质证据，证明已完成受英国法律管辖的或与之有关的下列行动、记录和档案，包括收到任何政府当局的任何必要批准。行政代理或抵押品代理可以合理地认为是必要的，以保护由此产生的留置权，并完善由此产生的留置权，作为受此类抵押品文件约束的所有抵押品的第一优先留置权
(受7.01节允许的、法律强制优先的留置权的约束)：
(I)此类
初始质押协议已在英格兰和威尔士的公司之家注册。
(B)迅速且在任何情况下不得迟于截止日期后三十(30)个工作日，行政代理应以令行政代理合理满意的形式和实质收到下列行动完成的证据、受秘鲁法律管辖的《初始质押协议》或与之有关的记录和档案，包括收到任何政府当局的任何必要批准。行政代理或抵押品代理可能合理地认为是必要的，以保护由此产生的留置权，并完善由此产生的留置权，作为受此类抵押品文件约束的所有抵押品的第一优先留置权(受法律强制优先的第7.01节允许的留置权的约束)：
(I)此类修订已记录在合同登记处(注册的秘鲁人)。
(C)本协议已在私人文件中
签署。本协议的每一方均有权在任何时候向其他各方请求将本协议和/或贷款文件正式化为西班牙公证文件。借款人应承担与这种正规化有关的所有费用和开支。将本协议提升为公共文件地位的公共契约将在西班牙确认西班牙担保人根据第十条和第九条规定的行政代理的任命。借款人、任何西班牙担保人和任何担保方均应在任何时候成为西班牙公证机构将本协议和/或贷款文件正式纳入公共契约的一方。
(D)应行政代理、任何贷款人或任何信用证签发人通过行政代理提出的要求，本合同各方应(I)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书。任何贷款人或任何信用证发行人可通过行政代理不时合理地要求，以便(A)更有效地实现贷款文件的目的，(B)在适用法律允许的最大范围内，借款方或其任何子公司的任何财产、资产、权利或权益现在或将来打算由任何抵押品文件涵盖，(C)完善和保持有效性，任何抵押品文件和根据该文件拟设定的任何留置权的有效性和优先权，(D)保证、转易、授予、转让、转让、保存、保护和确认已授予或现在或以后打算根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件签署的任何其他文书授予担保当事人的权利，并促使其每一家子公司这样做，并(E)促进抵押品的变现。
6.15 有关抵押品的信息。不得更改(I)任何借款方的法定名称，(Ii)任何借款方首席执行官办公室的所在地，(Iii)任何借款方的身份或组织结构，或(Iv)任何借款方组织的管辖权(在每种情况下，包括合并或并入任何其他实体，在
任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或重组)，直到(A)它应提前不少于十五(15)天(以主管官员签署的证书的形式)或行政代理人同意的较短的通知期向行政代理人发出书面通知，表明其打算这样做，并清楚地描述该变更，以及(B)它应采取一切合理地令担保代理人满意的行动，以维护担保代理人的担保权益的完备性和优先权，以使担保品中的担保当事人受益(如果适用)。借款人同意迅速向行政代理和抵押品代理提供反映前一句中所述任何变更的经认证的组织文件，或促使适用的贷款方迅速向管理代理和抵押代理提供。
6.16 维护上市。就借款人而言，应始终采取商业上合理的努力，
使借款人的股本在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或任何后续证券交易所上市。
6.17份材料合同。履行并遵守其将履行或遵守的每个材料合同的所有条款和规定
并根据其条款执行每个此类材料合同，除非在任何情况下，未能单独或整体执行不会产生重大不利影响的情况除外。
6.18维持额定值。就借款人而言，在任何时候都应尽商业上合理的努力来维持至少一项债务评级。
第七条
负面公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或者本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行(除赔偿、费用偿还、税款总额或任何或有债务外，在每种情况下均未提出索赔)或任何信用证，任何贷款方不得(如果下文规定，任何贷款方也不得允许其
子公司(无追索权子公司除外)：
7.01留置权。创建、招致、承担或容受存在，或允许任何子公司(无追索权子公司或非追索权子公司除外)创建、招致、承担或容受存在对其任何财产、资产或收入的任何留置权，无论其现在拥有或此后获得，或根据UCC或任何司法管辖区的其他法律签署或归档或容受存在将任何贷款方或其任何子公司(无追索权子公司或非实质性子公司除外)列为债务人的财务报表(或类似的备案或登记)，或分配任何帐户或其他获得
收入的权利，但不包括以下各项：
(I)依据任何贷款文件的留置权；
(Ii)在本协议日期存在并列于附表5.08(B)和
的留置权的任何续期或延期，但条件是(A)其所涵盖的财产不变(附加或并入其所涵盖的财产的事后取得的财产除外)，(B)除第7.02(Iii)节所预期的外，其担保或受益的金额不得增加，(C)与之有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变，以及(D)第7.02条第(3)款允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；
(3)以现金集合和掉期合同为债务担保的留置权，以及因在银行业务或其他交易活动的正常过程中达成的任何净额结算或抵销安排而获得或产生的留置权；
(4)对现金和现金等价物的留置权，以确保为一项资产或一项业务或多项业务融资而产生的债务；但在发生相关债务之日起一百八十(180)天内，此类现金或现金等价物用于(A)为一项收购(或类似交易)提供资金，包括任何相关费用和开支，相关债务(1)以本公约允许的其他留置权担保，或(2)无担保；或(B)退出或偿还其担保的债务，并支付任何相关的费用和开支；
(V)仅对借款人或其任何附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(6)保证保险费融资安排的留置权；
(Vii)依据与信用卡公司的协议对信用卡公司享有留置权；
(8)在正常业务过程中获得现金管理服务的留置权；
(Ix)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，这些留置权没有逾期超过三十(30)天，或正在真诚地通过适当的程序进行争夺，如果适用人员的账簿上按照国际财务报告准则保持了足够的准备金，或已就其张贴了担保；
(X)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法而产生的留置权，但雇员补偿办法规定的留置权或任何类似的养恤金福利计划除外；
(十一)保证履行法定义务的保证金、保证金和在正常业务过程中产生的保证金；
(Xii)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付作出判决的留置权；
(十三)根据无追索权债务质押协议设定的留置权；
(Xiv)对该人并入借款人或与借款人合并或合并时已存在的任何附属公司或借款人的任何附属公司或成为借款人的附属公司时存在的任何附属公司的财产的留置权；但该等留置权并非为预期该等合并、合并或投资而设定，且不适用于除并入或与借款人或该附属公司合并的人的资产或由借款人或该附属公司取得的资产外的任何资产；
(Xv)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC融资报表；
(Xvi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(Xvii)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利；
(Xviii)借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予的专利、著作权、商标和其他知识产权的非排他性出境许可，且不在任何方面干扰借款人或该子公司的正常行为或对其业务价值造成重大减损；
(Xix)借款人或任何附属公司在其正常业务过程中承担或代表借款人或任何附属公司承担或订立的任何租赁协议、租赁选择权、许可证、分租或其他占用权；
(Xx)税收留置权，如果有关这类税收的义务正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已按照《国际财务报告准则》的规定并在其要求的范围内提取了充足的准备金；
(Xxi)地役权、通行权、限制、侵占、所有权保留以及所有权中的其他轻微瑕疵或违规之处，在每一种情况下，不会也不会对借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司和无追索权附属公司除外)的正常业务行为造成任何实质性的干扰；
(xxii) [保留。]
(Xiiii)关于无追索权子公司的股权或资产的优先权、首次要约权、购买选择权和类似权利性质的留置权，这些权益或资产包括在证明本协议所允许的预期买卖交易、任何无追索权债务或任何项目债务的文件中；
(Xxiv)任何政府当局或任何类似当局的任何赠款中明示的保留、限制、但书和条件(如有)；
(Xxv)与取得或发展该等财产或资产的融资有关的不动产留置权，但该等财产或资产上的设施须主要供借款人或其任何附属公司使用；及
(Xxvi)第(Br)节第7.02(Xix)节允许的保证债务的抵押品的其他留置权；但此类债务的贷款人或提供者应在产生此类债务和留置权之前或同时签署或加入《债权人间协议》。
7.02负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务(或允许任何子公司(除任何无追索权的子公司或非实质性子公司)这样做)，但以下情况除外：
(1)贷款文件项下的债务；
借款人或借款人的任何附属公司欠借款人或借款人的任何附属公司的债务
(任何无追索权附属公司或非实质附属公司除外)；
(Iii)附表7.02(Iii)所列于本协议日期的未偿还优先票据及债务，以及该等债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但在该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额不得增加，但所增加的款额须相等于因该等再融资而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于任何根据该等再融资而未动用的现有承担的款额；
(4)根据任何掉期合同而存在或产生的债务(或有债务或其他债务)，但此等债务是该人在正常业务过程中为直接减轻与利率或外汇利率波动有关的风险而订立的，而不是出于投机目的；
(V)为筹集全部或部分购买价格或设计、建造、安装或改善或租赁财产(土地或非土地)、工业装置或设备的全部或部分费用而招致的债务，在每种情况下，本金总额不得超过如此获取或设计、建造、安装、改善或租赁的财产的购买价或成本；
(Vi)借款人或其任何附属公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这些债务在五(5)个营业日内得到偿付，该支票、汇票或类似票据就会在正常业务过程中无意中冲抵资金不足；
(Vii)借款人或其任何附属公司对借款人或其任何附属公司(无追索权附属公司或非实质附属公司除外)的债务的担保；
(Viii)任何贷款方及其各自的子公司在正常业务过程中担保该借款方或子公司对非关联供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；但每个此类子公司只能对作为该子公司的直接或间接母公司的另一家子公司产生此类债务；
(Ix)贷款方及其各自子公司的债务，用于赔偿、调整购买价格或类似价格或类似债务，用于在本协议日期后收购子公司的任何业务、资产或股权；
(X)与净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的负债；
(十一)构成对在正常业务过程中签发的信用证、银行承兑汇票或类似票据或债务的偿付义务的债务；但在提取这些信用证或其他票据或债务时，应在七天内偿还这些提款或资金；
(十二)在正常业务过程中根据现金汇集安排和互换债务(货币风险、利率风险、商品风险和价格风险)承担的债务；
(Xiii)(A)应收账款的保理和(B)应付账款的反向保理或确认，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的。
(Xiv)任何贷款方因无追索权债务质押协议担保的任何抵押品而发生的无追索权债务，以及在这种再融资债务构成无追索权债务的范围内对其进行的任何再融资；
(Xv)贷款方及其子公司在正常业务过程中因工人赔偿索赔、借款人及其子公司提供的自我保险义务、履约、担保和类似担保以及完工担保而产生的债务；
(Xvi)由适用的保险人在正常业务过程中支付保险费所构成的负债；
(Xvii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金或信贷额度不足而开具；但此种债务须在发生后七(7)日内支付；
(十八)在正常业务过程中从客户处收到的购买货物和服务的预付款以及信贷期限；
(Xix)贷款方及其各自子公司的额外债务；但(I)借款人应遵守第7.11节中所述的契约，该契约在紧接该债务产生之前和之后按形式生效，以及(Ii)抵押品在任何一次未清偿时可担保的债务总额不得超过(X)$550,000,000和(Y)两者之间的较大者，使
在债务产生生效后，借款人可以承担不少于1.00美元的额外债务，并保持不超过3.50：1.00的有担保杠杆率；和
(Xx)借款人或其任何子公司在第7.02节中不允许的额外债务；前提是此类债务的现金收益净额应按第2.04(B)(Ii)节的要求使用。
7.03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(A)借款人和其他贷款方以现金等价物形式持有的投资；
(B)(I)借款人和其他贷款方对其各自子公司的投资，这些投资在本合同日期未偿还，并列于附表5.08(C)；(Ii)任何贷款方对另一借款方或无追索权子公司的额外投资；借款人对任何子公司的投资和任何子公司对借款人或另一子公司的投资，以及任何此类投资的任何延期、修改或续展(但不包括涉及额外垫款、
出资或其他现金或财产投资的任何此类延期、修改或续展)；
(C)为防止或限制损失，在合理需要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得偿付或部分偿付的投资，包括在正常业务过程中因授信而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期投资；
(D)与任何收购有关的投资，条件是：(I)在紧接该项收购形式上生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Ii)紧接该项收购形式上生效后，借款人及其附属公司应形式上遵守第7.11节所列的所有契诺，这种合规性应根据根据第6.01(A)或6.01(B)节最近提交给行政代理和贷款人的财务信息来确定；
(E)(I)构成债务的投资，只要借款人在发生债务时符合第7.02节的规定，以及(Ii)由借款方或子公司以债务形式提供的投资；
(F)构成限制性付款的投资，但以借款人在作出此类限制性付款时遵守第7.06节为限；和
(G)与预期重组相关的投资，如附表7.03所述，
只有在第6.12(E)节所载借款人的义务已履行的范围内。
7.04根本性变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(不论是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或实质上所有资产(不论现在拥有或以后获得)给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或将因此而导致的情况除外：
(A)任何贷款方可与(I)借款方合并，但借款方必须是继续或尚存的人，或(Ii)借款方的任何一家或多家其他子公司，但当任何贷款方与非贷款方的另一家子公司合并时，该借款方应为继续留任或尚存的人；
(B)任何贷款方可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一借款方；
(C)任何无追索权的附属公司可将其全部或实质上所有资产(包括任何具有清算性质的处置)处置给借款方；
(D)在符合第7.03条的规定下，贷款当事人可以完成收购；以及
(E)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，在第7.03节允许的任何收购中，任何贷款方(借款人除外)均可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并。然而，在每种情况下，在紧随其生效之后，(X)在任何借款方(借款人除外)作为一方的任何此类合并的情况下，该借款方是尚存的人，(Y)没有现有的重大不利影响或任何事件或情况，无论是单独的还是总体的，都不会合理地产生重大不利影响，以及(Z)借款人及其子公司应在形式上遵守第7.11节规定的所有契诺，此类
合规性应根据根据第6.01(A)节提供给行政代理和贷款人的最新财务信息来确定，如同此类收购已在其所涵盖的财务期的第一天完成。
7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，或准许任何附属公司(任何无追索权附属公司或非实质附属公司除外)作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：
(A)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论该财产是现在拥有的或以后取得的；
(B)在正常业务过程中处置存货；
(C)处置设备或不动产，条件是这些财产以类似
替代财产的购买价格换取信贷；
(D)任何贷款方(借款人除外)将财产处置给贷款方；
(E)第7.04节允许的处置；
(F)第7.06节允许的处置；
(G)关于第7.01节所允许的无追索权债务的留置权的处置；
(H)借款方或其任何子公司根据本条款不允许的处置，条件是：(I)在该处置生效时和之后，没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)在给予该处置形式上的效力后，借款人应
形式上遵守第7.11节规定的所有契诺，此类合规性应根据根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)向行政代理提供的最新财务信息来确定，且(Iii)此类处置应以公平市场价值为准；但在对任何无追索权子公司少于100%的股权进行任何此类处置后，借款人应保留对该无追索权子公司的控制权；
(I)借款人将Aby South South(Pty)Ltd.的股权处置给任何担保人；
(J)如附表7.05所述，借款人及其附属公司之间与预期重组有关的处置，但仅限于第6.12(E)节所载借款人的义务须已履行的范围；及
(K)借款方或其任何子公司根据本第7.05节不允许的其他处置；但与该处置有关的处置收益净额应按第2.04(B)(I)节的要求使用。
7.06限制支付。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)，但只要没有违约或违约事件发生，且在下列任何行动发生时或将因此而继续发生者除外：
(A)每一贷款方(借款人除外)可向任何其他贷款方和在该贷款方中拥有直接股权的任何其他人支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类受限付款所涉及的股权类型；
(B)任何贷款方可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；
(C)任何贷款方均可用基本上同时发行的新普通股权益所得款项购买、赎回或以其他方式取得其普通股权益；
(D)任何贷款方可以就预期的重组向任何其他借款方申报和支付附表7.06
中规定的限制性付款，但条件是借款人必须履行第6.12(E)节所载的义务；以及
(E)借款人可(I)宣布或向其股东支付现金股息，及(Ii)购买、赎回或以现金方式收购其发行的股权
权益；但在紧接任何该等限制性付款之前及生效后，(X)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将会导致，及(Y)借款人应按形式遵守第7.11节所载的各项财务契诺。
7.07业务性质的变化。从事与贷款方在本合同日期所从事的业务有实质性不同的任何重大业务或与其密切相关或附带的任何业务，或允许其任何子公司(任何无追索权子公司除外)从事此类业务。
7.08与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但下列交易除外：(A)截止日期存在，(B)借款人或其任何附属公司与借款人或其任何附属公司之间或之间，(C)在预期重组的情况下，如附表7.08所述，仅在第6.12(E)节所载借款人的义务已得到履行的范围内，或(D)以公平合理的条款向借款方提供实质上与借款方在当时与关联方以外的人(由借款人合理确定)进行的可比公平交易中可获得的贷款同样有利的条款。
7.09繁重的协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件
或截至本协议日期存在的、在附表5.24中确定的任何合同义务)，以(A)限制任何贷款方向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式向借款人或任何担保人转让财产的能力，(Ii)借款人的任何附属公司(无追索权附属公司除外)担保借款人的债务，或(Iii)借款人或借款人的任何附属公司(无追索权附属公司除外)对该人的财产设定、产生、承担或容受存在留置权；但本条第(Iii)款并不禁止以第7.02(Xiv)节允许的债务持有人为受益人而产生或提供的任何负质押，仅限于该负质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；(B)要求授予留置权以保证该人的义务
，如果授予留置权以保证该人的另一债务，或(C)限制其提供现金抵押品的能力。
7.10收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接，亦不论是即时、附带或最终
购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
7.11金融契约。
(一)杠杆率。允许借款人截至任何财政季度末的杠杆率大于5.0：1.00；但借款人和/或其任何附属公司的任何拟议收购或一系列相关收购(应在首次相关收购完成后六(6)个月内完成)，借款人及其附属公司就此支付的对价或承担或产生的债务至少为$100,000,000(“参考收购”)，自参考收购完成之日起计。在紧接参考收购完成后的前六个月内(该期间为“参考收购期间”)，最高杠杆率应为高于其他适用水平的0.50：1.00；此外，如果(X)在完成该参考收购之前发生任何此类债务，且借款人向行政代理提供证明，证明该债务的收益将用于完成该参考收购(包括为支付相关交易费用而产生的债务)，在参考收购完成前，此类负债不得计入杠杆率的计算中；及(Y)在任何情况下，一项或多项参考收购的参考收购期间不得超过连续六(6)个会计季度。
(B)偿债覆盖率。允许借款人在任何财政季度结束时的偿债覆盖率低于2.0：1.00。
7.12反腐败法。(A)直接或(据借款人所知，间接)将任何贷款的收益用于任何目的，而
将违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，或(B)未能合理地
维持旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。
7.13制裁。直接或知情地间接使用、借出、贡献或以其他方式将本协议设想的任何贷款或其他交易的收益提供给任何人：(A)为任何被禁止的人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，或为任何被禁止的人或在任何指定司法管辖区的利益提供资金，而在提供资金时，该人是违反适用制裁的
制裁的对象；或(B)以任何其他方式导致本协议任何当事人(包括参与贷款或贷款的任何人，无论是作为贷款人、信用证发行人、联合牵头协调人和联合簿记人、代理人或其他身份)违反制裁的任何方式。贷款方不得(并应确保其任何关联公司都不会)从违反适用制裁的与被禁止人员的业务或交易中获得的收益，或从违反任何制裁的任何行动中，为与
义务有关的任何付款的全部或任何部分提供资金。
7.14组织文件的修订。修改其任何组织文件，但下列修改除外：(A)作为一个整体，不会对行政代理、任何贷款人、任何信用证发放人或任何担保当事人的利益造成实质性不利影响，或(B)事先征得所需贷款人的书面同意。
7.15会计变更。对(A)会计政策或报告做法(国际财务报告准则要求除外)或(B)财政年度作出任何改变。
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：
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(a) |
不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款或任何信用证义务的本金时，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务到期后三(3)天内支付任何贷款或任何信用证义务的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五(5)天内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何
其他金额；或
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