附件99.1

CDK Global,Inc.宣布其投标报价和2024年债券的同意征集的初步结果

伊利诺伊州霍夫曼庄园-2022年5月9日-领先的汽车零售技术公司凯鹏华盈(纳斯达克:CDK)(以下简称“凯迪克”或“公司”)今天宣布了其先前宣布的投标要约(“投标要约”)的初步结果,该要约涉及其于2024年到期的任何及所有已发行和未偿还的4.500厘优先债券,根据其于2024年4月发布的要约购买及同意书征求声明,该债券的利率不时调整,目前为5.000厘(以下简称“2024年债券”)。2022年(“要约购买和同意征集声明”)。在投标要约的同时,CDK向2024年债券持有人征求同意通过对管理2024年债券的契约(“契约”)的拟议修订 (“征求意见”) ,以消除作出变更控制权要约(定义见契约)、基本上所有其他限制性契诺和某些违约事件及其他条款的任何义务(“拟议修订”)。

下表列出了有关2024年债券和投标要约的某些信息,包括在纽约市时间2022年5月6日下午5点或之前有效投标且未有效撤回的2024年债券未偿还本金总额的百分比(该时间和日期可根据投标要约而延长,称为“同意时间”):

CUSIP 编号 ISIN 编号 未偿还的 本金
金额
安全头衔 购买
Price(1)(2)
同意
付款
(1)(2)
合计
考虑因素(1)
百分比
本金的
金额
已投标
12508EAD3 US12508EAD31 $500,000,000 4.500% 2024年到期的优先债券(3) $1,006.25 $30.00 $1,036.25 82.5%

(1)2024年债券本金每1,000美元,不包括应计利息(定义如下),该利息将在截至付款日为止的 总对价或购买价(视情况而定)之外支付。
(2)包括在总对价中。
(3)原始利率。根据2024年债券的条款,利率不时调整,目前为5.000厘。

正如之前宣布的那样,CDK已收到持有2024年债券未偿还本金总额超过多数的持有人对拟议修订的同意 。因此,2024年债券的撤回期限(“撤回期限”)已经到来,以前投标的2024年债券可能不再被撤回,同意可能不再被撤销,而在撤回期限之后投标的2024年债券的持有人将无权撤回该投标的2024年债券或撤回对采纳建议修订的同意。契约的补充契约已于二零二二年五月三日签立(“补充契约”),因此,建议的修订 生效;然而,建议的修订将不会生效,除非所投标的2024年票据已于验收日期(“接纳日期”)获CDK接纳以供购买 ,而收购事项(定义见下文)已完成。

投标报价目前计划于纽约市时间2022年5月20日午夜12:00到期,除非延期(可能延长的时间和日期,即“到期日期”)。2024年票据持有人如在同意时间或之前有效地提交(并未有效撤回)其2024年票据,并在同意时间或之前有效交付(并未有效撤销)其相应同意书,且其2024年票据被接受购买,将获得每1,000美元本金1,000美元2024年票据投标的总对价,其中 包括上表所述每1,000美元本金2024年票据的同意付款,加上截至但不包括结算日(“结算日”)的2024年票据的任何应计利息和 未付利息,预计 将在到期日期后立即生效。持有者在同意时间之后和到期日或之前提交2024年债券,其2024年债券被接受购买,将获得上表所列2024年债券本金每1,000美元的购买价,但不包括同意付款,外加截至(但不包括)结算日的2024年债券的任何应计和未付利息。根据要约购买和同意邀请书中描述的条款和条件,CDK将在到期日之后立即接受在到期日或之前有效投标的所有2024年票据。

CDK承担了与协议及合并计划有关的投标要约及招标,该协议及计划日期为2022年4月7日,由中央母公司、特拉华州 有限责任公司(“收购方”)、中央合并子公司(特拉华州公司及收购方的全资附属公司)及经不时修订的CDK(“合并子公司”)进行,据此,Merge Sub将与CDK合并并并入 CDK,而CDK将继续作为收购方的全资附属公司进行合并(该等交易为“收购事项”)。收购方是Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Capital Partners VI L.P.的附属公司。CDK预计收购将于2022年第三季度完成,并打算延长投标要约的到期日,而不延长撤回 的最后期限(除非法律要求),以使接受日期和结算日期与收购结束重合。

如果投标要约完成且建议修订生效,则仍未清偿的2024年票据将不会受益于任何因采纳建议修订而消除的限制性契诺 ,而收购亦不会触发本公司根据契约作出 控制权变更要约的要求。

完成投标要约 (包括支付同意付款)的条件仍然是(1)CDK按条款 和令CDK满意的条件收到融资所得款项净额,这将足以支付所有2024年债券的总对价(无论任何2024年债券的实际金额如何)以及与投标要约和招标有关的估计费用和开支,(2)收购完成和(3)满足某些其他惯例条件。持有者如在提款截止日期前有效投标但未有效 撤回其2024票据,且在同意时间或之前有效交付但未有效撤销相应同意,且其2024票据被接受购买,则在结算日之前不会获得总对价(包括同意付款)或购买价格(视适用情况而定),CDK接受2024票据购买的义务 并支付此类金额仍受上述条件的制约。

本新闻稿不构成 出售或购买要约,或出售或购买要约,或就任何证券 征求投标或同意。在任何司法管辖区内,如果此类要约、招揽或销售是非法的,则不会进行此类要约、招揽、购买或销售 。投标要约将仅根据购买要约和同意征求声明的条款提出。

持有者可以从投标要约的信息代理和投标代理公司获得要约购买和同意邀请书的副本,电话:(212)269-5550(对方付费,仅供银行和经纪商使用)和(888)540-8736(免费)。

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是投标要约的交易商经理和招标的招标代理。有关投标报价和招标的问题,请致电瑞士信贷证券(美国)有限责任公司,电话:(800)820-1653(免费)和(212)325-2476(收费)。

CDK、交易商经理和招标代理、信息代理和招标代理或任何其他人均未就2024年票据持有人是否应投标其2024年票据或提供相关同意书提出任何建议,也未授权任何人提出此类建议。

CDK环球公司简介

CDK全球(纳斯达克代码:CDK)是领先的零售技术和软件即服务(SaaS)解决方案提供商,收入约20亿美元,帮助经销商和汽车制造商 更高效地运营业务,提高盈利能力,为消费者创造顺畅的购买和拥有体验 。今天,CDK为北美超过15,000个零售点提供服务。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包含 个前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般包括预测性表述,取决于或提及未来的事件或条件,包括“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“将”、“ ”应该、“可能”、“潜在”或类似的表述。就其性质而言,前瞻性 陈述包含风险和不确定性,因为它们与事件相关,并取决于未来将发生的情况。 有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。前瞻性表述包括有关各方完成拟议交易的能力和拟议交易的预期完成时间的表述,以及前述任何事项所依据的任何 假设。

以下是可能导致未来实际结果与任何前瞻性陈述中表述的结果大相径庭的一些因素:(I)有关债务投标要约和要约的时间以及公司完成债务要约和要约的能力的不确定性 ,(Ii)股权要约和合并的时间的不确定性 ;(Iii)拟议的交易可能无法及时完成的风险 或根本不能完成;(Iv)公司股东在股权要约中提供普通股的百分比的不确定性 收购要约;(V)对公司提出竞争性要约或收购建议的可能性;(Vi)完成要约或合并的任何或所有不同条件可能无法满足或放弃的可能性,包括 未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准(或对此类批准施加的任何条件、限制或限制);(Vii)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生,包括需要公司支付终止费或其他费用的情况;(Viii)本公告或拟议交易的悬而未决对公司留住和聘用关键人员的能力、与客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力、总体业务或股票价格的影响。(Ix)转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力的风险;。(X)与拟议交易有关的股东诉讼可能导致巨额辩护费用的风险。, 赔偿和责任;以及(Xi)公司在提交给美国证券交易委员会的文件中不时陈述的其他因素,包括截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。所有前瞻性表述均基于公司目前掌握的信息,公司明确表示不打算或有义务公开更新、补充或 修改这些前瞻性表述,除非法律另有要求。

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