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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期

委托文件编号:001-33071
_____________________________________________
EHealth,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________________________
特拉华州
56-2357876
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)

奥古斯丁大道2625号,二楼
圣克拉拉, 95054
 (主要行政办公室地址)

(650) 584-2700
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股,每股票面价值0.001美元EHTH纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
加速文件管理器
非加速文件服务器规模较小的报告公司
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是
截至2022年4月22日,注册人的普通股数量,每股面值0.001美元,已发行26,836,405股份。




EHealth,Inc.
表格10-Q

目录
第一部分财务信息
风险因素摘要
2
第1项。
财务报表(未经审计)
3
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表
3
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合全面损失表
4
截至2022年和2021年3月31日止三个月的股东权益简明综合报表
5
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
49
第四项。
控制和程序
50
第II部
其他 信息
第1项。
法律诉讼
52
第1A项。
风险因素
52
第六项。
陈列品
81
签名
82



























1




风险因素摘要

以下是我们面临的主要风险的摘要,其中任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响:

如果我们在注册期间招收个人的能力受到阻碍,或者如果我们在注册期间进行的投资没有产生我们在进行这些投资时预期的回报,我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。
我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争,包括政府运营的医疗保险交易所。
如果我们失去与健康保险公司的关系,或者我们与健康保险公司的关系被修改,我们的业务可能会受到损害。
如果我们的会员人数没有增加,或者如果会员保留率没有改善,计划终止人数没有减少,我们的财务业绩将受到不利影响。
经营和发展我们的业务可能需要额外的资本,如果我们没有资金,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们的业务和经营业绩将受到损害。
持续的新冠肺炎疫情以及公共卫生危机、疾病、流行病或流行病可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们管理层和关键员工的变动可能会影响我们的业务和财务业绩。
如果我们不能成功执行我们的战略投资,包括我们的增长战略和招生质量计划,我们的业务可能会受到损害。
我们客户服务中心的成功运营取决于我们是否有能力及时招聘、培训、留住和确保我们的持证健康保险代理人的生产率。
如果我们不能成功地将访问我们网站的访问者和呼叫我们呼叫中心的客户转化为我们收取佣金的会员,我们的业务和运营业绩将受到损害。
我们依赖互联网搜索引擎和社交媒体平台来吸引访问我们网站的相当大一部分消费者,如果我们不能在搜索引擎或社交媒体平台上以具有成本效益的方式有效地做广告,我们的业务和运营结果将受到损害。
我们严重依赖营销合作伙伴,如果我们无法与现有的营销合作伙伴保持有效的关系,或者如果我们不能与新的营销合作伙伴建立成功的关系,我们的业务和运营结果将受到损害。
我们未来的经营业绩可能会波动,可能达不到预期。
我们的运营商广告和赞助计划可能不会成功。
联邦医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂且经常变化的法律、法规和指南的约束,不遵守或更改法律、法规和指南可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
医疗改革导致的健康保险行业或制度的变化和发展可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们在销售健康保险方面的成功在一定程度上取决于联邦和州政府的行动。管理健康保险提供、销售和购买的法律法规的变化可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的业务面临安全风险,如果我们遭遇成功的网络攻击、安全漏洞或无法保护我们持有的数据(包括敏感的个人信息)的机密性和完整性,我们的业务将受到损害。我们的业务还受到州一级正在通过的新的隐私法的约束,这些法律带来了独特的合规挑战。
我们的经营结果将受到一些因素的影响,这些因素会影响我们对每个批准成员的佣金的受限终身价值(LTV)的估计。
我们的债务义务包含影响我们业务的限制,并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。

我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况,也不应被解释为肯定地说,这种风险或情况没有全部或部分发生。
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第一部分财务信息

第1项。    财务报表
EHealth,Inc.
简明合并资产负债表
(单位:千,未经审计)
 March 31, 20222021年12月31日
资产
流动资产:
现金和现金等价物$220,563 $81,926 
短期有价证券10,938 41,306 
应收账款1,978 5,750 
合同资产-应收佣金-流动204,237 254,821 
预付费用和其他流动资产11,825 23,784 
流动资产总额449,541 407,587 
合同资产-应收佣金-非流动626,941 653,441 
财产和设备,净额11,106 12,105 
经营性租赁使用权资产36,099 37,373 
受限现金3,239 3,239 
其他资产35,936 35,547 
总资产$1,162,862 $1,149,292 
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债:
应付帐款$8,196 $13,750 
应计薪酬和福利18,501 16,458 
应计营销费用19,537 36,384 
租赁负债--流动负债5,655 5,543 
其他流动负债8,500 3,330 
流动负债总额60,389 75,465 
长期债务64,989  
递延所得税--非流动所得税42,763 50,796 
租赁负债--非流动负债34,410 35,826 
其他非流动负债4,574 5,094 
总负债207,125 167,181 
承付款和或有事项
可转换优先股239,810 232,592 
股东权益:
普通股39 39 
额外实收资本762,212 755,875 
库存股,按成本计算(199,998)(199,998)
留存收益153,253 193,213 
累计其他综合收益421 390 
股东权益总额715,927 749,519 
总负债、可转换优先股和股东权益$1,162,862 $1,149,292 



附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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EHealth,Inc.
简明综合全面损失表
(以千为单位,未经审计的每股金额除外)
截至3月31日的三个月,
20222021
收入:  
选委会$93,850 $127,052 
其他11,400 7,162 
总收入105,250 134,214 
运营成本和支出:
收入成本(127)996 
市场营销和广告58,454 50,874 
客户关怀和登记42,164 34,162 
技术和内容19,663 23,163 
一般和行政19,987 23,054 
无形资产摊销 176 
重组和重组费用4,823 2,431 
总运营成本和费用144,964 134,856 
运营亏损(39,714)(642)
其他收入(费用),净额(1,021)150 
所得税前亏损(40,735)(492)
所得税准备金(受益于)(7,993)308 
净亏损(32,742)(800)
优先股的实收股息(4,717) 
优先股赎回价值变动(2,501) 
普通股股东应占净亏损:$(39,960)$(800)
 
普通股股东每股净亏损:
基本的和稀释的$(1.46)$(0.03)
加权-每股金额中使用的平均股份数:
基本的和稀释的27,278 26,620 
综合收益(亏损):
净亏损$(32,742)$(800)
可用于销售债务证券的未实现持有收益(亏损),税后净额8 (16)
外币折算调整23 (17)
综合损失$(32,711)$(833)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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EHealth,Inc.
简明合并股东权益报表
(单位:千,未经审计)

截至2022年3月31日的三个月
 普通股额外实收
资本
库存股留存收益累计其他综合收益股东权益总额
 股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额38,704 $39 $755,875 12,016 $(199,998)$193,213 $390 $749,519 
与股权激励计划相关的普通股发行176 — 1,054 — — — — 1,054 
回购股份以履行员工预提税金义务— — (508)37 — — — (508)
与可转换优先股相关的实物支付股息和增值— — — — — (7,218)— (7,218)
基于股票的薪酬— — 5,791 — — — — 5,791 
其他综合收益,税后净额— — — — — — 31 31 
净亏损— — — — — (32,742)— (32,742)
截至2022年3月31日的余额38,880 $39 $762,212 12,053 $(199,998)$153,253 $421 $715,927 
截至2021年3月31日的三个月
 普通股额外实收
资本
库存股留存收益累计其他综合收益股东权益总额
 股票金额股票金额
2020年12月31日的余额37,755 $38 $721,013 11,831 $(199,998)$316,155 $350 $837,558 
与股权激励计划相关的普通股发行238 — 285 — — — — 285 
回购股份以履行员工预提税金义务— — (5,037)81 — — — (5,037)
基于股票的薪酬— — 11,952 — — — — 11,952 
其他综合收益,税后净额— — — — — — (33)(33)
净亏损— — — — — (800)— (800)
截至2021年3月31日的余额37,993 $38 $728,213 11,912 $(199,998)$315,355 $317 $843,925 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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EHealth,Inc.
简明合并现金流量表
(单位:千,未经审计)
截至3月31日的三个月,
 20222021
经营活动:
净亏损$(32,742)$(800)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:
折旧及摊销946 1,138 
摊销内部开发的软件3,832 2,806 
无形资产摊销 176 
基于股票的薪酬费用5,285 11,402 
递延所得税(8,032)(570)
其他非现金项目215 420 
经营性资产和负债变动情况:
应收账款3,773 (48)
合同资产--应收佣金77,142 50,635 
预付费用和其他资产12,418 4,225 
应付帐款(5,525)(25,826)
应计薪酬和福利2,042 4,088 
应计营销费用(16,848)(6,712)
递延收入(223)570 
应计费用和其他负债4,829 1,305 
经营活动提供的净现金47,112 42,809 
投资活动:
资本化的内部使用软件和网站开发成本(4,205)(3,242)
购置财产和设备及其他资产(55)(1,899)
购买有价证券(3,938)(7,771)
有价证券的赎回和到期日收益34,319 23,409 
投资活动提供的现金净额26,121 10,497 
融资活动:
债务融资净收益64,862  
行使普通股期权和购买员工股票所得净收益1,054 285 
回购股份以履行员工预提税金义务(508)(5,037)
与租约有关的本金付款(35)(38)
融资活动提供(用于)的现金净额65,373 (4,790)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响31 (25)
现金、现金等价物和限制性现金净增加138,637 48,491 
期初现金、现金等价物和限制性现金85,165 47,113 
期末现金、现金等价物和限制性现金$223,802 $95,604 


 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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EHealth,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1商业和重要会计政策摘要

业务说明-EHealth,Inc.(“公司”、“eHealth”、“我们”或“我们”)是一家领先的健康保险市场,拥有提供消费者参与、教育和健康保险登记解决方案的技术和服务平台。我们的使命是为每个人的生活环境提供最高质量、最实惠的医疗保险和医疗保险计划。我们的平台集成了专有和第三方开发的关于健康保险计划的教育内容和决策支持工具,以帮助消费者在传统上令人困惑和不透明的健康保险购买过程中,并帮助他们获得满足其个人健康和经济需求的健康保险产品。我们的全方位消费者参与平台使消费者能够在线、通过互动聊天或通过电话与持牌保险代理使用我们的服务。我们已经创建了一个市场,为消费者提供广泛的保险产品选择,其中包括数千种Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D处方药、个人和家庭、小企业和其他辅助健康保险产品,这些产品来自大约200所有人的医疗保险承保人五十各州和哥伦比亚特区。

陈述的依据-随附的截至2022年3月31日的简明综合资产负债表、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合全面亏损和股东权益表以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的简明综合现金流量表未经审计。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表数据来自我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表。随附的财务报表和相关附注应与我们的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。

随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,以提供中期财务资料,并反映为公平呈列中期业绩所需的所有正常经常性调整。简明合并财务报表包括eHealth公司及其直接和间接全资子公司的账目。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据这些规则和规定进行了浓缩或省略。某些前期金额已重新分类,以符合我们本期的列报。

未经审核的简明综合财务报表与我们截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中经审核的综合财务报表的编制基准相同,并包括公平列报截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况及所呈报期间的经营业绩所需的所有调整。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明任何后续时期或截至2022年12月31日的年度的预期业绩,因此不应将其作为未来业绩的指标。

在发布截至2020年12月31日的年度合并财务报表后,我们发现了某些错误,包括美元3.0百万美元的基于股票的薪酬支出未得到充分确认1.5在截至2020年12月31日的一年中,对许可成本进行了100万次过度确认。我们在2021年第一季度对这些项目进行了调整,这些调整使我们的净亏损减少了大约$1.5百万美元,或美元0.06在截至2021年3月31日的三个月的简明综合全面损失表中,每股基本和摊薄股份。这些项目还使我们的净亏损减少了大约#美元。1.5百万美元,或美元0.06在截至2021年3月31日的三个月的简明综合全面损失表上,每股基本和稀释后的股份。我们对这些期间外调整的影响进行了定性和定量的评估,得出的结论是,对于当前报告期和产生这些错误的期间,包括季度报告在内,这些错误及其纠正无论是单独还是总体上都无关紧要。

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EHealth,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
重要的会计政策、估计和判断-根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表及相关披露时,管理层须作出估计、判断及假设,以影响简明综合财务报表及附注所报告及披露的金额。我们会持续评估我们的估计,包括但不限于与无形资产的使用年限、投资的公允价值、无形资产的可回收性、我们预期为每名获批准成员收取的佣金、递延所得税估值津贴、所得税拨备(利益)及厘定股票薪酬时所用的假设有关的估计。我们对某些资产和负债的账面价值的估计是基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的重大会计政策没有实质性变化。

季节性-开放注册期推动了我们业务的季节性。在联邦医疗保险年度投保期的第四季度,当符合联邦医疗保险资格的个人被允许更改其联邦医疗保险优势和联邦医疗保险D部分下一年的处方药覆盖范围时,我们销售的与联邦医疗保险相关的健康保险计划的数量更多。因此,我们的联邦医疗保险计划相关佣金收入在第四季度最高。由于2019年第一季度重新引入联邦医疗保险优势开放投保期,我们的联邦医疗保险计划相关佣金收入在第一季度也比第二季度和第三季度有所增加。对注册期限的任何更改或增加都可能会改变我们业务的季节性。

我们的大部分个人和家庭健康保险计划是在联邦患者保护和平价医疗法案以及医疗保健和教育协调法案相关修正案定义的年度开放投保期内在第四季度销售的。在联邦促进市场作为州健康保险交易所运营的州,个人和家庭通常不能在年度投保期之外购买个人和家庭健康保险,除非他们有资格因某些合格事件而获得特殊投保期,例如失去雇主赞助的医疗保险或搬到另一个州。延长开放投保或特殊投保期限可能会改变我们个人和家庭健康保险业务的季节性。例如,与COVID相关的特别投保期于2021年8月15日结束,导致在开放投保期之外销售个人和家庭健康保险计划的佣金收入增加。

最近采用的会计公告

在截至2022年3月31日的三个月内,我们没有采用任何新的会计声明。



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EHealth,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2收入

收入分类-下表描述了按产品细分的收入,并与我们评估财务业绩的方式一致(以千为单位):

截至3月31日的三个月,
20222021
医疗保险
医疗保险优势$78,130 $103,525 
医疗保险补充方案6,120 8,222 
联邦医疗保险D部分1,460 1,736 
医疗保险总额85,710 113,483 
个人与家庭(1)
不合格的健康计划1,610 3,367 
合格的健康计划1,516 2,100 
个人和家庭总数3,126 5,467 
辅助的
短期1,343 1,756 
牙科831 1,728 
视觉243 205 
其他414 35 
辅助设备合计2,831 3,724 
小企业3,483 3,223 
佣金奖金及其他(1,300)1,155 
佣金总收入93,850 127,052 
其他收入
赞助和广告收入10,645 5,814 
其他755 1,348 
其他收入总额11,400 7,162 
总收入$105,250 $134,214 
_____________

(1)我们将我们的个人和家庭计划产品定义为主要的医疗个人和家庭健康保险计划,不包括与联邦医疗保险相关的、小企业或附属计划。个人和家庭健康保险计划既包括合格计划,也包括不合格计划。合格的健康计划是指符合《平价医疗法案》要求的个人和家庭健康保险计划,并通过相关司法管辖区的政府运营的健康保险交易所提供。不合格的健康计划是符合《平价医疗法案》要求的个人和家庭计划,不是通过相关司法管辖区的交易所提供的。购买不合格健康计划的个人不能获得与购买不合格计划有关的补贴。



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EHealth,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
按部门分列的佣金收入见下表(以千为单位):
截至3月31日的三个月,
20222021
医疗保险
在该期间内获批准的会员的佣金收入$84,283 $114,678 
前期批准的会员佣金净收入(1)
51 14 
联邦医疗保险部门佣金总收入$84,334 $114,692 
个人、家庭和小型企业
在该期间内获批准的会员的佣金收入$6,042 $6,395 
期内小企业会员续约的佣金收入(2)
3,037 2,687 
前期批准的会员佣金净收入(1)
437 3,278 
IFP/SMB细分市场佣金总收入$9,516 $12,360 
在该期间内获批准的会员佣金收入总额 (1)
$90,325 $121,073 
期内小企业会员续约的佣金收入3,037 2,687 
前期批准的会员佣金净收入合计(1)(2)
488 3,292 
佣金总收入$93,850 $127,052 
_____________

(1)这些数额反映了我们对在相关报告期之前批准的某些成员的现金收入的修订估计数,这些估计数被确认为相关报告期内收入的调整。调整收入净额既包括上一时期某些群体的收入增加,也包括上一时期某些群体的收入减少。
(2)前几个期间核准的会员佣金净收入总额的影响为#美元0.02及$0.12分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的基本和稀释后每股收益。
有几个不是在截至2022年3月31日的三个月中,前几个期间批准的成员收入减少和$0.9截至2021年3月31日的三个月为100万美元。这些收入的减少主要与个人、家庭和小型企业部门有关。


注3补充财务报表信息

现金、现金等价物和限制性现金

自购买之日起,所有原始到期日为90天或以下的投资均被视为现金等价物。现金及现金等价物按公允价值列报。我们还投资于按公允价值计量和记录的有价证券。看见注4公允价值计量以进一步讨论我们的有价证券。

我们的现金、现金等价物和受限现金余额摘要如下(以千为单位):
March 31, 20222021年12月31日
现金$91,414 $33,253 
现金等价物129,149 48,673 
现金和现金等价物220,563 81,926 
受限现金3,239 3,239 
现金总额、现金等价物和限制性现金$223,802 $85,165 

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EHealth,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们拥有3.2百万受限现金,在我们的简明综合资产负债表上被归类为非流动资产。这笔款项是与某些租赁承诺有关的信用证的抵押。

合同资产和应收账款

我们不需要为我们的合同资产和应收账款提供抵押品或其他担保。我们相信,截至2022年3月31日,我们任何客户出现收款问题的可能性都是最小的。

我们使用来自内部和外部来源的相关可用信息、与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测相关的信息来估计信贷损失拨备。具体地说,为了衡量违约参数的概率,我们使用了资本智商、标准普尔和穆迪的分析方法。我们对违约损失的估计是通过使用我们的历史收集数据以及通过我们对其他保险相关公司的研究和审查获得的历史信息来确定的。我们估计的违约风险是通过将这些内部和外部数据来源应用于我们的佣金应收余额来确定的。因此,在计算我们的信用损失敞口时,我们应用立即恢复方法并恢复到历史损失信息。信贷损失费用每季度评估一次,并计入我们的简明综合全面损失表中的一般和行政费用。有几个不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的核销。

在评估对截至2022年3月31日的信贷损失准备金进行适当调整时,我们考虑了最近事件和全球经济状况的影响。我们还考虑了围绕新冠肺炎大流行的当前和预期未来经济和市场状况。

截至2022年3月31日的三个月信贷损失准备变动情况摘要如下(单位:千):
期初余额$2,198 
更改免税额(59)
期末余额$2,139 


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EHealth,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们的合同资产--佣金应收活动,扣除信贷损失准备金后的净额汇总如下(以千计):
截至2022年3月31日的三个月
医疗保险细分市场IFP/SMB细分市场总计
期初余额$837,474 $70,788 $908,262 
在此期间获批准的会员佣金收入84,283 6,042 90,325 
本期间小企业会员续签的佣金收入 3,037 3,037 
前期批准的会员佣金收入净额51 437 488 
现金收据(159,443)(11,550)(170,993)
信贷损失准备净变化54 5 59 
期末余额$762,419 $68,759 $831,178 
截至2021年3月31日的三个月
医疗保险细分市场IFP/SMB细分市场总计
期初余额$739,637 $52,768 $792,405 
在此期间获批准的会员佣金收入114,678 6,395 121,073 
本期间小企业会员续签的佣金收入 2,687 2,687 
前期批准的会员佣金收入净额14 3,278 3,292 
现金收据(165,520)(12,012)(177,532)
信贷损失准备净变化(72)(6)(78)
期末余额$688,737 $53,110 $741,847 


信用风险

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券、合同资产--应收佣金和应收账款。我们将现金和现金等价物投资于主要银行和金融机构,此类投资超过了联邦保险的限额。我们在中国的主要银行也有以美元和人民币计价的存款,不受美国联邦政府的保险。在中国的存款为1美元。4.2截至2022年3月31日。看见注4公允价值计量欲了解更多有关我们有价证券的信息。

我们不需要为我们的合同资产或应收账款提供抵押品或其他担保。截至以下日期,占我们合同总资产、应收佣金和应收账款余额10%或更多的承运人汇总如下:
 March 31, 20222021年12月31日
哈门那26 %25 %
联合医疗集团(1)
24 %23 %
安泰 (1)
17 %17 %
半人马座(1)
9 %10 %
_____________

(1)百分比包括运营商的子公司。

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EHealth,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
预付费用和其他 当前 资产-我们的预付费用和其他流动资产汇总如下(以千计):
 March 31, 20222021年12月31日
预付维修合同$6,052 $6,246 
预付许可证2,149 3,076 
预付费用1,837 11,379 
预付保险1,431 2,161 
其他356 922 
预付费用和其他流动资产$11,825 $23,784 


注4公允价值计量

我们将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的价格或支付的价格(退出价格)。我们用来衡量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入,最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。我们将用于计量公允价值的投入分类为以下层次:

1级相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级类似资产或负债在活跃市场的未调整报价;相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价;该资产或负债的可观察到的报价以外的投入。
3级资产或负债的不可观察的投入。

我们按公允价值经常性计量的金融资产在公允价值层次中的分类摘要如下:
March 31, 2022
账面价值1级2级3级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$17,186 $17,186 $ $ $17,186 
商业票据111,964  111,964  111,964 
短期有价证券
商业票据10,938  10,938  10,938 
按公允价值计量的总资产$140,088 $17,186 $122,902 $ $140,088 

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(未经审计)
 2021年12月31日
 账面价值1级2级3级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$9,217 $9,217 $ $ $9,217 
商业票据39,456  39,456  39,456 
短期有价证券
商业票据38,801  38,801  38,801 
公司债券2,505  2,505  2,505 
按公允价值计量的总资产$89,979 $9,217 $80,762 $ $89,979 

截至2022年3月31日,我们的现金等价物包括货币市场基金和原始期限为90天或更短的商业票据,分别被归类为1级和2级。我们努力利用现有的最佳信息来计量公允价值。我们使用活跃市场的可观察价格来确定我们的货币市场基金的级别为1。我们的2级资产包括可供出售的有价证券,其中包括商业票据、机构债券和期限不到一年的公司债券。我们将我们的有价证券归类于公允价值等级中的第二级,因为我们使用现有的报价市场价格或替代定价来源,以及利用市场可观察到的投入来确定公允价值的模型。我们的投资组合主要由信用评级为AA或被标准普尔评级为AA或同等评级的金融工具和穆迪投资者服务公司组成。在截至2022年3月31日的三个月或截至2021年12月31日的一年中,各层级之间都没有调动。

下表按合同到期日汇总了我们的现金等价物和可供出售的债务证券(以千为单位):
截至2022年3月31日
摊销成本公允价值
1年后到期$140,089 $140,088 

与信贷无关的可供出售债务证券的未实现损益计入累计其他综合收益,截至2022年3月31日汇总如下(单位:千):
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
现金等价物
货币市场基金$17,186 $ $ $17,186 
商业票据111,964 5 (5)111,964 
短期有价证券
商业票据10,939 1 (2)10,938 
总计$140,089 $6 $(7)$140,088 

截至2022年3月31日,我们拥有31净亏损头寸中的证券及其未实现亏损无论是个别还是整体都是无关紧要的。在截至2022年3月31日的三个月里,我们没有记录任何关于可供出售的债务证券的信贷损失。我们不打算出售这些证券,而且我们很可能不会被要求在这些证券的摊销成本基础收回之前出售这些证券。


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(未经审计)
注5权益

2021年激励计划-2021年9月22日,公司通过了《2021年激励计划》,根据该计划,公司保留410,000(A)根据纳斯达克上市规则(“纳斯达克规则”)第5635(C)(4)条的涵义,其普通股股份(须在本公司资本结构改变时作出惯常调整)将仅用于向并非本公司前雇员或董事的个人授予奖励,作为该人士受雇于本公司的诱因材料(“红杉规则”)。2022年3月,公司修改重述2021年激励计划,预留额外500,000其普通股的股份。根据纳斯达克规则第5635(C)(4)条,本公司董事会(“董事会”)在未经股东批准的情况下批准了2021年激励计划及其修正案,而2021年激励计划及其下授予的奖励的条款和条件与本公司股东批准的经修订和重启的2014年股权激励计划基本相似。截至2022年3月31日,390,584股票是根据2021年激励计划发行的。

股票回购计划-我们有不是截至2022年3月31日的三个月内的股票回购活动。除了……之外10.7根据我们之前的回购计划回购的100万股,我们有国库1.4截至2022年3月31日,员工为满足与某些限制性股票单位归属有关的预扣税款而交出的股票数量为100万股。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们总共有12.1百万股和12.0100万股,分别以国库形式持有。

出于会计目的,根据我们的股票回购计划回购的普通股是根据适用交易的结算日期进行记录的。该等回购股份以金库形式持有,并按成本法列报。

基于股票的薪酬费用-我们的股票薪酬费用按奖励类型汇总如下(以千为单位):
 
截至3月31日的三个月,
20222021
限制性股票单位*$4,706 $10,719 
普通股期权257 180 
员工购股计划322 503 
基于股票的薪酬总支出$5,285 $11,402 
_________

*金额包括基于市场的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。

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(未经审计)
下表按业务职能汇总了以下期间的基于库存的薪酬费用(以千为单位):
 截至3月31日的三个月,
 20222021
市场营销和广告$313 $2,485 
客户关怀和登记454 469 
技术和内容1,850 2,743 
一般和行政2,668 5,705 
基于股票的薪酬总支出$5,285 $11,402 
内部使用软件的资本额506 550 
基于股票的薪酬总额$5,791 $11,952 


Note 6 — 可转换优先股

于2021年4月30日(“截止日期”),我们以私募方式向HIG Capital的投资工具Echelon Health SPV,LP(“HIG”)发行并出售,2,250,000我们新指定的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的股票,票面价值$0.001每股,按总买入价$225.0百万美元。我们收到了$214.0与H.I.G.进行私募所得的净收益,扣除销售佣金和某些交易费用,总计为$11.0百万美元。A系列优先股在股息权和公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或结束时的资产分配权方面高于公司的所有其他股本证券。

分红-A系列优先股最初每天应计股息8按述明价值$计算的年利率100每股(“规定价值”)和复合每半年支付一次,实物支付(“PIK”),直至截止日期两周年,即每年的6月30日和12月31日(各自为“股息支付日”),从2021年6月30日开始,此后6%PIK和2从2023年6月30日开始,每年6月30日和12月31日以现金拖欠的百分比。PIK红利是累积性的,并与应计价值相加(定义如下)。“应计价值”是指,在任何日期,就A系列优先股的任何股份而言,每股规定的价值加上在每个股息支付日的累计基础上,该股份的所有应计PIK股息之前并未复利并加到应计价值中。A系列优先股在转换后的基础上参与支付给我们普通股持有人的所有股息。

转换权-A系列优先股可随时转换为普通股,转换率等于(I)应计价值加上尚未计入应计价值的应计PIK股息,(Ii)除以截至适用转换日期的转换价格(“转换价格”)。截至本报告日期,转换价格等于$79.5861每股。这一转换价格可能会进一步调整,在转换A系列优先股时可发行的普通股数量受到某些限制,这些限制载于2021年4月30日提交给特拉华州州务卿的A系列优先股指定证书(“指定证书”)。

赎回是正确的-在截止日期六周年当日或之后的任何时间,A系列优先股的持有人将有权促使公司以现金赎回A系列优先股的全部或任何部分,金额相当于(I)135(I)于赎回日每股应计价值的百分比,另加尚未计入应计价值的应计现金股息;及(Ii)按当时应计价值按转换后的A系列优先股计算的每股应付金额,加上尚未计入应计价值的应计每股现金股息,以及(I)或(Ii)加任何与该等转换有关而须以现金结算的未付现金股息(以第(I)及(Ii)项中较大者为“赎回价格”)。

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(未经审计)
赎回赎回权-在截止日期六周年或之后的任何时间,公司将有权(但不是义务)从合法可用资金中赎回所有(但不少于全部)A系列优先股,至少30提前3天发出书面通知,金额相当于赎回价格。

董事会提名权-HIG有权提名当选为董事会成员的个人,只要它继续拥有至少30原定向增发的A系列优先股转换后可发行或发行的普通股的百分比。如果公司未能维持一定的应收佣金和流动资金水平,海尔集团也有权提名一名额外的个人进入董事会。

投票权-A系列优先股将与普通股作为一个单一类别,在提交普通股持有人投票的所有事项上进行投票(受指定证书中规定的某些投票限制以及条款和条件的限制)。A系列优先股的每一持有者有权获得的表决权数,向下舍入到最接近的整数,等于(1)A系列优先股已发行和流通股的累计价值除以最低价格(定义见下文)乘以(2)分数,分子是该持有者持有的A系列优先股的股数,分母是A系列优先股的已发行和流通股的总数。“最低价格”是指:(一)普通股于结算日的纳斯达克官方收市价;或(二)紧接结算日前五个交易日的普通股纳斯达克官方收市价,两者中较低者。A系列优先股持有者将拥有对A系列优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项进行每股投票(受指定证书中规定的某些投票限制以及条款和条件的限制)。

强制转换A系列优先股-在截止日期三周年当日或之后的任何时间,如果我们普通股的成交量加权平均价格大于167.5当时的转换价格的百分比20连续几个交易日30于交易日期间,本公司将有权按A系列优先股每股股份的转换率将所有(但不少于全部)A系列优先股转换为普通股,换算率为(I)应计价值加上尚未计入应计价值的应计PIK股息,(Ii)除以当时适用的转换价格。

契约和流动资金要求-只要H.I.G.继续拥有至少30如本公司于2021年2月17日与H.I.G.订立的投资协议(“投资协议”)所载,本公司须征得H.I.G.同意方可招致若干债务及采取若干其他公司行动,而该等A系列优先股原来以私募方式发行。此外,本公司须维持资产覆盖率(如投资协议所界定)至少2X,它将增加到2.5X投资协议日期后30个月。此外,《投资协议》要求公司在某些时期内维持最低流动资金数额(如《投资协议》所界定),范围为#美元。65百万至美元125百万美元。如公司未能在某一日期或某段时间内维持投资协议所规定的最低资产覆盖率或最低流动资金数额,而海尔集团继续拥有至少30若以私募方式向其发行的首轮优先股占本公司原来发行的A系列优先股的6%,海航集团将有权向董事会额外提名一名董事成员,并且需要征得海航集团的同意才能批准本公司的年度预算、聘用或解雇某些主要高管,以及产生投资协议中概述的某些债务。如本公司在其后任何连续12个月内能够满足投资协议中的最低流动资金金额要求,恒大集团将不再拥有该等额外的董事会提名及同意权。

我们的A系列优先股在我们的简明合并财务报表中被视为临时权益。我们已确定不存在需要确认为衍生资产或负债的重大嵌入特征。我们以声明金额减去发行成本$确认了A系列优先股11.0百万美元,或美元214.0百万美元。

截至2022年3月31日,预计A系列优先股赎回价值相当于135赎回日每股应计价值的%,加上任何应计和未支付的股息,大大超过A系列优先股于2022年3月31日可转换为的普通股的公允价值。
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(未经审计)
我们选择应用累积法,将A系列优先股的账面价值调整为其最早赎回日期,即2027年4月30日的赎回价值。确认的将A系列优先股增加到其估计赎回价值的金额被视为被视为股息,并被记录为留存收益的减少。由于上文所述的赎回权利,估计赎回价值将在随后的期间发生变化,我们已选择前瞻性地确认此类变化。不是A系列优先股的股票已转换,A系列优先股可转换为大约3.0截至2022年3月31日,普通股为100万股。

下表汇总了我们A系列优先股的收益和变化(单位:千):

总收益$225,000 
减去:发行成本(10,975)
净收益$214,025 
截至成交日期的余额$214,025 
应计实物股息12,206 
优先股赎回价值变动6,361 
截至2021年12月31日的余额$232,592 
应计实物股息4,717 
优先股赎回价值变动2,501 
截至2022年3月31日的余额$239,810 


注7 普通股股东应占每股净亏损

我们的A系列优先股被认为是参与型证券,需要使用两级方法来计算基本和稀释后每股金额。在两级法下,普通股股东当期可获得的收益根据累计股息和未分配收益的参与权在普通股股东和参与证券之间进行分配。普通股股东应占净亏损不计入可转换优先股,因为A系列优先股的持有者没有分担损失的合同义务。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东可获得的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为:普通股股东当期可用净亏损除以当期已发行普通股和普通股等值股票的加权平均数。每股普通股股东应占摊薄净亏损反映所有潜在稀释性普通股等值股份,包括转换优先股、股票期权、限制性股票单位和将根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”)发行的股票。
 
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(未经审计)
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千,每股金额除外):
截至3月31日的三个月,
20222021
分子:
普通股股东应占净亏损:$(39,960)$(800)
分母:
每股计算中使用的股份-基本27,278 26,620 
普通股的稀释效应  
计算摊薄股份时使用的股份27,278 26,620 
每股普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(1.46)$(0.03)

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中的每个月,我们都有可能稀释每股金额的已发行证券,但假设转换或行使这些证券的股份不包括在计算稀释后每股净亏损中,因为它们的影响将是反稀释的。未计入每股摊薄净亏损的已发行反摊薄股票数量如下(以千计):
截至3月31日的三个月,
20222021
可转换优先股2,981 
限制性股票单位1,548 1,090
普通股期权279 363
ESPP53 7
总计4,861 1,460



注8承付款和或有事项

服务和许可义务

我们已经与第三方供应商签订了服务和许可协议,以提供各种服务,包括网络接入、设备维护和软件许可。由于这些协议的好处是在适用的合同期内统一获得的,我们以直线方式记录相关的服务和许可费用,尽管其中某些协议下的实际现金支付义务随协议条款的变化而波动。

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(未经审计)
截至2022年3月31日,我们在不可取消的合同服务和许可义务下的未来最低付款(以千为单位):
截至12月31日止的年度,
2022年剩余时间$8,258 
20238,370 
20242,470 
2025229 
2026 
此后 
总计$19,327 

经营租约

参考注10租契与我们的经营租赁相关的承诺。

或有事件

我们不时地收到政府机构的询问,也可能受到各种法律程序和在正常业务过程中提出的索赔。我们对或有事项进行评估,以确定简明合并财务报表中潜在应计项目的可能性程度和可能的亏损范围。如可能已产生负债,且亏损金额可合理估计,则在简明综合财务报表中应计估计亏损或有事项。在截至2022年3月31日的三个月内,没有与诉讼相关的重大应计项目。即使我们最终胜诉,法律程序或其他意外情况也可能导致物质成本。

法律诉讼

证券集体诉讼– On April 8, 2020 and April 30, 2020, 据称,苹果公司、时任首席执行官斯科特·N·弗兰德斯(Scott N.Flanders)、时任首席财务官荣智健(Derek N.Yung)和时任首席运营官大卫·K·弗朗西斯(David K.Francis)在美国加利福尼亚州北区地区法院提起了集体诉讼。这些案件的标题是Patel诉eHealth,Inc.等人案., Case No. 5:20-cv-02395 (N.D. Cal.) and Bertrand诉eHealth,Inc.等人案。,案件编号4:20-cv-02967(北加州)。起诉书指控,除其他事项外,本公司及Flanders、Yung和Francis先生作出重大虚假及误导性陈述及/或未能披露有关本公司于2018年3月19日至2020年4月7日期间的会计及模型假设、成员流失率及本公司盈利能力的重大资料。起诉书声称,我们以及Flanders、Yung和Francis先生违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。投诉要求赔偿和(在帕特尔诉讼)惩罚性赔偿、律师费和费用,以及法院认为适当的其他救济。2020年6月24日,法院在标题下综合了上述事项在Re Health Securities Litig。,主文件编号4:20-cv-02395-jst(N.D.Cal.)法院还任命了合并事项的一名首席原告和首席律师。修改后的起诉书于2020年8月25日提交,被告于2020年10月23日提出驳回。原告反对的被告动议于2021年8月12日部分获得批准,部分被驳回。法院驳回了原告的申诉,但驳回了被告关于据称关于运营费用的错误陈述或遗漏的动议,前提是与流失有关的虚假陈述或遗漏。2021年10月1日,该公司提交了一份答辩书,部分否认和部分承认剩余指控,并否认任何不当行为。2021年11月11日,原告律师对主要原告比利·怀特提出了死亡建议。双方规定了重新启动主要原告程序的时间表,法院于2022年1月10日做出了这一命令。原告律师于2022年1月17日发布了关于任命新的首席原告的通知。2022年3月18日,阶级成员提出了几项动议,要求被任命为主要原告。主要原告动议目前定于2022年5月12日开庭审理。

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(未经审计)
衍生诉讼-2020年7月7日和2020年10月13日,本公司当时的首席执行官Flanders先生、当时的首席财务官Yung先生、当时的首席运营官Francis先生和当时的董事会成员(统称为“个别被告”)在美国加利福尼亚州北区地方法院和圣克拉拉县加州高级法院提起了衍生品诉讼。这些案件的标题是Chernet诉佛兰德斯等人案., Case No. 3:20-cv-04477-SK (N.D. Cal.), and 林肯郡警察养老基金诉佛兰德斯等人案。,案件编号20CV371555(加州超棒的。Ct.),并将该公司列为名义被告。2021年10月5日,美国加利福尼亚州北区地区法院对同一被告提起了第三起衍生品诉讼,标题为巴德瓦尔诉佛兰德斯等人案.,案件编号4:21-cv-07795(北加州)。起诉书称,除其他事项外,个别被告作出或导致本公司作出重大虚假及误导性陈述及/或未能披露有关本公司自2018年3月至今的会计及建模假设、成员流失率、盈利能力及内部控制的重大信息。这个切尔内特林肯郡诉讼意在主张对违反受托责任、不当得利和浪费公司资产的索赔。这个切尔内特诉讼还声称,个别被告违反了1934年《证券交易法》第14(A)、10(B)和20(A)条,并声称滥用控制和严重管理不善。这个巴德瓦尔起诉书声称对违反受托责任、内幕交易索赔以及违反1934年《证券交易法》第14(A)、10(B)和21D条的行为提出索赔。这个切尔内特林肯郡投诉要求损害赔偿、恢复原状、律师费和费用,以及与公司的公司治理和内部程序有关的某些措施,以及(在林肯郡诉讼)公平和/或强制救济。这个巴德瓦尔诉状要求损害赔偿、声明性救济、公司治理措施、公平和强制救济、恢复原状和归还,以及律师费和费用。2020年8月10日,当事人在《公约》中提出规定和建议切尔内特将诉讼搁置,直至被告预期提出的撤销综合证券集体诉讼的动议获解决为止,并在林肯郡事情发生在2020年12月11日。这个切尔内特法院于2020年8月12日批准了这一规定,林肯郡2020年12月11日的规定。2021年12月,双方签订了一项规定,进一步搁置巴德瓦尔切尔内特待法院于2021年12月14日命令指定综合诉讼的主原告的诉讼。


注9细分市场和地理信息

运营细分市场

我们根据我们的首席执行官(首席运营决策者)定期审查我们的运营结果、分配资源和就我们的业务运营做出决策的方式来报告部门信息。我们部门的业绩衡量标准包括总收入和利润。我们的业务结构包括经营领域:医疗保险和个人、家庭和小企业。请参阅注1商业和重要会计政策摘要合并财务报表附注在第二部分,截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第8项介绍了我们与经营部门相关的会计政策。

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我们运营部门的结果汇总如下(以千为单位):
截至3月31日的三个月,
 20222021
收入:
医疗保险$95,067 $121,021 
个人、家庭和小型企业10,183 13,193 
总收入$105,250 $134,214 
分部利润(亏损)
医疗保险部门利润(亏损)$(14,817)$24,545 
个人、家庭和小型企业部门利润5,254 8,052 
分部利润(亏损)(9,563)32,597 
公司(15,265)(15,286)
基于股票的薪酬费用(5,285)(11,402)
折旧及摊销(4,778)(3,944)
无形资产摊销 (176)
重组和重组费用(4,823)(2,431)
其他收入(费用),净额(1,021)150 
所得税前亏损$(40,735)$(492)

本报告所列期间并无部门间收入交易。合同资产--应收佣金除外,在#年按分段列报注3补充财务报表信息,我们的CODM没有按部门单独评估资产,因此没有按部门列示资产。

地理信息

我们的长期资产主要包括财产和设备以及内部开发的软件。我们的长期资产归因于它们所在的地理位置。按地理区域划分的长期资产摘要如下(以千为单位):
March 31, 20222021年12月31日
美国$44,573 $45,134 
中国547 595 
总计$45,120 $45,729 
 
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重要客户

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里,几乎所有收入都来自美国的客户。占我们总收入10%或以上的航空公司摘要如下:
截至3月31日的三个月,
 20222021
哈门那27 %17 %
联合医疗集团(1)
15 %22 %
半人马座(1)
14 %12 %
安泰(1)
11 %21 %
__________

(1)百分比包括运营商的子公司。


注10租契

我们的租约剩余的租约条款为18好几年了。其中一些租约有免费或递增的租金支付条款。我们按租赁条款按直线原则确认租赁费用,尽管某些协议项下的实际现金支付义务随协议条款而波动。大多数租约包括续签的选项,这些选项的行使由我们自行决定。

总运营租赁费用为$1.9百万美元和美元2.0截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的分租收入分别为百万元,而转租收入于两个期间均属微不足道。


与租赁相关的补充信息如下(以千美元为单位):
March 31, 20222021年12月31日
经营租赁加权平均剩余租赁年限6.1年份6.3年份
用于确认经营性租赁使用权资产的加权平均贴现率5.4 %5.4 %
截至3月31日的三个月,
20222021
经营租赁费用$1,912 $1,986 
与经营租赁有关的现金流出1,953 1,900 

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(未经审计)
截至2022年3月31日,经营租赁负债到期日如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度:
2022年剩余时间$5,744 
20238,029 
20247,828 
20258,004 
20266,734 
此后12,827 
租赁付款总额(1)
49,166 
扣除计入的利息(9,101)
总计$40,065 
____________

(1)2022年剩余时间和截至2023年12月31日的年度的不可取消分租收入为$0.3百万美元和美元0.4上表中未包括的数字分别为100万美元。


Note 11 — 改制重组

我们的重组和重组成本和负债主要包括遣散费、过渡期和其他相关成本。下表汇总了以现金为基础的重组和与重组有关的负债(单位:千):

截至2022年3月31日的三个月
期初余额$146 
重组和重组费用4,823 
付款(1,565)
期末余额$3,404 

在2022年第一季度,我们记录的税前重组费用为4.8百万美元与消除3392022年4月完成的全职职位。这一减少额约为146%的员工,主要是在我们的客户服务和注册团队中,其次是我们的营销和广告、技术和内容以及一般和管理团队。这笔费用主要与雇员离职福利有关。几乎所有的重组费用都将以现金结算。没有修改任何股权奖励。截至2022年3月31日,我们记录的重组应计项目为3.4我们简明综合资产负债表上的其他流动负债为百万美元。

2021年9月,我们宣布了首席执行官的换届。斯科特·弗兰德斯先生辞去董事会成员兼首席执行官职务,自2021年10月31日起生效。我们认出了$2.4在截至2021年12月31日的一年中,与他的离职相关的遣散费为100万美元。截至2021年12月31日的年度基于股票的薪酬支出受到1美元的影响4.1与因Flanders先生离职而被没收的股权奖励相关的百万贷项,已包括在我们的简明综合全面损失表的一般和行政费用中。

2021年2月,我们消除了大约89全职职位,主要在美国,约占56%的员工,主要是在我们的客户服务和注册团队中,其次是我们的营销和广告、技术和内容以及一般和管理团队。税前重组费用总额为$2.4截至2021年12月31日的年度,主要与
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(未经审计)
员工离职福利。几乎所有的重组费用都是现金支出。重组活动于2021年3月31日前完成。


注12债务

我们于2022年2月28日与作为行政代理及抵押品代理的Blue Torch Finance LLC及其他贷款方订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。定期贷款信贷协议规定了$70.0百万担保定期贷款信贷安排。我们终止了与加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)的信贷协议,根据协议,我们有高达1美元的贷款。75百万循环信贷安排,与签订定期贷款信贷协议有关。截至2021年12月31日,0.4与加拿大皇家银行信贷协议相关的未摊销发行成本,记录在我们简明综合资产负债表的其他资产中。由于终止了与加拿大皇家银行的信贷协议,我们注销了剩余的相关债务发行成本#美元。0.42022年第一季度为100万。我们有不是终止时,根据我们与加拿大皇家银行的协议,未偿还借款。

定期贷款信贷协议项下的贷款所得款项可用作营运资金及一般企业用途,为我们与加拿大皇家银行的信贷协议提供再融资,以及支付与订立定期贷款信贷协议有关的费用及开支。根据吾等的选择,定期贷款按适用利率期间的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或基准利率计息,在每种情况下均加保证金。基本利率是最优惠利率中最高的,即联邦基金利率加0.50%和一个月调整后的LIBOR加1.0%。保证金是7.50伦敦银行同业拆息贷款及6.50基准利率贷款的利率为%,定期贷款信贷协议包括关于可能从伦敦银行间同业拆借利率过渡的惯常“备用”条款。此外,作为协议的一部分,我们将产生一笔$0.3年费百万元,按年缴交。定期贷款信贷协议项下的未偿还债务于到期日全额支付。定期贷款信贷协议将于2025年2月到期。吾等有权在任何时间预付全部或部分定期贷款信贷协议项下的贷款,但如属某些强制性预付款或在2023年2月28日之后自愿预付定期贷款信贷协议项下的贷款,则须缴交退出费。我们在定期贷款信贷协议下的义务由我们的某些重要国内子公司以及我们的几乎所有资产和该等担保人的资产担保,在每种情况下,均受惯例排除的限制。我们有义务根据定期贷款信用协议支付管理费。

定期贷款信贷协议中的财务契约要求我们将流动资金(定义见定期贷款信贷协议)维持在$或以上。25.0百万美元,截至任何一个月的最后一个日历日。定期贷款信贷协议还要求截至任何一天的未偿还金额少于50合同总资产的百分比--应收佣金(即应收本期和非本期佣金)。截至2022年3月31日,我们遵守了贷款契约。

在2022年第一季度,我们获得了70.0根据我们的定期贷款信贷协议,有担保的定期贷款为百万美元。我们产生的成交费用总计为$5.1百万美元,在我们的简明综合资产负债表上记录为直接从贷款面值中扣除。有一块钱5.0截至2022年3月31日的未摊销发行成本为100万美元。这笔贷款的账面价值为#美元。65.0截至2022年3月31日。



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(未经审计)
注13所得税

下表汇总了以下期间我们从所得税中获得的收益和我们的有效税率(单位为千,不包括有效税率):
截至3月31日的三个月,
20222021
所得税前亏损$(40,735)$(492)
所得税准备金(受益于)(7,993)308 
实际税率19.6 %(62.6)%

截至2022年3月31日的三个月,我们确认所得税收益为$8.0百万美元,相当于19.6%,低于法定的联邦税率,主要是由于基于股票的薪酬调整和不可扣除的游说费用,但被研发抵免和州税收部分抵消。截至2021年3月31日的三个月,我们确认所得税拨备为#美元。0.3百万美元,相当于(62.6)%,低于法定的联邦税率,这主要是由于一次性的州税收调整。

评估递延税项资产的可变现程度取决于多个因素,包括相关司法管辖区在该等暂时性差额可予扣除期间未来应课税收入的可能性及金额(如有)。我们通过考虑所有可用的正面和负面证据来预测应税收入,包括我们的营业收入和亏损历史以及我们用来管理业务的财务计划和估计。这些假设需要对未来的应税收入做出重大判断。因此,如果对未来应纳税所得额的估计发生变化,被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在未来期间进行调整。我们继续确认我们截至2022年3月31日的递延税项资产,因为我们认为递延税项净资产更有可能实现,但某些预计将到期的未使用净营业亏损和信用除外,这些资产有估值准备金。


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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除历史信息外,这份Form 10-Q季度报告还包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“目标”、“项目”、“希望”、“打算”、“计划”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述包括,除其他事项外,有关我们对批准会员、新付费会员和估计会员的期望;我们对佣金有限终身价值的估计;我们对收入、运营成本、现金流和盈利能力的期望;我们对我们的战略和投资的期望,包括对我们的电子商务和呼叫中心能力、技术、代理商培训和质量保证努力的投资;我们对我们的联邦医疗保险业务的期望,包括市场机会、消费者需求和我们的竞争优势;我们对我们个人和家庭业务的期望,包括预期的趋势以及我们将个人和家庭纳入合格健康计划的能力;未来和现有法律法规对我们业务的影响;新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响;我们对佣金率、支付率、转换率、计划终止率和持续时间、会员保留率和会员获得成本的预期;我们对健康保险代理人执照和生产率的预期;我们对受益人投诉的预期, 这些表述包括:客户体验和投保质量;我们对业务季节性的预期;来自政府运营的健康保险交易所和其他来源的预期竞争;我们对营销和广告费用的预期以及来自我们的营销和战略合作伙伴渠道的预期贡献;我们收到佣金和其他付款的时间;我们的重要会计政策和相关估计;流动性和资本需求;政治、立法、监管和法律挑战;任何针对我们的诉讼的是非曲直或潜在影响;以及关于我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他陈述。

我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的大不相同,包括我们在年度医疗保健开放投保期、联邦医疗保险年度投保期和其他特殊投保期保留现有会员和招募新会员的能力;法律、法规和指南的变化,包括与医疗改革或联邦医疗保险计划的营销和销售相关的变化;竞争,包括来自政府运营的医疗保险交易所和其他来源的竞争;我们业务的季节性和经营结果的波动;我们准确估计会员资格、佣金和应收佣金的终身价值的能力;我们电子商务平台上运营商之间产品供应的变化及其对我们佣金收入的影响;我们在联邦医疗保险市场执行我们增长战略的能力;新冠肺炎疫情对我们的运营、业务、财务状况和增长前景以及整体经济的持续影响;我们的管理层和关键员工的变化;安全风险以及我们保护机密数据安全和隐私的能力;我们与健康保险运营商的关系;我们运营商广告和赞助计划的成功;健康保险业的客户集中和整合;我们在营销和销售健康保险计划方面的成功以及我们的单位收购成本;我们招聘、培训员工的能力, 保留和确保有执照的健康保险代理人和其他雇员的生产力;在营销与医疗保险相关的保险产品时需要健康保险公司和监管部门的批准;私人健康保险市场的变化;消费者对我们的服务的满意度和我们为提高投保质量而采取的行动;会员转化率的变化;佣金率的变化;我们向符合补贴资格的个人销售合格的健康保险计划并通过政府运营的健康保险交易所招收符合补贴资格的个人的能力;我们维持和增强我们的品牌认同感的能力;我们从对我们的业务的投资中获得预期好处的能力,包括会员增长和保留计划;本新闻稿提及的因素包括:公司对营销合作伙伴的依赖;我们直接面向消费者的电子邮件、电话和电视营销工作的影响;收到佣金报告的时间和准确性;健康保险公司的支付做法;对我们在中国业务的依赖;我们与H.I.G投资协议中的限制;我们筹集额外资本的能力;对保险和其他法律法规的遵守;我们参与的诉讼的结果;我们的信息技术系统、电子商务平台和基础网络基础设施的性能、可靠性和可用性;以及在第II部分第1A项“风险因素”下确定的那些因素。这份报告和我们另一份报告中讨论的内容
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美国证券交易委员会的文件。鉴于这些风险和不确定性,谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除适用法律另有要求外,我们不承担,也不明确拒绝任何义务,无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因,更新任何这些陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订的结果。以下讨论应与我们于2022年3月提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及其中包含的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。


概述

我们是领先的私人健康保险市场,拥有提供消费者参与、教育和健康保险投保解决方案的技术和服务平台。我们的使命是为每个人的生活环境提供最高质量、最实惠的医疗保险和医疗保险计划。我们的平台利用技术来解决一个巨大且不断增长的市场中的一个关键问题,方法是在传统上复杂、令人困惑和不透明的医疗保险购买过程中帮助消费者。我们的全方位消费者参与平台使消费者能够在线、通过电话与持牌保险代理或通过混合在线辅助互动使用我们的服务。我们创建了一个以消费者为中心的市场,为消费者提供广泛的保险产品选择,其中包括来自所有50个州和哥伦比亚特区约200家医疗保险公司的数千种Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D处方药、个人和家庭、小企业和其他辅助健康保险产品。我们的计划推荐工具通过对照保险覆盖范围匹配的计划数据分析客户健康相关信息来管理这一广泛的计划选择。该工具由统一的数据平台支持,并可供我们的电子商务客户和我们的特许代理使用。


关于业务计划的最新消息

2021年期间,我们对电话销售和在线能力进行了多项改变,重点是推动业绩和提高招生质量,为第四季度的年度招生期间做准备。2022年,我们将继续推进这些倡议。我们在电话销售业务、技术和注册质量保证方面的投资导致电话注册的转换率较低,平均通话时间更长,并对我们第一季度的财务业绩产生了负面影响。然而,我们看到,相对于2021年和2020年AEP的可比注册队列,我们在2022年年度注册期间(AEP)添加的新注册人员的CTM分数和保留特征方面存在职位牵引力。这表明注册的质量更高,从而带来更高的客户满意度和更长的计划寿命。

自2020年我们的保留计划启动以来,投保质量一直是我们的重点,该计划有助于确保我们为联邦医疗保险受益人提供最符合他们的资格状态、生活方式、健康状况和经济手段的选择,目标是最大限度地减少对现有提供者关系的干扰。我们一直在寻找其他方法来改善我们的客户体验,提高计划建议的准确性,并减少退保。除了我们于2021年开始的质量保证努力外,我们还将继续在我们的客户服务中心推出进一步的举措。这包括按产品和地理位置提高代理专业化程度、改进代理脚本以使其对消费者更加友好、允许并激励代理在停机期间主动开展渠道工作的呼出呼叫计划,以及强调延长代理与我们的合作期限。此外,与一年前相比,我们的代理商组合在2022年将更加成熟。我们预计,随着我们为AEP做准备,这些举措将在我们转换率的积极势头基础上再接再厉。

我们正在努力在我们的数字和传统营销团队之间建立更大的合作,以在我们多样化的需求产生渠道之间创造协同效应。我们正在推出一系列全渠道工具,旨在支持客户在渠道之间的无缝过渡,包括由有执照的联邦医疗保险代理人员组成的在线聊天。这些计划增强了我们的技术差异化,并在代理驱动的组织和数字组织之间建立了更紧密的联系。


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转型计划-我们正在实施一项为期多年的转型计划,以适当调整我们的成本结构并推动未来的盈利能力。这些举措包括有针对性地减少特派团关键领域以外的固定费用和与供应商有关的支出,以及改变可变费用管理。通过这一计划,我们预计将持续实现显著的成本节约,同时保持我们的竞争优势,并专注于具有最高期间投资回报的计划。我们预计,不包括2022年约1,000万至2,000万美元的重组成本,年化成本节约将超过6,000万美元。我们预计可变成本降低将导致我们的联邦医疗保险参保人数和收入在2022年暂时下降,然后在运营和成本基础显著改善的情况下在2023年恢复增长。这些举措旨在通过重新设计、重组和更好地部署营销费用来改善我们的运营。例如,我们不再强调表现不佳的需求产生渠道,而是支持带来更高质量线索的渠道。2022年4月,我们裁减了300多个全职职位,约占员工总数的14%,主要是在我们的客户服务和登记部门,其次是在我们的营销和广告、技术和内容以及一般和行政部门。


高级管理层的变动

2022年1月,我们宣布终止首席营收官蒂莫西·C·汉南(Timothy C.Hannan)的职务,从2022年1月31日起生效,任命罗伯特·S·赫尔利(Robert S.Hurley)为临时首席营收官,从2022年2月1日起生效。赫尔利先生于2020年3月退休前,曾担任本公司超过20年的行政人员。

2022年2月,我们宣布任命罗曼·拉里为我们的首席运营官和首席转型官,自2022年3月1日起生效。


新冠肺炎影响力更新

从2020年起,由于新冠肺炎疫情的影响,我们的业务经历了一系列变化。在2020年第一季度,我们关闭了在美国和中国的办公室,并将员工转移到在家工作的模式,以应对病毒爆发。鉴于我们办事处所在地区的情况有所改善,我们在中国的办事处于2020年第二季度重新开业。从2022年3月31日起,我们所有的美国办事处都将以减少运力的方式开放,并采取额外的安全和社交距离措施。我们目前计划在美国至少在2022年的部分时间内采用远程和办公室工作相结合的方式运营。我们计划在年内根据新冠肺炎的情况调整在职员工的数量。新冠肺炎的出现可能会导致我们改变在办公室和远程工作的运营和计划。

新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,包括大流行的持续时间、蔓延和严重程度、新冠肺炎疫苗的可用性、有效性和接受度、新冠肺炎新变种的出现、现有疫苗是否对这些变种有效、为控制疾病或减轻其影响而采取的行动,以及对消费者行为影响的持续时间、时间和严重程度,包括大流行造成的任何经济衰退。看见风险因素在第二部分,本季度报告表格10-Q的项目1A,用于讨论与新冠肺炎大流行有关的风险。



选定指标摘要

我们依靠某些指标来估计和确认佣金收入,评估我们的业务表现,并促进战略规划。我们的佣金收入受多项因素影响,包括但不限于:

经相关健康保险承保人批准的与医疗保险有关的个人、个人和家庭、小企业和辅助健康保险计划的个人人数;
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与联邦医疗保险相关的、个人和家庭、小企业和辅助健康保险计划的获批成员人数,我们从这些计划中获得了初步佣金;以及
我们销售的与Medicare相关、个人和家庭以及附属健康保险计划的已批准成员的受限终身价值(“LTV”),以及我们销售的小型企业计划的已批准成员的估计年价值。


认可会员

获批准会员代表有关保险承保人在本期内就已确定的产品提交的申请中获批准的个人数目。申请可以在本期提交,也可以在前期提交。并不是所有获得批准的会员最终都成为付费会员。

下表按产品显示了所示期间的批准成员:
截至3月31日的三个月,更改百分比
20222021
医疗保险
医疗保险优势82,431 106,884 (23)%
医疗保险补充方案6,556 7,782 (16)%
联邦医疗保险D部分6,823 8,011 (15)%
医疗保险总额95,810 122,677 (22)%
个人与家庭9,801 11,314 (13)%
辅助的18,970 26,511 (28)%
小企业2,514 2,948 (15)%
批准的成员总数127,095 163,450 (22)%

截至2022年和2021年3月31日的三个月-与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月,联邦医疗保险批准的成员总数减少了22%。联邦医疗保险批准会员总数的减少是由于与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月里,我们营销的所有联邦医疗保险产品(包括联邦医疗保险优势、联邦医疗保险补充和联邦医疗保险D部分处方药计划)的批准会员数量都有所减少。Medicare Advantage已批准会员的减少尤其是由于提交的申请减少,主要是因为电话转换率较低,以及我们决定减少对2022年电话注册增长的投资。

在截至2022年3月31日的三个月里,个人和家庭计划批准的成员与2021年同期相比下降了13%,部分原因是2021年的投保期延长,而2022年没有延长。

与2021年同期相比,附属计划批准的会员在截至2022年3月31日的三个月中下降了28%,这主要是由于短期健康保险计划和牙科保险计划的批准会员数量下降。与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月里,小企业团体健康保险批准的成员减少了15%,这主要是由于批准的团体减少。


新的付费会员

新的付费会员由提交期间和提交期间之前的任何期间的认可成员组成,我们在提交期间收到了初步佣金付款。下表显示了我们按产品划分的新付费会员在以下几个时期的情况:

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截至3月31日的三个月,更改百分比
20222021
医疗保险
医疗保险优势117,643 140,997 (17)%
医疗保险补充方案7,062 9,996 (29)%
联邦医疗保险D部分27,384 29,139 (6)%
医疗保险总额152,089 180,132 (16)%
个人与家庭16,230 17,607 (8)%
辅助的22,917 31,591 (27)%
小企业3,084 4,125 (25)%
新付费会员总数194,320 233,455 (17)%

截至2022年和2021年3月31日的三个月-与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月,联邦医疗保险新付费会员总数下降了16%,这主要是由于所有联邦医疗保险产品的批准会员数量减少。 在截至2022年3月31日的三个月里,个人和家庭计划的新付费成员比2021年同期下降了8%,这主要是由于非合格和合格计划的批准成员减少。在截至2022年3月31日的三个月里,与2021年同期相比,辅助新付费会员减少了27%,这主要是由于短期和牙科保险计划的批准会员数量减少。在截至2022年3月31日的三个月里,与2021年同期相比,小企业新付费会员减少了25%,这主要是因为小企业计划的批准会员数量减少了.


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每名核准成员佣金的估计限制终身价值

下表显示了我们按产品对每个批准成员的佣金的估计限制LTV,如下所示:
截至3月31日的三个月,更改百分比
 20222021
医疗保险
医疗保险优势(1)
$948 $968 (2)%
医疗保险补充方案(1)
927 1,057 (12)%
联邦医疗保险D部分(1)
213 217 (2)%
个人与家庭
不合格的健康计划(1)
330 200 65 %
合格的健康计划(1)
302 298 %
辅助的
短期(1)
182 180 %
牙科(1)
104 91 14 %
视觉(1)
62 59 %
小企业(2)
198 182 %
__________

(1)每个核准会员的受限佣金LTV是指根据我们的收入确认政策施加限制后,估计在核准会员计划的估计寿命内收取的佣金。这一估计是由多个因素驱动的,包括但不限于合同佣金费率、承运人组合、估计平均计划持续时间、监管环境以及我们与之有关系的健康保险公司提供的保险计划的取消。这些因素可能会导致不同时期的值不同。有关受限LTV的更多信息,请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的关键会计政策和估计。

(2)对于小型企业,该金额代表我们预计在接下来的12个月内从该计划中收取的估计佣金。这一估计是由多个因素驱动的,包括但不限于合同佣金率、承运人组合、估计平均计划持续时间、监管环境以及我们与其有关系和适用限制的健康保险公司提供的保险计划的取消。这些因素可能会导致不同时期的值不同。

医疗保险

在截至2022年3月31日的三个月里,与2021年同期相比,Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare Part D处方药计划每个批准成员的受限佣金LTV分别下降了2%、12%和2%。受限LTV的减少是由于对这些产品的平均计划持续时间的估计减少。

个人、家庭和附属机构

与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月里,每个非合格健康计划批准成员和合格健康计划批准成员的受限佣金LTV分别增加了65%和1%,这主要是由于对平均计划持续时间的估计增加,以及对不合格健康保险计划的限制较低。

在截至2022年3月31日的三个月里,与2021年同期相比,每个获批成员的短期健康保险、牙科、视力和小企业保险计划的受限佣金LTV分别增加了1%、14%、5%和9%,这主要是由于估计平均计划期限的增加。

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在承运人批准一项申请后,我们预计将收到销售该计划的估计终身佣金总额的限制,以得出在下列时期确认的经批准成员的限制LTV如下:
截至3月31日的三个月,
 20222021
医疗保险
医疗保险优势%%
医疗保险补充方案%%
联邦医疗保险D部分%%
个人与家庭
不合格的健康计划%15 %
合格的健康计划%%
辅助的
短期20 %20 %
牙科%%
视觉%%
其他10 %10 %
小企业%%

在截至2022年3月31日的三个月里,与前一年同期相比,Medicare Supplement和Medicare Part D处方药计划的限制增加,原因是这些产品的LTV趋势下降。与前一年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月里,对不合格健康计划的限制减少,原因是市场状况企稳和LTV值增加。由于LTV趋势的改善,在截至2022年3月31日的三个月中,与前一年同期相比,对牙科计划的限制减少了。


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估计会员人数

估计成员人数是指根据以下估计方法,截至所示日期的估计活跃成员人数。下表按产品显示了以下各时期的估计会员人数:
截至3月31日,更改百分比
 20222021
医疗保险 (1)
医疗保险优势585,824 538,716 %
医疗保险补充方案100,006 104,727 (5)%
联邦医疗保险D部分219,801 229,598 (4)%
医疗保险总额905,631 873,041 %
个人与家庭 (2)
104,849 103,844 %
辅助的(3)
229,284 241,415 (5)%
小企业 (4)
47,876 45,207 %
估计会员总数1,287,640 1,263,507 %
__________________

(1)为了估计与联邦医疗保险相关的健康保险计划的会员人数,我们计算以下总和:(I)在估计日期之前的一个月内,我们已经收到或申请佣金付款的会员人数(根据历史经验,在估计期间内假定的会员取消人数减少后);以及(Ii)在此期间内获得批准的会员人数(根据历史经验,对于不接受其批准保单的假定人数和截至估计日期的估计会员取消人数,减去该人数后)。在估计期间内,我们已收到与某一特定月份有关的基本上所有佣金付款,我们将计算在该估计月份内收到或申请佣金付款的会员人数。

(2)为估计个人及家庭健康保险计划(“IFP”)的会员数目,我们计算(I)在估计日期前一个月内已收到或已申请佣金的IFP会员数目(根据历史经验减去估计期间内假定取消会员的数目后);及(Ii)该段期间内获批准的会员数目(根据历史经验减去不接受其获批准保单的假定数目及截至估计日期为止的估计会员取消数目后)。在我们确定我们已在估计期间收到与某一特定月份有关的基本上所有佣金付款的范围内,我们将计算我们在该估计月份收到或应用佣金付款的会员人数。

(3)为了估计参加附属健康保险计划(如短期、牙科和视力保险)的会员人数,我们采用以下总和:(I)在估计日期之前的一个月内,我们已经收到或申请佣金支付的会员人数(根据历史经验,在估计期间内假定会员取消人数减去后);以及(Ii)在此期间内获准会员人数(根据历史经验,对于不接受其批准保单的假设人数和截至估计日期的估计会员取消人数,减去该人数)。在我们确定我们已在估计期间收到与某一特定月份有关的基本上所有佣金付款的范围内,我们将计算我们在该估计月份收到或应用佣金付款的会员人数。1至3个月的期限因保险产品而异,在很大程度上取决于佣金支付的及时性和相关承运人的相关报告。

(4)为了估计小企业健康保险计划的成员数量,我们使用集团获得批准时的初始成员数量,如果集团或运营商向我们报告了成员资格的变化,我们会更新这个数字。然而,集团通常会直接通知承运商保单取消和集团规模的增加或减少,而不通知我们。健康保险公司通常不会向我们传达保单取消信息或团队规模变化。我们经常在年度续签时获知保单取消和团体规模变化,并在报告期间相应地更新我们的会员统计数据。

购买多个独立保险计划并活跃于其中的会员将不止一次被算作会员。例如,同时活跃于个人和家庭健康保险计划以及独立牙科计划的成员将被算作两个连续成员。

健康保险承保人开具帐单并收取会员支付的保险费。运营商不会向我们报告截至给定日期我们拥有的会员数量。我们的大多数会员终止他们的计划是通过停止向承运人支付保费或直接通知承运人而不是
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通知我们取消订单的事。此外,我们的一些会员支付保费的频率低于每月。考虑到观察未支付佣金以确认取消所需的月数,我们估计截至指定日期活跃在保险单上的成员数量。

在我们估计了一段时间的会员资格后,我们可能会从健康保险公司收到信息,如果我们在估计日期之前收到这些信息,就会影响估计。我们可能会收到佣金或其他信息,表明上一时期未包括在我们估计中的成员实际上是当时的活跃成员,或者包括在我们估计中的成员实际上不是我们的活跃成员。例如,我们核对运营商提供给我们的信息,并可能确定我们历史上没有收到欠我们的佣金,这将导致我们低估了会员资格。相反,航空公司可能会要求我们退还之前支付的佣金,因为我们之前估计活跃的会员的保单被取消了。我们不会更新之前报告的估计会员数量。相反,我们在本期会员估计中反映了有关我们历史会员的最新信息。如果我们的历史会员人数与我们最初的估计有重大差异,我们将保持前期数据与之前报告的金额一致,同时我们可能会在其他通信或披露中提供更新的信息。由于我们延迟从保险公司收到信息,我们会员的实际趋势在比一个季度到下一个季度更长的时间内最明显。由于我们在收到有关我们成员资格的信息时遇到了延迟,我们很难确定当前条件对我们成员资格保留的影响。各种情况可能会导致我们在估计会员资格时所做的假设和估计不准确, 这将导致我们的会员估计不准确。

与截至2021年3月31日的估计会员人数相比,截至2022年3月31日的联邦医疗保险相关计划估计会员人数增长了4%,这是因为联邦医疗保险优势计划估计会员人数增长了9%,但被联邦医疗保险补充计划和联邦医疗保险D部分计划估计会员人数分别下降了5%和4%所抵消。联邦医疗保险估计会员的整体增长是由于我们在过去12个月中增加了新的付费会员,扣除流失。

由于个人和家庭计划市场的整体市场状况,包括最近的企稳和改善,截至2022年3月31日的个人和家庭计划估计成员人数比截至2021年3月31日的估计成员人数增长了1%。附属计划截至2022年3月31日的估计会员人数与截至2021年3月31日的估计会员人数相比下降了5%,这主要是由于短期健康计划估计会员人数的下降。


会员收购

营销活动是我们增加收入战略的重要组成部分,主要是为了鼓励消费者完成健康保险申请。可变营销成本是指从我们的直接、营销合作伙伴和在线广告渠道获得会员所产生的直接成本。此外,我们在注册过程中帮助申请者时会产生客户关怀和注册(“CC&E”)费用。可变营销成本不包括固定间接费用,如人员相关成本、咨询费用、设施和分配给营销和广告部门的其他运营成本。

下表显示了每个批准成员的估计可变营销成本和每个批准成员的估计客户服务和注册费用指标,如下所示。用于计算每个指标的分子是营销和广告以及客户关怀和登记的相应运营费用的部分,这些运营费用分别与我们销售Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare Part D处方药计划(统称为“Medicare计划”)以及所有个人和家庭主要医疗计划和短期健康保险(统称为“IFP计划”)的会员收购直接相关。用于计算每个指标的分母基于表示所获得的新成员的相对值的派生指标。对于Medicare计划,我们将这一派生指标称为Medicare Advantage(MA)等值成员,对于IFP计划,我们将此派生指标称为IFP等值成员。MA-等价成员和IFP-等价成员的计算基于
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在此期间,联邦医疗保险计划和IFP计划的批准成员,批准成员的数量根据他们购买的产品的相对LTV进行调整。由于任何产品的LTV都会在不同时期波动,因此每个产品的权重是根据我们采用时它们的相对LTV来确定的会计准则编码606--与客户签订合同的收入 ("ASC 606").
截至3月31日的三个月,更改百分比
20222021
医疗保险
每个已批准MA的估计CC&E成本-相当于已批准的成员(1)
$441 $278 59 %
每个MA等值获批成员的估计可变营销成本 (1)
545 353 54 %
每个批准成员的联邦医疗保险估计总成本$986 $631 56 %
个人和家庭计划
每个IFP等值获批成员的估计CC&E成本 (2)
$88 $63 40 %
每个IFP等值批准成员的估计可变营销成本 (2)
49 44 11 %
每个批准成员的IFP估计总成本$137 $107 28 %
__________________
(1)MA等值批准成员是一个派生指标,根据我们采用ASC 606时的相对LTV,Medicare Part D批准成员的权重为Medicare Advantage成员和Medicare补充成员的25%。我们通过将已批准的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充会员总数与所示期间内已批准的联邦医疗保险D部分会员总数的25%相加来计算已批准的MA等值会员的数量。
(2)IFP等值批准成员是一个派生指标,根据我们采用ASC 606时的相关LTV,短期批准成员在主要医疗个人和家庭健康保险计划成员中的权重为33%。我们通过将已批准的合格和非合格健康计划成员的总数与报告期间短期已批准成员总数的33%相加来计算已批准的IFP等值成员的数量。

与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月里,每个获得批准的MA等值会员的CC&E成本估计增加了59%,这是因为注册数量较少,同时拥有比前一年更多的代理,以及注册质量计划导致我们的电话销售转化率下降。我们相信,对我们电话销售组织的这项投资将改善我们的竞争地位,并推动以提高持久性为特征的更高质量的注册。预计每个MA等值会员的可变营销成本增加54%,主要是由于我们的电话销售线索转换率较低导致注册量下降。此外,对我们在线广告渠道的更多关注也是造成增长的原因之一,因为它带来了更高的人均注册营销成本,但降低了客户服务和注册成本。

与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月里,每个获得批准的IFP等值成员的CC&E估计成本比2021年同期增加了40%,这主要是因为预计2022年剩余时间的销量将增加,代理数量增加。与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月,每个IFP等值成员的估计可变营销成本增加了11%。


关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露,要求我们作出影响合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。这些估计和假设是基于当前事实、历史经验和各种其他因素,我们认为这些因素在这种情况下是合理的,以确定从其他来源不易看出的已报告资产、负债、收入和支出金额。如果我们的估计与实际结果之间存在重大差异,我们未来的综合综合收益可能会受到影响。

如果估计或假设的性质是重要的,这是由于对高度不确定的事项进行解释所需的主观性和判断力的程度,或由于高度不确定的事项的敏感性,则会计政策被认为是关键的
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该等事项须予更改,以及该等估计及假设对财务状况或经营业绩的影响。我们认为,反映我们更重要的估计、判断和假设,以及对理解和评估我们报告的财务结果最关键的会计政策如下:

收入确认和合同资产--应收佣金;
股票薪酬;以及
所得税会计。

我们在截至2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中描述的关键会计政策和估计没有任何变化,这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注没有重大影响。请参阅管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析载于我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第二部分第7项,以完整讨论我们的其他关键会计政策和估计。


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经营成果

我们的经营业绩和相关收入占总收入的百分比汇总如下:
 截至3月31日的三个月,
 20222021
收入  
选委会$93,850 89 %$127,052 95 %
其他11,400 11 %7,162 %
总收入105,250 100 %134,214 100 %
营运成本及开支(1)
收入成本(127)— %996 %
市场营销和广告58,454 56 %50,874 38 %
客户关怀和登记42,164 40 %34,162 25 %
技术和内容19,663 19 %23,163 17 %
一般和行政19,987 19 %23,054 17 %
无形资产摊销— — %176 — %
重组和重组费用4,823 %2,431 %
总运营成本和费用144,964 139 %134,856 100 %
运营亏损(39,714)(38)%(642)— %
其他收入(费用),净额(1,021)(1)%150 — %
所得税前亏损(40,735)(39)%(492)— %
所得税准备金(受益于)(7,993)(8)%308 — %
净亏损$(32,742)(31)%$(800)(1)%
____________

(1)运营成本和支出包括以下基于股票的薪酬支出金额(以千为单位):
 截至3月31日的三个月,
 20222021
市场营销和广告$313 $2,485 
客户关怀和登记454 469 
技术和内容1,850 2,743 
一般和行政2,668 5,705 
基于股票的薪酬总支出$5,285 $11,402 


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收入

我们的佣金收入、其他收入和总收入汇总如下(单位:千美元):
 截至3月31日的三个月,变化
 20222021$%
选委会$93,850 $127,052 $(33,202)(26)%
占总收入的百分比89 %95 %
其他11,400 7,162 4,238 59 %
占总收入的百分比11 %%
总收入$105,250 $134,214 $(28,964)(22)%

截至2022年和2021年3月31日的三个月-与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月中,佣金收入减少了3320万美元,降幅为26%,原因是联邦医疗保险部门的佣金收入减少了2780万美元,个人、家庭和小企业部门的佣金收入减少了300万美元。

联邦医疗保险部门佣金收入的下降是由于联邦医疗保险计划批准的成员减少了22%,主要是由于与2021年相比,联邦医疗保险优势计划批准的成员减少了23%。来自个人、家庭和小企业部门的佣金收入减少,主要是由于获得批准的辅助计划成员减少了28%,获得批准的个人和家庭主要医疗计划成员减少了13%,以及净调整收入减少了280万美元。看见段信息以下供进一步讨论。

在截至2022年3月31日的三个月里,由于联邦医疗保险广告收入的增加,其他收入比2021年同期增加了420万美元,或59%。

收入成本

收入成本包括与销售给会员的健康保险计划相关的付款,这些会员被我们与之有收入分享安排的营销合作伙伴推荐到我们的网站。为了达成收入分享安排,营销合作伙伴必须获得在销售保单的州销售健康保险的许可。与收入分享安排有关的成本在确认相关收入时计入费用。

此外,收入成本包括我们支付给某些经纪合作伙伴的对价的摊销,这些对价与我们作为基础计划上新的经纪记录的健康保险成员的转移有关。这些转移主要包括联邦医疗保险计划成员。由于我们确认了与被转移成员相关的佣金收入,所有企业账面转移的对价都摊销到收入成本中。

我们的收入成本摘要如下(以千美元为单位):
 截至3月31日的三个月,变化
 20222021$%
收入成本$(127)$996 $(1,123)(113)%
占总收入的百分比— %%

截至2022年和2021年3月31日的三个月-在截至2022年3月31日的三个月中,收入成本与2021年同期相比减少了110万美元,这主要是由于我们的收入分享安排的活动减少。


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营销与广告

营销和广告费用主要包括与我们的直接、营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道相关的会员获取费用,以及与支持我们产品的营销、业务发展、合作伙伴管理、公关和运营商关系人员相关的薪酬和其他费用。

我们的营销和广告费用汇总如下(单位:千美元):
截至3月31日的三个月,变化
20222021$%
市场营销和广告$58,454 $50,874 $7,580 15 %
占总收入的百分比56 %38 %

截至2022年和2021年3月31日的三个月-在截至2022年3月31日的三个月中,营销和广告费用比2021年同期增加了760万美元,或15%,主要是由于与联邦医疗保险计划相关的可变广告增加了810万美元,人员和薪酬成本增加了60万美元,咨询费用增加了60万美元,但部分被股票薪酬支出减少了220万美元所抵消。可变广告费用的增加是由于我们通过合作伙伴和在线渠道的广告费用增加。

客户服务和登记

客户服务和登记费用主要包括为致电我们客户服务中心的申请者提供帮助的人员以及在登记过程中协助申请者的登记人员的薪酬、福利和许可费用。

我们的客户服务和注册费用汇总如下(以千美元为单位):
 截至3月31日的三个月,变化
 20222021$%
客户关怀和登记$42,164 $34,162 $8,002 23 %
占总收入的百分比40 %25 %

截至2022年和2021年3月31日的三个月-在截至2022年3月31日的三个月中,客户服务和注册费用与2021年同期相比增加了800万美元,增幅为23%,这主要是由于员工人数增加带来的人员成本增加了790万美元,设施和其他成本增加了140万美元,许可成本增加了130万美元,但咨询费用减少了260万美元,部分抵消了这一增长。

技术和内容

技术和内容支出主要包括与开发和增强我们的网站技术以及维护我们的网站相关的人员的薪酬和福利成本。我们技术和内容集团的一部分位于我们在中国的全资子公司,那里的技术开发成本通常低于美国。

我们的技术和内容支出摘要如下(以千美元为单位):
 截至3月31日的三个月,变化
 20222021$%
技术和内容$19,663 $23,163 $(3,500)(15)%
占总收入的百分比19 %17 %

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截至2022年和2021年3月31日的三个月-在截至2022年3月31日的三个月中,技术和内容支出与2021年同期相比减少了350万美元,或15%,主要是由于资本化项目成本下降导致人员和薪酬成本减少140万美元,设施和其他运营成本减少140万美元,基于股票的薪酬支出90万美元,以及咨询成本80万美元,但内部开发软件摊销增加100万美元部分抵消了这一下降。


一般和行政

一般和行政费用包括行政、财务、投资者关系、政府事务、法律、人力资源、内部审计、设施和内部信息技术部门工作人员的薪酬和福利成本。这些费用还包括支付给外部专业服务的费用,包括审计、税务、法律、政府事务和信息技术费用。

我们的一般和行政费用汇总如下(以千美元为单位):
 
 截至3月31日的三个月,变化
 20222021$%
一般和行政$19,987 $23,054 $(3,067)(13)%
占总收入的百分比19 %17 %

截至2022年和2021年3月31日的三个月-在截至2022年3月31日的三个月中,与2021年同期相比,一般和行政费用减少了310万美元,或13%,主要是由于基于股票的薪酬费用减少了300万美元,设施和其他运营成本减少了60万美元,咨询费用减少了60万美元,但其他专业费用增加了130万美元,部分抵消了这一下降。


无形资产摊销

我们的无形资产摊销费用汇总如下(单位:千美元):
 截至3月31日的三个月,变化
 20222021$%
无形资产摊销$— $176 $(176)(100)%
占总收入的百分比— %— %

在截至2022年3月31日的三个月中,由于我们有限寿命的无形资产在2021年12月31日的减值,摊销费用与2021年同期相比有所下降。


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重组和重组费用

我们的重组和重组费用主要包括遣散费、过渡费和其他相关成本。我们的重组和重组费用摘要如下(以千美元为单位):
 截至3月31日的三个月,变化
 20222021$%
重组和重组费用$4,823 $2,431 $2,392 98%
占总收入的百分比%%

截至2022年和2021年3月31日的三个月-截至2022年3月31日的三个月的重组和重组成本主要包括与2022年第二季度初进行的重组有关的遣散费和其他人员相关成本。我们在2022年4月完成了裁员,裁减了约339个全职职位,约占我们员工总数的14%,主要是在客户服务和招生部门,其次是我们的营销和广告以及一般和行政部门。


其他收入(费用),净额

其他收入(费用)净额主要包括利息收入、转租收入和经纪合作伙伴在2010至2012年间从Medicare计划成员那里收到的佣金赚取的保证金,但融资租赁和债务的利息支出以及其他银行费用部分抵消了这一部分。

我们的其他收入(支出),净额汇总如下(单位:千美元):
 截至3月31日的三个月,变化
 20222021$%
其他收入(费用),净额$(1,021)$150 $(1,171)(781)%
占总收入的百分比(1)%— %

截至2022年和2021年3月31日的三个月-其他收入(支出),与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月中净减少120万美元,主要是由于2022年第一季度签订的定期贷款信贷协议的利息支出以及与同时终止加拿大皇家银行循环信贷安排有关的支出。

从所得税中受益

我们从所得税中获得的好处总结如下(以千美元为单位):
 截至3月31日的三个月,变化
 20222021$%
所得税准备金(受益于)$(7,993)$308 $(8,301)(2,695)%
实际税率19.6 %(62.6)%

截至2022年和2021年3月31日的三个月-截至2022年3月31日的三个月,我们的有效税率为19.6%,低于截至2021年3月31日的三个月的(62.6%)%,这主要是因为2021年没有发生的2021年一次性州税调整。截至2022年3月31日的三个月,我们的有效税率低于法定联邦税率,主要原因是基于股票的薪酬调整和不可扣除的游说费用,但研发抵免和州税收部分抵消了这一影响。


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段信息

我们根据首席执行官(首席运营决策者或CODM)定期审查我们的运营结果、分配资源并就我们的业务运营做出决策的方式来报告部门信息。我们部门的业绩衡量标准包括总收入和利润(亏损)。我们的业务结构由两个运营部门组成:

医疗保险;以及
个人、家庭和小企业。

除应收佣金外,我们的CODM不按分部单独评估资产,因此不按分部列报资产。

联邦医疗保险业务主要包括我们销售联邦医疗保险相关健康保险计划(包括联邦医疗保险优势、联邦医疗保险补充计划和联邦医疗保险D部分处方药计划)以及销售给符合联邦医疗保险资格的申请人的辅助产品(包括但不限于牙科和视力计划)以及我们的广告计划(允许联邦医疗保险相关承运人在由我们开发、托管和维护的单独网站上购买广告和购买其他营销和广告服务)所赚取的佣金,以及我们通过电子商务平台和我们的营销活动产生的与联邦医疗保险相关的健康保险线索的交付和销售给第三方。

个人、家庭和小企业部分主要包括我们销售个人、家庭和小企业健康保险计划以及销售给我们不符合联邦医疗保险资格的申请人的附属产品所赚取的佣金,包括但不限于牙科、视力和短期健康保险。在较小程度上,个人、家庭和小企业部分包括从我们的在线赞助计划中赚取的金额,该计划允许运营商在我们网站的赞助区购买特定市场的广告空间,我们向第三方授权使用我们的健康保险电子商务技术,以及我们向第三方交付和销售由我们的电子商务平台和我们的营销活动产生的个人和家庭健康保险线索。

直接归因于某一部门的营销和广告、客户关怀和登记、技术和内容以及一般和行政运营费用在适用部门内列报。间接营销和广告、客户服务和注册以及技术和内容运营费用根据使用情况分配到每个细分市场。其他间接一般及行政营运开支在公司共享服务环境中管理,由于不是分部营运管理的责任,因此不会分配给营运分部,而是在公司内呈报。

分部利润(亏损)计算为适用分部的总收入减去直接和分配的营销和广告、客户关怀和登记、技术和内容以及一般和行政运营费用,不包括基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、无形资产摊销以及重组和重组费用。


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我们的营业部门收入和利润(亏损)汇总如下(以千为单位):
截至3月31日的三个月,变化
 20222021$%
收入:
医疗保险$95,067 $121,021 $(25,954)(21)%
个人、家庭和小型企业10,183 13,193 (3,010)(23)%
总收入$105,250 $134,214 $(28,964)(22)%
分部利润(亏损)
医疗保险部门利润(亏损)$(14,817)$24,545 $(39,362)(160)%
个人、家庭和小型企业部门利润5,254 8,052 (2,798)(35)%
分部利润(亏损)(9,563)32,597 (42,160)(129)%
公司(15,265)(15,286)21 *
基于股票的薪酬费用(5,285)(11,402)6,117 (54)%
折旧及摊销(1)
(4,778)(3,944)(834)21 %
无形资产摊销— (176)176 (100)%
重组和重组费用(4,823)(2,431)(2,392)98 %
其他收入(费用),净额(1,021)150 (1,171)(781)%
所得税前亏损$(40,735)$(492)$(40,243)8179 %
_______

*计算的百分比没有意义。
(1)对折旧和摊销进行了调整,以包括软件开发费用的摊销。

收入

截至2022年和2021年3月31日的三个月-在截至2022年3月31日的三个月里,我们医疗保险部门的收入与2021年同期相比下降了2600万美元,降幅21%,这是由于佣金收入减少了2780万美元,部分被赞助和广告收入增加了440万美元所抵消。联邦医疗保险部门佣金收入减少的主要原因是联邦医疗保险优势计划相关佣金收入减少了2540万美元。Medicare Advantage佣金收入的减少是由于Medicare Advantage计划批准的成员减少了23%。

在截至2022年3月31日的三个月中,我们的个人、家庭和小型企业部门的收入与2021年同期相比下降了300万美元,降幅为23%,这主要是由于佣金收入减少了300万美元。根据我们对更新的LTV模型和保留趋势的评估,我们确认了40万美元的净调整收入,与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月中减少了280万美元。佣金收入减少的原因是辅助核准会员减少28%,个人及家庭核准会员减少13%。

分部利润(亏损)

截至2022年和2021年3月31日的三个月-在截至2022年3月31日的三个月中,我们的联邦医疗保险部门亏损为1480万美元,与2021年同期2450万美元的部门利润相比,减少了3940万美元,降幅为160%。这主要是由于营业费用增加了1340万美元,不包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、重组和重组费用以及其他收入(费用),以及收入减少2600万美元。营运开支增加主要是由于2022年代理商人数较前一年增加,以及在某些营销渠道,特别是网上营销方面的开支增加。

在截至2022年3月31日的三个月内,我们的个人、家庭和小型企业部门的利润为530万美元,与2021年同期相比减少了280万美元,降幅为35%。减少的主要原因是收入减少了300万美元,运营费用减少了20万美元,不包括
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股票薪酬费用、折旧和摊销费用、重组和重组费用以及其他收入(费用)。


流动性与资本资源 

材料现金需求

我们的主要现金需求包括我们的运营租赁以及服务和许可义务。看见附注10-租契在我们的简明合并财务报表附注关于我们的经营租赁义务的细节。我们已经与第三方供应商签订了服务和许可协议,以提供各种服务,包括网络接入、设备维护和软件许可。这些服务和许可协议的条款一般长达三年。我们在直线基础上记录相关的服务和许可费用,尽管其中某些协议下的实际现金支付义务随协议条款的变化而波动。见附注8-承诺和或有事项在你身上R简明合并财务报表附注。

截至2022年3月31日,租赁的短期债务为770万美元,服务和许可的短期债务为1040万美元。截至2022年3月31日,租赁的长期债务为4140万美元,服务和许可的长期债务为890万美元。我们希望通过我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金为这些债务提供资金。

我们未来的资本要求将取决于许多因素,包括我们的注册量、会员数量、留存率、电话销售转化率,以及我们在技术和内容、营销和广告、客户服务和注册以及其他计划方面的投资水平。此外,我们的现金状况可能会受到我们为实施战略而进行的投资水平的影响。如果可用资金不足以资助我们未来的活动或执行我们的财务战略,我们可以通过银行债务、公共或私人股本或债务融资筹集额外资本,只要资金来源可用。或者,我们可能会决定减少开支,以管理流动性。这些削减可能会对会员的增长和收入产生不利影响。

我们相信,我们目前的现金和现金等价物,加上我们在2022年2月28日获得的定期贷款的收益,以及预期的现金收入,将足以在本季度报告10-Q表格提交日期后至少12个月内为我们的运营提供资金。

我们的现金、现金等价物和短期有价证券摘要如下(以千为单位):
March 31, 20222021年12月31日
现金和现金等价物$220,563 $81,926 
短期有价证券10,938 41,306 
现金、现金等价物和短期有价证券总额$231,501 $123,232 

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虽然我们在申请获得批准时将受限的LTV确认为收入,但我们从获得批准的申请中收取的现金佣金通常是在数年内收取的。然而,与获得批准的申请相关的费用通常在注册时发生。因此,经批准的申请所产生的净现金流在收入确认期间通常为负值,而在会员的有生之年通常为正值。在会员增长期间,与新会员和持续会员相关的现金收入可能少于获得新会员的现金支出。我们预计,由于我们的持续投资,我们的业务将在未来减少现金和现金等价物,从而实现业务增长。在可用资金不足以资助的范围内 为确保我们未来的活动或执行我们的财务战略,我们可能会通过银行债务、公共或私人股本或债务融资筹集额外资本,只要此类资金来源可用。或者,我们可以决定减少营销和广告、客户服务和注册、技术和内容或其他费用,以管理流动性。这些削减可能会对我们的会员率和收入增长产生不利影响。

截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物总计2.206亿美元。现金等价物由原始到期日为90天或以下的金融工具组成,主要包括货币市场基金和商业票据。现金和现金等价物的增加反映了融资活动提供的6540万美元的现金净额,但被业务活动提供的4710万美元的现金净额和投资活动提供的2610万美元的现金净额部分抵销。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们还保留了320万美元的限制性现金。

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的现金流(单位:千):
 截至3月31日的三个月,
 20222021
经营活动提供的净现金$47,112 $42,809 
投资活动提供的现金净额26,121 10,497 
融资活动提供(用于)的现金净额65,373 (4,790)


经营活动

经营活动提供的现金净额主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损,包括递延所得税、基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、无形资产和内部开发软件的摊销、其他非现金项目以及营运资金和其他活动变化的影响。
 
应收佣金的收取取决于我们从健康保险公司收到佣金付款和相关佣金报告的时间。如果我们在一个季度内延迟从健康保险公司收到佣金,我们该季度的运营现金流可能会受到不利影响。

我们营销和广告支出的很大一部分是由我们电子商务平台上提交的健康保险申请数量推动的。由于我们的营销和广告成本通常是按发生的方式支出和支付的,而且佣金收入是在会员批准后确认的,但佣金支付是随着时间的推移向我们支付的,因此我们的运营现金流可能会因一个季度内提交的申请量大幅增加而受到不利影响,或因一个季度提交的申请量大幅下降而受到积极影响。在每年最后一个季度的联邦医疗保险年度投保期和今年第一季度重新引入的联邦医疗保险优势开放投保期期间,与这些投保期之外相比,我们提交的与联邦医疗保险相关的医疗保险申请数量以及营销和广告费用都有所增加。同样,在个人和家庭健康保险计划的公开投保期(通常发生在每年第四季度),与公开投保期外相比,提交个人和家庭计划健康保险申请的数量以及营销和广告费用都有所增加
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注册期限。个人和家庭健康保险计划的投保期、联邦医疗保险年度投保期和联邦医疗保险相关健康保险的开放投保期都会对我们每个季度的现金流产生积极或消极的影响。

截至2022年3月31日的三个月 在截至2022年3月31日的三个月中,经营活动提供的净现金为4710万美元,主要是由于净营业资产和负债的变化7760万美元以及非现金项目的调整220万美元,部分被3270万美元的净亏损所抵消。非现金项目的调整主要包括530万美元的股票薪酬支出和380万美元的无形资产摊销和内部开发的软件,但由于递延所得税的变化而减少了800万美元,部分抵消了这一减少额。在截至2022年3月31日的三个月中,净营业资产和负债的变化提供的现金主要包括合同资产--应收佣金减少7710万美元,预付费用和其他流动资产减少1240万美元,应计费用和其他负债增加480万美元,但部分被应计营销费用减少1680万美元和应付账款减少550万美元所抵消。

截至2021年3月31日的三个月-在截至2021年3月31日的三个月中,经营活动提供的净现金为4280万美元,主要是由于净营业资产和负债的变化2820万美元和净亏损80万美元,但非现金项目的调整1540万美元部分抵消了这一影响。非现金项目的调整主要包括1140万美元的股票薪酬支出、300万美元的无形资产摊销和内部开发的软件,以及110万美元的折旧和摊销。在截至2021年3月31日的三个月中,净营业资产和负债的变化使用的现金主要包括合同资产--应收佣金减少5060万美元,预付费用和其他流动资产减少420万美元,应计薪酬和福利增加410万美元,应计费用和其他负债增加130万美元,但应付账款减少2580万美元和应计营销费用减少670万美元,部分抵消了这一减少。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的现金收取增加,主要是由于登记人数增加和新登记的佣金费率上升。


投资活动

我们的投资活动主要包括购买、到期和赎回有价证券,以及购买计算机硬件和软件以增强我们的网站和客户服务运营,与设施扩展相关的租赁改进,资本化的内部使用软件和网站开发成本以及保证金支付。

截至2022年3月31日的三个月 截至2022年3月31日的三个月,投资活动提供的现金净额为2610万美元,主要包括3430万美元的有价证券到期和赎回收益,部分被资本化的内部使用软件和网站开发成本420万美元以及用于购买有价证券的390万美元所抵消。

截至2021年3月31日的三个月 截至2021年3月31日的三个月,投资活动提供的现金净额为1,050万美元,主要包括2,340万美元的有价证券到期和赎回收益,部分被用于购买有价证券的780万美元、320万美元的资本化内部使用软件和网站开发成本以及190万美元用于购买物业和设备及其他资产所抵消。


融资活动

截至2022年3月31日的三个月 在截至2022年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金净额为6540万美元,主要是由于债务融资的净收益6490万美元和行使普通股期权的净收益110万美元,部分被50万美元的股票回购以履行员工预扣税义务所抵消。

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截至2021年3月31日的三个月 截至2021年3月31日的三个月,用于融资活动的现金净额为480万美元,主要是由于回购股票以履行员工预扣税义务。


可转换优先股

于2021年4月30日(“截止日期”),我们以每股100美元(A系列优先股的“声明价值”)的价格发行并出售了2250,000股我们新指定的A系列可转换优先股(“A系列优先股”),总购买价为2.25亿美元。我们从与Echelon Health SPV,LP(“H.I.G.”)的私募中获得了2.14亿美元的净收益,扣除销售佣金和某些交易费用。

我们的A系列优先股流通股的股息每天按所述每股价值的年利率8%递增,复合每半年支付一次,实物支付至2023年4月30日,也就是截止日期两周年,从2021年6月30日开始,每年的6月30日和12月31日,此后将在每年的6月30日和12月31日成为6%的实物支付和2%的拖欠现金,从2023年6月30日开始(每个日期为现金股息支付日)。应支付的实物股息将是累积的。A系列优先股还在转换后的基础上(不考虑转换限制)参与支付给我们普通股持有人的所有股息。如果吾等连续两个现金股息支付日期未能按A系列优先股指定证书的要求申报及支付全数现金股利,则当时有效的现金股息率将增加一倍,并追溯至紧接吾等未能支付应计现金股利的第一个现金股利支付日期前半年度的第一天,直至未能全数支付现金股息的情况得到纠正(届时股息率应回复至增加前的比率)。A系列优先股的股息权优先于我们所有其他股权证券。

从2027年4月30日开始,也就是截止日期六周年,A系列优先股的每位持有人将有权要求我们以指定证书中规定的计算价格将A系列优先股的全部或部分赎回为现金。此外,在某些控制权变更事件发生时,A系列优先股的持有者可以要求我们回购其A系列优先股的任何或全部,但某些例外情况除外。

截至2022年3月31日,没有A系列优先股的股份被转换,我们的A系列优先股余额为2.398亿美元,包括250万美元的赎回价值变化和470万美元的应计实物股息,在转换后的基础上相当于300万股普通股。看见附注6-可转换优先股在我们的简明合并财务报表附注包括在本季度报告的Form 10-Q中,以获取更多信息。


定期贷款信贷协议

我们于2022年2月与作为行政代理及抵押品代理的Blue Torch Finance LLC及其他贷款方订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。定期贷款信贷协议规定了7,000万美元的担保定期贷款信贷安排,该贷款于2022年2月28日向我们提供。吾等终止与加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)的信贷协议,根据该协议,吾等获得一项最多7,500万美元的循环信贷安排,以根据定期贷款信贷协议收取贷款。

定期贷款信贷协议项下的贷款所得款项可用作营运资金及一般企业用途,为吾等与加拿大皇家银行的信贷协议提供再融资,以及支付与订立定期贷款信贷协议有关的费用及开支。定期贷款按适用利率期间的伦敦银行同业拆放利率(“LIBOR”)或基准利率计息,在每种情况下均加保证金。基本利率是最优惠利率、联邦基金利率加0.50%和一个月调整后LIBOR加1.0%中最高的。伦敦银行同业拆借利率贷款的保证金为7.50%,基准利率贷款的保证金为6.50%,定期贷款信贷协议包括与潜在的
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从伦敦银行间同业拆借利率过渡。定期贷款信贷协议项下的未偿还债务于到期日全额支付。定期贷款信贷协议将于2025年2月到期。吾等有权在任何时间预付全部或部分定期贷款信贷协议项下的贷款,但如属某些强制性预付款或在2023年2月28日之后自愿预付定期贷款信贷协议项下的贷款,则须缴交退出费。我们在定期贷款信贷协议下的义务由我们的某些重要国内子公司以及我们的几乎所有资产和该等担保人的资产担保,在每种情况下,均受惯例排除的限制。我们有义务支付与定期贷款信用协议相关的管理费。

截至2022年3月31日,根据我们的定期贷款信贷协议,扣除结算成本后,我们有6500万美元的未偿还本金。看见注12债务简明合并财务报表附注包括在本季度报告的Form 10-Q中,以了解有关本信贷协议和后续修订的其他信息。


近期会计公告

看见注1商业和重要会计政策摘要简明合并财务报表附注最近发布的会计准则可能对我们产生影响的10-Q表格季度报告。


项目3.关于市场风险的定量和定性披露 

信贷和利率风险

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款和合同资产--应收佣金。

我们的现金、现金等价物、短期有价证券和受限现金摘要如下(以千为单位):
March 31, 20222021年12月31日
现金和现金等价物(1) (2)
$220,563 $81,926 
短期有价证券(2)
10,938 41,306 
受限现金3,239 3,239 
现金总额、现金等价物、短期有价证券和限制性现金$234,740 $126,471 
_________________
 
(1)我们将现金和现金等价物存入主要银行和金融机构的账户,这些存款超过了联邦保险的限额。我们在中国的主要银行也有以美元和人民币计价的存款,不受美国联邦政府的保险。

(2)看见注4公允价值计量在我们的简明合并财务报表附注有关我们的现金和现金等价物以及有价证券的更多信息。

我们的可供出售债务证券组合面临信贷和利率风险。截至2022年3月31日,我们在有价证券上投资了1,090万美元,主要由信用评级为AA或标准普尔评级为AA或同等评级的商业票据和穆迪投资者服务公司组成。这些证券的到期日不到一年。看见注4 公允价值计量在我们的简明合并财务报表附注以进一步讨论我们的可供出售的债务证券。

截至2022年3月31日,我们的合同净资产-应收佣金余额为8.312亿美元。我们与承运人的合同使我们面临信用风险,如果交易对手不履行其财务义务,可能会发生财务损失。虽然我们因交易对手的不履行而面临信用损失,但我们认为这种风险很小。我们在确定合同时估计我们的最大信用风险。
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资产--资产负债表上确认的应收佣金余额。截至2022年3月31日,我们的应收佣金余额中有210万美元的信用损失准备金。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们的合同资产和应收账款总额摘要如下(以千为单位):
March 31, 20222021年12月31日
合同资产-应收佣金-流动$204,237 $254,821 
合同资产-应收佣金-非流动626,941 653,441 
应收账款1,978 5,750 
合同资产和应收账款总额$833,156 $914,012 

外币兑换风险

到目前为止,我们几乎所有的收入都来自以美元计价的交易。我们面临与我们海外业务的运营费用相关的汇率不利变化的风险,这些费用以人民币计价。从历史上看,外汇波动对我们的运营结果没有实质性影响;但在未来,它们可能会产生影响。到目前为止,我们没有从事任何外币对冲或其他衍生品交易。


第四项。    控制和程序

对我们的披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席会计官的参与下,评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性,这些控制和程序由1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)定义。

根据管理层的评估,我们的首席执行官和首席会计官得出的结论是,我们的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且该等信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官,以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官,相信我们对财务报告的披露控制和内部控制旨在为实现其目标提供合理保证,并在合理保证水平下有效。然而,我们的管理层并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、通过两人或两人串通来规避控制
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更多的人或通过管理凌驾于控制之上。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。

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第二部分:其他信息

项目1.法律程序

在我们的正常业务过程中,我们已经收到并可能继续收到州和联邦监管机构就各种事项提出的询问。在我们的正常业务过程中,我们已经并可能成为诉讼的一部分。如果我们被发现违反了任何司法管辖区的法律或法规,我们可能会受到各种罚款和处罚,包括吊销我们在这些州销售保险的执照,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。在一个司法管辖区吊销我们的任何执照或处罚可能会导致我们的执照被吊销或我们在其他司法管辖区面临处罚。此外,如果没有一个司法管辖区的健康保险许可证,承运人将不会为我们在该司法管辖区销售的产品支付佣金,我们也无法在该司法管辖区销售新的健康保险产品。我们也可能受到损害,因为相关的宣传损害了我们作为与健康保险及其负担能力有关的客观信息可信来源的声誉。无论结果如何,为自己辩护的代价也可能是高昂的。我们的重要法律程序在本季度报告的表格10-Q的第I部分第I项中描述简明合并财务报表附注在……里面注8 承诺和或有事项。


第1A项。危险因素

除了本季度报告Form 10-Q和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息外,在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素,因为它们可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大不利影响。由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量,过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标,投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况,也不应被解释为肯定地说,这种风险或情况没有全部或部分发生。


与我们的业务相关的风险
如果我们在注册期间招收个人的能力受到阻碍,或者如果我们在注册期间进行的投资没有产生我们在进行这些投资时预期的回报,我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。

为了在联邦医疗保险年度投保期以及《平价医疗法案》下的联邦医疗保险优势开放投保期和医疗保健改革开放投保期(程度较小)期间吸引和招收大量个人,我们可能会在我们的业务领域进行投资,包括技术和内容、客户关怀和投保以及营销和广告。我们过去曾在注册期之前对我们的业务领域进行投资,但没有产生我们在进行这些投资时预期的结果。我们在任何注册期间进行的任何投资都可能不会产生大量批准的和付费的会员,或者可能不会像我们预期的那样具有成本效益。在2021年的年度注册期间,我们在营销和广告计划以及客户关怀和注册方面进行了投资,但这些项目没有产生我们预期的回报,这对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了不利影响。如果我们营销和销售与Medicare相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的能力在投保期内因任何原因而受到限制,例如技术故障、我们电子商务或电话平台的运营中断、资源分配减少、任何无法及时雇用、许可、培训、认证和留住我们的员工销售健康保险,我们可能会获得更少的会员,会员人数减少,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
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我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争,包括政府运营的医疗保险交易所。

销售健康保险计划的市场竞争激烈。我们在销售与医疗保险相关的个人和家庭健康保险方面,与政府运营的医疗保险交易所等展开竞争。联邦政府运营着一个网站,在该网站上,联邦医疗保险受益人可以购买联邦医疗保险优势和联邦医疗保险D部分处方药计划,或者被推荐给运营商购买联邦医疗保险补充计划。我们还与最初的医疗保险计划竞争。平价医疗法案交易所有个人和小企业可以购买医疗保险的网站,他们也有线下客户支持和注册能力。我们的竞争对手还包括美国各地在其社区销售健康保险计划的当地保险代理商,主要通过电视做广告的公司,以及运营网站的公司,这些网站提供报价信息或在线购买健康保险的机会,包括领先的聚合服务。许多健康保险公司还通过呼叫中心、互联网广告和自己的网站直接向消费者营销和销售他们的计划。尽管我们为其中许多运营商提供医疗保险计划,但他们也通过直接向消费者提供他们的计划来与我们竞争。近年来,我们还看到来自全国电话销售保险经纪人的竞争日益激烈。

为了与当前和未来的竞争对手保持竞争力,我们需要有效地营销我们的服务,并继续改善我们的网站和其他平台的在线购物体验和功能,以便我们当前和未来的客户可以从我们那里购买健康保险产品。如果我们不能及时、经济地预测、开发和提供正确的购物体验和功能,或者如果我们不能以经济高效的方式将大量有兴趣购买医疗保险的消费者吸引到我们的网站和客户服务中心,我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与我们相比,我们现有和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、技术、营销和其他资源。与我们相比,我们现在和未来的竞争对手可能会为他们的品牌和服务开展更广泛的营销活动,将更多的资源投入网站和系统开发,谈判更优惠的佣金费率和佣金优先付款,并向潜在员工、营销合作伙伴和第三方服务提供商提供更具吸引力的报价。

来自政府运营的健康保险交易所和其他竞争对手的竞争压力可能会导致我们的营销成本增加,特别是在Medicare年度参保期间,需求减少和市场份额损失,健康保险计划终止和会员流失率增加,我们的会员或收入减少,否则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们失去与健康保险公司的关系,或者我们与健康保险公司的关系被修改,我们的业务可能会受到损害。

我们通常与健康保险公司签订合同关系,这些关系是非排他性的,可由任何一方出于任何原因在短时间内通知终止。在许多情况下,健康保险公司还可以在短时间内单方面修改我们的协议条款,包括佣金费率。健康保险公司可能决定减少我们的佣金,依靠他们自己的内部分销渠道来销售他们自己的计划,决定不出售他们的计划,或者以其他方式限制或禁止我们销售他们的计划。运营商还可以出于各种原因修改我们与他们的协议,包括竞争或监管原因、对我们为他们安排的成员的经济状况的不满,或者因为他们不想与我们的品牌联系在一起。我们与健康保险承运人关系的终止,佣金费率的降低,或者我们与承运人关系的修改或改变,在过去和未来都会减少我们提供的健康保险计划的种类、质量和可负担性,造成佣金支付的损失,包括过去和/或未来销售的佣金,导致我们用于收入确认目的的估计受限终身价值或LTV的减少,导致现有和潜在成员的损失,对我们的盈利能力产生不利影响,或产生其他不利影响,这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。健康保险公司还可能决定退出某些州或大幅提高保费,这可能会导致我们的成员的健康保险被终止或我们的成员购买新的健康
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要么投保,要么决定根本不支付医疗保险。如果我们失去这些会员,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们与联邦医疗保险计划相关的收入集中在一小部分健康保险公司。我们与联邦医疗保险相关的健康保险业务的成功取决于我们是否有能力以有利的经济条件与健康保险公司建立新的关系并保持现有关系。我们预计,在可预见的未来,少数健康保险公司将占我们收入的很大一部分,我们与这些健康保险公司关系的任何减值,或这些健康保险公司的重大财务减值,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们还可能暂时或永久失去为我们的一个或多个联邦医疗保险计划承运人营销和销售联邦医疗保险计划的能力。适用于销售医疗保险相关健康保险业务的法律法规复杂,而且经常变化。如果我们或我们的健康保险代理人违反了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、联邦或州法律或法规施加的任何要求,健康保险承运人可能会终止我们的关系或可能导致其他不利后果。如果我们的Medicare产品销售或营销引起太多投诉,健康保险公司也可能终止与我们的关系或要求我们采取纠正措施。鉴于我们的联邦医疗保险计划销售集中在少数几家承运人,如果我们失去了与健康保险运营商营销其联邦医疗保险计划的关系,即使是暂时的,或者如果健康保险运营商失去了联邦医疗保险产品会员资格,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
如果我们的会员人数没有增加,或者如果会员保留率没有改善,计划终止人数没有减少,我们的财务业绩将受到不利影响。

我们从健康保险公司收取通过我们销售的健康保险计划的佣金。当其中一个计划被取消,或者如果我们不是该计划的代理商,我们将不再收到相关的佣金付款。我们的会员和/或健康保险承保人可能会出于各种原因选择终止其健康保险计划。消费者也可以直接从其他来源购买个人、家庭和联邦医疗保险相关的健康保险计划,例如我们的竞争对手,我们不会继续作为保单的代理人并收取相关佣金。Medicare Advantage计划和Medicare Part D处方药计划的投保人可以在每年第四季度的Medicare年度投保期内选择另一项计划。Medicare Advantage计划投保人还可以在今年第一季度的Medicare Advantage开放投保期内选择另一项计划。此外,某些个人被允许在特殊投保期内登记、注销或更改他们的Medicare Advantage或Medicare Part D处方药计划。我们在2020年和2021年经历了比2020年前的历史水平更高的计划终止率。虽然我们已经实施了提高投保质量和会员保留率的措施,但如果我们的Medicare Advantage和其他健康保险计划终止率在随后的几个季度没有下降,我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。此外,投保期可能会导致我们未来的解约率进一步上升,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在会员通过我们购买的健康保险计划中保留会员的时间的任何减少,都可能对我们用于确认收入的估计受限LTV产生不利影响,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如,我们的联邦医疗保险计划相关产品的LTV受到计划终止率上升的负面影响。虽然我们最近将更多的运营重点放在了会员保留上,但我们不能保证我们为追求保留计划而进行的投资会导致未来医疗保险计划终止率的下降和/或我们受限的LTV的改善。我们已经并可能采取其他措施来改善客户体验,提高计划建议的准确性,减少快速退保和受益人投诉,并提高我们的投保质量。例如,在2021年第三季度,我们为我们的工程师引入了强制性的额外培训,并增加了一个新的客户关怀角色,以在提交之前验证特定的Medicare投保。虽然我们对投保质量的关注可以提高医疗保险产品的保留率并增加LTV,但它导致电话投保的呼叫转换率更低,平均通话时间更长,导致投保人数减少,采购成本增加,这对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了负面影响。如果代理商生产率和会员保留率不提高,我们的业务、经营业绩和财务状况将进一步受到损害。如果我们遇到比我们确认佣金收入时估计的更高的健康保险计划终止率,我们可能无法收取所有相关的
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应收佣金,这可能导致LTV减少和合同资产-应收佣金的注销,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外,我们会员的增长在很大程度上取决于我们在联邦医疗保险年度投保期以及联邦医疗保险优势开放投保期和医疗保健改革开放投保期能否成功吸引新成员。如果计划是向成员发布的第一个与联邦医疗保险相关的计划,则我们在计划的第一个日历年度收到的与联邦医疗保险相关的佣金费率可能会更高。同样,我们收到的个人和家庭计划佣金费率在保单的前12个月通常更高。在前12个月之后,佣金利率普遍明显下降。因此,如果我们不在新计划中增加足够数量的成员,我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们相信,保持和加强我们的品牌认同感对于我们与现有会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的关系以及我们吸引新会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的能力至关重要。通过这些和其他方式推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资,我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,这些品牌推广计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来收入增加,如果这些活动带来收入增加,增加的收入可能无法抵消我们产生的费用,我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不成功地维护和提升我们的品牌,我们的业务可能无法增长,我们可能会失去与健康保险公司、营销合作伙伴和/或会员的关系,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

持续的新冠肺炎疫情以及公共卫生危机、疾病、流行病或流行病可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎和公共卫生危机、疾病、流行病或流行病,以及与我们呼叫中心和服务运营相关的任何中断,都可能对我们的业务、运营和财务状况产生实质性影响。为了减缓新冠肺炎的传播,并遵守适用的政府指令,我们目前在美国采取远程和办公室工作相结合的方式运营,尽管我们的员工主要是远程工作,并为恢复在我们办公室工作的员工实施了新的业务协议。地方或州政府要求或我们以其他方式强加的任何安全措施,如疫苗接种或口罩强制要求,都可能增加我们的人员流动,并使招聘变得更加困难。当我们有更多的员工重返办公室工作时,我们可能会为员工实施额外的安全措施。我们任何员工的潜在新冠肺炎感染都可能对我们的运营产生不利影响,包括导致我们的任何办事处突然关闭。如果我们的关键人员或大部分员工无法有效工作,我们的业务运营可能会中断,特别是在我们为Medicare年度参保期间或准备期间发生此类中断的情况下。我们不得不调整我们的业务运营,包括远程入职和培训新的健康保险代理人。远程工作的盛行可能会导致运营困难,降低我们代理销售健康保险的效率,并削弱我们管理业务的能力。远程工作环境中员工数量的增加也可能加剧我们业务的某些风险,包括对信息技术资源的需求增加、网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加, 并增加了未经授权传播有关我们或我们的客户或其他第三方的敏感个人信息或专有或机密信息的风险。如果包括合作医疗和州保险部门在内的政府部门受到新冠肺炎的不利影响,我们的业务运营和招聘工作可能会受到影响,因为我们的营销材料需要合作医疗服务的批准,而健康保险代理人许可证和许可证的续签取决于州保险部门的处理。我们的产品开发计划也可能受到我们目前远程和办公室内工作组合的负面影响,并可能进一步受到未来可能延长办公室关闭的影响。

此外,如果我们的任何健康保险承保人、业务合作伙伴或供应商因新冠肺炎而提高价格或无法继续提供其产品或服务,或者如果健康保险承保人降低我们的佣金费率或他们支付给我们的金额,我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。新冠肺炎对我们个人、家庭和小型企业部门的影响可能会受到失业率潜在上升、客户保费支付可能延迟和/或
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医疗保险承运人佣金支付,开放投保期的延长,以及改变符合条件的健康计划补贴等。新冠肺炎在健康保险计划的需求和定价方面存在不确定性和风险,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,包括大流行的持续时间、蔓延和严重程度、新冠肺炎疫苗的可用性、有效性和接受度、新冠肺炎新变种的出现、现有疫苗是否对这些变种有效、为控制疾病或减轻其影响而采取的行动,以及对消费者行为影响的持续时间、时间和严重程度,包括大流行造成的任何经济衰退。

我们管理层和关键员工的变动可能会影响我们的业务和财务业绩。

我们的成功取决于我们高级管理层的表现,以及我们为组织所有领域吸引和留住合格人员的能力。我们可能无法及时地、以竞争性条件或根本不能成功地吸引和留住人才。如果我们不能吸引和留住必要的人员,我们的业务就会受到损害。我们的高管和员工可以随时终止他们的雇佣关系。例如,在前任离职后,我们分别在2021年11月和9月任命了新的首席执行官和新的首席财务官。此外,我们前首席营收官的聘用于2022年1月终止,我们最近任命了一名临时首席营收官。我们还在2022年3月任命了新的首席运营官和首席转型官。高级管理层的这一过渡可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,因为我们的高级管理人员需要时间来融入我们的业务。我们高级管理层的换届和离职可能会导致我们的高级管理层和关键人员的进一步自然流失,而领导层在短期内的任何重大变动都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

失去我们的任何高管或关键员工的服务都可能损害我们的业务。例如,我们被要求为每家保险公司指定一名指定的书面代理人。我们的一小部分员工担任写作代理,每个担任写作代理的员工都为一些运营商担任写作代理。当一名担任写作代理的员工终止与我们的雇佣关系时,我们需要用另一名拥有健康保险执照的员工来取代该写作代理。由于我们覆盖全国,而且我们的会员购买了大量运营商的套餐,更换代理的过程过去需要而且可能需要相当长的一段时间才能完成。如果过渡不成功,我们销售健康保险计划的能力可能会中断,我们与特定保险公司的代理关系可能会终止,我们的佣金支付可能会中断或延迟,因此,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
如果我们不能成功执行我们的战略投资,包括我们的增长战略和招生质量计划,我们的业务可能会受到损害。

作为我们战略的一部分,我们投资了一些举措,以增加我们的联邦医疗保险会员和收入,改善我们的消费者体验,提高计划建议的准确性和减少退保,增加在线登记和增强运营杠杆,扩大我们的战略合作伙伴关系,改进我们的技术平台以优化消费者体验和关系,并利用数据分析来提高我们客户服务员工的生产率。在我们制定的这些计划和其他计划中实施和投资已经并将在未来需要在营销和广告、技术和产品提供以及客户关怀和登记等方面进行大量投资,并涉及风险因素部分其他部分描述的风险和不确定因素,包括未能实现我们的留存、成本节约、增长或盈利目标的计划、我们投资的资本回报不足、法律和监管合规风险、法律和法规的潜在变化以及其他可能导致我们无法实现我们投资的预期好处并产生意外债务的问题。我们对这些战略举措的追求可能不会成功。我们的运营现金流预计在截至2022年12月31日的一年为负,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年都为负。如果我们不能成功地执行我们的业务战略,我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。
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季节性可能会导致我们的财务业绩出现波动。

开放注册期推动了我们业务的季节性。联邦医疗保险年度投保期为每年10月15日至12月7日,个人和家庭健康保险开放投保期历史上为每年11月1日至12月15日。然而,在2022计划年,大多数州的个人和家庭健康保险开放投保期为2021年11月1日至2022年1月15日。此外,联邦医疗保险优势开放投保期从每年1月1日至3月31日,参加联邦医疗保险优势计划的符合联邦医疗保险资格的个人可以切换到原始联邦医疗保险计划或切换到不同的联邦医疗保险优势计划。我们传统上经历了在第四季度提交的与联邦医疗保险相关的申请和批准的成员数量增加,在较小程度上在第一季度增加,以及在第三和第四季度与开放投保期相关的联邦医疗保险计划相关费用增加。此外,我们的Medicare Advantage计划成员通常在计划登记生效日期后的第一年经历最高的计划终止率。如果我们经历了Medicare Advantage批准会员的显著增长,导致第一年会员数量占我们估计会员总数的百分比增加,那么在这种增长期之后的下一年,我们也可能会经历更多的健康保险计划终止。

由于其他因素,我们业务的季节性在未来可能会发生变化,包括联邦医疗保险或个人和家庭健康计划投保期的变化,采用新的或特殊的投保期,适用于购买健康保险的资格和补贴的变化,以及管理健康保险销售的法律法规的变化。我们可能无法及时调整,以适应客户需求的变化和我们业务的季节性。如果我们不能成功应对业务季节性的变化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们客户服务中心的成功运营取决于我们是否有能力及时招聘、培训、留住和确保我们的持证健康保险代理人的生产率。

除了我们的网站外,我们还依赖我们的客户服务中心来销售联邦医疗保险计划。我们客户服务中心运营的成功有赖于有执照的健康保险代理人和其他员工。为了销售与Medicare相关的健康保险计划,我们的健康保险代理员工必须获得他们销售计划所在州的许可,并在每个适用州提供计划的健康保险承运人那里获得认证和任命。我们依靠我们的员工、国家保险部门、政府交易所和健康保险承运人为我们的健康保险代理人发放许可证、认证和任命。在联邦医疗保险年度投保期内,我们可能会在招聘足够数量的额外注册代理商和保留现有的注册代理商方面遇到困难。如果我们在这些方面不成功,我们销售与联邦医疗保险相关的健康保险计划的能力将在联邦医疗保险年度参保期间受到损害,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

即使我们成功聘请到持牌健康保险代理,我们的成功也有赖于这些健康保险代理的生产力。健康保险代理人的表现可能不符合我们对他们的预期标准,这可能导致转换率和收入低于预期,每个成员的购买成本更高,计划终止率更高。从历史上看,我们的健康保险代理人员工通常比我们外包呼叫中心的员工工作效率更高,经验丰富的健康保险代理人通常比年资较短的健康保险代理人工作效率更高。在2020年第四季度的联邦医疗保险年度参保期内,我们经历了为外包呼叫中心工作的医疗保险代理人转化率下降的情况,这影响了我们的收入和采购成本。因此,在为2021年联邦医疗保险年度参保期做准备时,我们将医疗保险代理员工的数量增加到了更大的程度,我们也比过去更早开始招聘、入职和培训我们的医疗保险代理员工。我们在为2021年联邦医疗保险年度参保期做准备的代理入职和培训方面产生了更多费用。尽管我们在2021年投资招聘和培训更多的健康保险代理员工,但自2021年第三季度以来,我们健康保险代理的转换率一直低于我们的预期。我们从2021年第三季度开始更加关注投保质量,这对我们医疗保险代理人的转化率产生了负面影响。如果我们的健康保险代理没有达到我们对他们的预期标准,或者如果我们没有为我们的健康保险代理产生足够的呼叫量来保持生产效率, 我们的转换率和留存率可能会受到影响,我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。如果不能留住、培训和确保我们的健康保险代理人的生产力,将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们在呼叫中心运营上的投资没有产生
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我们在进行这些投资时预期的回报,我们可能会获得更少的会员,我们的会员会减少,我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

如果我们不能经济高效地将访问者转换到我们的网站 以及呼叫我们呼叫中心的客户 成为我们收取佣金的会员,我们的业务和经营业绩将受到损害。 

我们的增长在很大程度上取决于特定时期内获得批准的成员的增长。访问我们电子商务平台和寻求购买医疗保险的客户服务中心的消费者转换为批准会员的速度直接影响我们的收入。此外,获得批准的消费者成为付费会员的速度会影响我们获得批准的会员的受限LTV,从而影响我们能够确认的收入。许多因素已经影响,并可能在未来影响任何特定时期的换算率,其中一些因素不是我们所能控制的。这些因素包括但不限于:

由于我们无法控制的情况而导致的消费者购物行为的变化,例如经济状况、新冠肺炎疫情、消费者支付医疗保险的能力或意愿、不利的天气条件或自然灾害、失业救济金的可用性或拟议或实施的影响我们业务的立法或监管变化,包括医疗改革;
我们电子商务平台或客户服务中心的消费者体验的质量和变化;
监管要求,包括那些使我们的电子商务平台上的体验变得笨拙或难以导航或降低消费者在投保期外购买计划的能力的要求;
我们提供的健康保险计划的种类、竞争力、质量和可负担性;
我们的电子商务平台或呼叫中心运行中的系统故障或中断;
通过我们的直接、营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道向我们推荐的消费者组合的变化,包括销售线索的质量;
适用于消费者提交的申请的健康保险运营商指南,我们的技术与健康保险运营商的整合程度,运营商就该申请做出决定所需的时间,以及健康保险运营商批准的提交申请的百分比;
健康保险代理人协助消费者的成效,包括健康保险代理人的任期;及
我们通过政府运营的医疗保险交易所将符合补贴条件的个人纳入合格健康计划的能力,以及我们被要求使用的程序的有效性。

我们的转化率可能会受到通过我们的会员获取渠道推荐给我们的消费者组合的变化的影响 以及他们是否会与经验更丰富的健康保险代理人互动。我们已经并可能在未来根据监管或健康保险运营商的要求对我们的电子商务平台、电话运营、营销材料或注册流程进行更改,或采取其他举措试图改善消费者体验、增加留存率或出于其他原因。这些变化在过去和将来可能会产生意想不到的后果,对我们的转换率产生不利影响。在我们的电子商务平台上或通过我们的客户服务中心通过电话提交医疗保险申请并转换为批准和付费会员的消费者百分比的下降可能会导致我们在每个会员基础上获得会员的成本增加,并影响我们在任何给定时期的收入。如果我们将访问我们电子商务平台或通过我们的客户服务中心通过电话访问的消费者转化为会员的速度受到影响,我们的会员可能会减少,这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

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我们依赖互联网搜索引擎和社交媒体平台来吸引访问我们网站的相当大一部分消费者,如果我们不能在搜索引擎或社交媒体平台上以具有成本效益的方式有效地做广告,我们的业务和运营结果将受到损害。

我们网站流量的很大一部分来自通过谷歌、必应和雅虎!等互联网搜索引擎以及Facebook等社交媒体平台搜索医疗保险的消费者。吸引消费者访问我们网站的一个关键因素是,我们是在回应与健康保险有关的互联网搜索时,还是在社交媒体平台上被显著显示。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果,即算法列表和付费广告。我们依靠两者来吸引消费者访问我们的网站,并以其他方式产生对我们服务的需求。

根据由特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法来确定和显示算法搜索结果列表。这些算法决定了响应消费者的互联网搜索而列出的结果的顺序。搜索引擎会不时地修改这些算法。在某些情况下,这些修改导致我们的网站在算法搜索结果中的排名变得不那么突出,这导致我们网站的流量减少。我们也可能因为其他因素而不那么突出,比如新网站、我们对网站的更改或搜索引擎本身的技术问题。例如,政府医疗保险交易所网站在算法搜索结果中出现在显著位置。此外,搜索引擎认为一些公司的做法与搜索引擎指南不符,决定根本不将其网站列入搜索结果列表。如果我们因任何原因被列在搜索结果列表中,或者完全从搜索结果列表中删除,我们网站的流量将会下降,我们可能无法替换这些流量,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们决定尝试取代这些流量,我们可能会被要求增加营销支出,这也会增加我们获得会员的成本,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在搜索引擎和社交媒体平台上购买付费广告,以吸引消费者访问我们的平台。当在搜索引擎上搜索特定的健康保险相关术语时,我们通常会为我们网站的显著位置支付搜索引擎,而不考虑算法搜索结果列表。我们广告的突出程度是由多种因素决定的,包括我们愿意支付的金额,以及为确定付费广告与特定搜索条件的相关性而设计的算法。与算法搜索结果列表一样,搜索引擎可能会修改与付费广告相关的算法,而我们电子商务平台以外的网站可能会针对算法进行更优化。这些变化可能会导致我们不得不支付更多的费用来维持我们针对特定搜索词的付费广告投放。如果主要搜索引擎的市场份额继续变得更加集中在单一搜索引擎上,我们也可能不得不支付更多的费用。此外,我们还与我们的竞争对手、保险公司、政府健康保险交易所和其他公司竞标,以展示这些付费搜索引擎或社交媒体平台广告。我们经历了算法搜索结果列表和付费广告的竞争加剧,在与联邦医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的投保期间,竞争加剧。竞争增加了付费互联网搜索广告的成本,增加了我们的营销和广告费用。如果付费搜索广告成本增加或成本变得令人望而却步,无论是由于竞争、算法改变或其他原因, 我们的广告费用可能会大幅上升,或者我们可能会减少或停止我们的付费搜索广告,这两种情况中的任何一种都会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们严重依赖营销合作伙伴,如果我们无法与现有的营销合作伙伴保持有效的关系,或者如果我们不能与新的营销合作伙伴建立成功的关系,我们的业务和运营结果将受到损害。

我们经常与合作伙伴建立合同营销关系,将消费者吸引到我们的电子商务平台和呼叫中心。这些营销合作伙伴包括金融和在线服务公司、附属组织、在线广告商和内容提供商以及其他营销供应商。 我们还与战略营销合作伙伴建立了关系,包括向客户推广我们的Medicare平台的医院和药房连锁店,以及药房服务提供商和其他亲和力团体。我们根据提交的健康保险申请对我们的许多营销合作伙伴的推荐进行补偿,如果他们获得销售健康保险的许可证,我们可能会分享我们从健康保险中赚取的佣金的一定比例。
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营销合作伙伴推荐的每个成员的承运商。我们关系的成功取决于许多因素,包括但不限于营销合作伙伴的持续积极的市场存在、声誉和增长、营销合作伙伴在营销我们的网站和服务方面的有效性、每个营销合作伙伴是否遵守适用的法律、法规和指导方针,以及我们与营销合作伙伴谈判的合同条款,包括我们同意支付的营销费用。我们依赖我们的营销合作伙伴提供大量高质量的推荐,以保持我们的健康保险代理人的工作效率。如果我们的营销合作伙伴未能提供有效和/或及时的营销活动,特别是在联邦医疗保险年度参保期间,我们的业务和财务状况可能会受到损害。

虽然我们与大量营销合作伙伴建立了关系,但我们从营销合作伙伴客户获取渠道收到的提交申请中,有很大一部分依赖于有限数量营销合作伙伴的推荐。鉴于我们对营销合作伙伴的依赖,如果我们无法与这些公司保持成功的关系,如果我们无法与新的营销合作伙伴建立成功的关系,如果我们在收到大量营销合作伙伴的推荐时遇到竞争,或者如果我们被要求向营销合作伙伴支付更高的金额,我们的业务运营业绩和财务状况将受到损害。

对我们营销伙伴推荐的竞争加剧,特别是在与联邦医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的投保期间。如果我们的竞争对手向营销合作伙伴支付的费用比我们多,或者被迫向我们的营销合作伙伴支付更高的费用,我们可能会失去营销合作伙伴推荐,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们在联邦医疗保险或个人和家庭健康保险投保期失去营销合作伙伴推荐,对我们业务的不利影响将尤为明显。此外,国家保险部门或CMS颁布法律、法规或指南,或对现有法律、法规和指南的解释,可能会导致我们与营销合作伙伴的关系发生变化或不符合这些法律、法规和指南。CMS在2022年1月提出了规则,如果通过,将要求我们和我们的营销合作伙伴实施额外的口头和书面免责声明。这些拟议的规则还将要求我们对我们的营销合作伙伴实施额外的监督措施,从2022年1月1日起生效的2022年年度登记期限开始。如果这些拟议的规则被采纳,我们可能会产生额外的成本,从我们的营销合作伙伴那里产生和转换潜在客户,以及额外的行政成本,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,我们被要求向CMS提交与Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划相关的营销合作伙伴营销材料, 健康保险承运人必须审查和批准营销材料。最近对CMS营销指导方针的修改导致营销材料的归档过程更加复杂和耗时,需要向CMS提交数量显著增加的营销伙伴的营销材料。如果我们的营销合作伙伴的营销材料不符合CMS营销指南或其他与Medicare计划相关的法律、规则和法规,这种不遵守可能会导致我们失去从该营销材料中接收有兴趣购买Medicare相关计划的个人的推荐能力,或者延迟这样做。如果CMS或健康保险公司要求更改、拒绝批准或推迟批准这些材料,我们可能会失去一个重要的联邦医疗保险计划需求来源,我们的联邦医疗保险业务的运营可能会受到不利影响。我们还与医院系统和药房连锁店建立了关系,这些系统和药房连锁店利用了我们平台和工具的各个方面。我们与这些医院系统和药房连锁店的关系导致大量有兴趣购买联邦医疗保险相关健康保险计划的个人被推荐给我们。如果联邦或州当局改变现有的法律、法规或指南,或解释现有的法律、法规或指南,以禁止这些安排,或者如果医院系统或药房合作伙伴以其他方式决定不再使用我们平台和工具的某些方面,我们可能会经历被转介到我们的平台和客户关怀中心的符合Medicare资格的个人数量的大幅下降,这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们未来的经营业绩可能会波动,可能达不到预期。 

我们的经营业绩可能会因各种因素而波动,包括本风险因素一节中其他地方描述的因素,其中许多因素不在我们的控制范围之内。例如,在这些因素中,ASC 606要求我们对佣金收入的估计所依据的假设可能会随着时间的推移而发生重大变化。因此,逐期比较我们的经营业绩可能没有意义,您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标,特别是考虑到我们的业务和行业正因医疗改革而发生重大变化的事实,
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竞争,运营商和监管机构优先事项的转变,以及我们决心追求的举措。如果我们的收入或经营业绩与我们的指引不同,或者低于投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下降。过去,当我们的收入和经营业绩与我们的指导以及投资者或证券分析师的预期不同时,我们普通股的价格就会受到影响。

如果我们从航空公司收到的佣金报告不准确或没有及时发送给我们,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,我们可能无法识别我们会员的趋势。 

我们依赖健康保险公司及时准确地报告我们赚取的佣金金额,并根据从健康保险公司收到的报告计算我们的佣金收入,准备我们的财务报告、预测和预算,并指导我们的营销和其他运营活动。我们曾在一些情况下确定,健康保险公司向我们报告的计划取消数据不准确。健康保险公司在报告计划取消时的不准确程度可能会导致我们更改取消估计,这可能会对我们的收入产生不利影响。我们设计了控制措施来评估收到的数据的完整性和准确性,从而我们根据历史数据和当前趋势进行判断和估计,以独立确定运营商是否准确地报告了应向我们支付的佣金。我们还与运营商持续运作程序,以协调潜在的少报或多报,并解决差异。例如,我们核对健康保险公司提供给我们的信息,并可能确定我们历史上没有收到欠我们的佣金,这将导致我们低估了我们的会员资格。相反,健康保险公司可能会要求我们退还之前支付的佣金,因为我们之前估计活跃的会员的计划被取消了。如果健康保险公司少报或未能及时或根本不准确地报告应付给我们的佣金金额,我们对受限LTV的估计可能会受到不利影响,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外, 来自保险公司的报告和与保险公司的对账中的任何不准确也可能影响我们对受限LTV的估计或我们对未来期间佣金收入的估计,这是基于历史趋势的,包括与合同佣金费率和预期的健康保险计划取消有关的趋势。

我们没有直接从我们的健康保险公司收到关于会员取消的信息,这使得我们很难确定当前条件对我们会员保留的影响,也很难准确估计截至特定日期的会员资格。

我们依赖健康保险公司和其他公司提供与我们会员相关的数据。例如,对于小企业健康保险以外的健康保险计划,健康保险公司不直接向我们报告会员取消情况,因此我们需要使用运营商提供的支付数据来确定取消情况。我们通过分析会员的付款是否已经停止一段时间来推断取消付款的情况,我们可能在几个月内不会了解到取消付款的情况。我们大多数终止计划的成员都是通过停止向健康保险公司支付保险费来终止计划的,并且不会通知我们取消计划。对于我们的小企业会员,许多团体会直接通知承运人有关团体规模的增加或减少和保单取消的情况。我们的保险承运人合作伙伴通常不会将此信息传达给我们,而我们通常需要大量时间才能了解到小企业集团的取消和集团内部成员资格的变化。我们通常直到集团年度续签时才被告知保单取消。

鉴于观察未支付佣金以确认取消所需的月数,我们估计截至指定日期在健康保险计划上活跃的成员数量。在我们估计了一段时间的会员资格后,我们可能会从健康保险公司收到信息,如果我们在估计日期之前收到这些信息,就会影响估计。我们可能会收到佣金或其他信息,表明上一时期未包括在我们估计中的成员实际上是当时的活跃成员,或者包括在我们估计中的成员实际上不是我们的活跃成员。由于联邦医疗保险年度投保期和其他开放投保期,由于医疗保险交易量的显著增加和其他原因,我们可能无法及时从我们的承运人那里收到信息,这可能会影响我们会员估计的准确性。由于这些和其他原因,包括如果当前的会员取消趋势与我们过去用来估计我们的会员资格的取消趋势不一致,或者如果航空公司随后报告了他们之前向我们报告的佣金支付的变化,我们的实际会员可能与我们的
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估计,也许是实质性的。如果我们的实际会员与我们的估计不同,我们收入确认中受限制的LTV部分也可能不准确,包括由于对我们的会员维持其健康保险计划的平均时间的不准确估计。由于我们在收到有关我们成员资格的信息时遇到了延迟,我们很难确定当前条件对我们成员资格保留的影响。例如,在过去,我们估计的会员人数一直高于我们的实际会员人数,因为与我们用来估计会员人数的历史取消率相比,我们经历了更多的会员取消人数。我们无法观察到2020年第一季度发生的会员取消增加的情况,直到我们报告了这一时期的估计会员数量。各种情况,包括与市场相关的因素,如注册时间的变化和其他特定于我们业务的因素,可能会导致我们对估计我们的会员人数和受限制的LTV所做的假设和估计不准确,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的运营商广告和赞助计划可能不会成功。

我们开发、托管和维护运营商专用的Medicare计划网站,并可能通过我们的Medicare计划广告计划承担其他营销和广告计划或执行其他服务。我们还允许健康保险公司通过我们的赞助计划在我们的网站上购买非医疗保险产品的广告空间。如果经济状况、医疗改革或其他因素影响医疗保险公司愿意为广告支付的金额,我们的广告和赞助计划将受到不利影响。此外,由于我们与有限数量的医疗保险公司保持关系以销售他们的Medicare计划,我们的Medicare计划相关广告收入集中在少数几家医疗保险公司,我们产生与Medicare计划相关的广告收入的能力将受到任何这些关系的终止或不续订以及健康保险公司愿意为这些服务支付的金额的减少的损害。此外,根据适用于联邦医疗保险计划营销和销售的法规,以及鉴于这些法规经常不明确、经常变化,并可能受到不断变化的解释或执法行动的影响,我们未来可能不被允许销售与联邦医疗保险计划相关的广告服务。如果我们在这些领域没有取得成功,或者这些因素对我们不利,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们赞助和广告计划的成功取决于许多因素,包括健康保险公司愿意为广告服务支付的金额,赞助和广告计划作为运营商获得额外会员的一种具有成本效益的方法的有效性,消费者对健康保险公司产品的需求,我们将消费者吸引到我们的电子商务平台、我们的呼叫中心或专门的Medicare计划网站并将这些消费者转化为会员的能力,以及作为广告主题的健康保险计划的成本、收益和品牌认知度等。此外,运营商对注册质量的关注增加以及会员投诉的减少可能会对我们成功谈判和运营我们的赞助和广告计划的能力产生不利影响。如果我们在这些领域没有取得成功,或者这些因素对我们不利,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
如果我们不通过政府运营的医疗保险交易所有效地招收符合补贴条件的个人,我们的业务可能会受到损害。

为了提供个人和家庭必须购买才能获得《平价医疗法案》补贴的合格健康计划,代理人和经纪人必须满足某些条件,例如获得适用的政府健康保险交易所的许可,与健康保险交易所或交易所的合作伙伴签订或维护协议,确保通过健康保险交易所完成投保和补贴申请,并遵守隐私、安全和其他标准。如果像我们这样的基于互联网的代理商和经纪人使用互联网完成合格的健康计划选择目的,他们的网站可能需要满足某些额外的要求。就我们将个人和家庭纳入合格健康计划的程度而言,我们主要是通过联邦促进市场(FFM)实现这一点,该市场使用第三方合作伙伴关系在33个州运营全部或部分医疗保险交易所。我们可能会在满足向现有成员和新成员提供合格健康计划的条件和要求以及通过FFM登记他们方面遇到困难。如果我们不能满足这些条件和要求,或者如果我们不能成功地采用和维护解决方案
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这使得我们能够通过互联网将大量个人和家庭登记在合格的计划中无论是在开放投保期间还是在开放投保期间,我们都将失去现有会员和新会员,并可能产生额外的费用,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

从2018年第四季度开始的开放投保期开始,CMS采用了一种新的增强的直接投保途径,供CMS批准的合作伙伴通过FFM为个人投保合格的健康计划,并在单一网站上完成资格和投保流程的所有步骤。在增强型直接登记合作伙伴获得批准之前,由独立的第三方审计师进行广泛的安全和隐私审查,CMS审查审计结果,以确保实体满足许多额外的隐私和安全标准。我们达成了一项协议,根据与额外要求相关的费用和负担,将合格健康计划的投保过程的某些方面外包给第三方。然而,如果我们未来不具备满足使用改进的合格健康计划投保流程的要求的能力,或者如果我们未能成功地与获准使用该流程的第三方建立或保持关系,我们可能无法通过FFM将个人登记为合格的健康计划,或者可能被要求使用较差的流程来这样做,这可能会导致我们的个人和家庭健康保险计划会员和佣金收入减少。此外,如果我们不能采用或与政府运营的医疗保险交易所签订合同并保持解决方案,或者如果医疗保险交易所网站和其他流程不稳定,或者不利于消费者、高效和与我们通过交易所为个人和家庭登记合格健康计划的流程兼容,我们将无法成功地保留和获得会员,我们的业务、经营业绩和财务状况也将受到损害。实况调查团可能随时停止允许我们, 如果我们或我们的第三方合作伙伴将个人纳入合格的健康计划或更改此操作的要求,或者相关的政府法规或机构可能会阻止我们与我们的第三方合作伙伴进行有效合作,包括及时接收和使用来自我们的第三方合作伙伴的数据。如果FFM停止允许我们或我们的第三方合作伙伴招收个人,如果FFM平台不能正常运行,或者如果我们被阻止与我们的第三方合作伙伴有效合作,我们保留现有成员和增加新成员的能力可能会受到负面影响,这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们在中国的业务存在许多风险。

我们的部分业务是由我们在中国的子公司进行的。除其他事项外,我们使用在中国的员工来维护和更新我们的电子商务平台,并在我们的财务、客户服务和注册职能中执行某些任务。我们依靠互联网与我们在中国的子公司进行交流。如果我们通过互联网与这些员工沟通的能力失败,我们的业务将受到损害,我们被阻止迅速更新我们的软件或对我们的数据库和系统进行其他更改等。我们不时会收到医疗保险公司关于我们在中国的业务以及我们为保护我们在中国的员工可能能够访问的数据而实施的安全措施的询问。作为这些调查的一部分,我们已经实施了与我们在中国的业务相关的额外安全措施。我们可能被要求实施进一步的安全措施来继续我们在中国的业务,或者医疗保险公司可能要求我们将我们在中国的业务的某些方面带回美国,这可能既耗时又昂贵,并损害我们的经营业绩和财务状况。由于担心我们在中国的员工能够访问的数据受到保护,医疗保险运营商也可能终止我们的合作关系,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在中国的业务也让我们面临着不同和不熟悉的法律、规则和法规,包括不同的知识产权法,这些法律对我们的知识产权没有美国的法律那么保护。美国和中国的贸易法也可能会对从美国进口或向美国进口节目或技术施加限制。在中国,我们还受到反贿赂和反腐败法律、隐私和数据安全法律、劳动法、税法、外汇管制和现金汇回限制的约束。近年来,中国通过了规范网络安全和数据保护的法律。2017年6月1日通过的《网络安全法》及其实施条例,适用于中国境内网络的建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理。根据该法律,网络运营商必须根据网络对国家安全、社会秩序、公共利益和个人隐私权的相对影响,遵守某些分级安全义务。根据条例草案,我们
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可能需要进行自我评估,获得第三方认证,报告网络安全事件,并向公安机关备案。我们还可以接受公安部门的安全检查和评估,并根据适用于我们的风险级别限制只能使用符合特定标准的网络产品和服务。此外,新的数据安全法于2021年9月1日生效。新的数据安全法适用于在中国境内使用、收集和保护数据,并对某些数据向境外转移施加了数据安全义务和限制,包括禁止在未经中国政府事先批准的情况下,向境外的执法机构或司法机构提供存储在中国境内的任何数据。网络安全法和数据安全法将如何适用仍存在相当大的不确定性,监管环境仍在继续演变。此类法律、法规和标准复杂、模棱两可,可能会发生变化或解释,这就造成了合规方面的不确定性。遵守这些法律法规可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们改变在中国的业务运营。违反适用的法律和法规可能会对我们的品牌造成不利影响,影响我们与健康保险运营商的关系,并可能导致监管执法行动和民事或刑事处罚和罚款,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到中国经济或政治状况变化的不利影响。我们在中国经历了更激烈的人才竞争,这提高了市场工资,增加了我们与中国员工相关的薪酬成本。如果人才竞争进一步加剧,我们的薪酬费用可能会大幅上升,或者,如果我们决定不提高薪酬水平,我们在中国吸引和留住合格人才的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这些风险可能会导致我们产生更多费用,并可能损害我们有效和成功地管理我们在中国的业务的能力。此外,美中关系的任何重大或长期恶化都可能对我们在中国的业务产生不利影响。在中国做生意的某些风险和不确定性完全在中国政府的控制之下,中国法律规范着我们在中国境内进行的外国投资和业务的范围。贸易紧张局势的升级增加了我们在中国业务的相关风险。美国或中国政府可能会切断我们与中国业务部门的沟通能力,或者可能采取行动迫使我们关闭在中国的业务。我们在中国雇佣了大量的技术和内容员工,我们在中国还有其他员工支持我们的业务。我们在中国业务的任何突然中断,包括中国政府新冠肺炎相关政策导致的任何中断,都将对我们的业务产生不利影响。如果由于政治不稳定、法律变化、医疗保险公司的询问或其他原因,我们需要将部分业务从中国转移到我们在美国的办事处, 我们可能会产生更多的费用,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们无法预测气候条件变化可能对我们的业务产生的影响,包括法律、监管和社会反应。

全球气候变化已经并将继续增加自然灾害的不可预测性、频率和严重性,包括但不限于飓风、龙卷风、冰冻、干旱、其他风暴和世界某些地区的火灾。作为回应,已经推出了一些法律和监管措施以及社会倡议,以努力减少温室气体和其他碳排放,这些排放是全球气候变化的主要贡献者。我们无法预测气候条件变化将对我们的业务产生的影响,尽管极端天气事件可能会影响我们的设施、技术资产、业务连续性和声誉。应对气候变化的法律、监管和社会对策也可能对我们的业务业绩、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在销售联邦医疗保险相关健康保险方面的成功将取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的。

我们在销售联邦医疗保险相关健康保险方面的成功取决于许多因素,包括:

我们继续调整我们的电子商务平台以营销Medicare计划的能力,包括我们开发或收购在在线销售Medicare计划中重要的营销工具和功能,以及有效修改我们的用户体验;
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我们成功地向符合联邦医疗保险资格的个人进行营销,包括电视广告、在线营销和直接邮寄营销,以及建立和维护营销合作伙伴关系,以经济高效的基础将符合联邦医疗保险资格的个人吸引到我们的电子商务平台或客户服务中心;
我们有能力雇佣和留住更多在联邦医疗保险方面有经验的员工,包括我们在客户服务中心发展联邦医疗保险销售专业知识的能力;
我们实施和维护销售联邦医疗保险计划的有效信息技术基础设施的能力,包括支持我们的网站、呼叫中心和电话录音的基础设施和系统;
我们能够利用技术来销售,否则在电话销售与医疗保险相关的计划时变得更有效率;
我们有能力遵守联邦和州政府众多、复杂和不断变化的法律、法规、指导方针和政策,包括与医疗保险计划的营销和销售以及医疗保健改革有关的CMS指导方针和政策;以及
我们的竞争对手从我们的电子商务平台以外的来源营销可获得的联邦医疗保险计划的有效性。

由于这些和其他因素,我们可能被证明在营销Medicare计划和充当与其销售相关的健康保险代理方面不成功,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外,如果我们在投保期间推销Medicare计划的努力因缺乏及时的健康保险承运人或CMS批准或其他原因而受阻,那么考虑到我们与Medicare相关的收入、会员资格获取和支出的季节性,以及Medicare计划的大部分销售发生在此期间,对我们的业务、运营结果和财务状况的影响将明显更大。


与法律法规相关的风险

联邦医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂且经常变化的法律、法规和指南的约束,不遵守或更改法律、法规和指南可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

联邦和州一级的医疗保险计划的营销和销售受到许多法律、法规和指导方针的约束。Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的营销和销售主要由CMS监管,但也受州法律的约束。医疗保险补充计划的营销和销售主要由州保险部门在各州的基础上进行监管。适用于Medicare计划营销和销售的法律法规繁多、含糊且复杂,尤其是CMS针对Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划发布的法规和指南经常变化。为了遵守这些法律、法规和指导方针,我们已经改变了我们的营销和销售流程,而且很可能还必须继续改变。

我们销售的医疗保险计划的医疗保险运营商批准了我们的网站、呼叫中心脚本和一些营销材料。我们必须获得这些批准,以便美国作为健康保险代理向符合联邦医疗保险资格的个人营销和销售联邦医疗保险计划。我们还被要求定期向CMS提交许多此类材料。此外,我们的Medicare计划营销合作伙伴关系的某些方面已经过去,并将在未来接受CMS和健康保险承运人的审查。CMS、州保险部门或健康保险承运人可能会决定反对或不批准我们的在线平台、销售职能或营销材料和流程的某些方面,并可能确定我们与Medicare相关的业务的某些现有方面不符合法律要求。CMS仔细审查我们销售其Medicare计划的健康保险公司,这些健康保险公司可能要为我们和我们的代理人采取的行动负责,包括我们的营销材料和导致投诉或退保的行动。我们预计,健康保险公司将越来越多地根据投保质量来评估经纪人的表现,包括投诉、保留率、客户满意度和数量。因此,医疗保险
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如果我们的Medicare产品销售、营销和运营不合规或引起太多投诉,运营商可能会终止与我们的关系或要求我们采取其他纠正措施。因此,终止或改变我们与健康保险公司的关系可能会减少我们能够提供的产品,可能会导致过去和未来销售的佣金损失,否则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。与联邦医疗保险计划销售相关的法律、法规和指南的变化、它们的解释或执行方式可能会影响我们开展联邦医疗保险业务、我们的电子商务平台或我们销售联邦医疗保险计划的方式,或者我们可能被阻止完全经营我们的联邦医疗保险创收活动的各个方面,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们已经收到并可能在未来收到CMS或州保险部门关于我们的营销和业务实践以及法律法规合规性的询问。政府发起的调查和诉讼可能会对我们的健康保险执照产生不利影响,要求我们支付罚款,要求我们修改营销和商业惯例,导致诉讼,并以其他方式损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

2021年5月,CMS改变了提交和批准与Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划相关的营销材料的流程。前一流程的实际应用允许主要承运人处理CMS对联邦医疗保险计划营销材料的大部分审查和归档。新的流程要求每个运营商批准每一份提交的营销材料,这导致了向CMS提交我们的营销材料以及通过与运营商的流程获得我们的营销材料的过程更加复杂和耗时。2021年10月,CMS发布了新的指导意见,大大拓宽了我们需要向CMS提交的营销材料的类型,包括要求提交某些提到Medicare Advantage或Medicare Part D处方药计划的好处或成本但没有具体提到医疗保险承保人名称或具体计划的非专利营销材料。因此,我们现在向与我们有关系的每个Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划载体提交的营销材料数量比过去多得多。如果CMS或健康保险公司对我们的营销材料有意见或不同意,我们可能无法使用某些营销材料并有效地实施我们的营销计划。如果我们不及时向CMS提交额外的营销材料,或者如果健康保险运营商不适应新的CMS要求或提高他们审查我们营销材料的效率,可能会损害我们的销售,也会损害我们有效更改和实施新的或现有营销材料的能力,包括呼叫中心脚本和我们的网站,这可能会损害我们的业务, 经营业绩和财务状况。如果我们或我们的营销合作伙伴未能及时收到健康保险承运人或CMS对我们营销材料的批准,或者如果健康保险承运人拒绝接受与特定材料或营销活动相关的投保,我们可能会被阻止实施我们的Medicare营销和销售计划,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况,特别是如果此类延迟或不遵守情况发生在Medicare年度投保期或Medicare Advantage开放投保期。

健康保险行业或系统的变化和发展可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

美国的医疗保险体系,包括联邦医疗保险计划,受到不断变化的监管环境的影响。我们未来业务的财务表现将在一定程度上取决于我们适应监管发展的能力。例如,2010年的联邦患者保护和平价医疗法案以及相关的监管改革已经并将继续改变我们经营的行业。医疗改革的实施增加了我们在个人和家庭健康保险市场上的竞争,减少了对我们销售的个人和家庭的健康保险的需求,减少了我们销售的健康保险计划的数量以及提供这些计划的健康保险公司的数量,导致保险公司增加保费或减少佣金和他们为我们的服务支付的其他金额,任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。对联邦医疗保险计划的立法或监管变化可能会对我们的联邦医疗保险业务产生类似的影响。医疗改革对我们业务的影响包括我们的个人和家庭计划收入和会员人数大幅下降,未来的其他变化可能会对我们的联邦医疗保险相关健康保险业务产生类似的影响。如果我们不能适应美国医疗改革的发展,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务依赖于美国医疗保险体系的私营部门,该体系受到不断变化的环境的影响。医疗保险制度和医疗保险制度的变化和发展
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在美国的计划可能会减少对我们服务的需求并损害我们的业务。正在进行的医疗改革努力和措施可能会扩大政府支持的保险范围的作用,包括单一支付者或所谓的“全民医疗保险”提案,这些提案如果获得通过,可能会对医疗保险行业产生深远影响。一些提案将寻求消除私人市场,而另一些提案将把政府支持的选择扩大到更多的人口。我们无法预测医疗改革举措或其他监管改革对我们业务的全面影响,因为这些举措是否会成功存在不确定性,制定的任何条款的条款和时间也存在不确定性,以及这些条款中的任何一项对各种医疗保健和保险行业参与者的影响。由于国会权力平衡的改变或拜登政府的结果,联邦医疗保险计划或更广泛的医疗保险制度的变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果通过法律、法规或规则,取消或减少私人的医疗保险或联邦医疗保险来源,对我们产品的需求可能会受到不利影响,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们不时会受到各种法律程序的影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在并可能参与各种法律程序和政府调查,包括与劳工和就业相关的索赔、与我们的健康保险营销或销售有关的索赔、知识产权索赔以及与我们遵守证券法有关的索赔。例如,2022年1月,我们收到了马萨诸塞州地区联邦检察官办公室的传票,其中要求提供有关我们与保险公司的安排的信息。这项调查以及任何其他针对我们的指控,无论是否合理,都可能耗费时间、成本高昂,并转移管理层和其他资源的注意力。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任,并损害我们的声誉。我们的保险和赔偿可能不包括针对我们的所有索赔。如果我们在这些法律诉讼中的辩护不成功,我们可能会被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令、停止提供我们的服务或改变我们的商业做法,任何这些都会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们在销售健康保险方面的成功在一定程度上取决于联邦和州政府的行动。管理健康保险提供、销售和购买的法律法规的变化可能会损害我们的业务和经营业绩。

管理健康保险的提供、销售和购买的法律法规很复杂,可能会发生变化,未来的变化可能会对我们的业务不利。例如,在大多数适用的州法律中,我们认为对我们的业务有利的一项长期条款是,一旦承运人设定了健康保险费并得到州监管机构的批准,它们就是固定的,通常不受保险公司或代理人的谈判或折扣的影响。此外,国家法规一般禁止承运人、代理商和经纪人在销售健康保险时向其成员提供经济激励,如回扣。因此,我们目前不会在我们网站上提供的健康保险计划的价格上与承运人或其他代理和经纪人竞争。如果这些规定发生变化,我们可能会被迫对通过我们的电子商务平台销售的健康保险计划降价或提供回扣或其他激励措施,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外,2021年12月生效的一项联邦法律要求披露向小企业、主要医疗个人和家庭以及短期健康保险计划的购买者支付给我们的佣金。目前尚不清楚这项法律将产生什么影响,但它可能会影响消费者对我们服务的需求,或者导致医疗保险公司降低我们的佣金费率,这可能会减少我们的收入。

各州和联邦政府可能会采用对我们的业务不利的法律和法规,包括影响消费者可获得的医疗保险的类型、产品功能和福利、我们的计划的营销和销售以及代理商和经纪人在医疗保险销售中的作用和薪酬的法律和法规。

与上届政府相比,拜登政府更有可能改变适用于我们销售联邦医疗保险相关健康保险的规则和法规。CMS可能会更改规则并
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适用于我们与我们的联邦医疗保险计划业务相关的法规,这些变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。拜登政府还表示支持修改《平价医疗法案》。很难预测拜登政府可能会对与我们销售的产品相关的规章制度做出什么改变,但这些变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们不遵守适用于销售健康保险的众多法律法规,我们的业务和经营结果 可能会受到伤害。

我们被要求在每个我们处理健康保险业务的州保持有效的许可证,并遵守该州特有的销售、文档和管理做法。我们必须保持我们的健康保险执照,才能继续销售保险计划,并继续从健康保险公司收取佣金。此外,代表我们办理健康保险业务的每个员工都必须在一个或多个州持有有效的执照。由于我们在所有50个州和哥伦比亚特区都有业务,遵守与医疗保险相关的法律、规则和法规是困难的,并给我们的业务带来了巨大的成本。除其他事项外,每个司法管辖区的保险部门通常有权:

发放、限制、暂停、吊销经营保险业务许可证;
对代理人和机构与保险有关的活动和行为进行调查;
要求和规范与销售和招揽健康保险有关的披露;
授权如何、由哪些人员以及在什么情况下可以报价和公布保险费以及销售保险单;
核准哪些实体可以从承运人那里获得佣金,以及在什么情况下可以向这些实体支付佣金;
规范保险相关广告的内容,包括网页等营销行为;
批准政策表格,要求具体的福利和福利水平,并监管保费费率;
处以罚款和其他处罚;以及
实施持续教育要求。

由于保险法律法规的复杂性、周期性修改和不同的解释,我们可能并不总是、也可能不总是遵守它们。新的法律、法规和指导方针也可能与通过互联网销售健康保险或我们的平台或营销或销售健康保险计划的方式的各个方面不兼容。不遵守保险法律、法规和指南或其他适用于我们业务的法律和法规可能会导致重大责任、额外的保险部门许可要求、需要修改我们的广告和业务做法、更改我们现有的技术或平台、限制、暂停和/或吊销我们销售健康保险的执照、终止我们与健康保险承保人的关系和佣金损失和/或我们无法销售健康保险计划,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外,一个司法管辖区的不利监管行动可能会导致处罚,并因要求向其他司法管辖区报告一个司法管辖区的不利监管行为而对我们在其他司法管辖区的许可证地位、业务或声誉产生不利影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控被证明是虚假的,任何围绕我们的负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或健康保险运营商对我们的信心,这可能会严重损害我们的品牌。

我们的业务面临安全风险,如果我们经历了成功的网络攻击、安全漏洞或无法保护我们持有的数据的机密性和完整性,包括
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敏感的个人信息,我们的业务将受到损害。我们的业务还受到州一级正在通过的新的隐私法的约束,这些法律带来了独特的合规挑战。

我们的服务包括收集和存储消费者的机密和个人身份信息,并将某些个人信息传输到他们选择的健康保险公司和政府。例如,我们收集姓名、地址、信用卡和社会安全号码以及健康信息,如有关消费者处方药和供应商的信息。因此,在访问、使用和披露个人信息方面,我们必须遵守各种州和联邦法律以及合同要求。我们还拥有大量与我们现任和前任员工有关的个人信息。尽管我们采取了预防措施,但我们不能保证我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统不会发生安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件。遵守州和联邦隐私相关法律,特别是加州消费者隐私法等新的州立法,以及日益强大的行业标准安全框架,将导致成本增加,这是因为对隐私合规、监督和监测的需求增加,以及开发新的流程来实施和证明合规。我们或第三方服务提供商可能不合规的影响,以及执法行动,可能会导致我们的业务成本增加和声誉损害。隐私立法格局在各州的基础上迅速演变,这给企业以系统的方式遵守新的法律义务带来了挑战。例如,弗吉尼亚州、科罗拉多州和加利福尼亚州的新隐私法将于2023年生效;然而,这些法律具有不同的消费者权利和商业义务。, 对数据控制员的不同义务和不同的执行机制。这些新的合法业务可能会改变我们经营业务的方式,并可能损害我们的运营结果和财务状况。

我们可能被要求花费大量和其他资源来保护隐私和安全漏洞,或缓解和补救隐私漏洞或安全漏洞造成的问题。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化。因此,我们可能无法预见这些技术或先发制人地实施足够的预防措施。此外,我们的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞,我们对此负有责任。

我们的安全或其中一家供应商的安全的任何损害或被认为是损害,都可能损害我们的声誉,导致终止与政府运营的健康保险交易所和我们的会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的关系,减少对我们服务的需求,并使我们面临重大责任和费用以及监管行动和诉讼,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。随着越来越多的公司和个人远程工作或以其他方式在线工作,新冠肺炎疫情总体上正在增加犯罪分子可用的攻击面。 因此,发生网络安全事件的风险增加了。我们不能保证我们或我们的供应商或服务提供商的预防努力会成功。如果实施了额外的数据隐私或安全法律,或者我们的健康保险承保人或其他合作伙伴决定对我们施加与数据隐私安全相关的要求,我们可能无法及时遵守此类要求,或者此类要求可能与我们当前的流程不兼容。改变我们的流程可能既耗时又昂贵,如果不能及时实施所需的改变,可能会导致我们无法在特定司法管辖区或特定健康保险公司销售健康保险计划,或者使我们承担不遵守规定的责任,其中任何一项都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如,健康保险公司可能要求我们遵守额外的安全标准才能接受消费者的信用卡信息,或者要求我们遵守额外的隐私和安全标准才能与我们做生意。对隐私和安全标准的遵守情况会定期进行评估,我们可能并不总是符合这些标准。如果我们不遵守规定,我们可能无法接受消费者提供的信用卡信息,我们与健康保险公司的关系可能会受到不利影响或终止,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们网站上的信息或我们以其他方式提供的信息相关的任何法律责任、监管处罚、投诉或负面宣传都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们在我们的网站上、通过我们的客户服务中心、在我们的营销材料中以及以其他方式提供关于一般健康保险以及我们营销和销售的健康保险计划的信息,包括与保险费、承保范围、福利、提供者网络、排除、限制、
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可用性、计划比较和保险公司评级。要在我们的网站上维护大量的保险计划信息,需要大量的自动和手动工作。我们还使用我们网站上提供的信息和我们以其他方式收集的信息来发布旨在教育消费者、促进公共辩论和促进州和联邦层面改革的报告。如果我们在我们的网站上、通过我们的客户服务中心、在我们的营销材料中或以其他方式提供的信息不准确或被误导,或者如果我们没有适当地帮助个人和企业购买健康保险,会员、健康保险承保人和其他人可能会试图要求我们承担损害赔偿责任或要求我们采取纠正行动,我们与健康保险公司的关系可能会被终止或损害,监管机构可能会试图惩罚我们,迫使我们停止使用我们的网站、营销材料或其中某些方面,吊销我们在特定司法管辖区交易健康保险业务的许可证,和/或损害我们在其他司法管辖区办理健康保险业务的执照的地位,这可能导致我们的佣金收入损失,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在经营业务的正常过程中,我们和我们的健康保险合作伙伴都收到了投诉,称我们提供的信息不准确或具有误导性。我们已经收到并可能在未来收到来自健康保险公司、CMS或州保险部门的关于我们的营销和业务实践以及法律法规合规性的询问。我们遇到了由我们参加的联邦医疗保险受益人直接向CMS提出的投诉率上升的情况,并已采取行动解决我们的参保质量问题,并改善我们的客户体验。 如果我们采取的行动不能有效地降低投诉率和提高我们的保留率,我们与医疗保险公司的关系可能会被修改或终止,我们的联邦医疗保险佣金和广告收入可能会下降,我们可能会在没有实现投资价值的情况下产生巨额费用。 即使我们成功地降低了投诉率,我们采取的任何解决留住问题的举措都可能会减少我们的注册人数和转化率,这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外,我们销售缺乏与主要医疗健康保险计划相同福利的短期健康保险计划,可能会增加我们收到关于我们的营销和业务实践的投诉的风险,因为消费者可能会混淆短期健康保险和主要医疗健康保险。此外,这些类型的索赔可能既耗时又昂贵,可能会分散我们管理层的注意力和其他资源,并可能导致人们对我们的服务失去信心。因此,无论我们能否成功解决这些索赔,它们都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们无法联系我们的消费者或通过特定渠道推销我们的产品,我们的业务可能会受到损害。

我们使用电子邮件和电话等渠道向潜在会员推销我们的服务,并将其作为与现有会员沟通的主要手段。关于将电子邮件和电话用于营销目的的法律法规在继续演变,技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用额外的法律或法规,或改变对现有法律或法规的解释。如果通过新的法律或法规,或解释或执行现有的法律和法规,以对我们向我们的成员或潜在成员发送电子邮件或电话消息的能力施加额外限制,我们可能无法以经济高效的方式与他们沟通。除了对电子邮件使用的法律限制外,互联网服务提供商、电子邮件服务提供商和其他机构还试图阻止未经请求的电子邮件的传输,也就是通常所说的“垃圾邮件”。许多互联网和电子邮件服务提供商与其目的是检测和通知互联网和电子邮件服务提供商的组织有关系,该组织认为这些实体正在发送未经请求的电子邮件。如果互联网或电子邮件服务提供商由于这些组织的报告或其他原因而将我们的电子邮件识别为“垃圾邮件”,我们可能会被列入限制名单,阻止我们向成员或潜在成员发送电子邮件。

我们使用电话与客户和潜在客户通信,其中一些通信可能受电话消费者保护法或TCPA和其他电话营销法律的约束。TCPA和其他与电话营销相关的法律,包括州法律,在某些方面限制了我们使用电话进行营销的能力。例如,TCPA禁止我们在没有事先明确同意的情况下使用自动电话拨号系统向消费者拨打某些电话。我们已经制定了政策,以遵守TCPA和其他电话营销法律。然而,我们过去曾经并可能在未来成为违反TCPA的指控的对象。《TCPA》规定,每一次违规行为的法定赔偿金为500美元,每一次故意违规行为的法定赔偿金为1500美元。如果我们被发现违反了TCPA,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外,电话运营商可能会屏蔽或发布消费者警告
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从呼叫中心发起的呼叫。消费者越来越多地筛选他们收到的电子邮件和电话,包括使用筛选工具和警告,因此我们的成员或潜在成员可能不会可靠地收到我们的电子邮件或电话消息。如果我们由于立法、封锁、筛选技术或其他原因而无法通过电子邮件或电话与我们的成员和潜在成员进行有效沟通,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。


与财务、会计和税务有关的风险

我们的经营结果将受到一些因素的影响,这些因素影响了我们对每个批准成员的佣金限制LTV的估计。

我们通过应用该产品的最新估计受限LTV来确认在此期间批准的计划的收入。受限LTV是基于一系列假设的估计,这些假设包括但不限于对获批成员转化为付费成员的转换率的估计、预测的平均计划持续时间以及我们预计每个获批成员的计划将收到的预测佣金。这些假设是基于历史趋势的,需要我们的管理层在解释这些趋势和应用限制时做出重大判断。我们历史趋势的变化将导致我们在未来时期受限制的LTV估计的变化,因此可能对我们未来时期的收入和财务业绩产生不利影响。因此,我们估计受限LTV的因素发生负面变化,例如批准会员向付费会员的转化率减少、健康保险计划终止增加或我们预期将计划出售给会员而获得的终身佣金金额减少或其他变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。LTV的变化可能会导致收入的增加或减少,以及应收佣金的相应增加或减少。此外,如果我们最终收到的佣金支付少于我们确认佣金收入时估计的金额,我们将需要注销剩余的应收佣金余额,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

批准会员成为付费会员的速度是我们估计受限制的LTV的一个重要因素。如果我们经历了批准会员成为我们付费会员的速度的下降,我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到损害。

预测的平均计划持续时间是我们估计受限LTV的另一个重要因素。当计划被取消时,或者如果我们不是保单上的代理商,我们不再收到相关的佣金。我们的预测平均计划持续时间和健康保险计划终止率是根据我们的历史数据按计划类型计算的。因此,我们预测的平均计划持续时间的缩短或无法提供准确的预测平均计划持续时间可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

佣金率也是我们估计受限制的LTV的一个重要因素。我们收到的佣金费率受到各种因素的影响,包括我们成员选择的特定医疗保险计划、提供这些计划的承运人、我们成员的居住地、这些司法管辖区的法律法规、通过我们购买的计划的平均保费以及医疗改革。我们每个会员的佣金收入在过去有所下降,未来可能会下降,原因是合同佣金费率降低,我们在给定时期内销售其产品的运营商的组合发生变化,以及医疗保险计划终止率上升,所有这些都不在我们的控制范围内,可能会在短时间内发生。在这些因素和其他因素导致我们每个会员的佣金收入下降的程度上,我们的收入可能会下降,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。鉴于与联邦医疗保险相关的以及个人和家庭健康保险的购买集中在投保期,我们可能会在短时间内经历成员选择的与联邦医疗保险相关的个人和家庭健康保险产品组合的转变。由这种转变或其他原因导致的每个会员的平均佣金收入的任何减少都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

约束条件的确定也是一个需要管理层做出重大判断的因素。限制适用于LTV的收入确认目的,并有助于确保从批准的成员计划中收取的预计终身佣金总额仅在以下范围内确认为收入
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当与未来从该计划收到的佣金有关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入数额很可能不会发生重大逆转。我们通过将LTV的先前计算与实际收到的现金进行比较来确定每种产品的约束条件,并审查任何差异的原因。然后,我们使用判断来评估历史现金收款和LTV之间的差异是否代表了未来可以预期的差异。我们还分析情况是否发生了变化,并根据可能影响未来期间预期收取的现金数量的因素,考虑对LTV的投入进行任何已知或潜在的修改,这些因素包括但不限于佣金率、承运人组合、计划持续时间、法律法规的变化,以及我们与之有关系的健康保险公司提供的保险计划的取消。我们在持续的基础上评估我们的限制的适当性,当我们观察到足够数量的证据表明支持假设的长期预期已经改变时,我们更新我们的假设。如果我们低估了适用于LTV的初始限制,我们可能需要增加限制或在未来期间记录减值,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的债务义务包含影响我们业务的限制,并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。

2022年2月28日,我们与Blue Torch Finance LLC和其他贷款人签订了定期贷款信贷协议,即定期贷款信贷协议,为我们提供了7000万美元的定期贷款。就订立定期贷款信贷协议而言,吾等终止与加拿大皇家银行及其他贷款人的信贷协议,向吾等提供高达7,500万美元的循环信贷安排。定期贷款信贷协议包含某些强制性提前还款触发器,并对我们的业务和我们获得额外融资的能力施加了某些契约和限制。

《定期贷款信贷协定》载有习惯性的平权契约,包括关于缴纳税款和其他义务、维持保险、报告要求以及遵守适用法律和条例的契约。定期贷款信贷协议还包含限制我们产生债务、授予留置权、进行某些受限制的付款、进行根本改变、出售资产、与关联公司进行交易、签订负担沉重的协议、预付某些债务或修改我们的组织文件的能力,在每种情况下,均受某些例外情况的限制。此外,定期贷款信贷协议载有财务契诺,规定吾等(X)于每月月底维持最低流动资金水平及(Y)维持一个比率,使定期贷款信贷协议项下于任何月底的未偿还债务金额不超过截至该月底若干应收佣金价值的50%。定期贷款信贷协议下的违约事件包括(但不限于)在某些情况下的付款违约、与某些其他重大债务的交叉违约、违反契诺或陈述及担保、本公司控制权的变更、与吾等及吾等附属公司有关的某些破产及无力偿债事件、对吾等全部或大部分业务的限制及对吾等或任何附属公司(或其任何高级管理人员)的起诉,或针对该等事项的刑事诉讼,而该等诉讼可能导致吾等及吾等附属公司的大部分财产被没收。

如果我们因本“风险因素”一节所述的任何因素或其他原因导致现金流下降,我们可能难以支付债务的利息和本金金额,以及履行我们的定期贷款信贷协议中规定的财务契约。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得根据定期贷款信贷协议支付所需款项所需的资金,或者如果我们未能遵守我们的债务要求,我们可能会根据我们的定期贷款信贷协议违约。任何违约如未获豁免,可能导致定期贷款信贷协议下的债务加速,信贷安排下的适用利率上升,并将允许我们的贷款人对担保定期贷款信贷协议的所有抵押品行使权利和补救措施,这实际上包括我们的所有资产。任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

即使我们遵守所有适用的公约,对我们业务行为的限制可能会对我们的业务产生重大不利影响,其中包括限制我们利用融资、合并、收购和其他可能对业务有利的公司机会的能力。即使定期贷款信贷协议终止,我们未来可能产生的额外债务可能会使我们受到类似或额外的契约的约束,这可能会对我们的业务运营施加限制。

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经营和发展我们的业务可能需要额外的资本,如果我们没有资金,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

运营和发展我们的业务预计需要对我们的业务进行进一步的投资。我们已经从经营活动中产生了负现金,并可能在未来继续从经营活动中产生负现金。我们可能会通过债务或股权融资筹集更多资本,并计划实施我们的转型举措,这些举措将在本报告题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-业务举措的最新进展-转型举措》的部分进行讨论。这些转型举措可能不会成功地降低开支,并可能对我们的业务造成其他负面影响,这可能导致我们需要额外的资本。此外,我们可能会面临我们想要追求的机会,业务或其他挑战可能会出现,其中任何一项都可能导致我们需要额外的资本。如果我们寻求通过债务或股权融资来筹集资金,这些资金可能被证明是不可用的,可能只能以我们不能接受的条款获得,或者可能导致我们的股东显著稀释或杠杆水平更高。我们的定期贷款信贷协议和我们与Echelon Health SPV,LP或H.I.G的投资协议包含限制我们产生额外债务、发行某些类型的股权证券(其权利和优先权高于我们的A系列优先股或优先于我们的A系列优先股)、进行某些类型的投资或获得额外融资的能力。截至本报告发表之日起,根据我们与H.I.G.的投资协议条款,我们必须征得H.I.G.的同意才能产生任何债务, 这可能会限制我们获得额外融资的能力,直到我们调整后的四个季度的EBITDA增加。如果我们不能在我们需要的时候以令我们满意的条款获得足够的融资或融资,我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会或挑战的能力可能会受到损害,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制,我们编制准确财务报表的能力可能会受到损害,这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的股票价格产生不利影响。

我们有一个复杂的商业组织。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序,以帮助确保我们能够及时编制准确的财务报表,这是一项昂贵和耗时的工作,需要经常重新评估,而且由于我们业务的扩大和会计要求的变化而变得复杂。我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不指望我们对财务报告的内部控制将防止所有错误或所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。随着时间的推移,控制可能会变得不充分,因为可能会发生条件变化或遵守政策或程序的程度恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。我们不能保证我们在财务报告的内部控制方面的重大缺陷或重大弱点不会在未来被发现。任何未能保持或实施所需的新的或改进的控制措施,或我们在实施这些控制措施时遇到的任何困难,都可能导致重大缺陷或重大弱点,导致我们无法及时履行我们的定期报告义务。, 或导致我们财务报表中的重大错报。任何此类失败也可能对定期管理评估和年度审计师认证报告的结果产生不利影响,这些报告涉及披露控制以及我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及其颁布的规则所要求的财务报告内部控制的有效性。重大弱点的存在可能会导致我们的财务报表出现错误,导致财务报表重述,导致我们无法及时履行我们的报告义务,并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,导致我们的股价下跌,并可能对我们提起诉讼。

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我们所得税拨备的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单或税收法规的变化而导致的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。 

我们的所得税拨备可能会受到波动的影响,并可能受到与我们的预测有重大差异的收益、递延税项资产和负债估值的变化、基于股票的薪酬的税收影响、税务检查的结果或税务法律、法规、会计原则(包括对不确定税收状况的会计处理)或其解释的变化的不利影响。

如果我们的所得税拨备因税务审查而受到波动或不利结果的影响,我们的经营业绩可能会受到损害。确定与所得税会计有关的美国公认会计原则中规定的确认和计量属性需要做出重大判断。此外,我们还必须接受美国国税局和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们评估这些检查产生不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否充足。可能会暴露出这些检查的结果将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们有净营业亏损结转用于联邦和州所得税目的,以抵消未来的应税收入。我们的联邦和州净营业亏损结转分别于2034年和2033年开始到期。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些净营业亏损结转的能力产生不利影响。此外,结转的净营业亏损的使用可能受到重大年度限制,因为所有权变更可能已经发生或未来可能发生,如1986年修订的《国内税法》第382节或该法规及类似的国家规定所要求的那样。这些所有权变更限制可能会限制结转净营业亏损额和每年可分别用于抵销未来应纳税所得额和税项的其他税务属性。一般而言,《守则》第382条所界定的“所有权变更”是指在三年内进行的一次或一系列交易导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更(按价值计算)超过50个百分点。如果我们的股票所有权因未来的变化而发生第382条的所有权变更,我们使用剩余净营业亏损结转的能力可能会进一步受到限制。


与我们的技术相关的风险

作为健康保险代理商,我们销售与医疗保险相关的健康保险计划的能力取决于正常运行的信息技术系统的维护。

我们的联邦医疗保险计划客户服务中心运营的成功有赖于信息技术系统。我们的许多联邦医疗保险计划成员利用我们的客户服务中心购买联邦医疗保险计划。CMS规则要求我们的健康保险代理员工在销售Medicare计划时使用CMS批准的脚本,并且我们记录和维护与Medicare计划销售相关的电话交互记录。我们在Medicare客户服务中心的运营中依赖电话、呼叫记录、客户关系管理和其他系统和技术,其中一些依赖于第三方,包括我们的电话和呼叫记录系统。这些系统过去曾出现过临时故障,可能会由于系统升级、停电、远程工作增加或新冠肺炎疫情造成的其他影响而经历额外的中断。我们的联邦医疗保险客户服务中心系统和技术的有效性和稳定性对我们销售联邦医疗保险计划的能力至关重要,特别是在联邦医疗保险登记期间,这些系统和技术中的任何一个出现故障或中断或无法处理增加的数量都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

系统故障或容量限制可能会损害我们的业务和运营结果。 

我们电子商务平台、云联系中心和底层网络基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的财务业绩、品牌以及与会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的关系至关重要。尽管我们经常尝试增强我们的平台和系统基础设施,
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如果我们无法准确预测我们的网站或呼叫中心流量的增加速度或时间,或由于其他原因,其中一些完全不在我们的控制范围内,则可能会发生系统故障和中断。我们可能会经历重大故障和中断,这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果这些失败或中断发生在Medicare年度投保期、Medicare Advantage开放式投保期或医疗改革的开放式投保期,对我们的负面影响将尤为明显。

我们在一定程度上依赖第三方供应商,包括云基础设施和带宽提供商来运营我们的电子商务平台和联系中心。我们无法预测这些供应商是否会在我们需要时提供额外的网络容量,我们的网络或我们供应商的网络可能无法实现或保持足够高的数据传输能力。任何导致我们服务中断或降低响应能力的系统故障都会损害我们的创收能力,损害我们的业务和运营结果,并损害我们的声誉。此外,任何数据丢失都可能导致客户流失,并使我们承担潜在的责任。如果这些第三方在提供我们所需的服务或满足我们的服务标准方面遇到困难,可能会使我们难以运营我们的业务的某些方面。我们和我们供应商的设施、数据库和系统容易受到人为错误、火灾、洪水、地震和其他自然灾害、停电、电信故障、物理或电子入侵、计算机病毒、网络攻击、恐怖主义行为、其他破坏我们系统的企图和类似事件的破坏或中断。

我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们相信,我们的知识产权是我们业务的一项基本资产,我们的技术目前使我们在与联邦医疗保险相关的、个人和家庭以及小企业健康保险的分销方面具有竞争优势。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序和合同条款来建立和保护我们在美国的知识产权。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不充分或不有效,我们的商标可能被认定为无效或不可强制执行。此外,有关知识产权的法律在中国并不发达,我们的知识产权在中国可能不会像在美国那样受到尊重。我们可能无法有效地监管未经授权使用我们的知识产权、商业秘密和其他机密信息,即使我们确实发现了违规行为,也可能需要提起诉讼来加强我们的知识产权。我们采取的任何执法努力,包括诉讼,都可能既耗时又昂贵,可能会转移我们管理层的注意力,并可能导致法院裁定我们的知识产权或其他权利不可执行。如果我们不能经济有效地保护我们的知识产权、商业秘密和机密信息,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

消费者和我们的员工依赖第三方服务提供商访问我们的网站、服务和系统,由于这些服务提供商遇到技术困难,我们的业务和运营结果可能会受到损害。

使用我们网站和访问我们服务的消费者依赖互联网、在线和其他服务提供商访问我们的网站和服务。我们的远程员工依赖第三方服务提供商来访问我们的系统和其他代理工作效率工具。其中许多服务提供商在过去经历过严重的停机、延误和其他困难,未来可能会遇到这些困难。如果我们的员工由于这些服务提供商遇到的技术困难而无法在家中有效地工作,我们的业务运营可能会中断。由于这些困难而导致呼叫中心或网站访问的任何重大中断或网站响应时间的增加,都可能损害我们与保险公司、营销合作伙伴以及现有和潜在会员的关系,并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。


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与我们普通股所有权相关的风险

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们不时地在收益电话会议、收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指导,这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。这一指导包括前瞻性陈述,已经并将以我们管理层准备的预测为基础。指导意见必然是投机性的,可以预期,我们提供的指导意见所依据的某些或全部假设将不会实现或将与实际结果大相径庭。因此,我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。我们的实际结果已经并可能在未来与我们的指导有所不同,这些变化可能是实质性的。有鉴于此,我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时,不要依赖我们的指导。

预测基于若干假设和估计,这些假设和估计虽然用数字表示,但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的,是基于对未来业务决策的具体假设,其中一些将发生变化。在这些因素中,根据ASC 606的要求,我们估计佣金收入的假设随着时间的推移可能会有很大的不同。我们可以将可能的结果分为高范围和低范围。我们提供的任何范围并不意味着实际结果不能超出建议的范围。任何未能成功实施我们的经营战略或发生本“风险因素”部分所列任何事件或情况的情况,都可能导致实际经营结果与我们的指导不同,这种差异可能是不利的和重大的。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础,以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景,我们可能随时决定暂停指引。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告,我们不承担任何责任。

我们普通股的价格一直并可能继续波动,您的投资价值可能会下降。

我们普通股的交易价格一直不稳定,可能会继续大幅波动。在截至2022年3月31日的季度里,我们普通股的收盘价从每股9.79美元波动到27.44美元。我们普通股的交易价格取决于许多因素,包括这一“风险因素”部分描述的因素,其中许多因素是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资,因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括:

整体股票市场不时出现价格和成交量波动,包括新冠肺炎疫情造成的波动;
我们竞争对手股票的市场价格和交易量的波动,包括高科技股票,这些股票在历史上经历了高水平的波动;
我们为筹集额外资本而承诺的任何新的债务或股权融资;
适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释,包括与医疗保健行业以及联邦医疗保险计划的营销和销售有关的发展;
经营业绩或业务增长率的实际或预期变化;
其他科技或保险经纪公司以及我们的竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化;
证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期;
本公司或本公司股东出售本公司普通股;
我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告;
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公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为;
对我们的负面宣传,包括准确和不准确的第三方关于我们的评论或报道;
我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
我们控制成本的能力,包括我们的运营费用;
涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查;
关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购;
会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
管理层是否有任何重大变动;以及
总体经济状况、政治不稳定以及我们的市场缓慢或负增长。
这些因素对我们股票交易市场的影响可能会因为我们的股票缺乏一个大的和成熟的交易市场而得到加强。此外,整个股票市场,特别是科技公司的市场,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外,作为一家上市公司,我们面临股东诉讼的风险,特别是如果我们的普通股价格下跌的话。在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,往往会对受影响的公司提起证券集体诉讼。我们曾经是,将来也可能是,受到这样的法律行动。

发行作为我们A系列优先股基础的普通股将稀释我们普通股持有者的所有权和相对投票权,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据A系列优先股指定证书中确定的当时适用的转换率,A系列优先股可根据持有人的选择权随时转换为普通股,这一转换将稀释我们普通股现有持有人的所有权权益。此外,由于我们A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上(受A系列优先股指定证书中规定的某些投票限制和转换计算的限制),与我们的普通股持有人一起就提交给我们普通股持有人投票的所有事项进行投票,因此A系列优先股的发行有效地减少了我们普通股持有人的相对投票权。

在A系列优先股转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。根据投资协议,我们A系列优先股的持有者在交易完成时对A系列优先股转换后发行的普通股拥有惯常的转售登记权。我们普通股的任何转售都将增加我们普通股可供公开交易的股票数量。我们的A系列优先股股东在公开市场上出售我们普通股的大量股份,或认为可能发生这种出售,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

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我们的A系列优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的普通股股东持有的,而是优先于我们的普通股股东的权利,这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响,导致我们A系列优先股持有人的利益与我们的普通股股东的利益不同,并使收购我们变得更加困难。

A系列优先股持有人拥有(I)清算优先权,(Ii)优先于我们所有其他股权证券的股息权,(Iii)从2027年4月30日开始的赎回权,(Iv)有权要求我们在某些控制权变更事件中回购他们的任何或全部A系列优先股,以及(V)与某些公司交易相关的转换价格调整,每一项都受A系列优先股指定证书中包含的条款、条件和例外情况的限制。

这些股息、股份回购和赎回义务可能会影响我们的流动性,并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司目的的现金流。

我们与HIG的投资协议条款也可能会限制我们获得额外融资或增加借贷成本的能力,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。HIG是我们A系列优先股的初始买家。截至本报告日期,根据我们与H.I.G.的投资协议条款,我们必须征得H.I.G.的同意才能产生任何债务,这可能会限制我们获得额外融资的能力,直到我们在随后四个季度的调整后EBITDA增加。优先权利还可能导致惠普和我们普通股持有者之间的利益分歧。此外,作为控制权变更事件,出售我们的公司可能需要我们回购A系列优先股,这可能会使收购我们公司的成本更高,并可能阻止拟议中的交易,否则可能对我们的股东有利。

HIG可能会对我们施加影响,包括通过它在我们的董事会中任命至多两名董事的能力。

我们与H.I.G.的投资协议包含某些负面运营契约,只要H.I.G.继续拥有最初向其发行的A系列优先股至少30%的股份,这些契约就将继续有效。

此外,这项投资协议使海尔集团有权提名一名个人参加我们的董事会选举,只要该人继续拥有至少30%的可发行普通股或在最初向其发行的A系列优先股转换后发行的普通股。根据适用的法律和证券交易所规则,由H.I.G.指定的董事也将有权在我们的董事会委员会中任职。尽管所有董事将受制于对我们及适用法律的受托责任,但由董事指定的我们A系列优先股的利益可能与我们证券持有人的整体利益或我们其他董事的利益不同。HIG提名Aaron C.Tolson进入我们的董事会。2021年8月30日,托尔森先生被任命为董事I类董事,截至本报告之日,他担任薪酬委员会主席,并担任董事会股权激励委员会、提名和公司治理委员会以及政府和监管事务委员会的成员。此外,如果我们未能保持一定的应收佣金和流动性水平,重金集团将有权再提名一家董事公司,并且需要征得重金集团的同意才能批准我们的年度预算,聘用或解雇某些关键高管,并产生投资协议中概述的某些债务。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款,以及特拉华州法律的条款,可能会损害收购尝试。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款:

创建一个分类董事会,其成员交错任职三年;
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授权非指定优先股,可由我们的董事会发行,无需股东批准,并可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利;
限制本公司董事及高级人员的责任,并向其提供弥偿;
限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力;
要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议,并提名进入我们董事会的候选人;
控制董事会和股东会议的举行和安排的程序;
为我们的董事会提供明确的权力,可以推迟先前安排的年度会议,并取消以前安排的特别会议。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司,我们还必须遵守特拉华州法律的条款,包括特拉华州公司法第203条,该条款禁止某些持有我们已发行普通股超过15%的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家论坛,并规定联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛,每一项申诉都可能限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

本公司细则规定,除非吾等以书面形式同意选择另一法院,否则该法院为(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序,(2)任何声称违反吾等任何董事、股东、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的任何诉讼,(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或本公司章程的任何条文而引起的任何诉讼,或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼,应由特拉华州衡平法院审理。如果衡平法院没有管辖权(特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院),但该法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在该裁决作出后十天内不同意该法院的属人管辖权)、属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权或该法院对其没有事由管辖权的任何索赔除外。这一规定将不适用于为执行《交易法》及其规则和条例所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

《证券法》第22条规定了联邦法院和州法院对《证券法》索赔的同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权审理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁,以及其他考虑因素,我们的章程还规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是唯一和唯一的论坛,用于解决根据证券法提出的任何申诉,以及针对与我们的证券发售相关的任何人的申诉。

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任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意上述附例条文。虽然我们相信这些排他性论坛条款使我们受益,因为在各自适用的诉讼类型中,特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致,但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们现任或前任董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东和其他员工的此类诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

此外,其他公司组织文件中类似的排他性法院规定的可执行性在法律程序中受到质疑,如果这些规定在诉讼中或其他方面受到质疑,法院可能会裁定这些规定不适用或不可执行。如果法院发现我们的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生大量额外费用,所有这些都可能损害我们的运营结果。
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项目6.展品

(A)展品
除附件32.1和32.2所示外,下列附件作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
展品
在此通过引用并入
展品说明表格日期
10.1
信贷协议,日期为2022年2月28日,由eHealth,Inc.、Blue Torch Finance LLC和其中指明的其他贷款人签署。
表格8-K的最新报告(第001-33071号文件)2022年2月28日
10.2
修订和重新制定的2021年激励计划
表格8-K的最新报告(第001-33071号文件)March 18, 2022
10.3†*
罗马·拉里和eHealth,Inc.之间的遣散费协议,日期为2022年2月22日。
10.4†*
罗马Rariy和eHealth,Inc.之间的签约和保留奖金偿还协议,日期为2022年2月22日。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条,对eHealth,Inc.首席执行官弗朗西斯·索斯特曼进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条,对eHealth,Inc.首席财务官克里斯汀·雅诺夫斯基进行认证。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节,对eHealth,Inc.首席执行官弗朗西斯·索斯特曼进行认证。
32.2
根据《美国法典》第18编第1350节,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定,对电子健康公司首席财务官克里斯汀·雅诺夫斯基进行认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104公司截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告的封面,格式为内联XBRL,载于附件101
†在此提交了申请。
‡随函提供。
*表示管理合同或补偿计划或安排。
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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
EHealth,Inc.
日期:May 6, 2022/s/弗朗西斯·索斯特曼
弗朗西斯·索斯特曼
首席执行官
(首席行政主任)
日期:May 6, 2022/s/Christine Janofsky
克里斯汀·雅诺夫斯基
首席财务官
(首席财务会计官)