附件10.1

社区银行 系统公司

经修订的2022年长期激励计划

目录表

社区银行系统公司

2022年 经修订的长期激励计划

1. 的建立。 特拉华州的社区银行系统公司制定了一个激励性薪酬计划，称为社区银行系统公司2022年长期激励计划(“计划”)，如本文档所述。该计划允许授予各种形式的股权奖励 。本计划自股东批准之日(“生效日”)起生效，并持续有效，直至生效之日起十周年。本计划及根据本协议授予的每项奖励均附带条件，在本计划获本公司股东批准前， 不具任何效力或作用。

2. 的目的。 本计划的目的是通过向现任和未来的董事、高管、关键员工和顾问提供公司的股权或基于股权的权益，以促进公司及其股东的利益，从而通过加强股东收益和薪酬之间的 关系，使这些董事、高管、员工和顾问的利益与股东的利益密切相关。根据本计划授予的权利，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股票奖励、绩效股票、绩效单位、绩效单位和其他基于股票的奖励，也可用于吸引、留住和激励符合条件的 个人。

3. 资格。 公司及其子公司的董事、高级管理人员和主要员工，以及公司或董事会的顾问 有资格参与该计划，其程度由委员会自行决定。委员会应根据员工过去对公司的成功、盈利能力、 和增长的贡献等因素来选择员工参与者。

4. 定义。 如本计划所用，

(A)“顾问” 是指受聘为本公司或董事会提供真正的咨询或咨询服务的任何自然人，但不包括在融资交易中提供与提供或出售证券有关的服务的人。

(B)“奖励” 指根据本计划单独或集体授予的非限制性股票期权、激励性股票期权、股票 增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票奖励、绩效股票、绩效股票单位、绩效单位或其他基于股票的奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。

(C)“奖励协议”是指(I)公司与参与者签订的书面协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或(Ii)公司向参与者发布的书面或电子声明，说明奖励的条款和规定，包括对其的任何修订或修改。委员会可 规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受协议及根据协议采取行动。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)“控制价变动 ”是指在控制权变动前由委员会真诚确定的、与任何导致控制权变动的交易一起提出的普通股在完全摊薄基础上的每股价格， 如果要约价的任何部分是以现金以外的方式支付的，并且如果整个要约价只以现金支付，则它应 指每股普通股的现金金额。

(F)“法规” 指不时修订的1986年美国国税法。就本计划而言，对本规范第 节的引用应被视为包括对其下的任何适用法规和任何后续条款或类似条款的引用。

(G)“委员会” 应指董事会根据第21段指定的负责管理本计划的委员会。

(H)“普通股”是指公司的普通股，面值为1.00美元。

(I)“公司” 指社区银行系统公司。

(J)“延期股票奖励”是指向符合条件的员工、董事或顾问授予普通股，但受第12段所述限制的限制 。

(K)“董事”指董事会成员。

(L)“合资格的雇员”是指本公司因工资和就业税的目的而视之为本公司或其附属公司的普通法雇员的人员，如第3段所述。

(M)“交易所法案”系指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法案。

(N)“行权价格”是指参与者根据期权可以购买普通股的价格。

(O)“公允 市值”是指以普通股在适用日期、前一个交易日、下一个交易日或委员会酌情决定的平均交易日在纽约证券交易所(“NYSE”)或其他现有证券交易所(或交易所)报告的开盘、收盘、实际、高、低或平均销售价格为基础的价格。除非委员会另有决定，否则公平市价应被视为等于普通股最近一次公开交易的收盘价 。如果普通股股票在本协议规定需要确定其价值时尚未公开交易，则委员会应以其认为适当的方式确定其公平市价。

(P)“授予价格”是指根据第9段授予股票增值权时所确定的价格，并用于确定该价格是否为股票增值权行使时应支付的任何款项。

(Q)“股票期权”是指授予符合条件的员工在本计划下购买普通股的权利，授予、行使和处置该权利的目的是遵守并受守则第422条的约束。

(R)“内部人士” 是指在有关日期是本公司高管或董事的个人，或董事会根据《交易所法》第16条确定的、根据《交易所法》第12条登记的本公司任何类别股权证券的超过10%(10%)实益 拥有者。

(S)“不合格的 股票期权”是指授予合格员工、董事或顾问根据 本计划购买普通股的权利，其授予、行使和处置不受守则第422节的要求和限制。

(T)“期权接受者” 是指根据奖励协议获得期权的合格员工、董事或顾问，该奖励协议证明了 未偿还的激励股票期权或不合格股票期权。

(U)“期权权利”是指在行使已发行激励股票期权或非限定股票期权时购买普通股的权利。

(V)“其他基于股票的奖励”是指根据第14款授予的、本计划条款未作其他描述的基于股权或与股权相关的奖励。

(W)“参与者” 是指获奖并保持杰出的任何合格员工、董事或顾问。

(X)“履约措施”系指第16款所述的措施。

(Y)“绩效期间”应指为确定奖励的支付和/或归属程度而必须达到绩效目标的时间段。

(Z)“绩效股份”是指根据本计划向参与者授予规定数量的普通股，该股票可由参与者 没收，直至达到指定的绩效目标，或直至委员会另有决定或根据本计划，但参与者必须在适用的绩效期间内持续受雇。

(Aa) “业绩份额单位”是指参与者在合同中享有的权利，即在授予日或之后，根据本计划，在规定时间内获得规定数量的股份，或在委员会提供的情况下，获得相当于该等股份公平市价的现金，直至达到规定的业绩目标为止，或在委员会或根据本计划另有决定之前，在参与者通过适用的业绩 期间持续受雇的情况下，在规定时间内可没收的现金。

(Bb) “绩效单位”是指参与者根据本计划在规定时间以现金或普通股的形式获得现金奖励的合同权利，该奖励可由参与者没收，直至达到指定的绩效目标为止，或直至委员会另有决定或根据本计划，但取决于参与者在适用的绩效期间内持续受雇。

(Cc) “前期计划”是指社区银行系统公司2014年长期激励计划。

(Dd) “限制性股票奖励”是指向符合条件的员工或顾问授予普通股，该员工或顾问须遵守第10段所述的限制和归属条件，并须根据守则第83节缴税。

(Ee) “限制性股票单位奖励”是指获得第11段所述的一项或多项付款的权利。 限制性股票单位代表未来收到付款的或有权利；根据《守则》第83条，限制性股票单位不纳税 (因为限制性股票单位不是财产)。

(Ff) “股票增值权”是指获得第9款所述一项或多项付款的权利。

(Gg) “附属公司”是指公司(在确定时)直接或间接拥有或控制公司发行的所有类别股票总投票权的50%或以上的任何公司。

(Hh) “替代奖”是指由本公司、子公司或任何关联公司收购的公司或其他实体，或与本公司、子公司或任何关联公司合并的公司或其他实体授予的奖励，或替代或交换由该公司、子公司或任何关联公司与其合并而授予的奖励。

5.根据该计划提供的 股票 。

(A) 可根据本计划授予奖励的普通股股份可以是(I)原始发行的股份、(Ii)库存股、(Iii)由本公司维持的设保人信托持有的股份、或(Iv)上述各项的组合。

(B) 可根据本计划第18款进行调整，根据本计划可供参与者发行的普通股的最大数量应等于(I)600,000股经公司股东批准的普通股(br}截至生效日期)和(Ii)任何根据先前计划可授予的普通股 在生效日期转移到计划中的任何普通股和(Iii)在生效日期根据先前计划授予的任何受奖励约束的普通股 股票根据第5(D)段规定的股份储备。

(C) 第(5)(B)分段所述可供奖励的普通股总数中，根据本计划第18段作出调整的 根据本计划可授予激励性股票期权的普通股最高数量不得超过600,000股普通股。

(D) 尽管本计划有任何其他条款或规定，如果根据本计划授予奖励或 先前计划涵盖的任何普通股在生效日期或之后因到期、没收、注销或以其他方式终止而未发行普通股(或与限制性股票奖励相关的普通股被没收)，则在发行普通股之前以现金代替股票结算或经委员会许可进行交换。对于 ，不涉及股票的奖励将重新可用于根据本计划授予。

(E) 将通过发行普通股进行结算的全部认购权和股票增值权应计入根据本计划可授予的普通股股数，而不论该等认购权或股票增值权结算时实际发行的普通股数量 。此外，为履行根据本计划颁发的奖励而预扣的任何普通股、为支付本计划奖励的行权价格而投标的普通股、以及在公开市场上用期权行使的收益回购的普通股，将没有资格再次根据本计划进行授予。

(F) 受替代奖励限制的普通股股份不得计入第5(B)段规定的股份储备。

(G) 委员会应批准对非雇员董事的所有奖励。授予非员工董事任何奖项的条款和条件应在奖励协议中阐明。在 任何日历年度内授予任何非员工董事的股权奖励总额最高不得超过150,000美元。股权奖励的价值应以适用会计准则确定的奖励授予日期公允价值为基础。

(H) 根据本计划授予的任何奖励的最短授权期应至少为一年。尽管前面有一句话，(I)委员会可根据本计划第(Br)(B)(Vi)段允许并授权加快奖励的归属，(Ii)委员会可授予最多占本计划所授权股份总数的5%(5%)的奖励，而不受本第5(H)段规定的最低归属标准的限制，并且(Iii)替代奖励不受最低归属期限的限制。

6. 一般授予 期权。委员会或全体董事会可不时按其决定的条款及条件 授权向董事、合资格雇员或顾问授予购股权。每项此类授权均可使用 任何或所有授权，并应遵守下列规定中包含的所有限制：

(A) 每份授权书应具体说明其目的是授予激励性股票期权还是非限制性股票期权。

(B)每一次授予应指明其所涉及的普通股股份数量。

(C) 每次授出的行使价应不低于授予认购权之日普通股每股公平市价的100%。

(D) 不论先前授予该受购权人的任何购股权是否仍未行使，均可连续授予该受购权人。

(E) 每项期权的期限不得超过十年，自委员会规定授予期权之日起计 。

(F) 于行使购股权时，全部行使价将按以下方式支付：(I)现金；(Ii)购股权持有人向本公司转让价值(每股公平市价乘以股份数目)相等于行权总价格的普通股股份 ；(Iii)采用上文(I)及(Ii)项所述付款方式的组合，或(Iv)委员会可接受的任何其他合法付款方式。本公司不得在受购人根据本计划或任何其他购股权计划预先行使激励性股票期权时向其发行普通股支付款项，除非根据该计划或任何其他购股权计划在该次行使时收到的普通股已由受购人持有至少一年。

(G) 每项认购权的授予均须由委员会为此目的指定的任何高级职员代表公司签署的授出协议予以证明，并交付予认购人并获认购人接受，并须载有委员会批准的与本计划一致的条款及规定。

7. 激励性股票期权授予的特殊规则。

(A) 如第6(C)段所规定，奖励股票期权的行权价格不得低于授予该期权之日普通股每股公平市场价值的100%。然而，如果奖励股票期权被授予 任何合资格的员工，而该员工在紧接该期权授予后被视为拥有超过本公司或其任何附属公司所有类别股票合并投票权的10%的股票，则每股行使价不得低于授予该期权之日普通股每股公平市价的110%，且该期权仅可在授予该期权之日起五年内行使。

(B) 按条款计算，每项奖励股票期权的期限不得超过十年，自委员会规定的期权授予之日起计。

(C) 委员会应确定在期权期限内可全部行使奖励股票期权或按委员会不时指定的部分行使奖励股票期权的时间，但奖励股票期权不得早于期权授予之日起一年或晚于期权授予之日起十年行使。每项选择权的授予日期应为委员会对其授权的日期。

(D) 除第19段规定或授予时委员会可能规定的情况外，(I)如果受购人因包括死亡或退休在内的任何原因终止雇用，则行使奖励股票期权的权利将停止，但截至终止之日可行使的权利除外，以及(Ii)截至终止之日可行使的权利 在因死亡、残疾、 或良好退休以外的任何原因终止雇用后三个月内仍可行使。并在因死亡、残疾或名誉良好的退休后一年内。然而，在任何情况下，奖励股票期权不得在授予该期权之日起十年后或期权权利中规定的较早日期后行使。

(E) 不得根据本协议向任何受购权人授予任何允许该受购权人在任何日历年度内首次行使的股票(包括受购权人可在任何日历年中首次行使的激励股票期权)的总公平市值(在授予该期权时确定)超过100,000美元的任何受购权人。

8. 非限定股票期权授予特别规则 。

(A) 除第19段规定或授予时委员会可能规定的情况外，(I)如果受购权人因死亡、残疾或名誉良好的退休而终止雇用，则在终止后两年内仍可行使截至终止之日可行使的不受限制的股票期权的权利，(Ii)如果受购权人因任何其他原因终止雇用，终止日可行使的非限定股票期权的行使权利在终止后三个月内继续可行使，以及(Iii)终止日不可行使的非限定股票期权的行使权利将被丧失。

(B) 除非已通过支票、工资扣除或委员会满意的其他安排向本公司支付了所需的合法预扣税款，否则本公司不得为行使非限制性股票期权的受购人创建任何普通股所有权的记录或证据。

9. 股票 增值权利。

(A) 在其认为适宜的条件和限制下，委员会可授权向一股或多股普通股授予股票增值权。于既有股票增值权有效行使后，该股票增值权持有人将就每股适用普通股收取一笔总付款项，金额相当于(I)行使当日一股普通股的公平市价 较(Ii)股票增值权授权价的超额(如有)。

(B) 每项股票增值权的授予价格应不低于授予股票增值权之日普通股每股公平市值的100%。

(C) 无论之前授予的任何股票增值权是否仍未行使，均可连续授予股票增值权持有人。

(D) 按条款计算的每项股票增值权的期限不得超过十年，自委员会规定授予股票增值权之日起计 。

(E) 委员会全权酌情决定，行使的股票增值权可以普通股的形式进行结算，以代替现金，或与现金相结合。

(F) 除第19段规定或授予时委员会可能规定的情况外，(I)如果股票增值权持有人因死亡、残疾或良好退休而终止雇用，则在终止之日可行使的该等股票增值权利在终止后两年内仍可行使，(Ii)在 股票增值权持有人因任何其他原因终止雇用的情况下，终止日可行使的股票增值权在终止后三个月内仍可行使， 及(三)终止日不可行使的股票增值权将丧失。

(G) 每次授予股票增值权，均须由委员会为此目的而指定的任何高级职员代表本公司签署的授予协议予以证明，并交付承授人并由承授人接受，并应包含委员会批准的与本计划相一致的条款和规定。

10. 限制性股票奖励 。

(A) 根据本计划颁发的限制性股票奖励授予的普通股股份，在委员会根据其绝对酌情决定权决定的业绩、服务和/或经过的时间 条件(“归属条件”)得到满足之前，不得出售、交换、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置。除第19段另有规定或委员会于授出时另有规定外，如受赠人于本公司或其任何附属公司的服务在所有归属条件未满前因死亡、伤残、 或良好退休以外的任何理由而终止，则受赠人须于服务终止日期没收并向本公司交出截至服务终止日期尚未符合归属条件的普通股股份数目 。

(B) 委员会可授予或限制限制性股票奖励的接受者在该奖励尚未归属的范围内收取该奖励相关普通股上宣布的股息的权利。任何股息权的条款应如适用奖励协议所述，包括支付时间和形式，以及该等股息是否计入利息或被视为再投资于额外的限制性股票。如果委员会授予限制性股票奖励接受者权利，以收取就受非归属限制性股票奖励约束的普通股宣布的股息 ，则根据委员会的酌情决定权以及相关奖励协议的规定，此类股息应(I)于股息支付日期(或其后不久)支付，或(Ii)须遵守与相关受限股票奖励相同的业绩条件和/或服务条件(如适用)。

(C) 每次授予限制性股票奖励时，委员会应确定归属条件。委员会还应确定授予接受者对授予的普通股的或有所有权的记录方式，直到满足归属条件 。如果委员会选择为授予的普通股签发证书或使用其他所有权记录，则每张普通股证书或其他普通股所有权记录应带有图例或其他披露，以反映归属条件 ，直到满足所有归属条件。委员会还可要求接受者提供书面陈述，说明他或她购买股份是为了投资。

(D) 当以托管方式持有的普通股股份的归属条件满足后，将发行或创建该等股份的所有权证书或其他记录 ，无需任何托管；该证书或其他记录不得带有与归属条件有关的传说或其他披露。

(E) 除非委员会在授予时另有规定，如果受赠人死亡、因残疾而终止受雇于本公司，或在所有适用的归属条件满足之前以良好的身份退休，则受赠人持有的任何受限制股票的归属条件 应被视为满足(I)死亡之日，或(Ii)因残疾或退休而终止雇用之日。

(F) 每次授予股票增值权，均须由委员会为此目的而指定的任何高级人员代表本公司签署的授予协议予以证明，并交付承授人并由承授人接受，并应包含委员会批准的与本计划一致的条款和规定。

11. 受限 股票单位奖。

(A) 根据其认为适宜的条件和限制，包括施加一个或多个归属条件，委员会可 授权授予限制性股票单位。在所有适用归属条件满足时或之后，该等限制性股票单位的持有人 将就每个归属受限股票单位收取一笔或多笔款项，相当于在最后一项适用归属条件满足之日每股普通股的公平市价 。

(B) 除第19段规定或授予时委员会可能规定的情况外，如果接受者在本公司或其任何附属公司的服务在所有归属条件满足之前因 死亡、残疾或良好退休以外的任何原因而终止，则接受者应在服务终止之日没收并向 公司交出截至服务终止之日尚未满足归属条件的限制性股票单位的数量 。

(C) 限制性股票单位的接受者无权获得可能就普通股支付的任何股息。

(D) 除非委员会在授予时另有规定，否则，如果受赠人死亡、因残疾而终止受雇于本公司，或在所有适用归属条件满足之前以良好身份退休，则受赠人持有的任何受限制股票单位的归属条件 应被视为满足(I)死亡日期，或(Ii)因残疾或退休而终止雇用的 日期。

(E) 每批限售股份单位须由委员会为此目的而指定的任何高级人员代表本公司签署的授出协议予以证明，并送交承授人并获承授人接受，并须载有委员会批准的与本计划一致的条款及规定。

12. 延期 股票奖励。委员会可根据董事、合资格员工或顾问的选择，以可自由转让的普通股形式向董事、合资格员工或顾问颁发奖励，以取代对未来服务的现金补偿，普通股的交付将推迟至以后的分配。董事的延期和分配选举，以及与延期董事薪酬有关的所有其他权利，应受单独的社区银行系统公司董事延期薪酬计划的条款 管辖，该计划可能会不时修改。考虑到守则第409a节的适用规定，合格员工和顾问的延期和分配选择应根据委员会完全酌情可接受的单独计划或协议进行。

13. 绩效 份额、绩效份额单位和绩效单位。

(A) 在本计划条款及条文的规限下，委员会可随时及不时按委员会厘定的金额及条款，向合资格的雇员、董事及/或顾问授予绩效股份、绩效股份单位及/或绩效单位(统称为“绩效奖励”)。

(B) 每股业绩股和每个业绩股单位的初始价值应等于授予日普通股的公平市值。每个绩效单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。 委员会应酌情设定绩效目标，根据达到这些目标的程度，确定将支付给参与者的绩效份额、绩效份额单位和/或绩效单位的价值和/或数量。

(C) 在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期间结束后，绩效奖持有人有权 获得参与者在绩效期间所赚取的绩效份额、绩效份额单位和/或绩效单位的价值和数量的支出 ，这取决于相应绩效目标的实现程度。

(D) 绩效奖励的支付应由委员会确定，并在奖励协议中予以证明。在符合本计划条款的情况下，委员会可自行决定以现金或普通股(或两者的组合)的形式支付所赚取的绩效奖励，其金额相当于在适用的绩效期限结束时所赚取的绩效奖励的价值。 应根据奖励协议进行支付。任何普通股股份均可授予，但须受委员会认为适当的任何限制。

(E) 委员会可授予或限制绩效股票奖获得者在该奖项尚未归属的范围内收取该奖项所涉普通股上宣布的股息的权利。获得股息的权利的条款应如适用的奖励协议所述，包括支付的时间和形式，以及该等股息是否计入利息或被视为再投资于额外的业绩股票 。若委员会授予绩效股奖获得者收取未获授予绩效股奖的普通股所宣派的股息的权利，则委员会可酌情决定及根据相关奖励协议的规定，该等股息应(I)于股息支付日期(或其后不久)派发，或(Ii)须受适用的相同表现条件所规限。

(F) 每项绩效奖励的授予应由委员会为此目的指定的任何人员代表公司签署的奖励协议作为证明，并交付受赠人并由受赠人接受，并应包含委员会批准的与本计划一致的条款和规定。

14. 其他 股票奖励。

(A) 委员会可向合资格的雇员、董事及/或顾问授予本计划条款所述以外的其他类型的股权或与股权有关的奖励(包括授予或要约出售普通股)，金额及 须受委员会厘定的条款及条件所规限。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份转让给参与者，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

(B) 其他基于股票的奖励应以普通股股份或以普通股股份为基础的单位表示，由委员会确定 。委员会可酌情确定业绩目标。如果委员会行使其自由裁量权来确定绩效目标，则将支付给参与者的其他股票奖励的数量和/或价值将取决于绩效目标的实现程度 。

(C) 与其他以股票为基础的奖励有关的付款(如有)应根据奖励条款以现金或股票的形式支付，由委员会决定。付款应根据授标协议进行。

(D) 根据本计划第14段授予的每一项奖励，应由委员会为此目的指定的任何高级职员代表公司签署的授标协议作为证明，并交付受赠人并由受赠人接受，并应包含委员会批准的与本计划一致的条款和条款。

15. 股息 等价物。委员会选定的任何参与者均可获得股息等价物，股息等价物的发放依据是在委员会决定的授予奖励之日至奖励行使、归属或终止之日这段时间内，受任何奖励约束的普通股股票所宣布的股息，这些股息将于股息支付日起计入或支付。该等股息等价物 应按委员会所厘定的公式、时间及限制转换为现金或普通股额外股份，并应于股息支付日期支付，或在标的奖励 赚取及归属的范围内应计及支付。尽管如上所述，如果任何已授予股息等价物的奖励的归属 或授予取决于一个或多个业绩衡量标准的完成情况，则股息等价物将应计并仅在奖励获得和归属的范围内支付。在任何情况下，不得为任何期权或股票增值权授予股息等价物。

16. 绩效 衡量标准。

(A)向参与者支付或授予奖励所依据的绩效目标可包括但不限于以下内容：

任何业绩指标均可用于衡量本公司、子公司及/或本公司任何关联公司的整体业绩，或委员会认为适当的本公司、子公司及/或关联公司的任何业务部门或其任何组合的业绩，或 上述任何业绩指标相对于一组比较公司的业绩，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数，或本公司可选择上述业绩指标与各种股票市场指数相比的业绩指标。委员会还有权根据本第16段(A)项规定的业绩衡量标准，在实现业绩目标的基础上加速授予任何奖项。

(B) 委员会可在任何此类奖励中规定，任何业绩评价可包括或排除业绩期间发生的下列任何事件：(I)资产减记、(Ii)诉讼或索赔判决或和解、(Iii)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定变化的影响，(Iv)任何重组和重组计划，(V)FASB会计准则汇编225-20和/或 中描述的非常非经常性项目，在管理层讨论和分析公司在适用年度向股东提交的年度报告中的财务状况和经营业绩时，(Vi)收购或资产剥离，以及(Vii)汇兑损益。

(C) 如果适用的税收和/或证券法律发生变化，允许委员会酌情在未获得股东批准的情况下更改管理业绩衡量标准，则委员会有权在未获得股东批准的情况下进行此类更改 。

17. 的可转让性。

(A) 奖项的可转让性。除第17段(B)项所规定者外，裁决不得转让，除非依据遗嘱或继承法和分配法，或经委员会同意，依照有管辖权的法院作出的国内关系令转让。尽管有上述规定，ISO只能通过遗嘱或继承法转让，在参与者有生之年，只能由参与者根据代码第422节及其适用的 规定行使。任何裁决不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收；任何违反第17款(A)项的所谓转让均应无效。委员会可制定其认为适当的程序，让参与者指定受益人，在参与者死亡时或之后向其提供任何应付金额或普通股可交付份额 。

(B)委员会行动。委员会可酌情批准参与者按照委员会认为适当的条款和条件，按照委员会认为适当的条款和条件，以赠与的方式将奖励转让给参与者 (只能按上述规定转让的ISO除外)，并在允许的范围内，并遵守《守则》第409a和83节以及适用的证券法和交易所规则，(I)将奖励转让给参与者的一名直系亲属(定义见下文)，(Ii)将奖励传递给参与者指定受益人的生前遗嘱信托或遗嘱信托。或(Iii)捐赠予慈善机构。参与者权利的任何受让人 应继承并遵守适用奖励协议和计划的所有条款，包括对进一步转让的限制、遵守适用的证券法以及提供所需的投资意见书。 “直系家庭成员”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，这些人拥有50%以上实益权益的信托，这些人(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或参与者) 拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。

(C)对股份转让的限制 。委员会可对参与者根据本计划获得的任何普通股施加其认为适当的限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法、任何股票交易所或市场的要求，或适用于此类普通股的任何蓝天或州证券法的要求，但不得使普通股的股票在适用于期权和股票增值权的范围内不是守则第409A节所指的“服务接受股”。

18. 调整。委员会应对本计划第5段规定的最高普通股股数、根据本计划授予的其他权利所涵盖的普通股股数以及委员会认为公平地需要防止因公司资本结构的任何股息、股票拆分、股份组合、资本重组或其他 变化而导致的期权持有人权利稀释或扩大所适用的每股价格进行调整。 发行购买证券的权利或认股权证，或具有与上述任何一项类似效果的任何其他交易或事件。

19.在控制中更改  。

(A)控制权变更后，除参与者与公司之间当时有效的书面协议(包括奖励协议)另有规定外，所有当时未完成的奖励应立即归属并按照以下第(I)和(Ii)段进行结算。前一句不适用于向参加者提供符合第19(B)段要求的另一奖项(“替换奖”)，以取代第19(B)款和第(Br)款第(C)项规定的奖项(“替换奖”)。

(I)仅受服务条件限制的杰出 奖励。控制权变更后，参与者当时尚未授予的奖励(期权和股票增值权除外)未归属，且归属仅取决于参与者对公司或任何关联公司的服务条件的满足情况 ，应完全归属，并以现金、普通股或两者的组合结算，由委员会在紧接控制权变更前确定，在控制权变更后三十(30)天内(除非裁决必须按照原定计划在 中进行，以符合规范第409a条的规定)。控制权变更后，参与者当时尚未行使的期权和股票增值权利 未归属且归属仅取决于参与者履行对 公司或任何关联公司的服务义务的权利应立即完全归属，并可在适用奖励协议规定的行使期内行使。尽管紧接在判决之前，委员会仍可选择取消此类未偿还期权或股票 增值权，并向参与者支付一笔现金(减去正常预扣税)，金额相当于(I)委员会确定的股份持有人因控制权变更而收到的对价(包括现金)的价值(br})(或如果公司股东未因控制权变更而收到任何对价，股票在控制权变更前一天的公平市价超过(Ii)该等期权的行使价或该等股票增值权的授予价格, 在适用的范围内，乘以根据守则第409a节 适用的每个此类奖励的股票数量。如任何购股权或股票增值权的行使价或授出价分别超过委员会厘定的股份持有人因控制权变更而收取的代价 (包括现金)的价值，则不得就该等购股权或股票增值权向参与者支付任何款项。

(Ii)受业绩条件限制的杰出 奖项。控制权变更后，参与者当时未授予的奖励(期权和股票增值权除外)如未归属，且归属取决于一个或多个业绩条件的满足情况，则应立即归属，所有业绩条件应视为满足目标业绩，并应按委员会确定的方式以现金、股票或两者的组合结算。在此类控制权变更后三十(30)天内(除非 为了遵守规范第409a节，裁决必须按照其原始时间表进行结算) ，即使适用的履约期、保留期或其他限制和条件尚未完成或未满足 。一旦控制权发生变化，参与者当时未归属的尚未行使的期权和股票增值权应立即归属，且归属取决于一个或多个履约条件的满足情况，所有履约条件应视为满足，如同达到了目标业绩一样。此类既得期权和/或股票增值权应被视为自控制权变更之日起行使，并应在控制权变更后三十(30)天内现金结算(除非为遵守准则第409a条，必须按照原计划结算奖励)，金额相当于委员会确定的超出(I)价值，股份持有人因控制权变更而收取的对价(包括 现金)(或公司股东未因控制权变更而收取任何对价) , (Ii)该等购股权的行使价或该等股份增值权的授予价格，在适用范围内乘以根据守则第409A条适用的每项该等奖励的股份数目。如任何购股权或股票增值权的行使价或授出价分别超过委员会厘定的股份持有人因控制权变动而收取的代价(包括现金)的价值，则不得就该等购股权或股票增值权向参与者支付任何款项。

(B) 在以下情况下，奖励应符合第19(B)款的条件(因此有资格成为替代奖励)：(1)其类型与被替换的奖励相同(或者，如果它与被替换的奖励的类型不同(例如递延现金等值奖励)，则在紧接控制权变更之前组成的委员会认为这种类型是可接受的)；(2)其价值至少等于被替换的奖励的价值；(Iii)涉及在本公司或其控制权变更后的继承人或与本公司或其继承人有关联的其他实体在控制权变更后在美国国家证券交易所上市的上市股权证券，但以递延现金等值奖励形式授予的替代奖励除外；(Iv)其条款和条件符合第19(C)段；和(V)其其他条款和条件对受让人的有利程度不低于被替换裁决的条款和条件(包括在控制权随后发生变化的情况下适用的规定)。 在不限制前述一般性的情况下，如果 满足前一句话的要求，替换裁决可以采取继续被替换裁决的形式。关于是否满足第19款(B)项的条件的决定，应由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。

(C) 如果参与者在控制权变更后的任何时间发生非自愿无故终止或自愿终止，则参与者持有的所有替换奖励应完全归属且不受限制，如果替换奖励的形式为(I)股票期权或股票增值权应完全可行使，(Ii)基于业绩的奖励应被视为在服务终止后60天内或在该服务终止后60天内得到满足，(Iii)基于服务的 奖励(股票期权或股票增值权除外)应在服务终止时或服务终止后60天内支付。尽管有上述规定，对于根据规范第409a条的规定被视为递延补偿的任何裁决，如有必要遵守规范第409a条的规定，此类裁决应按照其原始时间表进行结算。

(D) 就本计划而言，“控制变更”指发生下列任何一种事件：

(I)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“个人”)实益拥有权(根据《交易所法》颁布的第13d-3条所指的)当时有权在董事选举中投票的公司当时未偿还的有表决权证券的30%或以上的综合投票权的收购(“未偿还公司有表决权证券”)；但不包括以下情况：(1)任何直接来自公司的收购(凭借转换特权进行的收购除外)，除非被转换的证券本身是直接从公司获得的；(2)公司的任何收购；(3)由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(4)根据符合第(1)款的交易进行的任何收购。(2)和(3)本条第19(D)款第(Iii)款的第(3)款； 或

(Ii)改变董事局的组成，使在生效日期构成董事局的个人(该董事局为“现任董事局”)因任何理由而至少不再构成董事局的多数成员；然而，就本第19(D)(Ii)段而言，规定在生效日期 之后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本规定被视为现任董事会成员)的至少 多数表决通过，应视为该个人是现任董事会成员；但是，如果进一步规定，任何由于实际或威胁的选举竞争(在根据《交易法》颁布的第14A条规则14a-11中使用的术语)或其他实际或威胁征求委托书 或董事会以外的人或其代表同意的结果而首次就任的个人，不得被视为现任董事会成员；或

(Iii)完成本公司的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(“公司交易”)；但不包括这样的公司交易，根据该公司交易，(1)在紧接该公司交易之前分别是未偿还公司表决证券实益拥有人的所有或基本上所有个人和实体将直接或间接分别实益拥有超过 70%的已发行普通股，以及当时有权在董事选举(视情况而定)中投票的当时未偿还有投票权证券的合并投票权(视情况而定)(包括，但不限于，因该交易而拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的公司(直接或通过一家或多家子公司)与其在紧接该公司交易前拥有未偿还公司普通股和 未偿还公司表决证券(视情况而定)的比例基本相同，(2)任何人(除本公司、本公司或该公司的任何员工福利计划(或 相关信托))将不会直接或 间接实益拥有，公司交易产生的公司普通股流通股的30%或以上，或一般有权在董事选举中投票的该公司的已发行有表决权证券的合并投票权，但在公司交易之前存在的这种所有权除外, 以及(3)作为现任董事会成员的个人将至少占该公司交易产生的 公司董事会成员的多数。

尽管有上述任何规定，但在任何情况或交易中，如果适用前述“控制权变更”的定义，则由裁决或与裁决相关的赔偿将导致根据法典第409A条征收附加税，但如果术语“控制权变更”在本文中被定义为指财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所指的“控制权变更事件”，则不会导致征收任何附加税。则 “控制权变更”应指财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所指的“控制权变更事件”，但仅限于防止此类赔偿根据法典第409A条缴纳附加税所必需的程度。

(E) 就本第19段而言，“充分理由”是指公司采取的导致：(1)合资格员工的头衔、职责、责任或总薪酬发生非自愿和重大不利变化；(2)合资格员工应履行其职责的办公室非自愿和重大搬迁；或 (3)适用于合资格员工的一般工作条件(包括差旅要求)的非自愿和重大不利变化。

(F)本第19段所指的“因故”解雇应包括但不限于下列任何行为：(1)任何不诚实、不当行为或欺诈行为、道德败坏行为或犯下重罪；(2)不合理地忽视或拒绝履行分配给合格雇员的职责，除非在30天内治愈；(3)违反对本公司的责任或义务，或因合资格雇员在本公司的职位或因此而以任何方式收取财务或其他经济利润或收益，而未能向本公司交代该等利润或其他收益；或(4)披露机密或私人的公司资料或协助本公司的竞争对手(或本公司的任何关联公司)，损害本公司(或本公司的任何关联公司)。

20. 部分 股票。根据本计划，本公司不应被要求发行任何普通股的零碎股份。委员会可规定取消零碎部分或以现金结算零碎部分。

21.计划的 管理 。

(A) 本计划应由委员会管理，委员会应由至少三名董事会成员组成，每名成员应(I)符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求以及董事会确定的任何其他适用法律、规则和管理独立性的规定；及(Ii)符合交易所法案第16条所界定的“非雇员董事”的资格。委员会成员和主席由董事会任命，并可随时由董事会更换。在董事会认为必要或适当的任何时候，董事会全体成员可以担任委员会的职务。委员会可雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是雇员，委员会、本公司及其高级职员和董事有权依赖任何此等个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定 均为最终决定，对参与者、公司和所有其他相关个人具有约束力。

(B) 委员会有充分和专有的自由裁量权解释本计划和任何授奖协议或与本计划相关的其他协议或文件的条款和意图，确定获奖资格，并通过和解释委员会认为必要或适当的管理本计划的规则、条例、表格、文书和指南。 这种权力应包括但不限于：(I)选择获奖者，(Ii)确定所有获奖条款和条件，包括奖励协议和任何附属文件或材料中规定的条款和条件，(Iii)授予 奖励，作为奖励或根据公司的补偿计划或安排获得或到期的赠款或权利的替代或支付形式，(Iv)解释计划或任何奖励协议中的任何含糊条款，(V)根据第22段的规定，对本计划或任何奖励协议进行修改和修订，包括但不限于为遵守公司、其关联公司和/或其子公司运营所在国家和其他司法管辖区的法律所需的任何修改和修订，(Vi)放弃 在授予奖励时或之后的任何时间对奖励施加的任何限制、条件、限制、归属条件和业绩条件，包括在终止雇用时或与终止雇佣有关的情况下，以及(Vii)作出任何其他 决定，并采取其认为对本计划和/或任何奖励协议的管理或运作必要或适宜的任何其他行动。

(C) 在符合适用守则要求的范围内，委员会可将其认为适宜的行政职责或权力转授一名或多名成员或本公司、及/或其附属公司及联营公司的一名或多名 高级管理人员，或一名或多名代理人或顾问，而委员会或上述获转授职责或权力的任何个人可聘用一名或多名个人就委员会或该等人士根据本计划可能承担的任何责任提供意见。 委员会可通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上进行下列一项或两项工作：(I)指定合资格的员工为获奖者；以及(Ii)决定任何此类奖项的规模； 但条件是：(I)委员会不得将此类责任委托给任何此类高管，将奖励授予非员工、顾问或被视为内部人士的合格员工；(Ii)提供该项授权的决议案列明有关高级职员可授予的普通股及/或奖励的总数；(Iii)高级职员应定期向委员会报告根据授权授予的普通股及/或奖励的性质及范围 ；及(Iv)在与适用守则规定不一致的范围内，任何授权均无效。

(D) 尽管本计划有任何其他规定，委员会仍可在行使本计划下授予的任何权利时施加所需的条件(包括但不限于委员会将行使时间限制在特定期限内的权利)，以满足适用法律的要求，包括《交易所法案》第16条(或任何后续规则)的要求。

(E) 公司有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇款最低法定金额，以满足法律或法规要求对因本计划产生的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外) 。

(F) 本公司有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足因根据本计划授予、归属、行使或结算奖励而产生的任何应税事件的适用联邦、州和地方预扣税要求(国内或国外) 。除非委员会另有要求，否则本公司可扣留或允许参与者选择扣留公平市价等于最低法定扣缴要求的股份数目 。尽管有紧接的 判决，本公司仍可酌情决定扣留股份或允许参与者选择扣缴股份付款， 公平市价最高但不超过法定扣缴要求的股份数量。股份支付一词是指授予、归属、行使或结算(视具体情况而定)授予、归属、行使或结算时股票的发行或交付。根据本款(F)项进行的所有参与方选举均不可撤销，并应受到委员会自行决定是否适当的任何限制或限制。

22. 修改、终止、 等

(A)董事会和/或委员会可随时、不时地全部或部分更改、修改、修改、暂停或终止本计划和/或任何奖励协议；但如果适用法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准不得对本计划进行实质性修改。参与者接受本计划下的奖励，即表示同意根据本计划第22款对本计划下授予的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。然而，本计划不应是董事会或董事会薪酬委员会授权授予股票期权、限制性股票或其他股权、股权或激励性薪酬的唯一手段。

(B) 尽管本计划有任何其他相反的规定，(I)本计划可随时由 董事会决议终止，以及(Ii)2032年5月18日之后不得根据本计划授予任何权利。

(C) 即使本计划有任何其他相反的规定(第22(F)段除外)，未经持有该奖励的参与者的书面同意，本计划或授标协议的终止、修订、暂停、 或修改不得以任何实质性方式对以前根据本计划授予的任何奖励造成不利影响。

(D) 尽管本计划的任何其他规定有相反规定，董事会仍可修改本计划或奖励协议，以使其在必要或适宜的情况下追溯或生效，以使本计划或奖励协议 符合与此类或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律(包括但不限于守则第409a条)，并 符合其下颁布的行政法规和裁决。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据本计划第22(D)款对所授予的任何奖励进行任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。

(E) 董事会打算根据本计划授予的奖励豁免或满足守则第409a节的适用要求。应对该计划进行解释并加以应用，以实现该意图。因此，作为示例而非限制，在代码第409a条适用的范围内，(I)雇员终止雇佣后的应付福利分配应从本计划和任何实施奖励协议所要求的日期开始，如果较晚，则开始于代码第409a条允许的最早日期(如果员工是代码第409a条所指的“特定员工”，则通常在终止后六个月开始)，和(2)“终止雇用”一词(以及类似的术语和短语)应解释为法典第409a节所指的“离职”。尽管本协议有任何规定，本公司和委员会并不表示根据本计划颁发的奖励不受《守则》第409a条的约束，也不承诺排除本守则第409a条适用于根据本计划颁发的奖励，也不承担因第409a条适用于本计划或根据本计划授予的任何奖励而对参与者造成的任何处罚或费用。

(F) 委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在发生某些特定事件时予以减少、取消、没收或转让。此类事件可能包括但不限于：因任何原因终止雇用、终止参与者向本公司、本公司任何关联公司和/或子公司提供的服务、违反重大事项、违反本公司、本公司任何关联公司和/或子公司政策、违反竞业禁止、保密、 或其他适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司、其关联公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。

(G) 根据本计划进行的任何奖励应遵守公司不时生效的基于奖励的薪酬返还政策 。

(H) 如果本计划的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或不可执行，则本计划其余规定的有效性、合法性和可执行性不受影响。如果任何有管辖权的法院认为此类公约在任何方面都不合理，则该法院有权、有权和权威 删除或修改这些公约中法院认为不合理的条款，并执行经修订的这些公约的其余条款 。

(I) 本计划及其下奖励的授予和行使，以及本公司在本计划下的任何义务，应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，以及任何监管或政府机构可能需要的批准， 以及股票上市交易所的任何规则或法规。本公司可酌情推迟授予及行使奖励、根据任何奖励发行或交付普通股股份或本计划所允许的任何其他行动，以允许本公司以合理的努力完成该等普通股的证券交易所上市或登记或资格，或根据任何联邦或州法律、规则或法规采取的其他必要行动，并可要求任何参与者 按照适用的法律、规则和法规，就普通股的发行或交付作出其认为适当的陈述并提供其认为适当的资料。本公司不会因本计划的任何条文而有责任承认任何奖励的行使，或以其他方式出售或发行普通股股份，以违反任何该等法律、规则或规例，而根据本条文对任何奖励行使或结算的任何延期并不 延长该等奖励的有效期。本公司或其董事或高级管理人员均不对参与者 就因该延期而失效的任何奖励(或根据奖励可发行的普通股)承担任何义务或责任。

(J) 本计划中的任何内容不得解释为限制本公司以未经本计划明确授权的方式制定其他计划或以现金或财产向其员工支付补偿的权利。

(K) 本计划不得解释为：(I)限制、损害或以其他方式影响本公司或附属公司或关联公司进行调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构的权利或权力，或合并或合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(Ii)限制本公司或附属公司或关联公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

(L) 委员会可要求根据本计划下的奖励获得普通股的任何个人以书面形式表示并保证该个人正在收购普通股用于投资，且目前没有任何出售或分发此类普通股的意图。

(M) 在本计划规定发行反映普通股股份转让的证书的范围内，此类普通股股份的转让可以在无证书的基础上进行，但不得受到适用法律或任何证券交易所的规则的禁止。

(N) 对于公司和/或其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划所规定的义务而进行的任何投资，参与者没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容，以及根据本计划规定采取的任何行动，不得在本公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。在任何个人根据本计划获得从公司、其子公司和/或关联公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于 公司、子公司或关联公司的无担保普通债权人的权利(视情况而定)。本协议项下将支付的所有款项应 从公司、子公司或关联公司(视情况而定)的普通资金中支付，不得 设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以确保支付该等金额，除非本计划明确规定。

(O) 除非任何员工福利计划、政策或计划另有规定，否则在计算参与者在任何此类计划、政策或计划下的权利时，就任何 奖励应支付的金额不得视为补偿。

(P) 在适用法律允许的范围内，公司可以(I)通过电子邮件或其他电子方式(包括在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴)与计划或其下的任何奖励有关的所有文件(包括但不限于美国证券交易委员会要求的招股说明书)以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)， 和(Ii)允许参与者以电子方式执行适用的计划文件(包括但不限于授标协议) 按照委员会规定的方式。

(Q) 尽管本计划有任何相反的规定，本公司、其联属公司和附属公司、董事会和委员会 既不代表也不保证根据其项下的任何联邦、州、地方或外国法律和法规(单独 和统称为“税法”)对根据本计划授予任何参与者的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额的税收待遇，包括但不限于，该等奖励或金额根据税法可在何时及在多大程度上缴纳税款、罚款和利息 。

(R) 在符合特拉华州法律的要求下，每个现在或曾经是董事会成员或董事会任命的委员会成员的个人，或按照本计划被授予权力的公司高级管理人员，应得到公司的赔偿，并使其不因与任何索赔、诉讼、诉讼有关或导致的任何损失、成本、责任或支出而受到公司的损害或使其不受损害。或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的诉讼，以及他或她在公司批准下为达成和解而支付的任何和所有款项，或他或她为满足针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何或所有款项，但他或她应自费向公司提供机会，在他/她承诺以自己的名义处理和辩护之前处理和辩护，除非此类损失、费用、责任或 费用是他/她自己故意不当行为的结果，或者法律明确规定的除外。上述赔偿权利 不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权向他们作出赔偿或使他们免受损害的任何权力。

(S)本计划应根据特拉华州的法律进行解释和管理。

(T) 因本计划引起的或与本计划有关的任何诉讼的司法管辖权应在纽约州有管辖权的法院，地点应在奥农达加县。每一方均受纽约州法院的属人管辖权管辖。