作为本协议标的的证券是为投资目的而收购的，而不是为了或与其出售或分销相关的目的。如果没有有效的相关登记声明或律师的意见，使公司满意，即根据1933年《证券法》不需要进行登记，则不得进行此类出售或处置。

国家存储关联公司信托基金

LTIP单位奖励协议格式

1.LTIP单位的批出。

[](“受赠人”)，特此授予[]LTIP单位(以下简称“LTIP单位”)在NSA OP，LP(“合伙企业”)，由National Storage Affiliates Trust以合伙企业普通合伙人的独家身份于本合同签订之日，在符合本20条款和条件的前提下[]LTIP单位奖励协议(“本协议”)，并受2015年4月28日的国家存储关联公司信托2015年股权激励计划(“计划”)和第三份经修订和重新签署的合伙企业有限合伙协议(经修订的“合伙协议”)的规定所规限。本计划在此引用作为参考，就好像在此全文阐述一样。此处未包括的定义应具有《计划和合作伙伴协议》中所述的含义(如适用)。

2.限制和条件。

除《计划》和《伙伴关系协定》中对长期投资计划单位提出的任何要求或限制外，长期投资计划单位还受下列限制和条件的约束：

    (a)    []LTIP单位应归属于本合同附件A(“时间归属的LTIP单位”)和[]LTIP单位，即根据绩效可归属的LTIP单位的最大数量，应如本合同附件B所规定的那样归属(“绩效归属LTIP单位”)。除下文第5(B)段另有规定外，在任何长期信托基金单位完全归属前的一段期间(“归属期间”)，承授人不得自愿或非自愿地出售、转让、质押、预期、转让、抵押或转让该长期信托基金单位(或将该长期信托基金单位附加或扣押)。

(B)除前述(A)段、下文(B)段或本计划所规定者外，承授人应享有合伙协议中规定的长期信托基金单位持有人的所有权利。应根据《合伙协议》的条款向受让人分配与LTIP单位有关的分配，但在归属期间，受让人有权获得以下分配：(1)每次归属LTIP单位时，与A类OP单位持有人的分配相同且与A类OP单位分配同时进行的分配；(2)关于每个绩效归属的LTIP单位的分配(如附件B所述)。相当于支付给A类运营单位持有人的每一次分配的10%(10%)，作为对A类运营单位的分配(“中期分配”)。于归属期间结束后，承授人有权收取相等于(1)归属期间就本公司若干A类营运单位所应支付的分派，而该等分派与根据附件B所赚取的实际归属LTIP单位数目相同，减去(2)中期分派的数额(该数额为“表现分配”)。在归属期间结束后，受让人有权在每个归属的LTIP单位上获得分配，该分配相当于在A类运营单位上进行分配时向A类运营单位持有人支付的分配。

(C)除下文(D)、(E)和(F)段另有规定外，如果受让人在归属期(I)结束前无故终止服务(如受让人的雇用所界定

与该公司签订的协议日期[](“雇佣协议”))、(Ii)有充分理由(定义见雇佣协议)、(Iii)承授人死亡或(Iv)在归属期间届满前因承授人的残疾(定义见雇佣协议)，则在归属期间结束时，(1)承授人须收取按比例计算的履约归属长期服务期单位数目，计算方法为将假若承授人在归属期间结束前并无终止服务的情况下，在归属期间完结时本应获授的履约归属长期服务价值单位数目乘以分数(“终止比率”)，其分子为(Y)由归属期间开始至承授人终止服务日期所经过的历日数，而分母为(Z)归属期间内的公历日数，(2)受赠人应获得按比例计算的业绩分配金额，计算方法为：(1)将受让人在归属期间结束前未终止服务的情况下，在归属期间结束时应支付的业绩分配金额乘以终止分数；(3)归属的LTIP单位的剩余时间应立即归属。尽管有前述规定或雇佣协议的任何规定，如果在20年6月30日之后发生控制权变更后发生此类服务终止[]，则应归属的绩效归属LTIP单位的数量应以与本(C)款所述相同的方式计算，而不受按比例分配的限制。

(D)在归属期间届满后，或在承授人因上文(C)段所述以外的任何原因终止服务后，所有根据本协议授予但尚未归属的长期租赁权计划单位将被没收而不支付任何代价，承授人或其继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等长期租赁权计划单位的任何进一步权利或权益。

(E)如果承授人在雇佣终止后开始或继续以董事或公司顾问的身份服务，则该继续服务应被视为本协议项下(以及就本计划而言)的继续雇用，而随后的服务终止应视为本协议中适用的服务终止。

(F)如承授人的雇佣协议规定受限制的长期租约单位须受上述条款以外的条款所规限，则雇佣协议的条款将适用于在此授予的该等长期租约单位，并在适用的范围内取代本协议的条款。

(G)就本协议而言，当承授人与本公司之间的雇员-雇主关系或托管或其他服务关系因任何原因(包括但不限于根据雇佣协议因辞职、解雇、死亡或退休而终止)而终止时，服务即告终止。补偿委员会应以其绝对酌处权决定与终止服务有关的所有事项和问题的影响。为此目的，在受保人请病假或其他真正的休假期间(由补偿委员会酌情决定)，服务关系应视为继续完好无损。

    

3.LTIP单位的若干条款。

(A)本公司可(但无义务)向承授人(或其受让人或受让人，视何者适用而定)发出有关长期租约投资计划单位的证书，或可在公司的簿册及记录上注明承授人对长期租约投资计划单位的所有权。该证书(如有)须登记在承授人(或受让人或受让人)的名下。在不限制前述规定的一般性的原则下，LTIP单位证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映在本合同项下、或根据受让人的任何转让或转让、或补偿委员会认为适当的任何转让限制，并应附有一条图例，说明适用于此类LTIP单位的条款、条件和限制，主要形式如下：

本证书和本证书所代表的LTIP单元的可转让性受适用于本证书所代表的LTIP单元授予的国家存储关联公司信托2015股权激励计划、合作伙伴协议和授予协议的条款和条件的约束。这些计划、伙伴关系协议和裁决的副本保存在NSA OP，LP的办公室中。

(B)证明在此批出的长期租约单位的证书(如有的话)须由公司保管，直至限制失效为止。如果该等限制失效，则公司应将证书交付给承保人。

(C)只要承授人持有任何LTIP单位，承授人应以书面向本公司披露本公司认为合理必要的有关LTIP单位拥有权的合理要求的资料及适用于该等单位的任何条件，包括以确定及确定是否符合经修订的1986年国税法(“守则”)适用于本公司的规定，或遵守任何其他适当税务或其他监管当局的规定。

4.遵守证券法。

承保人承认LTIP单位未根据证券法或任何州证券或“蓝天”法律或法规(统称为“证券法”)注册，并特此提出以下陈述和契诺，作为授予LTIP单位的条件：

(A)承授人没有或不会采取任何行动，使其本人或代表其行事的任何代理人采取任何行动，使LTIP单位的发行或出售受到证券法的注册条款或任何证券法的注册、资格或其他类似规定的约束，或违反任何证券法的任何规定，但承授人应始终完全遵守所有证券法，就LTIP单位采取行动；

(B)承授人已经并在适用的范围内，为其本身的投资账户而收购长期租约投资计划单位，而目前无意分配长期租约投资计划单位或其任何部分；

(C)承授人是并应是证券法条例D第2(15)节和规则501(A)所界定的“认可投资者”；

(D)承授人有能力评估收购及拥有该等长期物业投资计划单位的优点及风险，并已取得承授人认为适当的有关本公司(及其适用的联营公司)及长期投资计划单位的所有资料，并纯粹依赖该等资料、承授人本身及其顾问的知识、经验及调查，而不是依赖公司就其收购长期投资计划单位的投资决定所作的任何陈述；及

(E)承授人及其专业顾问已有机会就收购LTIP单位的决定对本公司进行尽职调查，并已进行(如有此需要)，并已就有关事宜作出承授人认为适当的一切事情，并已有机会向本公司提出其认为适当的问题及接受本公司的答覆，并已作出他们认为适当的调查。

5.杂项。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

(B)除合伙协议所载者外，承授人无权在未经普通合伙人事先书面同意的情况下(凭其全权酌情决定权)转让全部或任何部分LTIP单位；但承授人可将承授人已归属的LTIP单位的全部或任何部分转让予承授人的直系亲属或承授人的法定代表人、产业、受托人或其他权益继承人(视情况而定)。任何违反本协议或合伙协议的转让，或不符合普通合伙人施加的转让条件的转让，均应无效。

(C)承授人应负责在本守则第83(B)条规定的情况下，在本守则生效日期后30天内向国税局提交一份表格，表格与附件C所附表格大体相似，并令本公司合理地满意(并将包括一份副本及适用的报税表)。承保人应单独负责该选举的提交和所有相关的提交。

(D)本协议的标题不是本协议规定的一部分，不具任何效力或作用。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(E)赔偿委员会可为本协定的管理制定其认为适当的规则和条例，并制定其认为适当的程序。在不限制前述一般性的情况下，赔偿委员会可解释本计划和本协议，此类解释具有决定性，对所有人具有约束力，并在法律允许的情况下给予最大程度的尊重。如果对本计划或本协议或任何规则、法规或程序的解释，或因本计划或本协议引起或与之相关的任何问题、权利或义务产生任何争议或不同意见，赔偿委员会的决定为最终决定，并对所有人具有约束力。

(F)本协议项下的所有通知应以书面形式发出，如通知本公司或薪酬委员会，则应送交本公司或其主要办事处，致薪酬委员会注意；如通知承授人，则应面交、传真或邮寄至承授人于本公司记录中所载的地址。此种地址可随时根据第5款(F)项向另一方发出书面通知而更改。

(G)承授人或公司未能坚持严格遵守本协议或计划的任何规定，或未能维护承授人或公司根据本协议或计划可能分别拥有的任何权利，不应被视为放弃该等规定或权利或本协议或计划的任何其他规定或权利。

(H)本协议不得赋予承授人继续受雇于本公司或其其他服务的任何权利，或以任何方式干扰本公司或其联属公司随时终止承授人的雇用或其他服务的权利。

(I)本协议的条款对承授人、承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、受让人、受让人和利益继承人以及本公司及其继承人和受让人具有约束力，但须符合计划的条款。

(J)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司受托人董事会(“董事会”)认定某一长期保险计划单位或计划受守则第409a条的约束，且未能遵守守则第409a条的要求，则补偿委员会保留权利(没有任何义务这样做或因承授人没有遵守规定而对承授人进行赔偿)，在未经承授人同意的情况下，修改或终止本协议和计划，和/或修订、重组、终止或更换LTIP单位，以便使LTIP单位不受《守则》第409a条的约束，或遵守该条的适用规定。

(K)如董事会独立受托人认为本公司的财务业绩全部或部分因本公司一名或多名执行人员故意欺诈或不当行为而被重报，则本公司的独立受托人可根据有关重述的事实及情况，指示本公司收回根据本协议授予的全部或部分奖励，或取消根据本协议授予的奖励。

(L)本协议连同《计划和合作伙伴协议》包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代以前所有与此有关的书面或口头协议。

兹证明，公司和承保人已于以下日期签署本协议[]年第9日[], 20[].

国家存储关联公司信托基金

By: __

姓名：__

职称：__

被授权者

By: ___

姓名：_

职称：_

附件A

时间归属的LTIP单位

在符合本协议第2款的前提下，[]时间归属的LTIP单位应在以下日期归属：

附件B

绩效归属的LTIP单位

在符合本协议第2款的前提下，[]在1月1日至20日期间，绩效归属的LTIP单位应遵守以下归属规则[]和12月31日，20日[](“履约期间”)，并于20日1月1日归属[]，但须达到以下所列的某些表现标准：

1. As to []在授予的绩效归属LTIP单位中：

如果3年相对TSR与MSCI美国REIT指数落在第35个百分位数和第55个百分位数之间，则归属百分比和业绩归属的LTIP单位数量应使用直线插值法确定[]%和[]%，如果3年相对TSR对MSCI US REIT指数落在第55个百分位数和第75个百分位数之间，则归属百分比和业绩归属LTIP单位的数量应使用以下直线线性插值法确定[]%和[]%。如果3年相对TSR对MSCI美国房地产投资信托基金指数低于第35个百分位数，归属的业绩归属LTIP单位的百分比和数量应等于“最高水平”归属的LTIP单位的0%。如果3年相对TSR与MSCI美国房地产投资信托基金指数超过第75个百分位数，则归属百分比和归属的LTIP单位数量应相等[]“最高水平”绩效授予LTIP单位的百分比。

2. As to []在授予的绩效归属LTIP单位中：

为确定目标水平，如果SS同级公司的TSR的简单平均值为负数，则目标水平应为SS同级公司的TSR的平均值加上该平均值的绝对值的10%。如果相对于SS同业公司的3年相对TSR排名第二或第三且低于目标水平，则归属百分比和归属的LTIP单位数量应使用以下直线线性插值法确定[]%和[]%，如果相对于SS同业公司的3年相对TSR排名第二或第三且高于目标水平，则归属百分比和归属的业绩归属LTIP单位的数量应使用以下直线线性插值法确定[]%和[]%。如果相对于SS同级公司的3年相对TSR低于第4位，则归属的绩效归属LTIP单位的百分比和数量应等于“最高水平”归属的LTIP单位的0%。

3.就本附件B而言，TSR业绩将计算为复合年增长率，以百分比(四舍五入到最接近的百分之一(0.1%))表示，在业绩期间，由于普通股每股价格和业绩期间支付的股息的升值，普通股每股价值中的百分比，假设股息再投资。TSR的绝对百分比计算如下：

绝对TSR百分比=(1*(1+累计TSR))^(1/3)-1

·其中“累计TSR”=((1*(1+TSR年份1)*(1+TSR年份2)*(1+TSR年份3))-1)

·就累计TSR计算而言，某一年的“TSR”应按以下方式计算：

其中“D”是在业绩期间就一股普通股向登记在册的股东支付的股息金额。就上述计算而言，业绩最后一年(第三年)的“结束股价”应以20天往绩平均收盘价为基础。

National Storage Affiliates Trust的绝对TSR百分比将与摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托指数(MSCI US REIT Index)中每家公司和每一家SS Peer Company的绝对TSR百分比进行比较。National Storage Affiliates Trust相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数中其他公司的相对表现将以相对百分位数排名的形式表示，该排名应按

上文第1节。National Storage Affiliates Trust相对于其他SS Peer公司的相对业绩将表示为相对于其他SS Peer公司的相对数字排名，如果适用，还可以将相对TSR与SS Peer公司平均TSR的110%进行比较，在每种情况下，应按照上文第2节中的表格进行应用。

4.就本附件B第2节而言，“SS同业公司”是：

·CubeSmart

·Extra Space Storage Inc.

·Life Storage，Inc.

·公共存储

为了将SS Peer Company计入根据本附件B第2节确定相对TSR绩效水平的相对计算中，SS Peer Company必须在整个履约期内在场(例如，在履约期内收购的SS Peer Company应从计算中完全省略)。

附件C

[], 20[]

挂号信退回

请求回执

回复：第83(B)条选举

尊敬的先生或女士：

根据经修订的1986年《国内税法》第83(B)条和据此颁布的《国库条例》，签署人(“纳税人”)提交以下声明，以便就下述财产作出第83(B)条所允许的选择：

(一)纳税人的姓名、地址、纳税人身份证号和纳税年度：

Name: ___

地址：_

    ___

T.I.N.: ___

课税年度：_

2.对本次选择所涉及的财产的描述：_在马里兰州房地产投资信托基金National Storage Affiliates Trust(“公司”)的某些分配和分配中拥有权益的单位(“LTIP单位”)。其中_个此类LTIP单元受到限制。

3.纳税人取得该财产的日期及所选择的课税年度：该纳税人在_。所选择的课税年度为公历年度_。

4.财产所受限制的性质：LTIP单位受时间和绩效归属的影响。如果纳税人在公司的服务在某些情况下终止，LTIP单位可能会被没收。

5.所作选择所关乎的物业在收购时的公平市值(厘定时不受任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制除外)：在收购时，LTIP单位的公平市值为#美元[0]每单位。

6.为这些财产支付的金额：LTIP单位是以#美元的购买价收购的[0]每单位。

7.本陈述书的副本已提供予将为其提供服务的人。此外，此报表的一份副本将与选择该物业所在课税年度的纳税人的所得税申报表一起提交。

非常真诚地属于你，

        ______________