附件10.9

2013年长期激励计划

2016年度股票期权奖励协议

美国蜂窝公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，根据不时修订的美国蜂窝公司2013长期激励计划(“计划”)的规定，自2016年4月1日(“期权日期”)起，向>(“本公司”)授予一项不受限制的股票期权(“期权”)，以在下列条款和条件的约束下以每股$>的价格向本公司购买>普通股>普通股。本文中未定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.行使选择权的时间及方式

1.1.行使选择权。(A)概括而言。除本授标协议另有规定外，该期权应可根据以下授予时间表行使：

·1/3的赠款于2017年4月1日生效

·1/3的赠款于2018年4月1日授予

·2019年4月1日剩余三分之一的赠款

在任何情况下，在2026年4月1日(“到期日”)之后，不得全部或部分行使该选择权。

(B)残疾。如果受权人因残疾(定义见下文)而终止受权人的雇用，则购股权应立即全部行使，并且在该日期之后，受权人(或受权人的法定代表人)可在受权人终止雇用生效日期后12个月内或直至到期日为止(以较短的期间为准)行使购股权。如果受权人在行权期内死亡，则受权人正式指定的一名或多名受益人可行使期权，其行使范围与受权人在受权人死亡之日行使期权的程度相同，期间以下列两者中的较晚者为准：(1)行权期间的最后一天和(2)受权人死亡180天的周年纪念日(但在任何情况下不得晚于到期日)。就本授标协议而言，“残疾”是指根据委员会的判断，受选人至少连续六个月不能充分履行其就业职责和责任的完全身体残疾。

(C)特别退休。如果受购权人因特别退休(定义见下文)而终止雇主及其关联公司的雇用，则在以下情况下，购股权应立即完全可行使：(I)受购权人在其特别退休生效日期已年满66岁，以及(Ii)受购权人特别退休生效日期为2017年1月1日或之后。如果受购权人因特别退休而被雇主及其关联方终止雇用，且(I)受购权人在受购权人特别退休生效日期时未满66岁，或(Ii)受购权人特别退休生效日期在2017年1月1日之前，则购股权只能在受购权人特别退休生效日期可行使的范围内行使。在当时可行使的范围内，受购权人(或受购权人的法定代表人)可在受购权人特别退休生效日期后12个月内行使该期权，或直至到期日期为止，以较短的期间为准。如果受权人在行权期内死亡，则受权人正式指定的一名或多名受益人可行使期权，其行使范围与受权人在受权人死亡之日行使期权的程度相同，期间以下列两者中的较晚者为准：(1)行权期间的最后一天和(2)受权人死亡180天的周年纪念日(但在任何情况下不得晚于到期日)。就本奖励协议而言，“特别退休”是指受购人在(I)受购人年满62岁和(Ii)受购人的提前退休日期或正常退休日期中较晚的日期或之后终止受雇于雇主及附属公司的雇佣关系, 因此，这些术语在电话和数据系统公司养老金计划中定义。

(D)退休。如果受购权人因退休(定义见下文)而终止雇主及其关联公司的雇用，则在以下情况下，购股权应立即全部行使：(I)受购权人在受购权人退休生效日期已年满66岁，(Ii)受购权人退休生效日期为2017年1月1日或之后。如果受购权人因退休而被雇主及其关联公司终止雇用，且(I)受购权人在受购权人退休生效日期时未满66岁，或(Ii)受购权人退休生效日期在2017年1月1日之前，则购股权只能在受购权人退休生效日期可行使的范围内行使。在当时可行使的范围内，期权可由期权持有人(或期权持有人的法定代表人)行使，期限为期权持有人退休生效日期后90天，或至期满日期为止，以较短的期限为准。如果期权持有人在行权期限内死亡，则期权应由期权持有人正式指定的一名或多名受益人行使，行使范围与期权持有人在期权持有人死亡之日行使期权的程度相同，期限以(1)期权持有人死亡180天周年纪念日和(2)期满日期中较早者为准。就本奖励协议而言，“退休”是指受权人在年满65岁时或之后终止与雇主及附属公司的雇佣关系，但不符合第1.1(C)节所述的“特别退休”的定义。

(E)在董事会事先同意下辞职。如购股权持有人在董事会事先同意下辞职(如本公司会议记录所示)，雇主及联属公司对购股权持有人的聘用终止，则购股权只可于期权持有人辞职生效日期行使，而在该日期后，期权持有人(或期权持有人的法定代表人)可行使的期间为期权持有人辞职生效日期后90天或直至届满日期，两者以较短的期间为准。如果期权持有人在行权期限内死亡，则期权应由期权持有人正式指定的一名或多名受益人行使，行使范围与期权持有人在期权持有人死亡之日行使期权的程度相同，期限以(1)期权持有人死亡180天和(2)期满日期中较早者为准。

(F)死亡。如果受权人因死亡而被雇主及其附属公司终止雇用，则购股权应立即全部行使，并且在该日期之后，受权人正式指定的一名或多名受益人可以行使一段期间，直至(I)受权人死亡180天周年纪念日和(Ii)到期日两者中较早的一天结束。

(G)其他终止雇用。倘若购股权持有人因残疾、特别退休、退休、在董事会事先同意下辞职(如本公司会议记录所示)或死亡以外的任何原因终止购股权，则购股权只可于购股权持有人终止雇佣生效日期行使，而在该日期后，购股权持有人(或购股权持有人的法定代表)可行使的期间为受购股权持有人终止雇佣生效日期后30天，或直至届满日期为止，两者以较短的期间为准。如果期权持有人在行权期限内死亡，则期权应由期权持有人正式指定的一名或多名受益人行使，行使范围与期权持有人在期权持有人死亡之日行使期权的程度相同，期限以(1)期权持有人死亡180天和(2)期满日期中较早者为准。尽管本授标协议有任何其他规定，但如果受权人因受权人的疏忽或故意行为不当而停止受雇于雇主和关联公司，则受权人应在终止雇佣时立即终止，除非该受权人根据第1.2节提前终止。

(H)期权在封锁期内到期。如果期权在根据电话和数据系统公司关于内幕交易和保密的政策(或其任何后续政策)(“禁售期”)被禁止买卖公司证券的期间，根据第1.1节(B)至(G)款中的任何一项到期，则可行使期权的期限应延长至禁售期终止之日后30天(但在任何情况下不得晚于到期日)。

(I)暂停期内期权期满。如果根据第1.1节(B)至(G)款中的任何一项，期权将在行使期权违反适用证券法的期间内到期(“暂停期”)，则可行使期权的期限应延长至暂停期终止之日后30天(但在任何情况下不得晚于到期日)。

1.2.因竞争、挪用、索取或贬损而终止期权及没收期权收益。(A)尽管本协议另有规定，如果受购人从事(I)竞争(如下文第1.2节所界定)、(Ii)挪用(如下文第1.2节所界定)、(Iii)征求他人(如下文第1.2节所界定)或(Iv)诽谤(如下文第1.2节所界定)，则(I)自该等竞争、挪用、恳求或贬损发生之日起，根据本授予协议授予的认购权将立即终止，并因此在尚未行使的范围内被没收，以及(Ii)被认购者在收到书面要求后五个工作日内应向公司支付一笔现金，其数额是在紧接该竞争之前12个月内根据每次行使认购权而购买的普通股数量的乘积，(I)行权当日普通股的公平市价与(Ii)本奖励协议第一段所述普通股的每股收购价之间的差额，以招揽或贬低(不减持购股权人根据第1.3条或第2.4条提出的任何普通股)。受购人承认并同意，通过鼓励持股，从而增加员工对公司成功的所有权利益，期权旨在激励参与的员工继续受雇于公司或其附属公司。受权人承认并同意第1.2(A)条因此是公平合理的，而不是一种惩罚。

(B)只有在委员会完全酌情决定解除受权人在本条1.2项下的义务符合本公司的最佳利益的情况下，才可免除受权人的义务。

(C)受权人同意，通过签署本授标协议，受权人授权雇主和任何关联公司从雇主或任何关联公司应支付给受权人的任何金额中扣除根据第1.2(A)条欠受权人的任何金额，包括但不限于支付给受权人的工资、工资、假期工资或奖金。受权人还同意在抵销时执行雇主和任何关联公司为实现抵销所需的任何文件。如果被选择权人没有这样做，而雇主和/或任何关联公司对被选择权人提起法律诉讼，要求追回到期的金额，则被选择权人同意向被选择权人偿还雇主和/或任何关联人在向被选择权人追回该等金额时产生的合理律师费和诉讼费用。这一抵销权不应是排他性的补救办法，雇主或其关联公司选择不对应付给期权接受者的任何金额行使这种抵销权，并不构成放弃对应付给期权接受者的任何其他款项或任何其他补救办法的这种抵销权。

就本授标协议而言，“竞争”是指在受选人受雇于雇主及其附属公司期间，以及因任何原因终止受聘后的12个月内，受选人直接或间接、单独或与任何人一起受雇，除代表任何雇主或关联公司外，(I)与雇主或关联公司的任何客户或与雇主或关联公司或代表雇主或关联公司联系或招揽的任何潜在客户有联系，目的是向该客户或潜在客户征求或销售雇主或关联公司在受权人受雇于雇主和关联公司期间提供的相同或类似(使其可以取代)雇主或关联公司提供的产品或服务；或(Ii)受雇于或从事于任何县或县的业务或从事提供无线产品或服务的业务，而该县或县毗邻雇主或联属公司在受权人受雇于雇主及联营公司期间提供该等产品或服务的县，或曾计划在紧接受权人终止受雇后的十二个月内这样做。

就本授标协议而言，“挪用”是指受选人(I)为雇主或附属公司(视情况而定)以外的任何人的利益使用保密信息(定义见下文)，或向未经雇主或附属公司(视情况而定)授权接收此类信息的任何人披露保密信息；(Ii)在雇佣终止时，对任何机密信息做任何摘要、记录或记住任何机密信息，或从雇主或附属公司的设施中获取任何机密信息或其复制品，或(Iii)在雇佣终止时或在雇主或附属公司的要求下，未能归还当时由受购人拥有的所有机密信息。“机密信息”是指雇主或关联公司的任何机密和专有图纸、报告、销售和培训手册、客户名单、计算机程序和其他包含商业秘密或机密技术、商业或财务信息的材料。

就本授标协议而言，“征集”是指受权人直接或间接、个别或与任何人一起，在受权人受雇于雇主及其附属公司期间，以及因任何原因终止雇用后的12个月内，以雇主或附属公司的名义以外的任何理由，招揽、引诱或鼓励(或试图招揽、引诱或鼓励)任何个人远离雇主或附属公司的雇用，或忠实履行该个人的合同和受信义务，以完整忠诚地服务于雇主及其附属公司的利益。

就本奖励协议而言，“贬低”是指受权人向雇主或关联公司的管理人员以外的任何人发表了贬低或贬低雇主、任何关联公司或其各自的所有者、董事、管理人员、雇员、产品或服务的声明(无论是口头、书面或电子形式)。

1.3.锻炼的方法。购股权持有人可行使购股权：(A)于通知所指定的行使日期前至少七(7)日(或根据本公司首席财务官(或其指定的其他人士)同意的较短期间的事先通知)向本公司首席财务官(或其指定的其他人士)发出通知，通知本公司首席财务官(或其指定的其他人士)，而该通知须列明将予购买的普通股整体股份数目及(B)签署有关文件及采取本公司可能合理要求的任何其他行动。购股权持有人可(I)透过授权本公司扣留全部普通股股份以支付将予购买的普通股股份，而该等普通股股份将于行使日期厘定的公平市价总额相等于因行使该等权力而应付的购买总价或(Ii)向本公司交付(实际交付或本公司订立的认证程序)先前拥有的公平市价总额相等于因行使该等权力而应支付的购买总价的普通股。因此，在支付了第2.4节所述的全部购买价格和预扣税款(或已作出令公司满意的支付安排)之前，不得发行或交付普通股。

2.选择权的附加条款和条件

2.1.以接受授标协议为准的选项。认购权将失效，除非认购人接受本授标协议，在本协议末尾提供的空白处签署并将其退还给公司。

2.2.期权的可转让性。购股权不得转让，除非(I)根据本公司指定表格上的受益人指定，并于购股权受让人去世时生效，或(Ii)向获准受让人赠予。在期权受让人的有生之年，期权只能由期权受让人(或期权受让人的法定代表人)或许可受让人行使，在许可受让人在世期间，期权只能由许可受让人(或许可受让人的法定代表人)行使。除上述规定所允许外，该期权不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或受执行、扣押或类似程序的约束。一旦有任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置该期权的企图，该期权和本协议项下的所有权利应立即失效。

通过接受期权，承购人同意，如果按照本公司规定的表格指定的所有受益人在承购人去世前先于受购人，或者在公司、合伙企业、信托或其他指定受益人的情况下，在承购人死亡之日之前终止、解散、资不抵债或被判定破产，或者如果承购人没有按照本公司规定的表格正确指定受益人，则承购人特此指定以下按本文规定的顺序指定为承购人的受益人：(I)承购人的配偶，如果还活着，如果没有，(Ii)受购权人当时在世的后代，如无，则(Iii)受购人的遗产。

2.3.霍尔德同意。作为行使购股权后发行或交付任何普通股的先决条件，持有人应遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有法规和要求，并应签署委员会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

2.4.预扣税金。作为行使购股权时发行或交付任何普通股的先决条件，持有人除向本公司支付普通股的购买价外，还应向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规要求本公司预扣和支付与行使购股权有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)的金额。持有人可选择以下方式履行其预缴税款的义务：(I)授权本公司扣留在行使购股权时本应交付予持有人的全部普通股，其公平市价总额将于行使日厘定；或(Ii)向本公司交付(实际交付或透过本公司订立的认证程序)以前拥有的全部普通股，其公平市价总额将于行使日厘定。在适用会计规则避免负债会计处理或法律规定的范围内，拟预扣或交付的普通股的公平市值总额不得超过适用最低法定预提率确定的金额；但条件是，如属预扣，为支付所需税款而预扣的股份数量应四舍五入至最接近的整股，此后本公司应在可行范围内尽快以现金偿还任何该等超额预扣税款。在所需税款全部缴清(或已作出令本公司满意的缴税安排)前，不得交付普通股。

2.5.调整。如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂题目718“补偿股票补偿”范围内)，如股票分红、股票拆分、分拆、配股或通过非常股息进行资本重组，受选择权约束的普通股的数量和类别以及每股收购价应由委员会进行适当和公平的调整，这种调整应在不增加总收购价的情况下进行，并应根据准则第409A节的规定进行。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子所述的适当或公平的调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，这种调整都应是最终的、具有约束力的和决定性的。如该等调整将导致零碎股份受制于该购股权，本公司须向购股权持有人支付一笔现金金额，该金额与于该等调整后首次行使购股权有关，该金额为：(I)该等股份的零碎股份(四舍五入至最接近百分之一)乘以(Ii)(A)行使日的公平市价除以(B)该购股权的买入价所得的超额(如有)。

2.6.控制权的变化。(A)概括而言。尽管本计划或本授标协议的任何其他规定另有规定，如果控制权发生变更，董事会(在控制权变更前构成的)可酌情对该期权作出其认为适当的调整，包括但不限于：(I)使该期权立即全部或部分可行使，和/或(Ii)取代受该期权约束的部分或全部普通股股份，即根据控制权变更应转换成的普通股的数量和类别。对委员会根据第2.5节确定的备选方案进行适当和公平的调整；和/或(Iii)要求认股权持有人将全部或部分认购权交回本公司，并由本公司立即撤销，并规定认股权持有人在控制权变更发生后六十(60)天内，(X)现金支付，数额相当于普通股股数，但须受认购权已交出的部分所规限，以认购权根据第2.6(A)条可行使或可行使的范围为限，乘以超出部分(如有)，一股普通股在控制权变更之日的公平市价，高于受选择权约束的普通股每股收购价；(Y)因控制权变更而产生或继承本公司或其母公司业务的本公司或其母公司的股本股份，其公平市值不少于根据上文(X)条厘定的款额；或(Z)根据上文(X)条支付现金及根据上文(Y)条发行股份的组合。

(B)控制权变更的定义。就本计划和本授标协议而言，“控制变更”指的是：

(1)任何人，包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何“人”，取得根据交易法颁布的第13d-3条所指的实益所有权，(X)在本公司所有类别股本中有足够投票权选出至少50%或以上的董事会成员或(Y)拥有有权就一般事宜投票(不考虑董事选举)的未偿还投票权证券合共投票权的50%或以上，但不包括：(I)直接来自本公司或联属公司的任何收购(不包括因行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非所行使的证券如此行使)，(Ii)公司或关联公司的任何收购，(Iii)由公司或关联公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(Iv)任何公司根据符合本第2.6(B)款第(3)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易进行的任何收购，或(V)以下人士的任何收购：(A)LeRoy T.Carlson或其配偶，(B)LeRoy T.Carlson的任何子女或任何该等子女的配偶；。(C)LeRoy T.Carlson的任何孙辈，包括由LeRoy T.Carlson的任何子女领养的任何子女，或任何该等孙辈的配偶；。(D)第(A)至(C)条所述的任何人的遗产。, (E)任何信托或相类安排(包括受托人或相类人士代表该等信托或相类安排而进行的任何获取)，但该信托或相类安排的所有现任受益人须为(A)至(C)条所述的人士或其直系后代，或(F)于2035年6月30日届满的有表决权信托或该等有表决权信托的任何继承人，包括代表该有表决权信托的受托人(所有此等人士统称为“获豁免人士”)；

(2)截至2016年3月15日构成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因不再在该董事会中至少占多数席位；但任何在2016年3月15日之后成为本公司董事成员，且其选举或提名由公司股东选举或提名由当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过的个人，应视为现任董事会成员；

(3)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“公司交易”)，但不包括以下公司交易：(I)在紧接该公司交易前为未偿还投票权证券实益拥有人的全部或实质所有人士将直接或间接实益拥有，(X)有足够的投票权选出因该项公司交易而产生的法团董事局至少过半数成员，及。(Y)有权就该项公司交易所引起的法团事宜(包括但不限于第(X)及(Y)款中的每一项，但不限于因该项交易而直接或间接拥有本公司或本公司的全部或实质上所有资产的法团)进行一般表决的已发行证券的总投票权的50%以上，。(Ii)任何人士(以下人士除外：(V)本公司或联营公司、(W)本公司或联营公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)、(X)该项公司交易所产生的公司、(Y)获豁免人士及(Z)任何在紧接该项公司交易前直接或间接实益拥有50%或以上未完成投票证券的人士)将不会实益拥有，直接或间接, 一般有权就有关事项投票(不考虑董事选举)的该法团的已发行证券的总投票权的50%或以上；及(Iii)因该项公司交易而产生的该法团董事会成员中至少有过半数成员为现任董事会成员的个人；或

(四)公司股东批准公司完全清盘或者解散方案。

2.7.遵守适用法律。购股权须受以下条件规限：如普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或任何政府机构同意或批准采取任何其他行动作为股份交付或与股份交付有关的条件是必需或适宜的，则该等股份将不会全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在没有任何本公司不可接受的条件下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

2.8。股份的交付。在全部或部分行使认购权后，公司应根据第2.4条的规定，向持有者交付或安排交付所购买的普通股股份，以支付全部款项。公司可要求根据认购权交付的普通股带有图例，表明持有者禁止出售、转让或以其他方式处置普通股，除非符合1933年证券法(经修订)及其下的规则和条例。期权持有人应支付所有原始发行或转让税款以及与该交付相关的所有费用和开支，除非本公司酌情选择支付该等款项。

2.9。作为股东，期权不授予任何权利。购股权持有人无权享有受购股权规限的普通股股份的任何所有权特权，除非及直至该等股份于行使购股权时被购买及交付，而持有人成为该等已交付股份的登记股东。就任何未如此购买及交付的股份而言，持有人不得被视为本公司的股东。

2.10.保留股份的公司。在认购权到期或终止之前，公司应在其库房或其授权但未发行的普通股中，随时储备和保留受认购权约束的全部股份。

2.11.可追回的选择权。该购股权及根据该购股权交付的任何普通股股份将被本公司没收、追回或根据该购股权采取其他行动。不适用于本公司可能不时采取的任何追回或补偿政策，包括但不限于本公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施规则和法规可能被要求采取的任何此类政策，或法律另有要求的政策。

3.杂项条文

3.1.选择权不授予继续受雇或服务的权利。在任何情况下，授出购股权或接受本授标协议及购股权受权人不会或被视为赋予获购股权人继续受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司或为其提供服务的任何权利。

3.2.委员会的决定。委员会有权解决与选择权或行使选择权有关的所有问题。委员会就本计划或本授标协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和最终的。

3.3.受制于本计划的授标协议。本授标协议以本计划的规定为准，并按本计划的规定进行解释。受权人特此确认已收到本计划的副本。

3.4.接班人。本授予协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在购股权持有人死亡或该等购股权转让后将获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力并符合其利益。

3.5.通知。本授标协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式作出：(A)通过实际递送到有权获得通知的一方；(B)通过挂号或挂号邮件、预付邮资和要求的回执，在美国邮寄到有权获得通知的一方的最后已知地址；(C)通过电子邮件，使用未送达的电子邮件功能的通知；或(D)通过传真确认收到。通知、请求或其他通信应被视为已收到：(A)如果是递送，在有权获得通知的当事一方实际收到之日；(B)如果是挂号信或挂号信，则在邮寄之日后五天收到；(C)如果是电子邮件，则在邮寄之日收到，但只有在没有收到电子邮件通知的情况下，才被视为收到；或(D)如果是传真，则在确认收到之日收到。

3.6.治国理政。选择权、本授标协议以及根据该协议作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不产生法律冲突的原则。

3.7.对应者。本授标协议可签署一式两份，每一份应视为原件，两者共同构成一份相同的文书。