附件10.6

2013年长期激励计划

2020年绩效奖励协议

美国蜂窝公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，特此向本奖项的获奖者(以下简称“雇员”)颁发一项绩效奖(以下简称“奖”)，颁奖日期为员工公司在Solium Capital的在线账户“股票期权和奖励”部分(“奖励摘要”)中规定的日期(“授予日期”)，其目标机会与奖励摘要中规定的普通股股票数量相等。根据绩效期间的表现(对于本奖励协议的所有目的，根据本奖励协议附件A的定义)，根据本奖励协议，员工可以根据下文第2节的规定，获得相当于目标机会的50%至200%的普通股。该奖项是根据不时修订的美国蜂窝公司2013年长期激励计划(“计划”)的规定授予的，并受下述限制、条款和条件的约束。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.以接受为准的裁决

除非员工以电子方式接受奖项和本奖励协议，否则奖励将无效，除非员工使用员工公司在Solium Capital的在线帐户(可在www.solium.com/LOGIN访问)或通过联系Mary Beth Richardson获得的纸质格式接受奖励和本奖励协议。

2.基于绩效的调整

(A)概括而言。应根据本奖励协议和本计划的条款，并根据绩效期间的绩效衡量(就本奖励协议的所有目的而言，根据本奖励协议的附件A定义，并根据委员会批准的标准确定)对奖励进行调整。委员会应在考绩期间最后一天(认证之日，即“认证日”)后九十(90)天内，以书面方式确定和认证业绩衡量标准的实现情况。尽管有上述规定，在任何情况下，本第2节所述奖励的调整都不会导致受奖励的普通股数量少于授予日期的目标机会的50%。

(B)履约期间的就业调动。如果员工在绩效期间将工作从雇主转移到非雇主的关联公司，则第2(A)节所述的基于绩效期间绩效衡量结果的调整应按比例分配给该员工(无论这种调整是否会增加或减少受奖励的股份数量)，这种比例按分数计算，分子是员工继续受雇于雇主的绩效期间的天数，分母是365(即绩效期间的总天数)。

(C)零碎股份。本奖项只可发行一定数量的普通股。如果根据本第二节的规定进行调整后，普通股的零数股计划受本奖励协议的约束，则该股数应四舍五入为最接近的整数。

(D)调整的影响。在认证日期及之后，本奖励协议的所有目的的“奖励”应指根据第2节进行调整的奖励。如果受奖励限制的普通股股份根据第2节被减持，则奖励应被没收，就像它与那些被减持的股份有关，员工对此没有任何权利。

3.限制期及没收

(A)概括而言。除本奖励协议另有规定外，奖励不得没收，奖励的限制期应在授予日的第三个年度周年日(“三年周年日”)终止，前提是雇员继续受雇于雇主及其附属公司，直至三年周年日为止。在三年周年纪念日之后的七十(70)天内，公司将一次性向员工发行普通股，并在三年纪念日授予该普通股。

(B)死亡。如果员工因死亡而在三年周年纪念日之前终止与雇主及其附属公司的雇佣关系，则在员工死亡之日起，奖励(如果是在认证日期之前死亡，则不考虑第二节中规定的调整，如果是在认证日期当日或之后死亡，则在第二节中规定的调整之后)将成为不可没收的，与奖励有关的限制期将终止。在员工死亡之日起七十(70)天内，公司将一次性向员工的指定受益人发行受奖励限制的普通股。

(C)残疾。如果雇员在三年周年纪念日之前因残疾而终止与雇主和附属公司的雇佣关系，则在雇员终止雇用之日起，奖励(如果是在认证日期之前因残疾而终止，不考虑第2条所述的调整，如果是在认证日期或之后因残疾而终止，则在第2条所述的调整之后)应成为不可没收的，与奖励有关的限制期应终止。本公司应在雇员终止雇用之日起七十(70)天内一次性发行受奖励约束的普通股股份；但如奖励须受公司法第409A条规限，且雇员于其终止雇佣之日为指定雇员，则该项付款须延迟至雇员终止雇佣的日历月(或如较早，则为雇员死亡日历月后的日历月)之后的第七个日历月内支付。就本奖励协议而言，“残疾”是指根据委员会的判断，雇员在连续至少六个月的时间内不能充分履行其雇佣职责和责任的完全身体残疾。

(D)在年满66岁时或之后退休。如果雇员在2021年1月1日或之后但在三年周年纪念日之前因年满66岁或之后退休而终止受雇于雇主和附属公司，则在雇员终止雇用之日起，奖励(在第2条规定的调整后)将成为不可没收的，与奖励有关的限制期将终止。本公司应在雇员终止雇用之日起七十(70)天内一次性发行受奖励约束的普通股股份；但如奖励须受公司法第409A条规限，且雇员于其终止雇佣之日为指定雇员，则该项付款须延迟至雇员终止雇佣的日历月(或如较早，则为雇员死亡日历月后的日历月)之后的第七个日历月内支付。如果员工在2021年1月1日之前因年满66岁时或之后退休而被终止雇佣，则在员工终止雇佣之日起，奖励将被没收，并由公司取消。

(E)其他终止雇用。如果员工在三年周年纪念日之前因死亡、残疾或在年满66岁或之后退休以外的任何原因终止受雇于雇主及其附属公司(包括如果员工在三年周年纪念日之前因员工的疏忽或故意行为不当而终止雇佣关系，在每种情况下，由公司自行决定，无论这种终止是在员工年满66岁之时或之后发生的)，则在员工终止雇佣之日起，奖励将被没收并由公司取消。

(F)因竞争、挪用、招揽或贬损而丧失奖励和奖励收益。尽管本协议另有规定，如果员工从事(I)竞争(如下文第3(F)节所界定)；(Ii)挪用(如下文第3(F)节所界定)；(Iii)征集(定义见下文第3(F)节)或(Iv)诽谤(定义见下文第3(F)节)，每种情况均由公司自行决定，则(I)在该竞争、挪用、征集或贬损发生之日，该奖项应立即被没收，并由本公司取消；及(Ii)如该奖项在紧接该竞争、挪用、征集或贬损前12个月内变得不可没收，则该雇员应在该雇员收到书面要求后五个工作日内向本公司支付，现金数额，计算方法为：将奖励之日的普通股股数乘以奖励支付之日的普通股公平市价(员工交付或公司根据第5.3节扣留的任何普通股不减)，再乘以奖励当日的普通股数量。员工承认并同意，通过鼓励持股，从而增加员工对公司成功的所有权利益，奖励旨在激励参与奖励的员工继续受雇于雇主或附属公司。员工承认并同意第3(F)条因此是公平合理的，而不是一种惩罚。

只有在委员会自行决定是否免除员工在第3(F)条下的义务时，才可以免除该员工的义务。

员工同意，通过接受本奖励协议，员工授权雇主和任何附属公司从雇主或任何附属公司支付给员工的任何金额中扣除根据本第3(F)条欠员工的任何金额，包括但不限于支付给员工的任何工资、工资、假期工资或奖金。雇员还同意在抵销时执行雇主和任何附属公司为实现抵销所需的任何文件。这一抵销权不应是排他性的补救措施，雇主或关联公司选择不对应支付给雇员的任何金额行使这一抵销权，并不构成放弃对应支付给该雇员的任何其他金额或任何其他补救措施的这种抵销权。如果雇主和/或任何关联公司对员工提起法律诉讼，要求追回到期金额，员工同意向雇主和/或任何关联公司偿还在向员工追回此类金额时产生的合理律师费和诉讼费用。

就本奖励协议而言，“竞争”是指雇员在受雇于雇主及附属公司期间及因任何理由终止受雇后的十二个月内，直接或间接、个别或与任何人共同受雇，除代表任何雇主或关联公司外，(I)与雇主或关联公司的任何客户或与雇主或关联公司或代表雇主或关联公司联系或招揽的任何潜在客户有联系，目的是向该客户或潜在客户招揽或销售雇主或关联公司在雇员受雇于雇主和关联公司期间提供的相同或类似(使其可以取代)雇主或关联公司提供的产品或服务；或(Ii)在任何县或县从事业务或从事提供无线产品或服务的业务，而该县或县毗邻雇主或附属公司在雇员受雇于雇主及附属公司期间提供该等产品或服务的县，或曾计划在紧接雇员终止雇用后的十二个月内提供该等产品或服务。

就本奖励协议而言，“挪用”是指雇员(I)为雇主或附属公司(视情况而定)以外的任何人的利益使用保密信息(定义见下文)，或向未经雇主或附属公司(视情况而定)授权接收此类信息的任何人披露保密信息；(Ii)在雇佣终止时，对任何机密信息做任何摘要、记录或记住任何机密信息，或从雇主或附属公司的设施中获取任何机密信息或其复制品，或(Iii)在雇佣终止时或在雇主或附属公司的要求下，未能归还当时由雇员拥有的所有机密信息。为免生疑问，“挪用”不包括向美国证券交易委员会等政府监管机构披露机密信息，前提是雇员告知该机构雇主和/或附属公司认为该信息是保密的。“机密信息”是指雇主或关联公司的任何机密和专有图纸、报告、销售和培训手册、客户名单、计算机程序和其他包含商业秘密或机密技术、商业或财务信息的材料。

就本授标协议而言，“征集”是指雇员在雇员受雇于雇主及其附属公司期间，或在雇员因任何理由终止雇用后的十二个月内，直接或间接、个别或与任何人合作，以雇主或附属公司的名义以外的任何理由，招揽、诱使或鼓励(或试图招揽、引诱或鼓励)任何个人远离雇主或附属公司的雇用或忠实履行该个人忠实地服务于雇主及其附属公司利益的合同和信托义务。

就本奖励协议而言，“贬低”应指雇员向雇主或关联公司的管理人员以外的任何人发表了贬低或贬低雇主、任何关联公司或其各自的所有者、董事、管理人员、雇员、产品或服务的声明(无论是口头、书面或电子形式)。为免生疑问，“贬低”并不包括向任何政府监管机构或在任何法律程序中的证词作出如实陈述。

4.控制权的变更

(A)概括而言。尽管本计划或本授标协议的任何其他条款有任何规定，如果控制权发生变更，董事会(在控制权变更前构成的)可酌情对奖励做出其认为适当的调整，包括但不限于：(I)使奖励全部或部分不可没收；和/或(Ii)使绩效衡量被视为在董事会确定的目标、最高水平或任何其他水平上得到满足(在控制权变更之前)；和/或(Iii)在《守则》第409A条允许的范围内，导致与奖励有关的履约期和限制期全部或部分失效，并且在履约期和限制期已经失效的情况下，在控制权变更发生后六十(60)天内支付赔偿金(“控制权变更支付期”)；和/或(Iv)取代部分或全部受奖励的普通股股份，根据控制权的变更，将普通股的每股已发行股票转换为股份的数量和类别，并对奖励进行适当和公平的调整，由委员会根据下文第5.5节和/或(V)守则第409a条允许的范围对奖励进行适当和公平的调整，要求奖励持有人将奖励全部或部分交还给公司，并由公司立即取消奖励，并规定奖励持有人获得，在控制权变更支付期内，(X)现金支付，金额相当于普通股的数量，然后以放弃的奖励部分为准, 根据本第4(A)条规定的业绩期限和限制期已经到期或将到期的范围，以及根据本第4(A)条已经满足或被视为满足业绩衡量标准的范围，乘以截至控制权变更之日普通股的公平市值；(Y)根据控制权变更产生或继承本公司或其母公司业务的公司股本股票，其公平市值不低于上文第(X)款确定的金额；或(Z)根据上文第(X)款支付现金及根据上文第(Y)款发行股份的组合。

(B)控制权变更的定义。就本计划和本授标协议而言，“控制变更”应指：

(1)任何人，包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何“人”，取得根据交易法颁布的第13d-3条所指的实益所有权，(X)在本公司所有类别股本中有足够投票权选出至少50%或以上的董事会成员或(Y)拥有有权就一般事宜投票(不考虑董事选举)的未偿还投票权证券合共投票权的50%或以上，但不包括：(I)直接来自本公司或联属公司的任何收购(不包括因行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非所行使的证券如此行使)，(Ii)公司或联营公司的任何收购，(Iii)由公司或联营公司赞助或维持的雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，(Iv)任何公司根据符合本条第4(B)款第(3)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易进行的任何收购，或(V)以下人士的任何收购：(A)LeRoy T.Carlson或其配偶，(B)LeRoy T.Carlson的任何子女或任何该等子女的配偶；。(C)LeRoy T.Carlson的任何孙辈，包括由LeRoy T.Carlson的任何子女领养的任何子女，或任何该等孙辈的配偶；。(D)第(A)至(C)条所述的任何人的遗产。, (E)任何信托或相类安排(包括受托人或相类人士代表该等信托或相类安排而进行的任何获取)，但该信托或相类安排的所有现任受益人须为(A)至(C)条所述的人士或其直系后代，或(F)于2035年6月30日届满的有表决权信托或该等有表决权信托的任何继承人，包括代表该有表决权信托的受托人(所有此等人士统称为“获豁免人士”)；

(2)截至2016年3月15日构成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因不再在该董事会中至少占多数席位；但任何在2016年3月15日之后成为本公司董事成员，且其选举或提名由公司股东选举或提名由当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过的个人，应视为现任董事会成员；

(3)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“公司交易”)，但不包括以下公司交易：(I)在紧接该公司交易前为未偿还投票权证券实益拥有人的全部或实质所有人士将直接或间接实益拥有，(X)有足够的投票权选出因该项公司交易而产生的法团董事局至少过半数成员，及。(Y)有权就该项公司交易所引起的法团事宜(包括但不限于第(X)及(Y)款中的每一项，但不限于因该项交易而直接或间接拥有本公司或本公司的全部或实质上所有资产的法团)进行一般表决的已发行证券的总投票权的50%以上，。(Ii)任何人士(以下人士除外：(V)本公司或联营公司、(W)本公司或联营公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)、(X)该项公司交易所产生的公司、(Y)获豁免人士及(Z)任何在紧接该项公司交易前直接或间接实益拥有50%或以上未完成投票证券的人士)将不会实益拥有，直接或间接, 一般有权就有关事项投票(不考虑董事选举)的该法团的已发行证券的总投票权的50%或以上；及(Iii)因该项公司交易而产生的该法团董事会成员中至少有过半数成员为现任董事会成员的个人；或

(四)公司股东批准公司完全清盘或者解散方案。

5.附加授奖条款及条件

5.1.奖励的可转让性。除非按照本公司规定的格式指定受益人并于雇员去世时生效，否则不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(不论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。如有任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置本奖项的企图，本奖项及本合同项下的所有权利应立即失效。

通过接受奖励，员工同意如果公司规定的表格中指定的所有受益人在员工去世前先于员工去世，或在公司、合伙企业、信托或其他指定受益人的情况下，在员工死亡之日之前终止、解散、资不抵债或被判定破产，或者如果员工未能按照公司规定的表格正确指定受益人(包括在员工有生之年未将表格交回适当的公司代表)，则雇员特此指定下列人士为雇员的受益人：(I)雇员的配偶，如在世，或(Ii)雇员当时在世的后代，或(Iii)雇员的遗产。

5.2.投资代表。该雇员在此声明并承诺：(A)在对奖励的限制失效后获得的任何普通股股票将用于投资，而不是为了在修订后的1933年《证券法》(《证券法》)的含义内进行分配，除非该收购已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股票的后续出售应根据《证券法》和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据《证券法》和该等州证券法的登记豁免进行；及(C)如本公司提出要求，雇员应以本公司满意的形式提交一份书面声明，表明该陈述于收购本协议项下任何股份之日属真实及正确，或于出售任何该等股份之日属真实正确(视何者适用而定)。作为向雇员发行或交付受奖励的任何股份的先决条件，雇员应遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有规定和要求，并应签署委员会全权酌情认为必要或适宜的任何相关文件。

5.3.预扣税金。员工应及时向公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，公司可能需要代扣代缴的金额，作为与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。员工可通过以下方式选择履行其预缴税款的义务：(A)授权公司扣留根据奖励本应交付给员工的全部普通股，其总公平市场价值在与奖励相关的预扣或纳税义务产生之日确定，或(B)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部普通股，其总公平市场价值在与奖励相关的预扣或纳税义务产生之日确定。将被预扣或交付的普通股的公平市值总额不得超过适用最低法定预提率确定的金额；但条件是，在预扣该等股份的情况下，为支付所需税款而应预扣的股份数量应四舍五入至最接近的完整股份，此后公司应在可行的情况下尽快以现金偿还员工任何此类超额预扣税款。

尽管有本第5.3节的前述规定，员工应在与奖励有关的限制期终止之日(如果有)之前通过向公司支付现金来履行其预付就业税的义务，员工特此授权公司从公司或任何附属公司应支付给员工的任何金额中扣除此类现金支付，包括但不限于应支付给员工的任何工资或工资。

员工同意可以通过公司决定的电子方式重新授权这一授权，并且员工可以在任何此类扣除之前通过书面通知公司撤销这一授权。

5.4.奖励不授予作为股东的权利。员工无权享有有关受奖励限制的普通股的任何所有权特权，除非及直至对奖励的限制失效，并且员工成为该等股票的登记股东。

5.5.调整。如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(在财务会计准则委员会会计准则汇编第718题“补偿--股票补偿”范围内)，如股票分红、股票拆分、分拆、配股或通过非常股息进行资本重组，委员会应适当和公平地调整奖励条款，包括受奖励的普通股的数量和类别。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子所述的适当和公平的调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，这种调整都应是最终的、具有约束力的和决定性的。如有关调整将导致零碎股份受奖励所规限，本公司须于有关奖励的股份发行当日，向奖励持有人支付现金金额，其计算方法为：(I)该等股份的分数(四舍五入至最接近的百分之一)乘以(Ii)奖励限制期间终止当日股份的公平市价。

5.6.遵守适用法律。该奖励须受一项条件所规限，即如须予奖励的普通股在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格、任何政府机构的同意或批准或采取任何其他行动作为交付股份的条件或与交付股份有关的任何其他行动是必需或适宜的，则该等股份将不会交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

5.7.股份的交付。在奖励支付之日，公司应向员工交付或安排交付受奖励限制的普通股。公司可以要求根据奖励交付的普通股带有图例，表明禁止员工出售、转让或以其他方式处置普通股，除非遵守1933年修订的证券法及其下的规则和条例。获奖者应支付所有原始发行或转让税以及与该交付相关的所有费用和开支，除非公司酌情选择支付此类款项。

5.8。获奖不授予继续受雇或服务的权利。在任何情况下，员工授予奖励或接受本奖励协议和奖励都不会给予或被视为给予员工继续受雇于本公司或其任何子公司或附属公司或为其提供服务的任何权利。

5.9.委员会的决定。委员会有权解决与本奖项有关的所有问题。委员会就该计划、本授标协议或授标摘要所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和决定性的。

5.10。保留股份的公司。在取消奖励之前，公司应始终保留储备，并不时在其金库或其授权但未发行的普通股中保留全部数量的受奖励的股票。

5.11.以计划为准的授奖协议和授奖摘要。本授标协议和授标摘要以本计划的规定为准，并按本计划的规定进行解释。员工在此确认已收到本计划的副本。

5.12。可退还的裁决。本奖励及根据本奖励交付的任何普通股，须根据本公司可能不时采取的任何追回或追回政策，包括但不限于本公司根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法及根据该等法案实施的规则及法规，或按法律另有规定须采取的任何政策，被本公司没收、追回或采取其他行动。

6.杂项条文

6.1.接班人。本奖励协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在员工去世后将获得本协议项下任何权利的任何一名或多名个人的利益具有约束力和约束力。

6.2.通知。本授标协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式作出：(A)通过实际递送到有权获得通知的一方；(B)通过挂号或挂号邮件、预付邮资和要求的回执，在美国邮寄到有权获得通知的一方的最后已知地址；(C)通过电子邮件，使用未送达的电子邮件功能的通知；或(D)通过传真确认收到。通知、请求或其他通信应被视为已收到：(A)如果是递送，在有权获得通知的当事一方实际收到之日；(B)如果是挂号信或挂号信，在邮寄之日后五天；(C)如果是电子邮件，在邮寄之日，但只有在没有收到电子邮件通知的情况下，才被视为收到；或(D)如果是传真，则在确认收到之日收到。

6.3.治国理政。本授标、本授标协议、授标摘要和计划，以及根据其作出的所有决定和采取的行动，只要不受美国法典或法律的管辖，应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，不受法律冲突原则的约束。

6.4.遵守《守则》第409A条。如果裁决书受《守则》第409a条的约束，则为了确定裁决书的结案时间(以及第409a条所要求的任何其他目的)，本文中所有提及的“终止雇用”或类似的提法应指“离职”。意在使本授标、本授标协议、授奖摘要和计划最大限度地不受本守则第409a节的要求的约束。在本守则第409a条适用于本授标、本授标协议、授标摘要和计划的范围内，旨在使授标、本授标协议、授标摘要和计划尽可能符合本守则第409a条的要求。本授标、本授标协议、授标摘要和计划应以与本意向一致的方式管理和解释。如果奖励、本奖励协议、奖励摘要或计划不符合守则第409a条(在适用的范围内)，公司有权在可能的范围内修改奖励、本奖励协议、奖励摘要或计划的条款(修改可追溯至守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经员工同意的情况下作出)，以避免守则第409a条规定的税收和其他处罚。尽管如上所述，对于员工认可的与奖励、本奖励协议和奖励摘要相关的任何收入，不会对员工产生特定的税收结果，员工应单独负责根据《守则》第409A条与奖励相关的任何税收、罚款、利息或其他损失或费用, 本授奖协议和授奖摘要。

(以电子方式接受奖助金，电邮地址为www.solium.com/login)

重要通知-请阅读

如果这是您首次获得美国Ccell®授予的股票期权、限制性股票单位或业绩奖励，请注意，您必须将受益人指定表格提交给U.S.Ccell®，收信人：补偿部，邮编：60631芝加哥布林莫尔大道8410号。表格可从您的帐户打印，地址为www.solium.com/login，在“个人资料和密码”选项卡的“其他帐户信息”部分。您还可以随时选择更改您的股票期权、受限股票单位和绩效奖励的先前指定受益人，方法是填写并向U.S.Cell.提交一份新的受益人指定表格。

附件A

*一般公认会计原则的变化，和/或仅限于重大会计调整或重大业务决策(包括但不限于收购和剥离活动)的其他调整建议，如果不进行调整，将导致计算结果与未调整的计算结果大不相同，因此不能反映业绩期间交付的真实业绩，将进行评估，以确定是否需要对实际或目标结果进行调整。